(1)

A Danfoss A/S («Danfoss» ou «parte notificante», Dinamarca) é uma fabricante mundial de componentes e tecnologias de engenharia para refrigeração, ar condicionado, aquecimento, controlo de motores elétricos e sistemas hidráulicos para máquinas móveis não rodoviárias.

(2)

A Eaton Hydraulics («Eaton», Irlanda) compreende as atividades comerciais da Eaton Corporation plc relacionadas com sistemas hidráulicos (excluindo as suas atividades relacionadas com empunhaduras de golfe e filtração). É constituída por duas divisões comerciais: i) Conveyance Fluid e ii) Power & Motion Controls, que desenvolvem atividades na área do fornecimento de componentes e sistemas hidráulicos para equipamentos industriais e móveis. A Eaton é uma sociedade anónima irlandesa cotada em bolsa.

(3)

Em 17 de agosto de 2020, a Comissão recebeu a notificação de um projeto de concentração nos termos do artigo 4.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das Concentrações»), segundo o qual a Danfoss pretende adquirir, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento das Concentrações, o controlo exclusivo da Eaton, mediante aquisição de ações e ativos («operação»). A Danfoss e a Eaton são designadas por «partes». A entidade resultante da operação é a seguir designada por «entidade resultante da concentração».

(4)

As partes têm um volume de negócios agregado a nível mundial superior a 5 000 milhões de EUR. Cada uma delas tem um volume de negócios a nível da UE superior a 250 milhões de EUR, não atingindo mais de dois terços do seu volume de negócios agregado a nível da UE num único Estado-Membro.

(5)

Por conseguinte, a operação tem uma dimensão à escala da União na aceção do artigo 1.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações.

(6)

Por decisão de 21 de setembro de 2020, a Comissão concluiu que a operação proposta suscitava sérias dúvidas quanto à sua compatibilidade com o mercado interno e deu início a um processo nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações («decisão de início do procedimento»).

(7)

A investigação aprofundada não permitiu dissipar as preocupações em matéria de concorrência identificadas a título preliminar. Em 8 de dezembro de 2020, a Comissão adotou uma comunicação de objeções («CO») na qual concluiu, a título preliminar, que, na aceção do artigo 2.o do Regulamento das Concentrações, a operação seria provavelmente suscetível de colocar entraves significativos à concorrência efetiva no mercado interno no que diz respeito ao fornecimento de unidades de direção hidráulica («UDH»), válvulas de direção eletro-hidráulica («VDE») e motores orbitais no EEE, devido à criação ou ao reforço de um mercado dominante nos mercados relevantes.

(8)

Em 28 de janeiro de 2021, nos termos do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, a parte notificante apresentou compromissos a fim de dar resposta às preocupações em matéria de concorrência identificadas na CO. Em 15 de fevereiro de 2021, nos termos do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, a parte notificante apresentou compromissos revistos a fim de dar resposta às preocupações em matéria de concorrência identificadas na CO («compromissos finais»).

(9)

A Comissão observou que, ainda antes da operação, a Danfoss detinha uma quota de mercado significativa no que diz respeito às UDH, VDE e motores orbitais vendidos ao mercado do EEE [UDH: (60-70)%, VDE: (50-60)% e motores orbitais: (40-50)%]. Na sequência da operação, a quota aumentaria para um nível muito superior a 60 %, ou mesmo próximo de 80 % [UDH: (70-80)%, VDE: (60-70)% e motores orbitais: [60-70]%).

(10)

Em termos de concentração do mercado, para os três mercados em causa, a operação conduziria também a um IHH bastante superior a 2 000 e a um aumento do IHH bastante superior a 150, ou superior a quaisquer outros limiares definidos nas Orientações Relativas às Concentrações Horizontais.

(11)

A investigação de mercado na fase II revelou que: i) as partes são concorrentes próximas, ii) os clientes enfrentam grandes obstáculos à mudança de fornecedor, iii) os concorrentes não exercem uma pressão suficiente sobre o poder de mercado das partes, iv) a concorrência entre tecnologias é limitada, v) o contrapoder dos compradores não impediria o aumento dos preços e vi) os obstáculos à entrada são elevados.

(12)

O teste de mercado demonstrou que os compromissos finais apresentados pela parte notificante respondem às preocupações da Comissão – são de natureza estrutural e eliminam toda a sobreposição no que respeita às UDH, às VDE e aos motores orbitais no EEE. A atividade a alienar é constituída por três unidades de produção com uma pegada significativa no EEE e nos EUA, oferece a gama completa de UDH, VDE e motores orbitais e realiza um volume de vendas no EEE que excede as vendas realizadas pela Eaton nos três mercados, antes da Operação. Os resultados do teste de mercado, em especial, as respostas dos clientes, apoiam esta conclusão.

(13)

A atividade a alienar será igualmente viável e capaz de competir eficazmente nos três mercados dos produtos. Os produtos alienados são reconhecidos no mercado e os locais de produção alienados são, em grande medida, autossustentáveis, com potencial de crescimento. A adição das UDH e dos motores orbitais da Eaton aumentará ainda mais a concorrência da atividade a alienar. As salvaguardas previstas nos compromissos apresentados pela parte notificante atenuam, na medida do possível, os riscos associados à transferência das linhas de produção, à replicação de determinadas fases de produção e à transferência dos contratos com clientes.

(14)

Por conseguinte, nos termos do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, foi adotada uma decisão de autorização.

(15)

A operação diz respeito a componentes para sistemas de energia hidráulica («SEH»). Os SEH são utilizados em máquinas ou instalações industriais para transferir energia mecânica de uma determinada fonte de energia mecânica (por exemplo, um motor diesel) para um determinado ponto de utilização. Os principais clientes dos SEH e dos seus componentes são os fabricantes de equipamentos de origem (OEM), que se dedicam à produção de i) máquinas agrícolas (por exemplo, tratores e ceifeiras) ou ii) máquinas de construção (por exemplo, escavadoras e ascensores), e os respetivos distribuidores. Outras indústrias a jusante incluem a silvicultura, a extração de petróleo e gás, e a extração mineira.

(16)

A Comissão considera que, com base nos elementos de prova recolhidos durante a sua investigação e em consonância com os argumentos da parte notificante, cada componente individual dos SEH constitui um mercado de produto distinto.

(17)

As atividades das partes sobrepõem-se em vários mercados dos componentes dos SEH, incluindo: i) o mercado das unidades de direção hidráulica (UDH) para veículos móveis não rodoviários ii) o mercado das válvulas de direção eletro-hidráulica (VDE) para veículos móveis não rodoviários; o mercado dos motores orbitais; e o mercado das bombas hidráulicas.

(18)

A investigação da Comissão indicou que os mercados das UDH, das VDE e dos motores orbitais constituem, todos eles, mercados de produto únicos, mas diferenciados. Estes mercados de produto podem distinguir-se, entre outros fatores, de acordo com a utilização final, o canal de vendas e a qualidade ou a «fase» dos produtos.

(19)

No que diz respeito ao mercado das bombas, embora considere tratar-se igualmente de um mercado diferenciado, a Comissão deixou em aberto a possível segmentação adicional do mercado, uma vez que a operação não suscita preocupações em matéria de concorrência em qualquer delimitação possível.

(20)

Na sequência da sua investigação de mercado, a Comissão observou fortes indícios da existência de concorrência a nível do EEE no que diz respeito ao fabrico e fornecimento de UDH, VDE, motores orbitais e bombas hidráulicas para aplicações móveis e quaisquer subdistinções plausíveis.

(21)

Os resultados da investigação indicam que existem obstáculos significativos quanto à possibilidade de os clientes sediados no EEE se abastecerem fora do EEE e restrições ao fornecimento intercontinental, o que torna a existência de um fornecedor sediado no EEE altamente preferível. Tendo em conta todos os elementos de prova de que dispõe, a Comissão conclui que os mercados de produção e fornecimento de UDH, VDE, motores orbitais e bombas hidráulicas para aplicações móveis, e quaisquer subdistinções plausíveis, têm um âmbito correspondente ao EEE.

(22)

A Comissão detetou preocupações em matéria de concorrência no que diz respeito à produção e ao fornecimento de UDH, VED e motores orbitais no EEE. As preocupações da Comissão baseiam-se numa série de considerações e conclusões, incluindo as expostas nos parágrafos seguintes.

(23)

A Comissão não encontrou preocupações em matéria de concorrência no que diz respeito às bombas hidráulicas, tendo em conta a atividade e a quota de mercado limitadas da Eaton no EEE.

(24)

A Comissão observa que, ainda antes da operação, a Danfoss detinha uma quota de mercado significativa no que diz respeito às UDH, VDE e motores orbitais vendidos ao mercado do EEE [UDH: (60-70)%, VDE: (50-60)% e motores orbitais: (40-50)%]. Na sequência da operação, a quota aumentaria para um nível muito superior a 60 %, ou mesmo próximo de 80 % [UDH: (70-80)%, VDE: (60-70)% e motores orbitais: [60-70]%).

(25)

Em termos de concentração do mercado, para os três mercados em causa, a operação conduziria também a um IHH bastante superior a 2 000 e a um aumento do IHH bastante superior a 150, ou superior a quaisquer outros limiares definidos nas Orientações Relativas às Concentrações Horizontais.

(26)

Em relação aos três mercados, a Comissão apurou que: i) as partes são concorrentes próximas, ii) os clientes enfrentam grandes obstáculos à mudança de fornecedor, iii) os concorrentes não exercem uma pressão suficiente sobre o poder de mercado das partes, iv) a concorrência entre tecnologias é limitada, v) o contrapoder dos compradores não impediria o aumentos dos preços e vi) os obstáculos à entrada são elevados.

(27)

Por conseguinte, a Comissão conclui que a concentração notificada suscita sérias dúvidas quanto à sua compatibilidade com o mercado interno no que diz respeito ao mercado das UDH, das VDE e dos motores orbitais.

(28)

A fim de eliminar as preocupações em matéria de concorrência, referidas supra, no que diz respeito ao fornecimento de UDH, VDE e motores orbitais no EEE, as Partes apresentaram os compromissos descritos infra.

(29)

A parte notificante compromete-se a alienar ou a garantir a alienação de partes da unidade comercial relacionada com os motores e da unidade comercial relacionada com as UDH e as VDE da Danfoss («atividade a alienar»). Isto traduz-se na alienação de todas as unidades de produção da Danfoss em Wroclaw (Polónia), Parchim (Alemanha) e Hopkinsville (EUA), incluindo todos os ativos corpóreos e incorpóreos (produtos, contratos com clientes, crédito e outros registos, funções e pessoal, patentes e outros conhecimentos).

(30)

A atividade a alienar é complementada por determinados produtos da Eaton, a saber: i) todos os ativos corpóreos e incorpóreos (incluindo as linhas de produção) necessários para o fabrico e venda das séries 10 e S70 UDH da Eaton, assim como para os motores orbitais de média potência HP e VIS da Eaton; ii) a tecnologia relacionada com a série 20 UDH da Eaton; e iii) ativos corpóreos e incorpóreos necessários para o fabrico de determinadas VDE da Eaton.

(31)

Os compromissos apresentados pela parte notificante estabelecem uma série de salvaguardas adicionais para garantir a viabilidade e a concorrência da atividade a alienar, em especial as seguintes:

(32)

A parte notificante compromete-se a garantir que nenhuma atividade dependa de qualquer unidade de produção que a Danfoss manterá. Em especial, a produção nas unidades de produção em Hopkinsville, Parchim e Wroclaw deve ser totalmente autossustentável após a sua alienação. A fim de preservar a viabilidade da atividade a alienar a curto prazo (ou seja, até a atividade alienada ser capaz de adquirir ou produzir produtos ou serviços semelhantes a nível interno), a Danfoss prestará serviços transitórios a preço de custo. A fim de ajudar o adquirente a substituir determinados acordos de prestação de serviços transitórios, a Danfoss compromete-se a estabelecer uma conta de garantia bloqueada com um determinado montante de financiamento.

(33)

A parte notificante compromete-se igualmente a assegurar a transferência dos contratos com os clientes e distribuidores para a atividade a alienar, nomeadamente através de uma obrigação de não solicitação, do levantamento das cláusulas de exclusividade e da obrigação de adquirir produtos da atividade a alienar e de os transmitir aos clientes que não se desejem transferir para a atividade a alienar.

(34)

Os compromissos apresentados pelas partes respondem às preocupações da Comissão – são de natureza estrutural e a dimensão da alienação estrutural seria equivalente à da Eaton, ou mesmo maior nos três mercados em causa identificados como uma fonte de preocupação.

(35)

A atividade a alienar é constituída por três unidades de produção com uma pegada significativa no EEE e nos EUA, oferece a gama completa de UDH, VDE e motores orbitais e realiza um volume de vendas no EEE que excede as vendas realizadas pela Eaton nos três mercados antes da Operação. Os resultados do teste de mercado, em especial, as respostas dos clientes, apoiam esta conclusão.

(36)

A atividade a alienar será igualmente viável e capaz de competir eficazmente nos três mercados dos produtos. Os produtos alienados são reconhecidos no mercado e os locais de produção alienados são, em grande medida, autossustentáveis, com potencial de crescimento. A adição das UDH e dos motores orbitais da Eaton aumentará ainda mais a concorrência da atividade a alienar. As salvaguardas previstas nos compromissos apresentados pela parte notificante atenuam, na medida do possível, os riscos associados à transferência das linhas de produção, à replicação de determinadas fases de produção e à transferência dos contratos com clientes.

(37)

A Comissão conclui que, sob reserva do pleno cumprimento das condições e obrigações estabelecidas nos compromissos assumidos pela parte notificante, a concentração proposta não causará entraves significativos à concorrência efetiva no mercado interno no que diz respeito ao mercado de fornecimento de UHD, VED e motores orbitais ou de qualquer outro mercado em que as partes desenvolvam atividades.

(38)

Por conseguinte, a concentração é declarada compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE, em conformidade com o artigo 2.o, n.o 2, e o artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento Concentrações e com o artigo 57.o do Acordo EEE.