(1)

W dyrektywie 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (3) ustanawia się wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają statutową siedzibę w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

(2)

Mimo że akcjonariusze nie są właścicielami korporacji, które są odrębnymi podmiotami prawnymi pozostającymi poza ich pełną kontrolą, odgrywają oni istotną rolę w zarządzaniu tymi korporacjami. Kryzys finansowy uwidocznił fakt, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali podejmowanie nadmiernego ryzyka krótkoterminowego przez podmioty zarządzające. ▌Ponadto ▌obecny poziom „monitorowania” spółek, w których dokonano inwestycji, oraz zaangażowania inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami w spółki, w których dokonano inwestycji, jest często niewystarczający i charakteryzuje się zbytnią koncentracją na krótkoterminowym zwrocie , co prowadzi do nieoptymalnego ładu korporacyjnego i nieoptymalnych wyników spółek notowanych na rynku regulowanym.

(2a)

Większe zaangażowanie akcjonariuszy na rzecz ładu korporacyjnego spółek jest jednym z narzędzi, które mogą przyczynić się do poprawy finansowych i niefinansowych wyników tych spółek. Ponieważ prawa akcjonariuszy nie są jednak jedynym czynnikiem długoterminowym, który należy uwzględniać w związku z ładem korporacyjnym, powinny im towarzyszyć dodatkowe środki mające na celu zapewnienie większego zaangażowania wszystkich zainteresowanych stron, w szczególności pracowników, władz lokalnych i społeczeństwa obywatelskiego.

(3)

W Planie działania: Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny Komisja zapowiedziała szereg działań w obszarze ładu korporacyjnego, w szczególności zachęcanie akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zwiększenie przejrzystości w stosunkach między spółkami a akcjonariuszami.

(4)

W celu dalszego ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, jak również współpracy między spółkami notowanymi na rynku regulowanym a akcjonariuszami, spółki notowane na rynku regulowanym powinny mieć prawo identyfikacji swoich akcjonariuszy i bezpośredniego komunikowania się z nimi. Dlatego też , aby poprawić przejrzystość i dialog, niniejsza dyrektywa powinna określać ramy zapewniające możliwość identyfikacji akcjonariuszy. [Popr. 29]

(5)

Skuteczne wykonywanie przez akcjonariuszy przysługujących im praw w dużym stopniu zależy od wydajności łańcucha pośredników prowadzących rachunki papierów wartościowych na rzecz akcjonariuszy, szczególnie w kontekście transgranicznym. Celem niniejszej dyrektywy jest udoskonalenie przekazywania informacji przez pośredników w całym łańcuchu związanym z posiadaniem udziałów w kapitale własnym, tak aby ułatwić wykonywanie praw akcjonariuszy.

(6)

Biorąc pod uwagę istotną rolę pośredników, należy ich zobowiązać do ułatwiania wykonywania praw przez akcjonariuszy, gdy akcjonariusze chcą wykonywać te prawa samodzielnie lub też chcą wyznaczyć do tego celu osobę trzecią. Jeżeli akcjonariusze nie chcą samodzielnie wykonywać praw i  wyznaczyli pośrednika jako osobę trzecią, pośrednik powinien mieć obowiązek wykonywania takich praw na podstawie wyraźnego upoważnienia i polecenia ze strony akcjonariuszy i na ich rzecz.

(7)

W celu promowania inwestycji kapitałowych w całej Unii i wykonywania praw wynikających z akcji niniejsza dyrektywa powinna wprowadzić wysoki poziom przejrzystości w odniesieniu do kosztów usług świadczonych przez pośredników . Aby zapobiegać dyskryminacji cenowej w przypadku pakietów transgranicznych w porównaniu z pakietami obejmującymi wyłącznie akcje krajowe , wszelkie różnice w pobieranych kosztach między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw powinny być należycie uzasadnione i powinny odzwierciedlać zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług przez pośredników. Pośrednicy z państw trzecich, którzy utworzyli oddział w Unii, powinni podlegać przepisom dotyczącym identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji, ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy oraz przejrzystości kosztów , tak aby zapewnić skuteczne stosowanie przepisów dotyczących akcji posiadanych za pośrednictwem tego rodzaju pośredników.

(8)

Skuteczne i trwałe zaangażowanie akcjonariuszy jest istotnym elementem modelu ładu korporacyjnego spółek notowanych na rynku regulowanym; model ten opiera się na kontroli i równowadze w stosunkach między poszczególnymi organami i poszczególnymi zainteresowanymi stronami. Właściwe zaangażowanie zainteresowanych stron, w szczególności pracowników, powinno być traktowane jako niezwykle ważny element rozwoju zrównoważonych europejskich ram ładu korporacyjnego.

(9)

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami są często istotnymi akcjonariuszami spółek notowanych na rynku regulowanym w Unii, dzięki czemu mogą mieć istotne znaczenie dla ładu korporacyjnego takich spółek, a w bardziej ogólnym wymiarze również dla strategii i długoterminowych wyników takich spółek. Doświadczenie ostatnich lat pokazuje jednak, że inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie angażują się odpowiednio w sprawy spółek, których akcje posiadają, i ▌że rynki kapitałowe często wywierają na spółki presję, aby te uzyskiwały dobre wyniki krótkoterminowe, co zagraża wynikom finansowym i niefinansowym spółek i – oprócz szeregu innych poważnych negatywnych konsekwencji – prowadzi do nieoptymalnego poziomu inwestycji, na przykład w badania i rozwój, ze szkodą dla długoterminowych wyników ▌spółek ▌.

(10)

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie dbają o przejrzystość swoich strategii inwestycyjnych i swojej polityki zaangażowania oraz przejrzystość w zakresie ich realizacji i wyników . Podawanie takich informacji do wiadomości publicznej miałoby pozytywny wpływ na zakres wiedzy inwestorów, umożliwiłoby beneficjentom ostatecznym, takim jak przyszli emeryci, optymalizację decyzji inwestycyjnych, ułatwiłoby dialog między spółkami a ich akcjonariuszami, wzmocniłoby zaangażowanie akcjonariuszy w sprawy spółki oraz zwiększyłoby odpowiedzialność spółek wobec zainteresowanych stron i społeczeństwa obywatelskiego.

(11)

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami powinni zatem opracować politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy, określającą między innymi sposób uwzględnienia zaangażowania akcjonariuszy w ich strategii inwestycyjnej, monitorowania spółek, w których dokonano inwestycji , w tym dotyczących ich zagrożeń społecznych i środowiskowych, prowadzenia dialogu ze spółkami, w których dokonano inwestycji, i z ich zainteresowanymi stronami oraz wykonywania praw głosu. Tego rodzaju polityka dotycząca zaangażowania powinna obejmować strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów, takimi jak świadczenie usług finansowych przez inwestora instytucjonalnego lub podmiot zarządzający aktywami – lub powiązane z nimi spółki – na rzecz spółki, w której dokonano inwestycji. Politykę taką oraz jej realizację i wyniki należy corocznie podawać do wiadomości publicznej oraz przesyłać odnośne informacje klientom inwestorów instytucjonalnych . W przypadku gdy inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami podejmą decyzję o nieopracowywaniu polityki dotyczącej zaangażowania lub o nieujawnianiu informacji na temat realizacji i wyników takiej polityki, wówczas muszą wyraźnie wyjaśnić i uzasadnić przyczyny podjęcia takiej decyzji.

(12)

Inwestorzy instytucjonalni powinni co roku podawać do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji ▌jest dostosowana do profilu i terminu zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskanych z ich aktywów. Jeżeli inwestorzy instytucjonalni korzystają z usług podmiotów zarządzających aktywami, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach funduszy wspólnego inwestowania, powinni oni podawać do wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami w odniesieniu do szeregu kwestii, takich jak ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do dostosowania jego strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminu zapadalności zobowiązań danego inwestora instytucjonalnego, ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie średnio- i długoterminowych wyników spółki oraz do angażowania się w sprawy spółek, sposób oceny wyników podmiotów zarządzających aktywami, struktura wynagrodzenia za usługi w zakresie zarządzania aktywami oraz docelowy obrót portfelem. Przyczyni się to do prawidłowego dostosowania interesów beneficjentów ostatecznych inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i spółek, w których dokonano inwestycji, oraz potencjalnie do rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i długoterminowych stosunków ze spółkami, w których dokonano inwestycji, obejmujących zaangażowanie akcjonariuszy.

(13)

Podmioty zarządzające aktywami powinny mieć obowiązek podawać do wiadomości publicznej sposób, w jaki zapewniają zgodność swojej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami w zakresie zarządzania aktywami, oraz sposób, w jaki strategia inwestycyjna i decyzje inwestycyjne przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego. Ponadto podmioty zarządzające aktywami powinny podawać do wiadomości publicznej informacje o obrotach portfelem, o tym, czy podejmują decyzje inwestycyjne na podstawie oceny średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której dokonano inwestycji, ▌oraz o tym, czy podmiot zarządzający aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem do celów prowadzenia działań związanych z zaangażowaniem. Podmioty zarządzające aktywami powinny ujawniać dalsze informacje bezpośrednio inwestorom instytucjonalnym, w tym informacje dotyczące struktury portfela, kosztów obrotu portfelem, zachodzących konfliktów interesów oraz sposobów ich rozwiązania. Informacje takie pozwoliłyby inwestorom instytucjonalnym lepiej monitorować podmiot zarządzający aktywami oraz zapewniać zachęty do lepszego dostosowania interesów i do zaangażowania akcjonariuszy.

(14)

W celu poprawy przepływu informacji w łańcuchu inwestycji kapitałowych państwa członkowskie powinny zapewnić przyjęcie i wdrożenie przez doradców inwestorów w związku z głosowaniem odpowiednich środków mających zapewnić jak najlepiej w miarę ich możliwości , by ich zalecenia dotyczące głosowania były trafne i wiarygodne, były oparte na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji oraz by na ich przygotowanie nie miały wpływu istniejące lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni przyjąć kodeks postępowania i przestrzegać jego postanowień. Odstępstwa od kodeksu należy zgłaszać i uzasadniać, podając wszelkie alternatywne rozwiązania, jakie zostały przyjęte. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni składać coroczne sprawozdanie ze stosowania kodeksu postępowania. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni ujawniać określone kluczowe informacje związane z przygotowywaniem przez nich zaleceń dotyczących głosowania oraz wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania.

(15)

Ponieważ wynagrodzenie jest dla spółek jednym z kluczowych instrumentów pozwalających dostosować interesy spółki i interesy dyrektorów oraz w świetle zasadniczej roli, jaką w spółkach odgrywają dyrektorzy, istotne jest, aby politykę wynagrodzeń spółek ustalać w odpowiedni sposób , nie naruszając przepisów dotyczących wynagrodzenia zawartych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE (4) oraz z uwzględnieniem różnic w strukturach kierowania spółkami stosowanych przez spółki w poszczególnych państwach członkowskich . Wyniki dyrektorów należy oceniać w oparciu o finansowe i niefinansowe kryteria dotyczące wyników, w tym czynniki środowiskowe, społeczne i dotyczące ładu.

(15a)

Polityka wynagrodzeń dyrektorów spółek powinna przyczyniać się również do długofalowego wzrostu spółki, tak by odpowiadała skuteczniejszej praktyce ładu korporacyjnego i nie wiązała się w całości lub w dużej mierze z krótkoterminowymi celami inwestycyjnymi.

(16)

W celu zapewnienia akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń należy przyznać im prawo do głosowania nad polityką wynagrodzeń na podstawie jasnego, zrozumiałego i kompleksowego przeglądu polityki wynagrodzeń spółki, która to polityka powinna być dostosowana do strategii biznesowej, celów, wartości i długoterminowych interesów spółki oraz powinna obejmować środki służące unikaniu konfliktów interesów. Spółki powinny wypłacać wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą w głosowaniu przez akcjonariuszy. Przyjętą w głosowaniu politykę wynagrodzeń należy bezzwłocznie podać do wiadomości publicznej. [Popr. 30]

(17)

W celu zapewnienia zgodności realizacji polityki wynagrodzeń z zatwierdzoną polityką akcjonariuszom należy przyznać prawo do przeprowadzenia głosowania konsultacyjnego w sprawie przedkładanego przez spółkę sprawozdania o wynagrodzeniach. Aby zagwarantować rozliczalność dyrektorów, sprawozdanie to powinno być jasne i zrozumiałe oraz powinno zawierać obszerny przegląd wynagrodzeń przyznanych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach , w razie konieczności spółka powinna rozpocząć dialog z akcjonariuszami w celu określenia powodów odrzucenia sprawozdania . W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka powinna wyjaśnić sposób, w jaki uwzględniono głosowanie akcjonariuszy. [Popr. 31]

(17a)

Większa przejrzystość w odniesieniu do działalności dużych spółek, a w szczególności w odniesieniu do wypracowanych zysków, do podatków zapłaconych od zysków i do otrzymanych dotacji, ma podstawowe znaczenie dla zapewnienia zaufania do spółek oraz dla ułatwienia zaangażowania w nie akcjonariuszy i innych obywateli Unii. Obowiązkowa sprawozdawczość w tej dziedzinie może być zatem postrzegana jako ważny element odpowiedzialności spółek wobec akcjonariuszy i społeczeństwa.

(18)

Aby zapewnić zainteresowanym stronom, akcjonariuszom i społeczeństwu obywatelskiemu łatwy dostęp do wszystkich istotnych informacji na temat ładu korporacyjnego, sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno stanowić element oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które spółki notowane na rynku regulowanym powinny publikować zgodnie z art. 20 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. (5)

(18a)

Należy dokonać rozróżnienia pomiędzy procedurami ustalania wynagrodzenia dyrektorów a systemami kształtowania płac pracowników. Dlatego też przepisy dotyczące wynagrodzenia nie powinny naruszać pełnego wykonywania praw podstawowych gwarantowanych w art. 153 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), ogólnych zasad krajowego prawa zobowiązań i prawa pracy, a także, w stosownych przypadkach, praw partnerów społecznych do zawierania i egzekwowania układów zbiorowych zgodnie z przepisami i zwyczajami krajowymi.

(18b)

Przepisy dotyczące wynagrodzeń, w stosownych przypadkach, nie powinny również naruszać przepisów dotyczących reprezentacji pracowników w organie administracyjnym, zarządczym lub nadzorczym, zgodnie z prawem krajowym.

(19)

Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować szkodę dla spółek ▌, ponieważ mogą dawać podmiotowi powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki. Dlatego też ważne jest istnienie odpowiednich zabezpieczeń służących ochronie interesów spółek . Z tego względu państwa członkowskie powinny zapewnić, aby istotne transakcje z podmiotami powiązanymi były zatwierdzane przez akcjonariuszy lub organ administracyjny lub nadzorczy spółek, zgodnie z procedurami uniemożliwiającymi podmiotowi powiązanemu czerpanie korzyści ze swojej pozycji i zapewniającymi odpowiednią ochronę interesu spółki i akcjonariuszy, którzy nie są podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych . W przypadku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ▌spółki powinny podawać takie transakcje do wiadomości publicznej najpóźniej w momencie zawarcia transakcji, dołączając do ogłoszenia sprawozdanie ▌zawierające ocenę, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, oraz potwierdzające, że transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu widzenia spółki , w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość wyłączenia transakcji zawieranych przez spółkę ze spółkami joint venture oraz ze spółką bądź spółkami będącymi członkami jej grupy, o ile te spółki będące członkami grupy lub te spółki joint venture są w pełni własnością danej spółki lub żaden inny podmiot powiązany danej spółki nie ma udziału w spółkach będących członkami grupy lub w spółkach joint venture, a transakcje są prowadzone w ramach zwykłej działalności i zawierane na normalnych warunkach rynkowych .

(20)

W związku z dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. (6) konieczne jest zachowanie równowagi między ułatwieniem wykonywania praw akcjonariuszy a prawem do prywatności i do ochrony danych osobowych. Informacje identyfikujące akcjonariuszy powinny ograniczać się do nazwy lub nazwiska i danych kontaktowych odpowiednich akcjonariuszy , co obejmuje ich pełny adres, numer telefonu i, w stosownych przypadkach, adres e-mail oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i praw głosu . Informacje takie powinny być prawidłowe i aktualne, a pośrednicy i spółki powinni umożliwić sprostowanie lub usunięcie wszystkich nieprawidłowych lub niekompletnych danych. Z takich informacji identyfikujących akcjonariuszy nie należy korzystać do celów innych niż ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy , angażowania akcjonariuszy oraz dialogu między spółką a akcjonariuszami .

(21)

W celu zapewnienia jednolitego stosowania artykułów odnoszących się do identyfikacji akcjonariuszy, do przekazywania informacji, do ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy oraz do sprawozdań o wynagrodzeniach Komisja powinna otrzymać uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE dotyczących określania szczegółowych wymogów w odniesieniu do przekazywania informacji o tożsamości akcjonariuszy, do przekazywania informacji między spółką a akcjonariuszami oraz do ułatwiania przez pośredników wykonywania praw akcjonariuszy, a także do standardowego formatu sprawozdania o wynagrodzeniach . Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie .

(22)

W celu zapewnienia zastosowania w praktyce wymogów określonych w niniejszej dyrektywie lub środkach przyjętych w celu jej wdrożenia każde naruszenie tych wymogów powinno podlegać karze. Kary stosowane w tym celu powinny być wystarczająco odstraszające i proporcjonalne.

(23)

Ponieważ ze względu na międzynarodowy charakter rynku akcji w UE cele niniejszej dyrektywy nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, a działania podejmowane przez same państwa członkowskie mogą spowodować powstanie różnych zbiorów przepisów, co może utrudnić funkcjonowanie rynku wewnętrznego lub stworzyć nowe przeszkody w jego funkcjonowaniu, cele dyrektywy, biorąc pod uwagę ich skalę i skutki, mogą zostać lepiej osiągnięte na poziomie Unii, w związku z czym Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(24)

Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji dotyczącą dokumentów wyjaśniających z dnia 28 września 2011 r. (7) państwa członkowskie zobowiązały się do przedstawienia w uzasadnionych przypadkach powiadomienia o środkach transpozycji wraz z co najmniej jednym dokumentem wyjaśniającym związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że wymóg złożenia tych dokumentów jest uzasadniony,

1)

w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

2)

w art. 2 dodaje się lit. d)– jc) w brzmieniu:

(8)   Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335 z 17.12.2009, s. 1). "

(9)  Dyrektywa 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami (Dz.U. L 235 z 23.9.2003, s. 10)."

(10)   Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (przekształcenie) (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349). "

(11)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1)."

(12)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/EC z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. L 302 z 17.11.2009, s. 32)."

(13)  Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s.1)."

2a)

w art. 2 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„Państwa członkowskie mogą uwzględnić w definicji dyrektora, o której mowa akapicie pierwszym lit. l), do celów niniejszej dyrektywy inne osoby zajmujące podobne stanowiska.”;

2b)

po art. 2 dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 2a

Ochrona danych

Państwa członkowskie zapewniają, aby wszelkie przetwarzanie danych osobowych na mocy niniejszej dyrektywy odbywało się zgodnie z przepisami krajowymi stanowiącymi transpozycję dyrektywy 95/46/WE.”;

3)

po art. 3 dodaje się rozdziały Ia i Ib w brzmieniu:

„ROZDZIAŁ IA

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZY, PRZEKAZYWANIE INFORMACJI I UŁATWIENIE WYKONYWANIA PRAW AKCJONARIUSZY

Artykuł 3a

Identyfikacja akcjonariuszy

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki miały prawo identyfikacji swoich akcjonariuszy , uwzględniając istniejące systemy krajowe .

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by na wniosek spółki pośrednik bezzwłocznie przekazywał spółce informacje dotyczące tożsamości akcjonariusza . Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie wniosek spółki. Pośrednik posiadający informacje dotyczące tożsamości akcjonariusza przekazuje je bezpośrednio spółce.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że centralne depozyty papierów wartościowych (CDPW) są pośrednikami odpowiedzialnymi za gromadzenie informacji dotyczących tożsamości akcjonariusza oraz ich bezpośrednie przekazywanie spółce .

3.   Pośrednik należycie informuje akcjonariuszy o tym, że informacje dotyczące ich tożsamości mogą być przetwarzane zgodnie z niniejszym artykułem , a w stosownych przypadkach również o tym, że informacje te zostały faktycznie przekazane spółce . Informacje te mogą zostać wykorzystane wyłącznie w celu ułatwienia wykonywania praw akcjonariusza , zaangażowania oraz dialogu między spółką a akcjonariuszem w sprawach dotyczących spółki . Spółki w każdym przypadku mają prawo udzielenia stronom trzecim wglądu w strukturę akcjonariatu spółki poprzez ujawnienie poszczególnych kategorii akcjonariuszy. Spółka i pośrednik zapewniają osobom fizycznym i prawnym możliwość sprostowania lub usunięcia wszelkich niekompletnych lub nieprawidłowych danych. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki i pośrednicy nie przechowywali przekazanych im zgodnie z niniejszym artykułem informacji dotyczących tożsamości akcjonariusza przez okres dłuższy niż to konieczne, a w żadnym razie dłużej niż przez 24 miesiące od uzyskania przez spółkę lub pośredników wiedzy o tym, że dana osoba przestała być akcjonariuszem .

4.   Państwa członkowskie zapewniają, by przekazanie przez pośrednika spółce informacji dotyczących tożsamości akcjonariusza zgodnie z ust. 2 nie było uznawane za naruszenie jakiegokolwiek ograniczenia dotyczącego ujawniania informacji nałożonego w umowie lub w jakichkolwiek przepisach ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych.

5.    Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2 i 3, w odniesieniu do formatu informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku , w tym bezpiecznych formatów, z których należy korzystać, oraz terminów, których należy przestrzegać. [Popr. 24]

Artykuł 3b

Przekazywanie informacji

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku gdy spółka nie kontaktuje się bezpośrednio z jej akcjonariuszami, pośrednik bezzwłocznie udostępniał informacje dotyczące akcji posiadanych przez akcjonariuszy za pośrednictwem strony internetowej spółki oraz przekazywał je akcjonariuszom lub, zgodnie z instrukcjami wydanymi przez akcjonariusza, osobie trzeciej, we wszystkich następujących przypadkach:

2.   Państwa członkowskie nakładają na spółki wymóg przekazywania i dostarczania pośrednikowi informacji związanych z wykonywaniem praw wynikających z akcji zgodnie z przepisami ust. 1 w sposób znormalizowany i terminowy.

3.   Państwa członkowskie zobowiązują pośredników do bezzwłocznego przekazania spółce, zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariuszy, otrzymanych od akcjonariuszy informacji związanych z wykonywaniem praw wynikających z ich akcji.

4.   Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie informacje, o których mowa w ust. 1 i 3.

5.    Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1–4, w odniesieniu do treści, które należy przekazywać, terminów, których należy przestrzegać, oraz rodzajów i formatu przekazywanych informacji, w tym bezpiecznych formatów, z których należy korzystać .

Artykuł 3c

Ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy ułatwiali wykonywanie praw akcjonariuszy , w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i prawa głosu podczas takich zgromadzeń. Tego rodzaju ułatwienie oznacza przynajmniej jedno z następujących działań:

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki podawały do wiadomości publicznej, za pośrednictwem swoich stron internetowych, protokoły walnych zgromadzeń i wyniki głosowań . Państwa członkowskie zapewniają, by spółki potwierdzały głosy oddane na walnych zgromadzeniach przez akcjonariuszy lub w ich imieniu , jeśli głosy są oddawane drogą elektroniczną . W przypadku gdy głos oddaje pośrednik, wówczas przekazuje on potwierdzenie głosowania akcjonariuszowi. Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie potwierdzenie głosowania.

3.    Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, w odniesieniu do rodzaju ułatwienia, formy potwierdzenia głosowania i terminów, których należy przestrzegać.

Artykuł 3d

Przejrzystość kosztów

1.   Państwa członkowskie mogą zezwolić pośrednikom na pobieranie od spółek kosztów usług świadczonych na podstawie przepisów niniejszego rozdziału. Pośrednicy podają do wiadomości publicznej ceny, opłaty i wszelkie inne należności oddzielnie dla każdej usługi, o której mowa w niniejszym rozdziale.

2.    W przypadku gdy pośrednicy mają prawo pobierać koszty zgodnie z ust. 1, państwa członkowskie dopilnowują, by pośrednicy podawali do wiadomości publicznej – oddzielnie dla każdej usługi – koszty usług, o których mowa w niniejszym rozdziale.

Państwa członkowskie zapewniają, by wszelkie koszty , które mogą być pobierane przez pośrednika od akcjonariuszy, spółek i innych pośredników, były niedyskryminujące , zasadne i proporcjonalne. Wszelkie różnice w wysokości pobieranych należności między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw są dozwolone tylko wtedy, gdy są należycie uzasadnione i odzwierciedlają zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług .

Artykuł 3e

Pośrednicy z państw trzecich

Pośrednik z państwa trzeciego, który utworzył oddział w Unii, podlega przepisom niniejszego rozdziału.

ROZDZIAŁ IB

PRZEJRZYSTOŚĆ W ODNIESIENIU DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH, PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH AKTYWAMI I DORADCÓW INWESTORÓW W ZWIĄZKU Z GŁOSOWANIEM

Artykuł 3f

Polityka dotycząca zaangażowania

1.    Z zastrzeżeniem art. 3f ust. 4, państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami opracowywali politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy (»polityka dotycząca zaangażowania«). W ramach takiej polityki dotyczącej zaangażowania określa się sposób przeprowadzania przez inwestorów instytucjonalnych i podmioty zarządzające aktywami wszystkich następujących działań:

2.    Z zastrzeżeniem art. 3f ust. 4, państwa członkowskie zapewniają, by polityka dotycząca zaangażowania obejmowała strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania akcjonariuszy. Strategie takie są w szczególności opracowywane w odniesieniu do wszystkich następujących sytuacji:

3.   Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami co roku podawali do wiadomości publicznej swoją politykę dotyczącą zaangażowania, sposób jej realizacji oraz jej wyniki. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, muszą być udostępnione bezpłatnie przynajmniej na stronie internetowej spółki. Inwestorzy instytucjonalni przekazują te informacje klientom corocznie.

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami podają do publicznej wiadomości, w odniesieniu do każdej spółki, której akcje posiadają, czy oddają swoje głosy podczas walnych zgromadzeń takich spółek i w jaki sposób głosują, a także przedstawiają uzasadnienie swojego głosowania. W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami oddaje głosy w imieniu inwestora instytucjonalnego, dany inwestor instytucjonalny wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami. Informacje, o których mowa w niniejszym ustępie, muszą być udostępnione bezpłatnie przynajmniej na stronie internetowej spółki .

4.   Jeżeli inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami podejmują decyzję o nieopracowywaniu polityki dotyczącej zaangażowania lub o nieujawnianiu sposobu realizacji i wyników takiej polityki, przedstawiają wyraźne wyjaśnienie i uzasadnienie podjęcia takiej decyzji. [Popr. 25]

Artykuł 3 g

Strategia inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych i ustalenia z podmiotami zarządzającymi aktywami

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni podawali do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycyjna (»strategia inwestycyjna«) jest dostosowana do profilu i terminów zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, są udostępnione bezpłatnie przynajmniej na stronie internetowej spółki co najmniej tak długo, jak długo mają zastosowanie , oraz są przesyłane corocznie klientom spółki wraz z informacjami na temat polityki dotyczącej zaangażowania .

2.   Jeżeli podmiot zarządzający aktywami dokonuje inwestycji w imieniu inwestora instytucjonalnego, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, dany inwestor instytucjonalny co roku podaje do wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami w odniesieniu do następujących kwestii:

Jeżeli ustalenia z podmiotem zarządzającym aktywami nie obejmują co najmniej jednego z elementów, o których mowa w lit. a)–f), inwestor instytucjonalny przedstawia wyraźne wyjaśnienie i uzasadnienie takiego stanu rzeczy. [Popr. 26]

Artykuł 3h

Przejrzystość w odniesieniu do podmiotów zarządzających aktywami

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami podawały do wiadomości, zgodnie z ust. 2 i 2a, informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami , o których mowa w art. 3 g ust. 2 .

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co rok podawały do wiadomości publicznej wszystkie następujące informacje:

2a.     Państwa członkowskie dopilnowują, aby podmioty zarządzające aktywami przekazywały co rok do wiadomości inwestorów instytucjonalnych, z którymi zawarły ustalenia, o których mowa w art. 3 g ust. 2, wszystkie następujące informacje:

3.   Informacje ujawniane na podstawie ust. 2 powinny być zamieszone nieodpłatnie przynajmniej na stronie internetowej podmiotu zarządzającego aktywami . Informacji ujawnianych na podstawie ust. 2a udziela się nieodpłatnie, a jeżeli podmiot zarządzający aktywami nie zarządza aktywami na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, informacji tych udziela się również innym inwestorom na ich wniosek.

3a.     Państwa członkowskie mogą ustanowić, że w wyjątkowych przypadkach podmiot zarządzający aktywami może mieć prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ, do nieujawniania określonej części informacji, która zgodnie z niniejszym artykułem powinna zostać ujawniona, jeśli część ta odnosi się do nieuchronnych przyszłym zdarzeń lub kwestii będących przedmiotem trwających negocjacji, i jej ujawnienie mogłoby w poważny sposób zaszkodzić pozycji handlowej tego podmiotu zarządzającego aktywami.

Artykuł 3i

Przejrzystość w odniesieniu do doradców inwestorów w związku z głosowaniem

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem przyjmowali i wdrażali odpowiednie środki w celu zagwarantowania w największym możliwym dla nich stopniu , by ich zalecenia dotyczące badań i głosowania były trafne i wiarygodne, opierały się na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji, a także były opracowywane w wyłącznym interesie ich klientów .

1a.     Państwa członkowskie dopilnowują, aby doradcy inwestorów w związku z głosowaniem wskazywali stosowany przez siebie kodeks postępowania. W przypadku odstępstwa od któregokolwiek z zaleceń tego kodeksu postępowania zgłaszają oni ten fakt wraz z wyjaśnieniem przyczyny oraz wskazują wszelkie przyjęte środki alternatywne. Informacje te, wraz z odniesieniem do stosowanego kodeksu postępowania, są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem.

Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem co roku składają sprawozdanie ze stosowania tego kodeksu postępowania. Sprawozdania roczne są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji.

2.    Państwa członkowskie zapewniają, aby doradcy inwestorów w związku z głosowaniem co roku podawali do wiadomości publicznej wszystkie następujące informacje związane z przygotowywaniem przez nich zaleceń dotyczących badań i głosowania:

Powyższe informacje są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji.

3.   Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem identyfikowali i bez zbędnej zwłoki podawali do wiadomości swoich klientów wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na badanie i przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania, jak również działania, które podjęli w celu usunięcia lub ograniczenia faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów.”

4)

dodaje się art. 9a, 9b i 9c w brzmieniu:

„Artykuł 9a

Prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki określiły politykę wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów i poddały ją pod wiążące głosowanie na walnym zgromadzeniu . Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń poddaną pod głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wszelkie zmiany polityki podlegają głosowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a  politykę przedkłada się każdorazowo do zatwierdzenia na walnym zgromadzeniu co najmniej raz na trzy lata.

Państwa członkowskie mogą jednak postanowić, że głosowanie walnego zgromadzenia nad polityką wynagrodzeń ma charakter doradczy.

W przypadkach gdy dotychczas nie stosowano żadnej polityki wynagrodzeń, a akcjonariusze odrzucają przedłożony im projekt polityki, spółka może – podczas prac nad zmianą projektu i przez okres nie dłuższy niż jeden rok przed przyjęciem projektu – wypłacać dyrektorom spółki wynagrodzenie zgodnie z bieżącymi praktykami.

W przypadkach, gdy spółka stosuje obowiązującą politykę wynagrodzeń i akcjonariusze odrzucają przedłożony im projekt polityki, o którym mowa w akapicie pierwszym, spółka może – podczas prac nad zmianą projektu i przez okres nie dłuższy niż rok przed przyjęciem projektu, wypłacać wynagrodzenie dyrektorom zgodnie z obowiązującą polityką.

2.   Polityka jest przejrzysta, zrozumiała, zgodna ze strategią biznesową, celami, wartościami i długoterminowymi interesami spółki oraz uwzględnia środki służące unikaniu konfliktów interesów.

3.   W polityce wyjaśnia się sposób, w jaki przyczynia się ona do realizacji długoterminowych interesów i do długoterminowej stabilności spółki. Określa się w niej jasne kryteria przyznawania stałego i zmiennego wynagrodzenia, w tym wszystkich premii i wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy.

W polityce wskazuje się właściwy względny stosunek między różnymi składnikami stałego i zmiennego wynagrodzenia. Wyjaśnia się w niej, w jaki sposób warunki płacowe i warunki zatrudnienia pracowników spółki uwzględniono przy ustalaniu polityki lub wynagrodzenia dyrektorów.

W przypadku składników zmiennego wynagrodzenia w polityce wskazuje się stosowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym, w stosownych przypadkach z uwzględnieniem programów i wyników dotyczących społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw, a także wyjaśnia sposób, w jaki przyczyniają się one do realizacji długoterminowych interesów i do długoterminowej stabilności spółki, oraz metody stosowane w celu określenia stopnia, w jakim kryteria w zakresie wyników zostały spełnione; określa się w niej okresy odroczenia, okresy nabycia uprawnień w odniesieniu do wynagrodzenia opartego na akcjach oraz zachowania akcji po ich nabyciu oraz podaje informacje na temat możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Państwa członkowskie dopilnowują, aby wartość akcji nie odgrywała dominującej roli wśród kryteriów określania wyników finansowych.

Państwa członkowskie dopilnowują, aby wynagrodzenia oparte na akcjach nie stanowiły najistotniejszej części zmiennego składnika wynagrodzenia dyrektorów. Państwa członkowskie mogą przewidzieć wyjątki od przepisów niniejszego akapitu, pod warunkiem, że polityka wynagrodzeń obejmuje wyraźne wyjaśnienie i uzasadnienie, co do tego, w jaki sposób taki wyjątek przyczynia się do realizacji długoterminowych interesów i do długoterminowej stabilności spółki.

W polityce wskazuje się główne warunki umów dyrektorów, w tym okres ich obowiązywania i mające zastosowanie okresy wypowiedzenia , a także warunki rozwiązania umowy oraz płatności związane z rozwiązaniem umów , jak również cechy charakterystyczne dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur . W przypadku gdy prawo krajów zezwala spółkom na pozaumowne uzgodnienia z dyrektorami, w polityce należy wskazać główne warunki uzgodnień z dyrektorami, w tym okres ich obowiązywania i stosowane okresy wypowiedzenia, a także warunki rozwiązania i płatności związane z rozwiązaniem oraz cechy charakterystyczne dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur .

W ramach polityki określa się procedury ustalania przez spółkę wynagrodzenia dyrektorów, w tym rolę i funkcjonowanie komitetu ds. wynagrodzeń.

W polityce wyjaśnia się konkretny proces decyzyjny stosowany przy jej ustalaniu. W przypadku zmiany polityki zawiera ona wyjaśnienie wszystkich istotnych zmian oraz sposobu uwzględnienia w niej głosowań i opinii akcjonariuszy na temat polityki i sprawozdania o wynagrodzeniach w poprzednich co najmniej trzech kolejnych latach.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, by po zatwierdzeniu przez akcjonariuszy politykę bezzwłocznie i nieodpłatnie podano do wiadomości publicznej i udostępniono na stronie internetowej spółki co najmniej tak długo, jak długo ma zastosowanie. [Popr. 27 rev.]

Artykuł 9b

Informacje, które należy przedstawiać w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, oraz prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółka sporządzała przejrzyste i zrozumiałe sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające pełny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, przyznanych , zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w art. 9a, poszczególnym dyrektorom, w tym nowo powołanym i byłym dyrektorom, w ostatnim roku obrotowym. W stosownych przypadkach sprawozdanie zawiera wszystkie następujące elementy:

2.   Państwa członkowskie zapewniają ochronę prawa do prywatności osób fizycznych zgodnie z dyrektywą 95/46/WE w przypadku przetwarzania danych osobowych dyrektora.

3.   Państwa członkowskie zapewniają, by akcjonariusze posiadali prawo do przeprowadzenia głosowania konsultacyjnego w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za miniony rok obrotowy podczas dorocznego walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, spółka w razie potrzeby nawiązuje dialog z akcjonariuszami w celu określenia powodów odrzucenia sprawozdania . W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, w jaki sposób uwzględniono głosowanie akcjonariuszy.

3a.     Przepisy dotyczące wynagrodzenia w niniejszym artykule oraz art. 9a nie naruszają krajowych systemów kształtowania płac pracowników oraz – w stosownych przypadkach – krajowych przepisów dotyczących reprezentacji pracowników w radach.

4.    Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania standardowego sposobu przedstawiania informacji, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu. [Popr. 28]

Artykuł 9c

Prawo głosu w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ▌spółki podawały takie transakcje do wiadomości publicznej najpóźniej w momencie zawarcia transakcji, dołączając do takiego ogłoszenia sprawozdanie ▌ oceniające, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, potwierdzające, że transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu widzenia spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, oraz zawierające objaśnienie szacunków, na których opiera się ocena. Ogłoszenie takie zawiera informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu powiązanego, kwotę transakcji oraz wszelkie inne informacje niezbędne do oceny ekonomicznej opłacalności i uczciwości transakcji z perspektywy spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych .

Państwa członkowskie określają konkretne zasady dotyczące sprawozdania, które należy przyjąć zgodnie z akapitem pierwszym, w tym podmiot odpowiedzialny za przedstawienie sprawozdań, którym ma być jeden z następujących podmiotów:

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by istotne transakcje z podmiotami powiązanymi były zatwierdzane przez akcjonariuszy lub organ administracyjny lub nadzorczy spółki, zgodnie z procedurami mającymi na celu powstrzymanie podmiotu powiązanego od czerpania korzyści ze swojej pozycji i zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy, którzy nie są podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych .

Państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mają prawo głosować nad istotnymi transakcjami zatwierdzonymi przez organ administracyjny lub nadzorczy spółki.

Celem tej regulacji jest uniemożliwienie podmiotom powiązanym uzyskiwanie korzyści wynikającej z nadzwyczajnej sytuacji tych podmiotów oraz zapewnienie właściwej ochrony interesu spółki.

2a.     Państwa członkowskie dopilnowują, aby podmioty powiązane i ich przedstawiciele nie brali udziału w przygotowaniu sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, i byli wyłączeni z udziału w głosowaniach i decyzjach odbywających się i podejmowanych zgodnie z ust. 2. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz ten jest wyłączony z wszelkich głosowań dotyczących transakcji. Państwa członkowskie mogą zezwolić akcjonariuszowi będącemu podmiotem powiązanym na udział w głosowaniu pod warunkiem że prawo krajowe zapewnia odpowiednie zabezpieczenia obowiązujące w czasie procesu głosowania służące ochronie interesów akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez uniemożliwienie podmiotowi powiązanemu zatwierdzenia transakcji mimo przeciwnej opinii większości akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi lub mimo przeciwnej opinii większości niezależnych dyrektorów.

3.    Państwa członkowskie zapewniają, że transakcje z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte z tym samym podmiotem powiązanym w dowolnym okresie 12 miesięcy lub w tym samym roku obrotowym, i które nie podlegały zobowiązaniom wymienionym w ust. 1, 2 i 3, są łączone dla celów stosowania tych ustępów .

4.   Państwa członkowskie mogą wyłączyć z wymogów określonych w ust. 1, 2 i 3 :

4a.     Państwa członkowskie definiują istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi należy zdefiniować z uwzględnieniem:

Definiując istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, państwa członkowskie mogą określić jeden lub większą liczbę wskaźników ilościowych bazujących na wpływie transakcji na przychody, aktywa, kapitalizację lub obroty spółki lub uwzględnić charakter transakcji i pozycję podmiotu powiązanego.”

5)

Po art. 14 dodaje się rozdział IIa w brzmieniu:

„ROZDZIAŁ IIA

AKTY DELEGOWANE I KARY

Artykuł 14a

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.    Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.     Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5, art. 3c ust. 3 i art. 9b, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia … *.

3.     Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5, art. 3c ust. 3 i art. 9b, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów delegowanych.

4.     Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

5.     Akt delegowany przyjęty zgodnie z art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5, art. 3c ust. 3 i art. 9b wchodzi w życie tylko wówczas, gdy Parlament Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 14b

Kary

Państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące kar nakładanych w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych na podstawie niniejszej dyrektywy oraz podejmują wszelkie niezbędne środki, aby zapewnić ich wykonanie. Przewidziane kary muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Najpóźniej do dnia [date for transposition] r. państwa członkowskie powiadamiają Komisję o tych przepisach, a następnie niezwłocznie powiadamiają ją niezwłocznie o wszelkich zmianach mających wpływ na te przepisy.”.

-1)

W art. 2 dodaje się punkt w brzmieniu:

-1a)

W art. 18 po ust. 2 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„2a.     W informacjach dodatkowych do sprawozdania finansowego duże przedsiębiorstwa i jednostki interesu publicznego ujawniają również, oddzielnie dla każdego państwa członkowskiego i państwa trzeciego, w którym mają jednostkę organizacyjną, następujące informacje w ujęciu skonsolidowanym za dany rok obrotowy:

-1b)

Artykuł 18 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3.     Państwa członkowskie mogą postanowić, że ust. 1 lit. b) i ust. 2a nie mają zastosowania do rocznego sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa, które jest objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, którego sporządzenie jest wymagane na mocy art. 22, pod warunkiem że informacja taka jest podana w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.”.

-1c)

Dodaje się art. 18a w brzmieniu:

„Artykuł 18a

Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku dużych przedsiębiorstw

1.     W uwagach do sprawozdań finansowych – poza informacjami wymaganymi na mocy art. 16, 17 i 18 oraz wszelkich innych przepisów niniejszej dyrektywy – duże przedsiębiorstwa ujawniają zasadnicze elementy interpretacji indywidualnej prawa podatkowego oraz dotyczące jej informacje, oddzielnie dla każdego państwa członkowskiego i państwa trzeciego, w którym dane duże przedsiębiorstwo ma spółki zależne. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 49, określających format i treść publikacji.

2.     Przedsiębiorstwa, których średnia liczba pracowników w ujęciu skonsolidowanym nie przekracza w ciągu roku obrotowego 500 osób i których suma bilansowa ani obrót netto nie przekraczają w dniu bilansowym, w ujęciu skonsolidowanym, kwot odpowiednio 86 mln EUR i 100 mln EUR, są zwolnione z obowiązku określonego w ust. 1 niniejszego artykułu.

3.     Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania do żadnej spółki podlegającej prawu państwa członkowskiego, której spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o której informacje zawarto w publikacji ujawnionej zgodnie z ust. 1 przez spółkę dominującą.

4.     Informacje, o których mowa w ust. 1, podlegają kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE.”.

1)

W art. 20 wprowadza się następujące zmiany:

1)

w art. 2 ust. 1 dodaje się literę r) w brzmieniu:

2)

dodaje się artykuły w brzmieniu:

„Artykuł 16a

Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku emitentów

1.     Państwa członkowskie wymagają od każdego emitenta, aby corocznie ujawniał, podając w podziale na państwo członkowskie i państwo trzecie, w których ma siedzibę, następujące informacje na zasadzie skonsolidowanej na dany rok obrotowy:

2.     Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania do emitenta podlegającego prawu państwa członkowskiego, którego spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o którym informacje zawarto w publikacji ujawnionej zgodnie z ust. 1 przez spółkę dominującą.

3.     Informacje, o których mowa w ust. 1, podlegają kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i są publikowane, w miarę możliwości, jako załącznik do rocznych sprawozdań finansowych lub, w stosownych przypadkach, do skonsolidowanych sprawozdań finansowych danego emitenta.

Artykuł 16b

Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku emitentów

1.     Państwa członkowskie wymagają od każdego emitenta, aby corocznie ujawniał, w ujęciu skonsolidowanym za dany rok obrotowy, zasadnicze elementy interpretacji indywidualnej prawa podatkowego i dotyczące jej informacje, oddzielnie dla każdego państwa członkowskiego i państwa trzeciego, w którym ma spółki zależne. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c, określających format i treść publikacji.

2.     Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania do emitenta podlegającego prawu państwa członkowskiego, którego spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o którym informacje zawarto w publikacji ujawnionej przez tę spółkę dominującą zgodnie z ust. 1.

3.     Informacje, o których mowa w ust. 1, podlegają kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i są publikowane, w miarę możliwości, jako załącznik do rocznych sprawozdań finansowych lub, w stosownych przypadkach, do skonsolidowanych sprawozdań finansowych danego emitenta.”.

3)

Art. 27 ust. 2a otrzymuje brzmienie:

„2a)     Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 2 ust. 3, art. 5 ust. 6, art. 9 ust. 7, art. 12 ust. 8, art. 13 ust. 2, art. 14 ust. 2, art. 16a ust. 1, art. 17 ust. 4, art. 18 ust. 5, art. 19 ust. 4, art. 21 ust. 4, art. 23 ust. 4, art. 23 ust. 5 i art. 23 ust. 7, powierza się Komisji na okres czterech lat od dnia stycznia 2011 r. Komisja sporządza sprawozdanie dotyczące przekazanych uprawnień nie później niż sześć miesięcy przed końcem okresu czterech lat. Przekazanie uprawnień zostaje automatycznie przedłużone na takie same okresy, chyba że Parlament Europejski lub Rada odwołają je zgodnie z art. 27a.”.