Sprawa C-371/11

Punch Graphix Prepress Belgium NV

przeciwko

Belgische Staat

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez hof van beroep te Gent)

„Odesłanie prejudycjalne — Dopuszczalność — Odesłanie prawa krajowego do prawa Unii — Dyrektywa 90/435/EWG — Dyrektywa 90/434/EWG — Unikanie podwójnego opodatkowania — Wyjątek — Likwidacja spółki zależnej w związku z łączeniem — Podział zysków — Pojęcie likwidacji”

Streszczenie – wyrok Trybunału (siódma izba) z dnia 18 października 2012 r.

1. Pytania prejudycjalne – Właściwość Trybunału – Granice – Wykładnia wnioskowana ze względu na stosowanie do sytuacji czysto krajowych przepisów dyrektywy transponowanych do prawa krajowego – Ustalenie dokładnego zakresu, dokonanego w prawie krajowym odesłania do prawa Unii – Wyłączna właściwość sądu krajowego

   (art. 267 TFUE)

2. Zbliżanie ustawodawstw – Wspólny system opodatkowania stosowany w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich – Dyrektywa 90/435 – Zapobieganie podwójnemu gospodarczemu opodatkowaniu – Zwolnienie otrzymanych dywidend na korzyść spółki dominującej – Wyjątek dotyczący zysków wypłacanych przy okazji likwidacji spółki zależnej – Pojęcie likwidacji – Rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie – Wyłączenie

   (dyrektywy Rady: 90/434, art. 2 lit. a) tiret trzecie; 90/435, art. 4 ust. 1, w brzmieniu zmienionym dyrektywą Rady 2006/98)

1.  Zobacz tekst orzeczenia.

   (por. pkt 26–28)

2.  Pojęcie likwidacji zawarte w art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435 w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich, zmienionej dyrektywą 2006/98, powinno być interpretowane w ten sposób, że rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może zostać uznane za tego rodzaju likwidację.

   Istotnie dyrektywa 90/435 nie definiuje pojęcia likwidacji. Jednakże art 2 lit. a) tiret trzecie dyrektywy 90/435 w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich, zmienionej dyrektywą 2006/98, definiuje „łączenie” jako operację, przez którą spółka, w czasie jej rozwiązywania, ale bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje wszystkie swoje aktywa i pasywa spółce posiadającej wszystkie papiery wartościowe reprezentujące jej kapitał. Dyrektywy 90/434 i 90/435 uzupełniają się wzajemnie i ta definicja pojęcia definicja pojęcia „łączenia” ma również znaczenie dla wykładni pojęcia „likwidacji” w rozumieniu art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435, wobec czego rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może zostać uznane za „likwidację” w rozumieniu tego ostatniego przepisu.

   (por. pkt 32, 33, 35–37; sentencja)

Sprawa C-371/11

Punch Graphix Prepress Belgium NV

przeciwko

Belgische Staat

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez hof van beroep te Gent)

„Odesłanie prejudycjalne — Dopuszczalność — Odesłanie prawa krajowego do prawa Unii — Dyrektywa 90/435/EWG — Dyrektywa 90/434/EWG — Unikanie podwójnego opodatkowania — Wyjątek — Likwidacja spółki zależnej w związku z łączeniem — Podział zysków — Pojęcie likwidacji”

Streszczenie – wyrok Trybunału (siódma izba) z dnia 18 października 2012 r.

1. Pytania prejudycjalne — Właściwość Trybunału — Granice — Wykładnia wnioskowana ze względu na stosowanie do sytuacji czysto krajowych przepisów dyrektywy transponowanych do prawa krajowego — Ustalenie dokładnego zakresu, dokonanego w prawie krajowym odesłania do prawa Unii — Wyłączna właściwość sądu krajowego

   (art. 267 TFUE)

2. Zbliżanie ustawodawstw — Wspólny system opodatkowania stosowany w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich — Dyrektywa 90/435 — Zapobieganie podwójnemu gospodarczemu opodatkowaniu — Zwolnienie otrzymanych dywidend na korzyść spółki dominującej — Wyjątek dotyczący zysków wypłacanych przy okazji likwidacji spółki zależnej — Pojęcie likwidacji — Rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie — Wyłączenie

   (dyrektywy Rady: 90/434, art. 2 lit. a) tiret trzecie; 90/435, art. 4 ust. 1, w brzmieniu zmienionym dyrektywą Rady 2006/98)

1.  Zobacz tekst orzeczenia.

   (por. pkt 26–28)

2.  Pojęcie likwidacji zawarte w art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435 w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich, zmienionej dyrektywą 2006/98, powinno być interpretowane w ten sposób, że rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może zostać uznane za tego rodzaju likwidację.

   Istotnie dyrektywa 90/435 nie definiuje pojęcia likwidacji. Jednakże art 2 lit. a) tiret trzecie dyrektywy 90/435 w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich, zmienionej dyrektywą 2006/98, definiuje „łączenie” jako operację, przez którą spółka, w czasie jej rozwiązywania, ale bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje wszystkie swoje aktywa i pasywa spółce posiadającej wszystkie papiery wartościowe reprezentujące jej kapitał. Dyrektywy 90/434 i 90/435 uzupełniają się wzajemnie i ta definicja pojęcia definicja pojęcia „łączenia” ma również znaczenie dla wykładni pojęcia „likwidacji” w rozumieniu art. 4 ust. 1 dyrektywy 90/435, wobec czego rozwiązanie spółki w ramach łączenia przez przejęcie nie może zostać uznane za „likwidację” w rozumieniu tego ostatniego przepisu.

   (por. pkt 32, 33, 35–37; sentencja)