Sprawa C-112/05

Komisja Wspólnot Europejskich

przeciwko

Republice Federalnej Niemiec

„Uchybienie zobowiązaniom państwa członkowskiego — Artykuł 56 WE — Przepisy ustawowe dotyczące spółki akcyjnej Volkswagen”

Opinia rzecznika generalnego D. Ruiza-Jaraba Colomera przedstawiona w dniu 13 lutego 2005 r.   I - 8997

Wyrok Trybunału (wielka izba) z dnia 23 października 2007 r.   I - 9020

Streszczenie wyroku

Swobodny przepływ kapitału – Ograniczenia – Prawo spółek

(art. 56 ust. 1 WE)

Państwo członkowskie, które utrzymuje w mocy przepisy, łączące, na zasadzie odstępstwa od przepisów ogólnych prawa spółek, ograniczenie prawa głosu wszystkich akcjonariuszy danej spółki do 20% kapitału zakładowego tej spółki z wymogiem większości przekraczającej 80% reprezentowanego kapitału dla podjęcia niektórych decyzji walnego zgromadzenia oraz przyznające państwu członkowskiemu i jednostce samorządu terytorialnego tego państwa, na zasadzie odstępstwa od przepisów ogólnych, prawo wyznaczania po dwóch przedstawicieli do rady nadzorczej tejże spółki, uchybia zobowiązaniom, które na nim ciążą na mocy art. 56 ust. 1 WE.

Jeżeli chodzi o ustalenie progu wymaganej większości na ponad 80% kapitału zakładowego, wymóg ten, będący odstępstwem od prawa powszechnego, nałożony w drodze szczególnej ustawy, przyznaje tym samym każdemu akcjonariuszowi posiadającemu 20% kapitału zakładowego możliwość dysponowania mniejszością blokującą i wprowadza w tym przypadku rozwiązanie, które pozwala podmiotom publicznym zapewnić sobie blokującą mniejszość, umożliwiając im sprzeciwianie się istotnym decyzjom, w oparciu o mniejszy udział inwestycyjny niż wymagany przez powszechne prawo spółek. Ograniczając prawo głosu do tej samej wysokości 20%, ta ustawa szczególna dopełnia ram prawnych, które dają wspomnianym podmiotom publicznym możliwość wywierania istotnego wpływu na spółkę na podstawie mniejszego udziału inwestycyjnego. Ta sytuacja, w której ograniczona jest możliwość udziału w spółce innych akcjonariuszy celem ustanowienia lub utrzymania trwałych powiązań gospodarczych ze spółką, umożliwiających efektywny udział w zarządzaniu nią lub w sprawowaniu nad nią kontroli, może zniechęcać do inwestycji bezpośrednich podmioty z innych państw członkowskich, zmniejszając zainteresowanie nabyciem udziału w kapitale takiej spółki, i stanowi zatem ograniczenie przepływu kapitału.

Powyższe odnosi się również do prawa wyznaczania dwóch przedstawicieli do rady nadzorczej, które jako szczególne uprawnienie, stanowiące odstępstwo od powszechnego prawa spółek, zostało wprowadzone z korzyścią wyłącznie dla podmiotów publicznych na mocy krajowego przepisu ustawy. Dając im możliwość uczestniczenia w działalności rady nadzorczej w sposób bardziej znaczący niż normalnie pozwalałaby na to liczba posiadanych przez nich akcji, wspomniany przepis wprowadza więc rozwiązanie, które daje podmiotom publicznym możliwość wywierania na spółkę wpływu przekraczającego zakres ich inwestycji.

(por. pkt 43–46, 50–52, 54, 56, 59, 61, 62, 64, 66, 68, 82 i sentencja)