C-112/05. sz. ügy

Az Európai Közösségek Bizottsága

kontra

Németországi Szövetségi Köztársaság

„Tagállami kötelezettségszegés — EK 56. cikk — A Volkswagen részvénytársaságra vonatkozó törvényi rendelkezések”

D. Ruiz-Jarabo Colomer főtanácsnok indítványa, az ismertetés napja: 2005. február 13.   I - 8997

A Bíróság ítélete (nagytanács), 2007. október 23.   I - 9020

Az ítélet összefoglalása

Tőke szabad mozgása – Korlátozások – Társasági jog

(EK 56. cikk, (1) bekezdés)

Nem teljesíti az EK 56. cikk (1) bekezdéséből eredő kötelezettségeit az olyan szabályozást hatályban tartó tagállam, amely a társaságokra vonatkozó általános szabályoktól eltérve együttesen egyrészt egy adott társaság minden részvényese szavazati jogának az említett társaság alaptőkéjének 20%-os felső határát állapítja meg, másrészt az alaptőke több mint 80%-os többségét írja elő a közgyűlés bizonyos határozatainak meghozatalához, továbbá amely valamely tagállamnak és az említett tagállam területi önkormányzatának az általános szabályoktól eltérve jogot biztosít arra, hogy két-két tagot delegáljon az említett társaság felügyelőbizottságába.

Ami az előírt többségnek az alaptőke több mint 80%-ában történő rögzítését illeti, az általános szabálytól eltérő ezen követelmény, amelyet kifejezetten erre irányuló törvényalkotás útján írtak elő, ezáltal az alaptőkében 20%-os részesedéssel rendelkező minden részvényes számára biztosítja a lehetőséget, hogy blokkoló kisebbséget alkosson, és a jelen esetben olyan szabályozási eszközt hoz létre, amely lehetővé teszi a közjogi jogalanyok számára, hogy a társaságokra vonatkozó általános szabályokban megkövetelthez képest kisebb mértékű befektetéssel fenntartsák maguknak a blokkoló kisebbséget, amelynek révén megakadályozhatják egyes fontos határozatok meghozatalát. A kifejezetten erre irányuló törvényalkotás azáltal, hogy a szavazati jogok felső határát minden esetben 20%-ban állapítja meg, olyan jogi hátteret egészít ki, amely az említett közjogi jogalanyok számára biztosítja a lehetőséget, hogy az ilyen kisebb mértékű befektetéssel is jelentős befolyást gyakoroljanak. Ez a helyzet, amennyiben korlátozza más részvényesek azon lehetőségét, hogy részesedést szerezzenek a társaságban abból a célból, hogy olyan tartós és közvetlen gazdasági kapcsolatokat hozzanak létre vagy tartsanak fenn vele, amelyek lehetővé teszik számukra, hogy ténylegesen részt vegyenek az irányításában vagy ellenőrzésében, visszatarthatja más tagállamok közvetlen befektetőit, csökkentve az említett társaság alaptőkéjében történő részesedésszerzéshez fűződő érdeket, tehát a tőke szabad mozgásának korlátozását képezi.

Ugyanez a helyzet a két tagnak a felügyelőbizottságba való delegálásának jogát illetően is, mivel az a társaságokra vonatkozó általános szabályoktól eltérő különleges szabály, amelyet egyedül a közjogi jogalanyok javára ír elő nemzeti törvényhozói intézkedés. Az említett intézkedés, mivel azt a lehetőséget biztosítja számukra, hogy a felügyelőbizottság tevékenységében jelentősebb mértékben vegyenek részt annál, amit a részvényesi minőségük egyébként lehetővé tenne, olyan szabályozási eszközt hoz létre, amely azt a lehetőséget biztosítja a közjogi jogalanyok számára, hogy a befektetéseiket meghaladó mértékű befolyást gyakoroljanak.

(vö. 43–46., 50–52., 54., 56., 59., 61–62., 64., 66., 68., 82. pont és a rendelkező rész)