Łączenie się spółek akcyjnych w ramach jednego kraju UE

STRESZCZENIE DOKUMENTU:

Dyrektywa 2011/35/UE – łączenie się spółek akcyjnych w ramach jednego kraju UE

STRESZCZENIE

JAKIE SĄ CELE NINIEJSZEJ DYREKTYWY?

Ustanawia przepisy dotyczące łączenia się spółek akcyjnych* w ramach jednego kraju UE, tzw. łączenia krajowego. Obejmuje ona ochronę akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników. Zastępuje dyrektywę 78/855/EWG (dawna trzecia dyrektywa o prawie spółek).

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Dyrektywa odnosi się do różnego rodzaju łączeń krajowych.

W przypadku łączenia przez przejęcie* i łączenia przez zawiązanie nowej spółki* rada administracyjna lub zarząd sporządzają projekt warunków łączenia, który zawiera szczegółowe informacje, w tym:

• rodzaj, nazwę i statutową siedzibę spółek,
• stosunek wymiany akcji (tzn. odnośną liczbę nowych akcji, które zostaną przekazane dotychczasowym akcjonariuszom przejmowanej lub łączącej się spółki),
• warunki odnoszące się do przyznania akcji w spółce przejmującej,
• prawa przyznane przez spółkę przejmującą.

Powyższe informacje muszą być podane do publicznej wiadomości co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie łączenia.

Wszystkie łączenia wymagają zatwierdzenia przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek. Wymóg ten uchyla się jednak, jeśli:

• publikacja w odniesieniu do łączenia odbywa się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie,
• wszyscy akcjonariusze przejmującej spółki mają prawo kontrolowania określonych dokumentów, np. projektu warunków łączenia, rocznych sprawozdań finansowych, co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie,
• Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki przejmującej posiadający minimalny procent subskrybowanego kapitału (nie więcej niż 5%) są uprawnieni do wymagania, aby walne zgromadzenie zostało zwołane celem zatwierdzenia łączenia.

Co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie akcjonariusze są uprawnieni do kontroli dokumentów (o ile nie zostały już opublikowane na stronie internetowej), takich jak projektu warunków łączenia, rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań organów administrujących.

Łączące się spółki muszą chronić prawa pracowników zgodnie z przepisami dyrektywy w sprawie ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstwa. Mają one też obowiązek zapewnić wierzycielom zabezpieczenia związane z sytuacją finansową spółek.

Łączenie spółek może mieć szereg skutków, w tym:

• przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów,
• akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej,
• spółka przejmowana przestaje istnieć.

OD KIEDY NINIEJSZA DYREKTYWA MA ZASTOSOWANIE?

Niniejsza dyrektywa weszła w życie dnia 1 lipca 2011 r. Stanowi ona kodyfikację poprzednio obowiązującego prawodawstwa (dyrektywa 78/855/EWG), które kraje UE musiały włączyć do prawa krajowego do 13 października 1981 r.

KONTEKST

Strona internetowa Komisji Europejskiej dotycząca prawa spółek

KLUCZOWE POJĘCIA

* Spółka akcyjna to spółka, której akcje są dopuszczone do publicznego obrotu i której akcjonariusze mają ograniczoną odpowiedzialność, przeważnie wyłącznie w odniesieniu do wielkości wpłat za posiadane akcje.

* Łączenie przez przejęcie przez jedną spółkę lub więcej spółek ma miejsce, kiedy spółka lub spółki będące przedmiotem przejęcia przenoszą swoje aktywa i pasywa na spółkę przejmującą, zaś akcjonariusze zyskują akcje spółki przejmującej.

* Łączenie przez zawiązanie nowej spółki ma miejsce, kiedy aktywa i pasywa zostają wymienione na akcje nowej spółki oraz dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej akcji.

AKT

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1–11)

Kolejne zmiany do dyrektywy 2011/35/UE zostały włączone do tekstu podstawowego. Niniejszy tekst skonsolidowany służy wyłącznie do celów dokumentacyjnych.

Ostatnia aktualizacja: 16.02.2016