1

Commune de Millau (gmina Millau) i Société d’économie mixte d’équipement de l’Aveyron (SEMEA) wnoszą w odwołaniu o uchylenie wyroku Sądu Unii Europejskiej w sprawach połączonych Komisja/SEMEA i Commune de Millau (T‑168/10 i T‑572/10, EU:T:2012:435, zwanego dalej „zaskarżonym wyrokiem”), którym Sąd obciążył solidarnie SEMEA i Commune de Millau zapłatą na rzecz Komisji Europejskiej kwoty głównej 41012 EUR, wypłaconej przez Komisję tytułem gwarancji udzielonej przez nią w ramach dofinansowań przyznanych SEMEA, powiększonej o odsetki za zwłokę oraz o odsetki powstałe w wyniku kapitalizacji odsetek za zwłokę w określonych terminach.

2

Okoliczności powstania sporu zostały przedstawione w pkt 1–31 zaskarżonego wyroku w następujący sposób:

3

Pismem złożonym w sekretariacie Sądu w dniu 15 kwietnia 2010 r. Komisja wniosła skargę o zasądzenie na jej rzecz od SEMEA kwoty 41012 EUR tytułem zwrotu gwarancji, wraz ze skapitalizowanymi odsetkami ustawowymi, oraz kwoty 5000 EUR tytułem poniesionej jej zdaniem szkody.

4

Ze względu na to, że gmina Millau przejęła całość aktywów i pasywów SEMEA, Komisja pismem złożonym w sekretariacie Sądu w dniu 21 grudnia 2010 r. wniosła również skargę przeciwko tej gminie, podnosząc zasadniczo te same żądania.

5

Te dwie sprawy zostały połączone ze względu na istniejące pomiędzy nimi powiązanie.

6

W pierwszej części zaskarżonego wyroku Sąd rozpatrzył skargę wniesioną przez Komisję przeciwko SEMEA.

7

Co się tyczy dopuszczalności tej skargi, Sąd uznał się w pkt 47–49 zaskarżonego wyroku za właściwy do rozpatrzenia żądania Komisji na podstawie art. 272 TFUE i art. 256 ust. 1 akapit pierwszy TFUE w związku z art. 10 ogólnych warunków umowy. Oddalił podniesiony przez SEMEA zarzut niedopuszczalności oparty na fakcie, że z powodu jej wykreślenia z rejestru handlowego i spółek spółka ta w chwili wniesienia skargi nie posiadała ani zdolności prawnej, ani zdolności procesowej.

8

Co się tyczy zasadności skargi, Sąd uznał najpierw w pkt 61–68 zaskarżonego wyroku, że rozpatrywana umowa ma charakter administracyjny.

9

Następnie Sąd orzekł w pkt 69–74 tego wyroku, że SEMEA jest zobowiązana na podstawie zasady zwrotu nienależnego świadczenia zwrócić Unii Europejskiej nienależnie otrzymaną kwotę 41012 EUR.

10

Sąd oddalił w pkt 75–88 zaskarżonego wyroku zastrzeżenia SEMEA dotyczące, po pierwsze, zrzeczenia się ze strony Komisji dochodzenia zwrotu należnej kwoty, po drugie, faktu, że SEMEA została zwolniona ze swego długu w chwili przejęcia jej przez gminę Millau, po trzecie, przedawnienia spornej wierzytelności, jak też po czwarte, wygaśnięcia tej wierzytelności.

11

Ponadto Sąd zasądził od SEMEA zapłatę odsetek za zwłokę według obowiązującej we Francji rocznej stopy ustawowej od dnia 27 kwietnia 1993 r., które to odsetki po skapitalizowaniu same powodują naliczenie odsetek od dnia 15 kwietnia 2010 r., jak też w każdym corocznym terminie zapłaty począwszy od tej daty.

12

W końcu Sąd odrzucił żądanie zapłaty odszkodowania podniesione przez Komisję.

13

Co się tyczy żądania wzajemnego sformułowanego przez SEMEA, Sąd oddalił je, stwierdziwszy w pkt 108 i 109 zaskarżonego wyroku brak bezpośredniego związku przyczynowego między zachowaniem Komisji a szkodą podnoszoną przez skarżących.

14

W drugiej części zaskarżonego wyroku Sąd rozpatrzył skargę Komisji przeciwko gminie Millau. Zdaniem tej ostatniej skargę należało odrzucić, gdyż wniesiono ją do sądu, który nie był właściwy do jej rozpoznania.

15

Co się tyczy kwestii, czy właściwość Sądu mogła być oparta na klauzuli arbitrażowej zawartej przez SEMEA, Sąd przypomniał w pkt 114–119 zaskarżonego wyroku, że art. 272 TFUE należy interpretować ściśle i że jego właściwość do rozpoznania sporu wynikającego z umowy na podstawie zawartej w niej klauzuli arbitrażowej jest oceniana zasadniczo tylko w świetle postanowień art. 272 TFUE oraz postanowień samej klauzuli arbitrażowej.

16

Po oddaleniu twierdzenia Komisji, zgodnie z którym klauzula arbitrażowa zawarta przez SEMEA została przeniesiona na gminę Millau jako element przynależny do spornej wierzytelności, Sąd zbadał w pkt 132–149 tego wyroku, czy gmina Millau mogła być objęta klauzulą arbitrażową na mocy postanowienia umownego na rzecz osoby trzeciej zawartego z SEMEA.

17

W tym względzie Sąd przyjął najpierw w pkt 134 tego wyroku, że istnienie klauzuli arbitrażowej badane jest przy uwzględnieniu ogólnych zasad prawa umów pochodzących z porządków prawnych państw członkowskich. Wyjaśnił, że „[n]awet jeśli […] jedna z tych zasad stanowi, że umowa wiąże wyłącznie strony tej umowy, zasada ta nie sprzeciwia się temu, by te dwie strony mogły przyznać prawo osobie trzeciej poprzez postanowienie umowne na jej rzecz”.

18

Następnie Sąd orzekł w pkt 135 zaskarżonego wyroku, że klauzula arbitrażowa przewidziana w art. 10 ogólnych warunków umowy może wynikać z umowy zawartej między SEMEA a gminą Millau. Mianowicie z jednej strony art. 272 TFUE stanowi, że klauzula arbitrażowa powinna być umieszczona w umowie zawartej przez Unię lub w jej imieniu. Gmina Millau i Komisja nie zawarły tymczasem umowy ani w konsekwencji klauzuli arbitrażowej. W celu stwierdzenia, że Komisja może się powoływać na tę klauzulę arbitrażową wobec gminy Millau, Sąd uznał, że postanowienie umowne między SEMEA i gminą Millau na rzecz osoby trzeciej można uznać za postanowienie umowne zawarte w imieniu Unii. Z drugiej strony uznał on, że właściwość Sądu w sprawie sporów dotyczących umowy nie może zostać ustanowiona wbrew woli Unii, co w każdym razie nie ma miejsca w przypadku klauzuli arbitrażowej ustanowionej wyłącznie na korzyść Unii.

19

W końcu Sąd dodał w pkt 136 zaskarżonego wyroku, że procesowy charakter klauzuli arbitrażowej nie stoi na przeszkodzie temu, by taka klauzula została ustanowiona na rzecz osoby trzeciej.

20

Po sprecyzowaniu w pkt 138 tego wyroku, że postanowienie umowne na rzecz osoby trzeciej może wynikać wprost z umowy pomiędzy odbierającym przyrzeczenie i przyrzekającym, mającej na celu przyznanie prawa osobie trzeciej, lecz że może ono również wywodzić się z celu umowy lub z okoliczności danego przypadku, Sąd orzekł w pkt 139–141, uwzględniając w szczególności okoliczności faktyczne i prawne przedstawione w protokole rady gminy Millau z dnia 18 grudnia 2010 r., że zamiarem wnoszących odwołanie było spowodowanie powstania wierzytelności Unii względem gminy Millau i że ta ostatnia miała wolę poddania się klauzuli arbitrażowej przewidzianej w art. 10 ogólnych warunków umowy.

21

Czyniąc to, Sąd oddalił w pkt 142 zaskarżonego wyroku argument podniesiony przez skarżących, jakoby przeniesienie długu SEMEA na gminę Millau miało skutek zwalniający dla SEMEA, chociaż takie przeniesienie długu wymagało bezwzględnie zgody Unii, której brak było w tym przypadku.

22

Ponadto w pkt 148 tego wyroku Sąd wyjaśnił, że nawet gdyby istniała kolizja między przepisami prawa francuskiego, a mianowicie art. 2060 code civile i art. 48 code de la procédure civile a art. 272 TFUE, ten ostatni powinien mieć pierwszeństwo przed wszystkimi sprzecznymi z nim przepisami krajowymi.

23

Sąd stwierdził na tej podstawie w pkt 149 wyroku, że na podstawie klauzuli arbitrażowej jest właściwy do orzekania w przedmiocie skargi Komisji przeciwko gminie Millau.

24

W odniesieniu do zasadności skargi Sąd uznał za zasadne względem gminy Millau zarówno żądanie zwrotu kwoty 41012 EUR, jak i żądanie zapłaty odsetek, od których to również naliczane są odsetki od dnia 15 kwietnia 2010 r. – pierwszego corocznego terminu zapłaty.

25

Ze względu na to, że Komisja ma prawo tylko do jednej płatności, Sąd zasądził zapłatę solidarnie od SEMEA i gminy Millau.

26

Sąd oddalił natomiast żądanie zapłaty odszkodowania podniesione przez Komisję oraz żądanie wzajemne gminy Millau.

27

Wnoszące odwołanie zwracają się w nim do Trybunału o:

28

Komisja wnosi do Trybunału o oddalenie odwołania i o obciążenie wnoszących odwołanie kosztami postępowania.

29

Jak zaznaczyła rzecznik generalna w pkt 32 opinii, w niniejszym odwołaniu powstaje kwestia, czy zostało ono wniesione skutecznie w imieniu SEMEA.

30

Z dokumentów zawartych w aktach przedstawionych Trybunałowi wynika, że w dniu wniesienia odwołania, to jest w dniu 19 listopada 2012 r., adwokaci reprezentujący gminę Millau, wbrew temu, co przewidziano w art. 119 § 2 i art. 168 § 2 regulaminu postępowania przed Trybunałem, nie przedstawili dowodu pełnomocnictwa udzielonego prawidłowo przez uprawnionego przedstawiciela SEMEA.

31

Chociaż bowiem w piśmie z dnia 12 listopada 2012 r., skierowanym do F. Bleykastena, mecenas Blanc, działając w charakterze pełnomocnika ad hoc SEMEA, uznał za stosowne, by przyłączyła się ona do odwołania wniesionego przez gminę Millau, zaznaczył jednak, że jego funkcja jako pełnomocnika ad hoc SEMEA zakończyła się w dniu 12 sierpnia 2012 r.

32

Zgodnie z art. 119 § 4 i art. 168 § 4 regulaminu postępowania przed Trybunałem sekretariat Trybunału zwrócił się w listopadzie 2013 r. do adwokatów SEMEA o przedłożenie pełnomocnictwa wskazującego, że są oni uprawnieni do działania w imieniu SEMEA. Pismem z dnia 25 listopada 2013 r. złożyli oni w sekretariacie Trybunału postanowienie właściwego sądu gospodarczego z dnia 5 listopada 2013 r. zawierające wyznaczenie do celów postępowania odwoławczego przed Trybunałem mecenasa Blanca na pełnomocnika ad hoc tej spółki.

33

Jak zaznaczyła rzecznik generalna w pkt 40–44 opinii, art. 119 § 4 i art. 168 § 4 regulaminu postępowania należy interpretować w ten sposób, że możliwe jest konwalidowanie braku umocowania w chwili wniesienia odwołania poprzez późniejsze przedłożenie jakiegokolwiek dokumentu potwierdzającego istnienie tego umocowania.

34

W konsekwencji chociaż adwokaci SEMEA nie dysponowali w dniu wniesienia niniejszego odwołania pełnomocnictwem tej spółki, to jednak w następstwie wyznaczenia pełnomocnika ad hoc w osobie mecenasa Blanca, ten ostatni mógł skutecznie potwierdzić swój zamiar przyłączenia spółki SEMEA do odwołania sformułowanego przez gminę Millau (zob. podobnie wyrok Maurissen i Union syndicale/Trybunał Obrachunkowy, 193/87 i 194/87, EU:C:1989:185, pkt 33).

35

Z powyższego wynika, że odwołanie zostało prawidłowo wniesione w imieniu spółki SEMEA.

36

Wnoszące odwołanie podnoszą na jego poparcie cztery zarzuty.

37

W zarzucie pierwszym wnoszące odwołanie utrzymują, że Sąd naruszył prawo, stwierdzając, iż jest właściwy do rozpoznania skargi skierowanej przeciwko gminie Millau. Sąd niesłusznie uznał, że poprzez postanowienie umowne na rzecz osoby trzeciej zawarte między SEMEA i gminą Millau ta ostatnia podlega klauzuli arbitrażowej przewidzianej w art. 10 ogólnych warunków umowy zawartej między SEMEA a Komisją.

38

Wnoszące odwołanie podnoszą w pierwszej kolejności, że mające zastosowanie prawo krajowe, w niniejszym przypadku art. 2060 code civil, zakazuje osobom prawnym prawa publicznego poddawania sporu sądowi polubownemu. Wnoszące odwołanie uważają, że osoba prawna prawa publicznego, która nie może zawrzeć klauzuli arbitrażowej, nie może a fortiori ustanowić takiej klauzuli na rzecz osoby trzeciej, tym bardziej że art. 272 TFUE nie przewiduje możliwości takiego postanowienia umownego.

39

W tym względzie wnoszące odwołanie dodają, że przywołanie wyroku Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung i in. (201/82, EU:C:1983:217, pkt 10–20) przez Sąd w pkt 136 zaskarżonego wyroku nie ma znaczenia dla niniejszej sprawy, gdyż wyrok ten został wydany w szczególnym kontekście umowy ubezpieczenia. Ponadto opierając się na zasadzie autonomii woli, wnoszące odwołanie twierdzą, że ponieważ Komisja nigdy nie zgodziła się wyraźnie na przeniesienie na majątek gminy Millau wierzytelności, jaką posiada wobec SEMEA, nie dochodzi ani do przeniesienia tej wierzytelności, ani do przeniesienia klauzuli arbitrażowej.

40

W drugiej kolejności wnoszące odwołanie krytykują szczególnie pkt 137–140 zaskarżonego wyroku, w których Sąd przyjął, że obowiązek zapłaty ciążący na gminie Millau opiera się na umowie, którą zawarła ona z SEMEA, gdyż postanowienie umowne na rzecz osoby trzeciej, to jest na rzecz Unii, można wywieść z tej konwencji. Wnoszące odwołanie kwestionują tymczasem, by taka umowa zastała zawarta w przedmiocie długu, jaki ma istnieć wobec Komisji, gdyż decyzja gminy Millau dotycząca pokrycia pasywów SEMEA stanowi jednostronną decyzję tej gminy.

41

W trzeciej kolejności wnoszące odwołanie uważają, że w pkt 140 zaskarżonego wyroku Sąd przeprowadził nieprawidłową interpretację uchwały z dnia 18 grudnia 2010 r., uznając, że gmina Millau miała wolę przejęcia „z pełną świadomością” długu, którego warunki prawne i treść odpowiadały długowi SEMEA. Tymczasem uchwała rady gminy Millau dotycząca przejęcia aktywów i pasywów SEMEA „jak opisano powyżej” zawiera szczegółowy opis, który w ogóle nie wspomina o istnieniu klauzuli arbitrażowej

42

Komisja twierdzi w pierwszej kolejności, że art. 10 ogólnych warunków umowy należy zakwalifikować w rozumieniu prawa francuskiego jako klauzulę jurysdykcyjną, a nie jako klauzulę arbitrażową. Tymczasem zakaz przewidziany w art. 2060 code civil dotyczy tylko klauzuli arbitrażowej.

43

Następnie Komisja uważa, że Sąd słusznie uznał, iż w niniejszym przypadku przesłanki charakteryzujące postanowienie umowne na rzecz osoby trzeciej są spełnione. Komisja dodaje, że znaczenie wyroku w sprawie Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung i in. (EU:C:1983:217) nie ogranicza się tylko do umów ubezpieczenia.

44

Komisja uważa w końcu, że argument dotyczący uchwały z dnia 18 grudnia 2010 r. należy odrzucić jako niedopuszczalny, gdyż dotyczy on kwestii czysto faktycznej.

45

Co się tyczy części pierwszej zarzutu pierwszego, wnoszące odwołanie zamierzają podważyć sam fakt, że klauzula arbitrażowa w rozumieniu art. 272 TFUE może być przedmiotem postanowienia umownego na rzecz osoby trzeciej. W tym względzie przypominają one swoje argumenty przedstawione w pierwszej instancji, dotyczące nałożonego na osoby prawne francuskiego prawa publicznego zakazu zawierania klauzuli arbitrażowej, twierdząc, że zakaz ten musi obejmować a fortiori ustanowienie takiej klauzuli na rzecz osoby trzeciej.

46

Z powyższego wynika, że wnoszące odwołanie ograniczają się do rozwinięcia argumentacji podniesionej już przed Sądem, nie zajmując jednak stanowiska co do uzasadnienia przyjętego przez Sąd dla jej oddalenia.

47

Z art. 256 TFUE, art. 58 akapit pierwszy statutu Trybunału Sprawiedliwości oraz art. 112 § 1 lit. c) regulaminu postępowania przed Trybunałem wynika, że odwołanie musi dokładnie wskazywać zakwestionowane części wyroku, którego uchylenie ma na celu, oraz zawierać argumenty prawne, które szczegółowo uzasadniają to żądanie (zob. w szczególności wyroki: Bergaderm i Goupil/Komisja, C‑352/98 P, EU:C:2000:361, pkt 34; Interporc/Komisja, C‑41/00 P, EU:C:2003:125, pkt 15; a także Reynolds Tobacco i in./Komisja, C‑131/03 P, EU:C:2006:541, pkt 49).

48

Wymogu uzasadnienia wynikającego z powyższych przepisów nie spełnia więc odwołanie, które polega jedynie na powtórzeniu lub dosłownym zacytowaniu zarzutów i argumentów przedstawionych przed Sądem, włącznie z tymi, które były oparte na okolicznościach faktycznych wyraźnie odrzuconych przez Sąd (zob. w szczególności wyrok Interporc/Komisja, EU:C:2003:125, pkt 16). Takie odwołanie stanowi bowiem w rzeczywistości żądanie zmierzające do poddania skargi wniesionej do Sądu ponownemu rozpatrzeniu, do czego Trybunał nie jest właściwy (zob. w szczególności wyrok Reynolds Tobacco i in./Komisja, EU:C:2006:541, pkt 50).

49

W związku z tym argument ten należy odrzucić jako niedopuszczalny.

50

Co się tyczy przywołania wyroku Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung i in. (EU:C:1983:217) w pkt 136 zaskarżonego wyroku, należy zaznaczyć, że Sąd zacytował ten wyrok, aby podkreślić, że „charakter procesowy klauzuli arbitrażowej nie stoi na przeszkodzie temu, by została ona ustanowiona na rzecz osoby trzeciej”.

51

Otóż wystarczy stwierdzić, że pkt 136 zaskarżonego wyroku zawiera uzasadnienie dodatkowe, które służy wsparciu wniosku, do jakiego Sąd doszedł w pkt 134–135 tego wyroku, a mianowicie że klauzula jurysdykcyjna może być przedmiotem postanowienia umownego na rzecz osoby trzeciej.

52

Ze względu na to, że argumentacja wnoszących odwołanie dotycząca wyroku Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung i in. (EU:C:1983:217) nie może w związku z tym podważyć tego wniosku Sądu, należy oddalić ją jako nieskuteczną.

53

Argument dotyczący zasady autonomii woli, zgodnie z którym w braku wyraźnej zgody Komisji nie doszło do przeniesienia ani spornej wierzytelności, ani odnoszącej się do niej klauzuli arbitrażowej, również należy oddalić. Wnoszące odwołanie powtarzają bowiem jedynie swoją argumentację przedstawioną w pierwszej instancji, nie wskazując, z jakiego powodu można kwestionować rozumowanie Sądu w zakresie, w jakim orzekł on w pkt 142 i 143 zaskarżonego wyroku, że wyraźna zgoda Komisji nie była konieczna, gdyż klauzula arbitrażowa została ustanowiona na rzecz Unii.

54

Co się tyczy części drugiej zarzutu pierwszego, wystarczy stwierdzić, że wnoszące odwołanie, przypominając pewne okoliczności faktyczne, podważają zasadniczo dokonaną przez Sąd w pkt 137–140 zaskarżonego wyroku ocenę okoliczności niniejszej sprawy, przeprowadzoną w celu ustalenia, czy istnienie postanowienia umownego na rzecz osoby trzeciej można wywieść z celu rozpatrywanej umowy.

55

Tymczasem zgodnie z art. 256 TFUE oraz art. 58 akapit pierwszy statutu Trybunału odwołanie jest ograniczone do kwestii prawnych i musi się opierać na zarzutach dotyczących braku właściwości Sądu, naruszenia przepisów postępowania przed Sądem w sposób wpływający niekorzystnie na interesy wnoszącego odwołanie lub naruszenia przez Sąd prawa Unii (zob. podobnie wyrok Komisja/Brazzelli Lualdi i in., C‑136/92 P, EU:C:1994:211, pkt 47).

56

W związku z tym jedynie Sąd jest właściwy do dokonywania ustaleń faktycznych – z wyjątkiem sytuacji, gdy faktyczna nieprawidłowość jego ustaleń wynika z dokumentów załączonych do akt sprawy – oraz do oceny przyjętych dowodów. Ustalenie tych faktów i ocena tych dowodów, z wyłączeniem przypadków ich wypaczenia, nie stanowią więc kwestii prawnej, która jako taka podlega kontroli Trybunału (zob. podobnie w szczególności wyroki: EBI/Hautem, C‑449/99 P, EU:C:2001:502, pkt 44; a także Nederlandse Federatieve Vereniging voor de Groothandel op Elektrotechnisch Gebied/Komisja, C‑105/04 P, EU:C:2006:592, pkt 69, 70).

57

Ocena okoliczności faktycznych dokonana przez Sąd i prowadząca do wniosku, że obowiązek zapłaty obciążał gminę Millau, nie stanowi więc kwestii prawnej podlegającej kontroli Trybunału, z wyłączeniem przypadków wypaczenia tych okoliczności, czego jednak wnoszące odwołanie nie Sądowi zarzucają.

58

W konsekwencji należy stwierdzić niedopuszczalność części drugiej zarzutu pierwszego.

59

Co się tyczy trzeciej części zarzutu pierwszego, wnoszące odwołanie utrzymują, że w pkt 141 zaskarżonego wyroku Sąd dokonał błędnej interpretacji uchwały z dnia 18 grudnia 2010 r., określając zakres przejęcia przez gminę Millau długu SEMEA wobec Komisji.

60

Otóż należy stwierdzić, że wnoszące odwołanie ograniczają się do podważenia oceny jako takiej dokonanej przez Sąd w przedmiocie zakresu pasywów spółki SEMEA przejętych przez gminę Millau. Ich twierdzenie nie dotyczy więc ani faktycznej nieprawidłowości ustaleń dokonanych przez Sąd, ani wypaczenia przedłożonych mu dowodów.

61

Zgodnie z orzecznictwem przywołanym w pkt 55 i 56 niniejszego wyroku należy odrzucić również część trzecią zarzutu pierwszego jako niedopuszczalną.

62

Z całości powyższych rozważań wynika, że zarzut pierwszy należy w części oddalić jako bezzasadny, a w części odrzucić jako niedopuszczalny.

63

W zarzucie drugim wnoszące odwołanie podnoszą, że Sąd naruszył prawo, orzekając, iż skarga wniesiona przez Komisję przeciwko SEMEA jest dopuszczalna. Sąd niesłusznie uznał z jednej strony, że wierzytelności i zobowiązania spółki SEMEA nie wygasły, a z drugiej strony, że SEMEA nie została zwolniona ze swych długów wobec Komisji w następstwie przeniesienia jej majątku na gminę Millau, gdyż Komisja nie wyraziła zgody na przejęcie spornej wierzytelności przez tę jednostkę samorządu terytorialnego.

64

Zdaniem wnoszących odwołanie ze względu na to, że gmina Millau jest sukcesorem generalnym spółki SEMEA, ta ostatnia mogła zamknąć swoje czynności likwidacyjne. SEMEA została skutecznie zwolniona ze swych zobowiązań wobec Komisji, której zgoda nie była konieczna, mając na uwadze, że sukcesja wypłacalnej osoby prawnej była dla niej korzystna.

65

Komisja twierdzi, że zarzut jest niedopuszczalny, gdyż jest niejasny. Posiłkowo Komisja uznaje, że zarzut należy oddalić jako oczywiście bezzasadny.

66

Należy zaznaczyć, że w zarzucie drugim wnoszące odwołanie twierdzą, że gmina Millau została sukcesorem spółki SEMEA. Czyniąc tak, potwierdzają w rzeczywistości uzasadnienie Sądu zawarte w pkt 138–140 zaskarżonego wyroku, zgodnie z którym z okoliczności sprawy wynika, że w drodze postanowienia umownego na rzecz osoby trzeciej realni bądź potencjalni wierzyciele spółki SEMEA, wśród których znajduje się między innymi Komisja, uzyskali nowego dłużnika w osobie gminy Millau.

67

Otóż należy przyjąć, że zastrzeżenia sformułowane przez wnoszące odwołanie względem zaskarżonego wyroku ograniczają się do oceny faktycznej dokonanej przez Sąd i nie wskazują dokładnie ani naruszeń prawa popełnionych rzekomo przez Sąd w tym względzie, ani argumentów prawnych przywołanych na poparcie zarzutu drugiego. Na podstawie orzecznictwa przytoczonego w pkt 47 i 48 niniejszego wyroku należy stwierdzić, że zarzut drugi jest niedopuszczalny.

68

Ponadto należy stwierdzić, że zarzut drugi powtarza zasadniczo argumentację wnoszących odwołanie w ramach zarzutu pierwszego, który doprowadził jednak do zanegowania istnienia jakiejkolwiek umowy zawartej między spółką SEMEA a gminą Millau w przedmiocie podnoszonego długu, który ma istnieć wobec Komisji.

69

W konsekwencji, ponieważ wnoszące odwołanie zaprzeczają w ten sposób własnej argumentacji prawnej, zarzut drugi można jedynie odrzucić jako niedopuszczalny (zob. podobnie postanowienie Nijs/Trybunał Obrachunkowy, C‑495/06 P, EU:C:2007:644, pkt 52–56).

70

W trzecim zarzucie wnoszące odwołanie twierdzą, że Sąd naruszył prawo, orzekając, że zastosowanie ma trzydziestoletni termin przedawnienia określony w prawie powszechnym i że wobec tego sporna wierzytelność nie jest przedawniona.

71

Wnoszące odwołanie przypominają z jednej strony, że gmina Millau, przejąwszy majątek SEMEA, ma prawo powoływać się przeciwko Komisji na te same argumenty prawne, na które mogłaby się powołać SEMEA, w tym argument dotyczący dziesięcioletniego terminu przedawnienia zobowiązań wynikających z code de commerce w jego wersji obowiązującej w chwili sporu (zwanego dalej „code de commerce”). Z drugiej strony, ponieważ SEMEA była spółką z większościowym udziałem kapitału publicznego o charakterze handlowym, sporna wierzytelność powstała w ramach stosunku handlowego między spółką SEMEA, będącą przedsiębiorcą, a Komisją, niebędącą przedsiębiorcą.

72

W pierwszej kolejności wnoszące odwołanie podnoszą, że przedawnienie zobowiązań nie zależy od administracyjnego charakteru umowy. Mianowicie w braku szczególnych przepisów prawa administracyjnego należy stosować reguły przedawnienia prawa powszechnego. Ze względu na to, że dziesięcioletni termin przedawnienia przewidziany w code de commerce stanowi przepis szczególny, który ma pierwszeństwo przed przepisami prawa cywilnego, należało zastosować go do stosunku handlowego będącego przedmiotem niniejszej sprawy.

73

Co się tyczy wyroku Conseil d’État z dnia 31 lipca 1992 r. (nr 69661), wnoszące odwołanie zaznaczają, że sąd administracyjny nie odrzucił zastosowania dziesięcioletniego terminu przedawnienia przewidzianego w code de commerce ze względu na to, że nie ma on zastosowania między osobą prawa publicznego a przedsiębiorcą, lecz dlatego, że sporne zobowiązania nie powstały w związku z obrotem gospodarczym między zainteresowanymi podmiotami. W konsekwencji charakter rozpatrywanej umowy nie może stanowić przeszkody dla zastosowania dziesięcioletniego terminu przedawnienia przewidzianego w code de commerce.

74

W drugiej kolejności wnoszące odwołanie zarzucają Sądowi, że nieprawidłowo ocenił postanowienia umowy i okoliczności niniejszej sprawy, orzekając, że nie można uznać, iż sporna wierzytelność powstała w ramach stosunku handlowego między SEMEA a Komisją.

75

W tym względzie podkreślają one, że wyrok Conseil d’État z dnia 31 lipca 1992 r. został wydany w zupełnie innym kontekście refundacji rolnych wprowadzonych w ramach wspólnej polityki rolnej i nie może być transponowany do niniejszej sprawy. W świetle postanowień umownych Komisja jest bowiem bezpośrednio zaangażowana w omawiane przedsięwzięcie i ma na nie decydujący wpływ, wobec czego należy stwierdzić, że istnieje stosunek handlowy między SEMEA i Komisją.

76

Komisja podnosi, że część pierwszą zarzutu trzeciego należy odrzucić jako niedopuszczalną lub przynajmniej oddalić jako bezzasadną, gdyż wynika ona z błędnej interpretacji zaskarżonego wyroku. Sąd w żaden sposób nie oparł swego rozumowania dotyczącego przedawnienia spornej wierzytelności na charakterze administracyjnym rozpatrywanej umowy.

77

Co się tyczy części drugiej tego zarzutu, Komisja utrzymuje, że Sąd słusznie odwołał się do wyroku Conseil d’État z dnia 31 lipca 1992 r. celem zilustrowania zasady, zgodnie z którą umowa zmierzająca do wypłaty publicznej pomocy finansowej w ramach świadczenia usługi publicznej, bez zysku ani świadczenia wzajemnego, nie może być postrzegana jako transakcja handlowa i w konsekwencji nie można do niej stosować dziesięcioletniego terminu przedawnienia przewidzianego w art. 110‑4 code de commerce.

78

Co się tyczy w pierwszej kolejności argumentu podniesionego przez wnoszące odwołanie, zgodnie z którym administracyjny charakter umowy nie ma wpływu na określenie terminu przedawnienia mającego zastosowanie do spornej wierzytelności, należy zaznaczyć, że Sąd przeprowadził w pkt 61–68 zaskarżonego wyroku analizę reżimu prawnego mającego zastosowanie do tej umowy i doszedł do wniosku, że ma ona charakter administracyjny.

79

Tymczasem w ramach analizy terminu przedawnienia mającego zastosowanie do spornej wierzytelności w pkt 82–88 zaskarżonego wyroku Sąd nie poczynił żadnego odniesienia do administracyjnego charakter rozpatrywanej umowy.

80

Ze względu na to, że administracyjny charakter tej umowy nie miał wpływu na określenie terminu przedawnienia mającego zastosowanie do spornej wierzytelności, związany z tym argument należy oddalić jako bezskuteczny.

81

W drugiej kolejności w odniesieniu do zarzutu, że Sąd dokonał nieprawidłowej oceny postanowień wspomnianej umowy i okoliczności niniejszej sprawy, należy stwierdzić, że Sąd przypomniał w pkt 83 zaskarżonego wyroku, że umowa zmierzała do wypłaty przez Komisję subwencji w celu wykonania umowy podpisanej w ramach polityki regionalnej Unii.

82

W oparciu o wyrok Conseil d’État z dnia 31 lipca 1992 r. stwierdził na tej podstawie, że „wynikające stąd zobowiązania, wśród których znajduje się sporna wierzytelność, nie mogą być postrzegane jako powstałe między Komisją i SEMEA w związku [z obrotem gospodarczym]”.

83

Z powyższego wynika, że w celu odrzucenia zastosowania terminu przedawnienia przewidzianego w code de commerce Sąd nie oparł się na fakcie, że umowa wiązała osobę prawa publicznego z przedsiębiorcą, wbrew temu co twierdzą wnoszące odwołanie, lecz na fakcie, że zmierzała do wypłaty subwencji przez Komisję w celu wykonania umowy podpisanej w ramach polityki regionalnej Unii.

84

Poza tym nie można uwzględnić argumentu wnoszących odwołanie, zgodnie z którym kontekst niniejszej sprawy różnił się całkowicie od kontekstu, o którym mowa wyroku Conseil d’État z dnia 31 lipca 1992 r. Sporne żądanie zwrotu dotyczyło bowiem kwot, które Komisja wypłaciła w ramach polityki regionalnej i których nie można uznać za wynikające z zobowiązań powstałych między wnoszącymi odwołanie a Komisją w związku z obrotem gospodarczym między nimi.

85

Wobec powyższego zarzut trzeci należy w części odrzucić jako niedopuszczalny, a w części oddalić jako bezzasadny.

86

W zarzucie czwartym wnoszące odwołanie krytykują Sąd, że oddalił ich żądanie wzajemne, orzekając, iż brak jest bezpośredniego związku przyczynowego między zachowaniem Komisji a podnoszoną przez nie szkodą.

87

Przypominają one, że między 27 kwietnia 1993 r. a 18 listopada 2005 r. Komisja nie zrobiła niczego, aby odzyskać kwoty, które uważała za należne. Tymczasem gdyby Komisja zwróciła się wcześniej do SEMEA, ta ostatnia mogłaby dokonać weryfikacji i ewentualnie odpowiednio zareagować na żądanie zwrotu.

88

Podnoszą one, że bezczynność Komisji przez 12 lat spowodowała, że SEMEA uznała, iż Komisja zrezygnowała ze zwrotu wypłaconych kwot.

89

Zdaniem wnoszących odwołanie taka bezczynność Komisji stanowi naruszenie jej obowiązku dobrej administracji w rozumieniu art. 41 ust. 1 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej, co powinno było zostać ukarane przez Sąd.

90

Komisja podnosi, że zarzut czwarty jest niedopuszczalny, gdyż zmierza do zakwestionowania oceny okoliczności faktycznych dokonanej przez Sąd.

91

Co się tyczy argumentu podniesionego przez wnoszące odwołanie i dotyczącego rzekomej rezygnacji Komisji ze zwrotu wypłaconych kwot, należy przypomnieć, że Sąd orzekł w pkt 77 zaskarżonego wyroku, iż akta sprawy nie pozwalają na stwierdzenie istnienia takiej rezygnacji.

92

Za pomocą tego argumentu wnoszące odwołanie krytykują więc w rzeczywistości dokonaną przez Sąd ocenę akt sprawy. Tym samym zgodnie z orzecznictwem przywołanym w pkt 55 i 56 niniejszego wyroku należy odrzucić go jako niedopuszczalny.

93

W zakresie, w jakim wnoszące odwołanie zarzucają Komisji naruszenie jej obowiązku dobrej administracji, nie jest kwestionowane, że wprawdzie Komisja zażądała zwrotu spornej wierzytelności pismem z dnia 27 kwietnia 1993 r., na które to żądanie SEMEA w ogóle nie zareagowała, niemniej instytucja ta zwróciła się ponownie do SEMEA dopiero pismem poleconym z dnia 18 listopada 2005 r., a notę obciążającą wysłano dopiero pismem z dnia 11 stycznia 2006 r.

94

Okoliczność ta nie może jednak podważyć ocen dokonanych w pkt 108 i 109 zaskarżonego wyroku, zgodnie z którymi brak było bezpośredniego związku przyczynowego między zachowaniem Komisji a szkodą podnoszoną przez wnoszące odwołanie dotyczącą kwoty 41012 EUR.

95

Sąd słusznie zatem orzekł, że żądanie zapłaty wierzytelności w kwocie 41012 EUR dotyczyło zwrotu nienależnego świadczenia i że ze względu na to, iż wierzytelność ta nie była przedawniona, SEMEA pozostała w każdym wypadku zobowiązana do jej zapłaty. Ze względu na to, że te dwa powództwa opierają się na różnych podstawach prawnych, kwota spornej wierzytelności była bowiem należna nawet przy założeniu, że miała miejsce odpowiedzialność pozaumowna Komisji z powodu naruszenia jej obowiązku dobrej administracji.

96

Natomiast co się tyczy odsetek za zwłokę, należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem powstanie odpowiedzialności pozaumownej Unii i wykonanie uprawnienia do naprawienia poniesionej szkody na podstawie art. 340 TFUE jest uzależnione od spełnienia wszystkich przesłanek dotyczących bezprawności zachowania zarzucanego instytucjom, powstania szkody i istnienia związku przyczynowego między tym zachowaniem a podniesioną szkodą (zob. w szczególności wyroki: Oleifici Mediterranei/EWG, 26/81, EU:C:1982:318, pkt 16; Birra Wührer i in./Rada i Komisja, 256/80, 257/80, 265/80, 267/80, 5/81, 51/81 et 282/82, EU:C:1984:341, pkt 9; a także Inalca i Cremonini/Komisja, C‑460/09 P, EU:C:2013:111, pkt 46).

97

Co się tyczy bezprawnego zachowania zarzucanego wspomnianej instytucji, należy przypomnieć, że zgodnie z zasadą dobrej administracji, która jest jedną z gwarancji przyznanych w porządku prawnym Unii w postępowaniach administracyjnych i obecnie zawarta jest w art. 41 ust. 1 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej, instytucje Unii mają obowiązek starannie prowadzić postępowanie w sprawie zwrotu i postępować tak, aby każda czynność dochodzeniowa następowała w rozsądnym terminie w stosunku do poprzedniej czynności.

98

Tymczasem bezsporne jest, że po zażądaniu pismem z dnia 27 kwietnia 1993 r. zwrotu spornej wierzytelności Komisja pozostała bezczynna przez ponad 12 lat, dając o sobie znać dopiero pismem poleconym z dnia 18 listopada 2005 r.

99

Poza tym w niniejszej sprawie takiej bezczynności nie można uzasadniać ani złożonością sporu, ani inną szczególną okolicznością, która usprawiedliwiałaby stwierdzone opóźnienie.

100

W tych okolicznościach Sąd niesłusznie orzekł w pkt 108 zaskarżonego wyroku, że brak jest bezpośredniego związku przyczynowego między zachowaniem Komisji a podnoszoną szkodą.

101

Co się tyczy istnienia szkody prawdą jest, że odsetki zaczęły bieg z tego powodu, że SEMEA nie ustosunkowała się bezzwłocznie do żądania zwrotu wystosowanego przez Komisję w dniu 27 kwietnia 1993 r.

102

Bezczynność Komisji przez ponad 12 lat spowodowała jednak, jak wynika z pkt 89 opinii rzecznik generalnej, że odsetki za zwłokę przekraczają obecnie kwotę spornej wierzytelności.

103

Zgodnie z pkt 90 tej opinii należy stwierdzić, że kwota odsetek za zwłokę narosłych w ponaddwunastoletnim okresie bezczynności Komisji jest spowodowana bezpośrednio zachowaniem tej instytucji.

104

Z powyższego wynika, że zaskarżony wyrok należy uchylić w części, w której przyjęto w nim w ramach analizy żądania wzajemnego wniesionego przez wnoszące odwołanie, iż brak jest związku przyczynowego między zachowaniem Komisji a szkodą poniesioną, jak twierdzą wnoszące odwołanie, z powodu zasądzenia zapłaty odsetek za zwłokę.

105

Z art. 61 akapit pierwszy statutu Trybunału wynika, że Trybunał może w przypadku uchylenia orzeczenia Sądu wydać orzeczenie ostateczne w sprawie, jeśli stan postępowania na to pozwala. Właśnie z takim przypadkiem mamy tutaj do czynienia.

106

W tej sytuacji, mając na uwadze konkretne cechy rozpatrywanej sprawy, należy rozpatrzyć żądanie wzajemne zgłoszone przez wnoszące odwołanie z powodu zasądzenia zapłaty odsetek za zwłokę.

107

Z pkt 97–104 niniejszego wyroku wynika, że szkoda, którą stanowią odsetki za zwłokę narosłe w okresie od 27 kwietnia 1993 r. do 18 listopada 2005 r., jest spowodowana bezpośrednio zawinionym zachowaniem Komisji.

108

Niezależnie od tego należy jednak uznać, że wierzytelność w wysokości 41012 EUR, którą SEMEA było zobowiązana zwrócić Komisji, nie była przedawniona w dniu 18 listopada 2005 r., to znaczy w dniu, w którym instytucja ta zażądała jej zwrotu.

109

Należy zatem uwzględnić żądanie wzajemne stron wnoszących odwołanie i obciążyć Komisję trzema czwartymi kwoty odpowiadającej odsetkom za zwłokę narosłym między dniem 27 kwietnia 1993 r. a dniem 18 listopada 2005 r. według rocznej stopy ustawowej obowiązującej we Francji.

110

Artykuł 184 § 2 regulaminu postępowania stanowi, że jeżeli odwołanie jest zasadne i Trybunał wydaje orzeczenie kończące postępowanie w sprawie, rozstrzyga on również o kosztach.

111

Zgodnie z art. 138 § 1 tego regulaminu, mającym zastosowanie do postępowania odwoławczego na podstawie jego art. 184 § 1, kosztami zostaje obciążona, na żądanie strony przeciwnej, strona przegrywająca sprawę. Artykuł 138 § 3 wspomnianego regulaminu stanowi, że w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań każdej ze stron każda z nich pokrywa własne koszty. Jednakże zgodnie z tym przepisem, jeżeli jest to uzasadnione okolicznościami sprawy, Trybunał może orzec, że jedna ze stron pokrywa, oprócz własnych kosztów, część kosztów poniesionych przez stronę przeciwną.

112

W tej sytuacji Trybunał uznaje, że należy obciążyć Komisję oprócz jej własnych kosztów jedną czwartą kosztów gminy Millau i spółki SEMEA w obu instancjach. Te ostatnie pokrywają trzy czwarte własnych kosztów poniesionych w obu instancjach.

Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje: