KOMISJA EUROPEJSKA

Bruksela, dnia 29.3.2023

COM(2023) 177 final

2023/0089(COD)

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniająca dyrektywy 2009/102/WE i (UE) 2017/1132 w odniesieniu do szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

UZASADNIENIE

KONTEKST WNIOSKU

•Przyczyny i cele wniosku

Spółki są najważniejszym elementem jednolitego rynku. Dzięki swojej działalności gospodarczej i inwestycjom, również transgranicznym, spółki odgrywają wiodącą rolę, jeżeli chodzi o przyczynianie się do zwiększania dobrobytu gospodarczego UE i jej konkurencyjności oraz przeprowadzanie dwojakiej transformacji UE w kierunku zrównoważonej gospodarki cyfrowej. W tym celu spółki potrzebują przewidywalnych ram prawnych sprzyjających wzrostowi gospodarczemu i dostosowanych do nowych wyzwań gospodarczych i społecznych w coraz bardziej cyfrowym świecie. Przepisy prawa krajowego regulują kwestie związane z ustanawianiem spółek, z kolei w unijnym prawie spółek określono ramy prawne, które zapewniają spółkom większą pewność prawa na jednolitym rynku oraz przewidywalność. Ramy te, które obejmują role i obowiązki rejestrów działalności gospodarczej, należy aktualizować z uwzględnieniem najnowszych zmian i wyzwań. W tym właśnie celu Komisja przedkłada niniejszy wniosek.

Zgodnie z celami UE w zakresie cyfryzacji określonymi, w szczególności, w komunikacie Komisji „Cyfrowy kompas na 2030 r.: europejska droga w cyfrowej dekadzie” 1 , celem niniejszego wniosku jest uwzględnienie zmian w zakresie cyfryzacji i technologii, które w znacznym stopniu zmieniły sposób funkcjonowania rejestrów przedsiębiorstw oraz wzajemnych relacji między rejestrami działalności gospodarczej, spółkami i organami publicznymi w kwestiach związanych z prawem spółek. Pandemia COVID-19 pokazała dobitnie, że narzędzia cyfrowe odgrywają kluczową rolę w zapewnieniu ciągłości interakcji spółek z rejestrami działalności gospodarczej i innymi organami. Celem niniejszego wniosku jest również wprowadzenie środków w zakresie prawa spółek w celu usunięcia przeszkód w ekspansji transgranicznej, z którymi borykają się obecnie na jednolitym rynku małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP), zgodnie z komunikatami Komisji Aktualizacja nowej strategii przemysłowej z 2020 r. 2 i Strategia MŚP na rzecz zrównoważonej i cyfrowej Europy 3 . 

Niniejszy wniosek przyczyni się do stworzenia bardziej zintegrowanego i bardziej cyfrowego jednolitego rynku, a także do zmniejszenia obciążeń administracyjnych dla spółek, szacowanych na ok. 437 mln EUR rocznie. Ponadto w miarę możliwości wniosek przyczyni się do ograniczenia nowych obciążeń, opierając się na krajowych rejestrach działalności gospodarczej i ich integracji za pośrednictwem systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS) 4 , przy jednoczesnym uwzględnieniu różnych systemów krajowych i tradycji prawnych.

W szczególności celem wniosku jest zwiększenie przejrzystości danych o spółkach na jednolitym rynku dzięki wykorzystaniu narzędzi cyfrowych, takich jak BRIS, poprawa wiarygodności danych o spółkach oraz zbudowanie zaufania między rejestrami i organami państw członkowskich, w tym dzięki zapewnieniu większej liczby połączonych organów publicznych. Ponadto celem wniosku jest zniesienie i ograniczenie formalności związanych z wykorzystaniem informacji o spółkach w sytuacjach transgranicznych oraz sprawienie, aby zakładanie spółek zależnych i oddziałów w innych państwach członkowskich było mniej czasochłonne i bardziej opłacalne, między innymi dzięki zastosowaniu zasady jednorazowości (dzięki której spółki nie byłyby proszone o wielokrotne przekazywanie tych samych informacji do rejestrów działalności gospodarczej). Dzięki temu wniosek ma przyczynić się do zmniejszenia ogólnych obciążeń administracyjnych dla spółek i innych zainteresowanych stron w sytuacjach transgranicznych oraz do ułatwienia MŚP ekspansji w całej UE.

Aby jeszcze bardziej usprawnić funkcjonowanie rynku wewnętrznego, należy ułatwić dostęp do danych o spółkach i ich wykorzystywanie w wymiarze transgranicznym, przy jednoczesnym wyeliminowaniu obciążeń administracyjnych, które to rozwiązania stanowią podstawę działalności gospodarczej i tworzą bezpieczniejsze i korzystniejsze otoczenie gospodarcze dla spółek, konsumentów i innych zainteresowanych stron (inwestorów, wierzycieli, pracowników). Z kolei takie warunki mają zasadnicze znaczenie dla ułatwienia działalności spółek, w szczególności MŚP, i pomagają im znaleźć sposoby rozeznania się na innych rynkach UE i ekspansji na te rynki, a tym samym przyczyniają się do wzrostu gospodarczego.

Pomimo coraz większych oczekiwań dotyczących przejrzystości wyrażanych przez inwestorów, wierzycieli, konsumentów i same spółki w kontekście postępującej cyfryzacji na świecie nadal istnieją bariery utrudniające dostęp do informacji o spółkach z rejestrów działalności gospodarczej w sytuacjach transgranicznych. Informacje o spółkach potrzebne zainteresowanym stronom nie są jeszcze w wystarczającym stopniu dostępne w krajowych rejestrach działalności gospodarczej ani na poziomie transgranicznym za pośrednictwem BRIS, a zainteresowane strony napotykają trudności w ich poszukiwaniu. W unijnych przepisach prawa spółek przewidziano już zharmonizowane wymogi dotyczące ujawniania informacji o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ale niektóre ważne dane (np. o głównym organie zarządzającym spółek i siedzibie głównego przedsiębiorstwa lub o grupach spółek) nadal nie są dostępne na poziomie UE, a jedynie rzadko w rejestrach państw członkowskich. Na poziomie UE nie ma również informacji o innych podmiotach, takich jak spółki osobowe, które odgrywają ważną rolę w gospodarce wielu państw członkowskich.

Oczekiwania dotyczące przejrzystości oznaczają również, że informacje o spółkach powinny być wiarygodne. Zainteresowane strony, organy i społeczeństwo muszą mieć zaufanie co do tego, że informacje o spółkach są dokładne, aktualne i wiarygodne, aby można było je wykorzystać w celach związanych z działalnością gospodarczą, w procedurach administracyjnych lub w postępowaniu sądowym. W unijnych przepisach prawa spółek uwzględniono tylko częściowe minimalne standardy kontroli ex ante. Chociaż wszystkie państwa członkowskie przeprowadzają do pewnego stopnia kontrolę ex ante dokumentów spółki i informacji o spółce, procedury krajowe różnią się między sobą. Prowadzi to często do niedostatecznego zaufania do zarejestrowanych informacji o spółkach z innych państw członkowskich.

Bezpośrednie wykorzystanie informacji o spółkach jest również często utrudnione lub niemożliwe w sytuacjach transgranicznych ze względu na częste bariery administracyjne. Tworzą one obciążenia dla spółek, a nawet mogą mieć skutek odstraszający, w szczególności dla MŚP. Na przykład przy zakładaniu spółki zależnej lub oddziału w innym państwie członkowskim spółki nie mogą jeszcze stosować zasady jednorazowości i muszą ponownie przedkładać własne dane, istniejące w krajowych rejestrach działalności gospodarczej, do rejestrów innych państw członkowskich. Często muszą oni uzyskać legalizację tych dokumentów (apostille). Spółki również często napotykają podobne trudności, gdy chcą wykorzystać swoje informacje z krajowego rejestru działalności gospodarczej, na przykład w kontaktach z właściwymi organami lub w postępowaniu sądowym w innym państwie członkowskim. Ponadto wyciągi z rejestru działalności gospodarczej, które są często wykorzystywane przez spółki i przedstawicieli zawodów prawniczych do potwierdzania informacji i identyfikacji spółek w wielu różnych celach, różnią się i nie mogą być wykorzystywane w sytuacjach transgranicznych bez uciążliwych i kosztownych formalności.

Cele ogólne niniejszego wniosku obejmują zwiększenie przejrzystości i zaufania w środowisku biznesowym, osiągnięcie bardziej cyfrowych i połączonych transgranicznych usług publicznych dla spółek, ułatwienie MŚP ekspansji transgranicznej, co z kolei pozwoli stworzyć bardziej zintegrowany i cyfrowy jednolity rynek.

Aby osiągnąć te cele, w niniejszym wniosku przewiduje się:

·zwiększenie ilości danych o spółkach dostępnych w rejestrach działalności gospodarczej lub BRIS i poprawa ich wiarygodności;

·umożliwienie bezpośredniego wykorzystania danych o spółkach dostępnych w rejestrach działalności gospodarczej przy zakładaniu transgranicznych oddziałów lub spółek zależnych oraz w innych działaniach i sytuacjach transgranicznych.

Niniejszy wniosek został uwzględniony w programie prac Komisji na rok 2023 jako jedno z kluczowych działań w ramach naczelnego celu Komisji, jakim jest „Europa na miarę ery cyfrowej” 5 .

•Spójność z przepisami obowiązującymi w tej dziedzinie polityki

•Spójność z innymi politykami Unii

Proponowane środki przyczynią się bezpośrednio do osiągnięcia celów w zakresie cyfryzacji określonych w komunikacie Cyfrowy kompas na 2030 r. 7 , w szczególności do zbliżenia się do osiągnięcia celu, jakim jest udostępnienie obywatelom Unii i przedsiębiorstwom 100 % kluczowych usług publicznych w internecie do 2030 r. oraz stworzenie połączonych administracji publicznych, w tym dzięki zastosowaniu zasady jednorazowości. Wniosek będzie również zgodny z podejściem określonym w komunikacie Cyfryzacja wymiaru sprawiedliwości w Unii Europejskiej 8 , w którym podkreślono znaczenie narzędzi cyfrowych dla przedsiębiorstw pod względem dostępu do informacji, kontaktów z władzami i dostępu do wymiaru sprawiedliwości.

Proponowane środki mają na celu ułatwienie MŚP ekspansji transgranicznej, w szczególności dzięki zniesieniu lub ograniczeniu formalności, których należy dopełnić, aby skorzystać z informacji o spółkach w sytuacjach transgranicznych oraz do celów założenia spółki zależnej i oddziałów w innych państwach członkowskich. Środki te stanowią również bezpośrednią odpowiedź na komunikaty Aktualizacja nowej strategii przemysłowej z 2020 r. 9 i Strategia MŚP na rzecz zrównoważonej i cyfrowej Europy 10 . Jak określono w szczególności w strategii MŚP, „Komisja skonsultuje się i oceni potrzebę wprowadzenia dodatkowych środków w zakresie prawa spółek w celu ułatwienia ekspansji transgranicznej i zwiększenia skali działalności przez MŚP”.

Ogólnie rzecz biorąc, wniosek będzie miał istotne znaczenie, jeżeli chodzi o odpowiedź na wezwanie Rady Europejskiej, zawarte w konkluzjach z 24–25 marca 2022 r., do „ukończenia budowy jednolitego rynku, w szczególności w odniesieniu do kwestii cyfrowych i usług” oraz „ścisłego monitorowania wąskich gardeł i zapobiegania im, a także usuwania pozostałych nieuzasadnionych barier i obciążeń administracyjnych oraz unikania nowych” 11 .

Wniosek, w szczególności dzięki środkom mającym na celu wzmocnienie kontroli ex ante danych o spółkach i zwiększenie przejrzystości, przyczyni się również do walki z nadużywaniem struktur przewidzianych w prawie spółek oraz do skutecznego nakładania sankcji UE na spółki dopuszczające się takich nadużyć.

Wniosek stanowi uzupełnienie innych bieżących inicjatyw związanych z cyfryzacją i jest z nimi spójny. Na przykład istnieje ścisły związek z rozporządzeniem eIDAS 12 i wnioskiem z 2021 r. dotyczącym zmiany tego rozporządzenia w odniesieniu do ustanowienia europejskich ram tożsamości cyfrowej 13 . W dyrektywie w sprawie cyfryzacji z 2019 r. przewidziano już korzystanie z identyfikacji elektronicznej i usług zaufania zgodnie z rozporządzeniem eIDAS do celów identyfikacji elektronicznej w procedurach prawa spółek. W niniejszym wniosku również przewiduje się korzystanie z usług zaufania (np. w celu zapewnienia, by certyfikat spółki UE i unijne cyfrowe pełnomocnictwo będące przedmiotem niniejszego wniosku były uwierzytelniane w wystarczającym stopniu, tak aby można było na nich polegać w sytuacjach transgranicznych), jak również odpowiednie dostosowania do nowych środków cyfrowych, np. europejskiego portfela tożsamości cyfrowej wprowadzonego w ramach trwającego przeglądu ram eIDAS.

Wniosek stanowi również uzupełnienie innych przepisów i inicjatyw UE, których celem jest zwiększenie przejrzystości spółek. Dotyczy to dyrektywy w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy 14 , której przedmiotem są informacje o beneficjentach rzeczywistych, lub rozporządzenia w sprawie postępowania upadłościowego 15 , które obejmuje informacje o niewypłacalnych podmiotach dostępne w rejestrach upadłości. W szczególności celem niniejszego wniosku jest połączenie BRIS z systemem integracji rejestrów beneficjentów rzeczywistych (BORIS) 16 i systemem wzajemnego połączenia rejestrów upadłości (IRI) 17 , bez zmiany czy obchodzenia zasad i ograniczeń dostępu do informacji dostępnych w tych połączonych systemach. Niniejszy wniosek ma znaczenie w kontekście najnowszych inicjatyw w zakresie podatków, np. wniosku dotyczącego zapobiegania nadużywaniu podmiotów fasadowych do celów podatkowych 18 , ponieważ większa przejrzystość i bardziej wiarygodne dane o spółkach pomogą w pracy organów podatkowych w ramach tych innych inicjatyw.

Wniosek stanowi również uzupełnienie innych inicjatyw UE, które mają na celu ułatwienie przekazywania informacji lub przeprowadzania procedur na poziomie transgranicznym, takich jak rozporządzenie w sprawie jednolitego portalu cyfrowego 19 lub wniosek w sprawie europejskiego pojedynczego punktu dostępu 20 . Podczas gdy w niniejszym wniosku określono procedury prawa spółek oraz przepisy szczegółowe dotyczące informacji o spółkach dostępnych w rejestrach działalności gospodarczej lub za pośrednictwem BRIS oraz umożliwiające ich bezpośrednie wykorzystanie w wymiarze transgranicznym, w rozporządzeniu w sprawie jednolitego portalu cyfrowego ustanowiono ogólne zasady zapewniania internetowego dostępu do informacji, procedur i usług wsparcia, które mają znaczenie dla funkcjonowania rynku wewnętrznego. Z zakresu niniejszego wniosku wyraźnie wyłącza się procedury związane z początkową rejestracją działalności gospodarczej w rejestrze działalności gospodarczej oraz procedury dotyczące zakładania spółek lub późniejszego zgłaszania przez spółki w rozumieniu art. 54 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), ponieważ takie procedury wymagają kompleksowego podejścia mającego na celu ułatwienie rozwiązań cyfrowych w całym cyklu życia spółki 21 . Aby zapewnić synergie z jednolitym portalem cyfrowym, państwa członkowskie udostępnią jednak informacje o procedurach internetowych określonych w niniejszym wniosku na stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego 22 . Europejski jednolity punkt dostępu, który zawiera głównie informacje przeznaczone dla inwestorów o rynku finansowym związane z podmiotami i produktami i ma na celu zaspokajanie potrzeb rynku, będzie skierowany do różnych docelowych użytkowników uzyskujących dostęp do innych informacji i korzystających z nich w inny sposób niż BRIS, na którym opiera się niniejszy wniosek.

Niniejszy wniosek jest ukierunkowany, ponieważ skupia się na potrzebach bezpośrednich użytkowników, takich jak spółki, inne zainteresowane strony i organy publiczne, w zakresie dostępu i wykorzystania w kontekście transgranicznym wiarygodnych i aktualnych oficjalnych danych o spółkach pochodzących z rejestrów działalności gospodarczej, których podstawę stanowią zobowiązania prawne. Dlatego nie obejmuje on ponownego wykorzystania informacji o spółkach z rejestrów działalności gospodarczej do celów komercyjnych i niekomercyjnych, którą to kwestię uregulowano w dyrektywie w sprawie otwartych danych 23 . Podobnie niniejszy wniosek nie obejmuje obowiązku prowadzenia rejestrów działalności gospodarczej jako rejestrów statystycznych, którą to kwestię reguluje rozporządzenie w sprawie europejskiej statystyki gospodarczej 24 .

2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ

•Podstawa prawna

Art. 50 TFUE jest powiązany z art. 114 ust. 1 TFUE, który dopuszcza przyjęcie środków dotyczących zbliżenia przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich, które mają na celu ustanowienie i funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Niniejszy wniosek ma również na celu rozwiązanie problemu fragmentacji krajowych podejść regulacyjnych w zakresie transgranicznego wykorzystania i akceptacji informacji o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej, jak również aktów notarialnych lub administracyjnych w kontekście procedur wynikających z ujednoliconej dyrektywy o prawie spółek. Dzięki wprowadzeniu jednolitych kontroli informacji o spółkach przed ich wprowadzeniem do rejestrów działalności gospodarczej w celu zwiększenia ich wiarygodności, dzięki zniesieniu barier administracyjnych w wykorzystywaniu takich informacji w sytuacjach transgranicznych, w tym w postępowaniach administracyjnych lub sądowych, oraz dzięki wprowadzeniu zharmonizowanego certyfikatu spółki UE niniejszy wniosek przyczyni się do funkcjonowania rynku wewnętrznego zapisanego w art. 114 TFUE.

•Pomocniczość (w przypadku kompetencji niewyłącznych) 

Ogólnym celem niniejszego wniosku ustawodawczego jest zapewnienie sprawnego funkcjonowania jednolitego rynku UE dzięki ułatwieniu transgranicznego dostępu do informacji o spółkach i ich wykorzystania w sytuacjach transgranicznych. Działanie na poziomie UE przynosi dużą wartość dodaną, ponieważ problemy, których dotyczy ten wniosek, nie ograniczają się do terytorium jednego państwa członkowskiego, ale mają charakter transgraniczny, w szczególności ze względu na rozbieżności w ustawodawstwie krajowym. Państwa członkowskie nie są w stanie samodzielnie rozwiązać w wystarczający sposób tych problemów.

Aby zwiększyć zakres dostępnych danych o spółkach na poziomie UE za pośrednictwem BRIS, konieczne jest podjęcie skoordynowanych działań w celu zapewnienia, by wszystkie państwa członkowskie posiadały te dane w swoich rejestrach działalności gospodarczej oraz by dane te były dostępne w porównywalnym i wielojęzycznym formacie centralnie na poziomie UE za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. System ten już istnieje i działa na poziomie UE. Potrzebne są również skoordynowane działania w celu zapewnienia wspólnych kontroli danych o spółkach przed ich wprowadzeniem do krajowych rejestrów działalności gospodarczej, aby poprawić ich wiarygodność i ułatwić ich wykorzystanie w sytuacjach transgranicznych. Ponadto, aby umożliwić transgraniczne wykorzystanie danych o spółkach, w tym zastosowanie zasady jednorazowości, należy usunąć bariery w sytuacjach transgranicznych. Ponadto wartość dodana wynikająca z połączenia systemów integracji rejestrów na poziomie UE może być osiągnięta wyłącznie w ramach działań na szczeblu UE.

•Proporcjonalność

Środki wprowadzone w niniejszym wniosku są proporcjonalne do jego celów, jakimi są zwiększenie ilości i wiarygodności danych o spółkach dostępnych w rejestrach działalności gospodarczej lub za pośrednictwem BRIS oraz umożliwienie ich bezpośredniego wykorzystania w sytuacjach transgranicznych. Proponowane przepisy są dobrze ukierunkowane, ponieważ dotyczą potrzeb bezpośrednich użytkowników (np. spółek, innych zainteresowanych stron i organów publicznych) w zakresie korzystania z wiarygodnych i aktualnych oficjalnych danych o spółkach pochodzących z rejestrów działalności gospodarczej w kontekście transgranicznym (zob. sekcja 1.3 oceny skutków). Wniosek koncentruje się na aspektach transgranicznych i wprowadza rozwiązania, których państwo członkowskie nie mogłoby osiągnąć samodzielnie. Elementy harmonizacji ograniczają się do tego, co jest konieczne i proporcjonalne do osiągnięcia wymaganych celów, przy jednoczesnym poszanowaniu krajowych tradycji prawnych, w tym tych dotyczących udziału notariusza w procedurach prawa spółek oraz, tam gdzie to możliwe, zapewnieniu państwom członkowskim elastyczności w spełnianiu wymagań zgodnie z ich prawem krajowym i systemami krajowymi. Ponadto we wniosku nie wprowadza się żadnych nowych systemów – opiera się on na wykorzystaniu istniejącego i działającego systemu integracji rejestrów, a także na rozporządzeniu eIDAS 26 oraz wniosku z 2021 r. w sprawie zmiany tego rozporządzenia w zakresie ustanowienia europejskich ram tożsamości cyfrowej 27 .

Pakiet preferowanych środków może przyczynić się w największym stopniu do osiągnięcia celów, ponieważ w wyniku jego wdrożenia większość informacji będzie udostępniania na poziomie transgranicznym, a BRIS zostanie połączony z dwoma innymi unijnymi systemami integracji rejestrów. Przyczyni się on do istotnej poprawy przejrzystości w zakresie unijnych spółek na jednolitym rynku. Pakiet przyniesie również znaczne korzyści pod względem zwiększonej pewności prawa dzięki przewidzianym kontrolom ex ante, a także pozwoli wprowadzić dodatkowe wspólne wymogi proceduralne dotyczące aktualizacji informacji o spółkach. Ponadto najsilniejszy pozytywny wpływ pakietu będzie widoczny pod względem umożliwienia bezpośredniego wykorzystania danych o spółkach w sytuacjach transgranicznych, ponieważ jego wdrożenie umożliwi nie tylko stosowanie zasady jednorazowości przy zakładaniu transgranicznych spółek zależnych i oddziałów, ale także wprowadzenie certyfikatu spółki UE i zniesienie formalności takich jak apostille (zob. pkt 7.2 oceny skutków).

Niniejszy pakiet nie wykracza poza to, co jest konieczne do wdrożenia wybranych środków. Analiza oparta na wielu kryteriach z uwzględnieniem skuteczności, efektywności, spójności i proporcjonalności każdego z wariantów strategicznych wykazała, że wszystkie warianty przynoszą pozytywną korzyść netto, przy czym preferowane środki zajęły najwyższą pozycję w analizie (zob. pkt 6.5 oceny skutków oraz załącznik 4 dotyczący metodyki).

Zgodnie z zasadą proporcjonalności planowana inicjatywa nie będzie wykraczać poza to, co jest konieczne do osiągnięcia jej celów dzięki ukierunkowaniu na konkretne kwestie transgraniczne (tj. potrzeby bezpośrednich użytkowników w zakresie dostępu i wykorzystania transgranicznych oficjalnych danych o spółkach z rejestrów działalności gospodarczej). Państwa członkowskie nie byłyby w stanie osiągnąć tych celów samodzielnie.

•Wybór instrumentu

3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW

•Oceny ex post/oceny adekwatności obowiązującego prawodawstwa

•Konsultacje z zainteresowanymi stronami

Latem 2021 r. Komisja zebrała informacje zwrotne na temat wstępnej oceny skutków, przy czym różne zainteresowane strony (w tym organy publiczne (rejestry działalności gospodarczej), stowarzyszenia przedsiębiorców, spółki, obywatele i przedstawiciele zawodów prawniczych) przekazały swoje uwagi. W dniach od 21 grudnia 2021 r. do 8 kwietnia 2022 r. odbyły się konsultacje publiczne dotyczące „Modernizacji prawa spółek na potrzeby cyfryzacji” 28 . Komisja otrzymała 83 odpowiedzi od stowarzyszeń przedsiębiorców, obywateli UE, organów publicznych, spółek/przedsiębiorstw, przedstawicieli zawodów prawniczych i notariuszy, ośrodków akademickich/instytucji badawczych, organizacji pozarządowych, jak również związków zawodowych. W dniach od 2 maja do 10 czerwca 2022 r. odbyły się specjalne konsultacje z MŚP, za pośrednictwem „panelu MŚP” 29 . Odpowiedzi udzieliło 158 zainteresowanych stron, przy czym większość odpowiedzi MŚP nadesłały w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto zorganizowano ukierunkowane e-badania (z udziałem rejestrów działalności gospodarczej, organów publicznych, prawników praktyków, organizacji biznesowych i finansowych oraz poszczególnych spółek) oraz dwa wirtualne warsztaty, ze spółkami i z rejestrami działalności gospodarczej, w ramach badania przeprowadzonego przez zewnętrznego wykonawcę 30 dla Komisji w kontekście przedmiotowej inicjatywy.

W ramach tych działań konsultacyjnych zdecydowana większość zainteresowanych stron, w tym MŚP, potwierdziła, że napotkała trudności w poszukiwaniu informacji o spółkach. Zwrócono uwagę na to, że informacje o spółkach w różnych państwach członkowskich nie były porównywalne, że nie można było znaleźć odpowiednich informacji o spółkach na poziomie UE, lecz tylko w krajowych rejestrach działalności gospodarczej, a także na trudności językowe. Wszystkie grupy zainteresowanych stron, z którymi się konsultowano (spółki, organy publiczne, organizacje przedsiębiorców, rejestry działalności gospodarczej, związki zawodowe, przedstawiciele zawodów prawniczych, obywatele) wyraziły swoje poparcie dla udostępnienia bardziej zharmonizowanych informacji o spółkach na poziomie UE, natomiast stowarzyszenia przedsiębiorców podkreśliły, że nie należy nakładać na spółki żadnych dodatkowych kosztów. Większość zainteresowanych stron (w szczególności organy publiczne, rejestry działalności gospodarczej i przedstawiciele zawodów prawniczych) uznała również, że użyteczne byłoby połączenie BRIS z wzajemnie połączonymi unijnymi rejestrami beneficjentów rzeczywistych i rejestrami upadłości.

W ramach działań konsultacyjnych wiele zainteresowanych stron podkreśliło znaczenie wiarygodnych danych o spółkach. Znaczenie odpowiednich kontroli w celu zapewnienia wiarygodności danych o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej zostało w szczególności podkreślone przez przedstawicieli zawodów prawniczych, w tym notariuszy. W ramach działań konsultacyjnych potwierdzono również, że spółki, w tym MŚP, napotykają trudności przy korzystaniu z informacji, które już znajdują się w ich krajowym rejestrze działalności gospodarczej, w kontaktach z właściwymi organami lub w postępowaniu sądowym, lub przy zakładaniu spółek zależnych lub oddziałów w innym państwie członkowskim, w szczególności ze względu na konieczność dostarczenia poświadczonego tłumaczenia dokumentów spółki i uzyskania legalizacji dokumentów spółki (apostille). Zasadniczo zainteresowane strony wyraziły poparcie dla planowanych działań mających na celu ułatwienie transgranicznego wykorzystania danych o spółkach. Na przykład wielu respondentów, w szczególności MŚP, uważało, że brak konieczności ponownego przedkładania informacji przy zakładaniu spółek zależnych/oddziałów w innym państwie członkowskim lub posiadanie wspólnego wyciągu z rejestru działalności gospodarczej zmniejszy koszty administracyjne. Konsultacje z praktykującymi prawnikami specjalizującymi się w prawie spółek potwierdziły również, że zastosowanie zasady jednorazowości i zniesienie formalności zmniejszyłyby koszty i czas trwania procedur. Przedstawiciele zawodów prawniczych, w tym notariusze, poparli pomysł wspólnego wyciągu z rejestru działalności gospodarczej.

Komisja zorganizowała również szereg spotkań dwustronnych z głównymi zainteresowanymi stronami w dziedzinie prawa spółek reprezentującymi przedsiębiorców, przedstawicielami zawodów prawniczych i pracownikami w celu omówienia najbardziej istotnych dla nich kwestii. Zorganizowała również szereg rozmów z przedstawicielami zawodów prawniczych zajmującymi się prawem spółek, podczas których omówiono konkretne przykłady obciążeń administracyjnych, koszty i czas potrzebny na przeprowadzenie procedur, a także praktyczne potrzeby usprawnień.

W latach 2021–2022 odbyły się trzy spotkania Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek 31 , w których uczestniczyli przedstawiciele państw członkowskich z ministerstw odpowiedzialnych za prawo spółek, w celu omówienia głównych kwestii politycznych wchodzących w skład inicjatywy „Modernizacja prawa spółek na potrzeby cyfryzacji” 32 . Ogólnie rzecz biorąc, eksperci z państw członkowskich byli otwarci i wyrazili poparcie dla środków zaplanowanych w ramach niniejszego wniosku. Państwa członkowskie zasadniczo uznały poprawę przejrzystości danych o spółkach za ważną i poparły rozszerzenie zakresu danych o spółkach dostępnych w BRIS. Za przydatne uznano również połączenie różnych systemów integracji rejestrów z BRIS. W trakcie dyskusji państwa członkowskie podniosły kwestię potencjalnego wpływu na krajowe rejestry działalności gospodarczej i dostrzegły tu pewne wyzwania; pytały również o relacje między proponowanymi środkami a istniejącymi przepisami unijnymi i krajowymi. Ogólnie rzecz biorąc, państwa członkowskie uznały również znaczenie wiarygodnych danych o spółkach i wyraziły swoje zdanie na temat tego, jak powinny wyglądać kontrole ex ante informacji o spółkach, biorąc pod uwagę już istniejące kontrole krajowe. Wiele państw członkowskich poparło środki mające na celu ułatwienie transgranicznego korzystania z informacji o spółkach (np. wprowadzenie zasady jednorazowości przy zakładaniu transgranicznych spółek zależnych i oddziałów, wspólny wyciąg z rejestru działalności gospodarczej oraz zniesienie formalności legalizacyjnych). Uwagi dotyczące tych kwestii przekazały również państwa członkowskie, np. na temat informacji, które powinny być zawarte we wspólnym wyciągu z rejestru działalności gospodarczej lub znaczenia poświadczania za zgodność z oryginałem dokumentów spółki przez rejestry. 

•Gromadzenie i wykorzystanie wiedzy eksperckiej

Komisja wykorzystała również wyniki badania przeprowadzonego przez wykonawcę zewnętrznego 33 , które miało pomóc w zebraniu dowodów na potrzeby przedmiotowej inicjatywy. Badanie to obejmowało mapowanie prawne krajowych systemów prawa spółek wszystkich państw członkowskich, ukierunkowane e-badania, w tym dwa wirtualne warsztaty, oraz jakościową i ilościową ocenę skutków potencjalnych środków.

Nieformalna Grupa Ekspertów ds. Prawa Spółek, składająca się z 17 nauczycieli akademickich i praktyków prawa spółek z 12 państw członkowskich i krajów należących do Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu, opracowała dwa sprawozdania dotyczące kwestii istotnych w kontekście przedmiotowej inicjatywy, przejrzystości danych o spółkach oraz transgranicznego wykorzystania danych o spółkach 34 .

•    Ocena skutków

Rada ds. Kontroli Regulacyjnej przeanalizowała ocenę skutków niniejszego wniosku w dniu 12 października 2022 r. 14 października 35 Komisja otrzymała pozytywną opinię z zastrzeżeniami, a zalecenia Rady zostały należycie uwzględnione w ostatecznej wersji oceny skutków.

W ocenie skutków przeanalizowano warianty strategiczne w czterech głównych obszarach istotnych w kontekście przedmiotowej inicjatywy. Trzy warianty strategiczne poddano ocenie pod kątem udostępniania większej ilości danych o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej lub BRIS, składających się z różnych grup danych o spółkach i różniących się pod względem tego, czy dane są już dostępne w rejestrach działalności gospodarczej, a także pod względem zakresu, tj. liczby objętych nimi spółek. W preferowanym wariancie zakłada się udostępnianie w rejestrach krajowych/BRIS informacji o spółkach osobowych, oddziałach spółek w państwach trzecich, transgranicznych strukturach i własności grupy spółek oraz siedzibie zarządu i miejscu prowadzenia głównej działalności gospodarczej. Dwa warianty poddano ocenie pod kątem połączenia BRIS z innymi systemami integracji rejestrów na poziomie UE i zapewnienia bardziej trafnego wyszukiwania. W preferowanym wariancie zakłada się połączenie BRIS z systemami BORIS i IRI, wykorzystanie europejskiego niepowtarzalnego identyfikatora spółki oraz wprowadzenie nowych funkcji wyszukiwania w BRIS. Dwa warianty strategiczne oceniono pod kątem zapewnienia adekwatnej weryfikacji danych o spółkach przed ich wprowadzeniem do rejestru działalności gospodarczej. W preferowanym wariancie zakłada się wprowadzenie obowiązku przeprowadzania kontroli elementów zawartych w ujednoliconym wykazie oraz pewnych wspólnych podstawowych wymogów proceduralnych w celu zapewnienia wiarygodnych i zaktualizowanych danych o spółkach. Ponadto trzy warianty oceniono pod kątem umożliwienia bezpośredniego transgranicznego wykorzystania danych o spółkach z rejestrów działalności gospodarczej w sytuacjach transgranicznych. W preferowanym wariancie zakłada się wprowadzenie stosowania zasady jednorazowości przy zakładaniu spółek zależnych lub oddziałów w innym państwie członkowskim oraz unijnego ujednoliconego wyciągu z rejestru działalności gospodarczej, a także zapewnienie wzajemnego uznawania niektórych danych o spółkach oraz zniesienie formalności (apostille). Zasadniczo preferowany wariant strategiczny składa się z pakietu wybranych środków dotyczących każdego z czterech głównych zagadnień. Uznano, że środki te wzajemnie się wzmacniają i dlatego wszystkie są niezbędne, aby w jak największym stopniu osiągnąć cele niniejszego wniosku. Na przykład wdrożenie pakietu nie tylko sprawi, że więcej danych o spółkach będzie łatwiej dostępnych w całej UE, ale także zapewni większą wiarygodność tych danych. To z kolei będzie warunkiem wstępnym umożliwienia bezpośredniego wykorzystania takich danych na jednolitym rynku.

Oczekuje się, że wdrożenie pakietu preferowanych środków, dzięki upublicznieniu większej ilości danych o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej i na poziomie UE za pośrednictwem BRIS oraz poprawie ich wiarygodności, przyczyni się do ogólnego zmniejszenia obciążeń administracyjnych dla spółek, a tym samym do ułatwienia dostępu do finansowania i zakładania działalności gospodarczej. Ponadto oczekuje się, że ułatwienie transgranicznego wykorzystania takich danych przy zakładaniu nowych spółek zależnych lub oddziałów w innym państwie członkowskim lub w innych sytuacjach transgranicznych, w tym w postępowaniach administracyjnych lub sądowych, przyniesie znaczne oszczędności kosztów stałych. W rezultacie powinno to znacznie uprościć prowadzenie transgranicznej działalności gospodarczej i ułatwić dostęp do rynków innych państw członkowskich.

Szacuje się, że oszczędności kosztów stałych (zmniejszenie obciążeń administracyjnych) w przypadku spółek tworzących nowe transgraniczne spółki zależne lub oddziały oraz wszystkich spółek prowadzących transgraniczną działalność gospodarczą, wyniosą ok. 437 mln EUR rocznie. Jednocześnie wdrożenie pakietu będzie się wiązało z poniesieniem jednorazowych kosztów przez niektóre spółki, tj. dla tych, które obecnie nie przedkładają określonych informacji do rejestru, szacowanymi na ok. 311 mln EUR. Koszty te będą ograniczone na przykład z uwagi na fakt, że państwa członkowskie nie powinny stosować opłat za zgłoszenie osobno w odniesieniu do każdej nowej pozycji danych o spółkach. Spodziewane stałe korzyści dla spółek znacznie przewyższą zatem jednorazowe koszty, a przedmiotowa inicjatywa przyczyni się do znacznego zmniejszenia obciążeń administracyjnych dla spółek na jednolitym rynku.

Przedmiotowy pakiet stanowi kontynuację zmian związanych z cyfryzacją, wprowadzonych do tej pory w prawie spółek. Zwiększona dostępność i wiarygodność danych o spółkach i lepsze połączenia między rejestrami działalności gospodarczej – dzięki zasadzie jednorazowości, jak również połączeniu innych systemów integracji na poziomie UE z BRIS – powinny usprawnić funkcjonowanie rejestrów działalności gospodarczej dzięki łatwiejszemu wyszukiwaniu danych o spółkach z innych państw członkowskich i zmniejszonej potrzebie wymagania przedłożenia dokumentów przez spółki. Biorąc pod uwagę konieczność dostosowania systemów informatycznych przez rejestry przedsiębiorstw, szacuje się, że jednorazowe koszty związane z wdrożeniem pakietu wyniosą ok. 5,4 mln EUR dla wszystkich rejestrów działalności gospodarczej łącznie. Koszty stałe, np. związane z przeprowadzeniem weryfikacji ex ante danych o spółkach, szacuje się na około 4 mln EUR rocznie dla wszystkich rejestrów. Państwa członkowskie będą jednak mogły wykorzystać inwestycje informatyczne, które już poczyniły na potrzeby BRIS w ostatnich latach, a koszty dostosowania do weryfikacji powinny być ograniczone ze względu na już wdrożone kontrole ex ante w wielu państwach członkowskich. Może również dojść do utraty części dochodów po stronie rejestrów, które pobierają opłaty za wyciągi z rejestru działalności gospodarczej do użytku transgranicznego, szacowanej na około 7,9 mln EUR dla wszystkich rejestrów.

Jeśli chodzi o pozostałe organy, łatwiejszy dostęp do większej liczby zestawów wiarygodnych danych o spółkach ułatwiłby również ich pracę, ponieważ mogłyby one sprawdzać dane o spółkach bezpośrednio w rejestrach działalności gospodarczej i BRIS, a tym samym wymagać mniejszej liczby dokumentów od spółek, co przyniosłoby pewne oszczędności. Chociaż organy odpowiedzialne za wydawanie apostille stracą szacowane na 9,5 mln EUR rocznie dochody z tego tytułu, oczekuje się, że zniesienie apostille spowoduje ogólne zmniejszenie obciążeń administracyjnych, biorąc pod uwagę obecny brak pewności prawa oraz związane z tym zasoby ludzkie i czas potrzebny do jej wydania.

Oczekuje się również, że pakiet będzie bardzo korzystny dla społeczeństwa ogółem, w tym dla konsumentów, ze względu na jego spodziewany pozytywny wpływ na zapewnienie bardziej dostępnych i wiarygodnych danych o spółkach w całej UE. Tym samym wdrożenie przedmiotowego pakietu umożliwi konsumentom dokonywanie zakupów lub zawieranie umów ze spółkami z innych państw członkowskich na podstawie bardziej świadomych wyborów. Bardziej dostępne i wiarygodne transgraniczne dane o spółkach pozwolą także usprawnić działania mające na celu zwalczanie nadużyć i oszustw. Przedmiotowa inicjatywa przyczyni się tym samym do stworzenia bardziej sprawiedliwego jednolitego rynku.

•Sprawność regulacyjna i uproszczenie

Dzięki większej możliwości stosowania procedur i narzędzi cyfrowych między rejestrami działalności gospodarczej i spółkami, a także między rejestrami działalności gospodarczej, oraz szerszemu stosowaniu zasady jednorazowości, niniejszy wniosek może mieć pewien niewielki pozytywny wpływ na środowisko. Dlatego też uznaje się, że wniosek jest zgodny z zasadą „nie czyń poważnych szkód”, z celem neutralności klimatycznej określonym w art. 2 ust. 1 Europejskiego prawa o klimacie 37 oraz z celami na rok 2030 i 2040. Niniejszy wniosek przyczyni się również pośrednio do osiągnięcia 8. celu zrównoważonego rozwoju dotyczącego godnej pracy i wzrostu gospodarczego, ponieważ poprawi warunki prowadzenia działalności gospodarczej na jednolitym rynku.

•Prawa podstawowe

4.WPŁYW NA BUDŻET

5.ELEMENTY FAKULTATYWNE

•Plany wdrożenia i monitorowanie, ocena i sprawozdania

•Dokumenty wyjaśniające (w przypadku dyrektyw)

•Szczegółowe objaśnienia poszczególnych przepisów wniosku

Zmiana dyrektywy 2009/102/WE

Zastępuje się art. 3 dyrektywy 2009/102/WE. Nowy przepis ma na celu zapewnienie, aby tożsamość jednego wspólnika była zawsze ujawniana w krajowych rejestrach działalności gospodarczej i udostępniana za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132

Art. 1 rozszerza zakres przedmiotowy objęty dyrektywą (UE) 2017/1132 o te nowe obszary, w odniesieniu do których w niniejszym wniosku dodaje się stosowne środki.

Rozszerza się zakres art. 7 o spółki osobowe zgodnie z art. 10.

Zastępuje się art. 10 nowym przepisem wprowadzającym wymóg przeprowadzania prewencyjnych kontroli administracyjnych lub sądowych oraz procedur sprawdzania zgodności z prawem aktu założycielskiego zarówno spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółek osobowych w pełni przez internet, w trybie hybrydowym lub offline. Jeżeli spółka osobowa nie posiada aktu założycielskiego, kontrola zgodności z prawem dotyczy każdego dokumentu, który zawiera te same informacje, co akt założycielski.

Zmieniony art. 13 obejmuje, jeżeli tak stanowią odpowiednie przepisy, spółki osobowe objęte zakresem sekcji 1 i 1A dyrektywy (UE) 2017/1132.

Art. 13a zawiera definicje związane z nowym art. 14b dotyczącym grup spółek oraz z nowym art. 16d dotyczącym zwolnienia z legalizacji.

Zmienia się art. 13b w celu dostosowania go do zmiany rozporządzenia eIDAS w odniesieniu do europejskiego portfela tożsamości cyfrowej.

Zmienia się art. 13c w celu zapewnienia, aby przepisy krajowe dotyczące autentyczności, dokładności, rzetelności, wiarygodności i odpowiedniej formy prawnej dokumentów lub informacji nie uniemożliwiały stosowania nowych przepisów dotyczących certyfikatu spółki UE, unijnego cyfrowego pełnomocnictwa, dokumentów zwolnionych z legalizacji/apostille oraz tłumaczenia tych dokumentów.

Zmieniony artykuł 13f dotyczący wymogów informacyjnych zawiera informacje o przepisach dotyczących spółek osobowych oraz informacje o przepisach i procedurach dotyczących terminów składania wniosków oraz o innych przepisach dotyczących zapewnienia aktualności informacji w rejestrze.

Zmieniono art. 13g w celu uwzględnienia zasady jednorazowości, zgodnie z którą spółka nie musi ponownie przedkładać informacji znajdujących się w jej własnych rejestrach, gdy tworzy spółkę w innym państwie członkowskim. Zamiast tego rejestry wymieniają się tymi informacjami, przy czym rejestr, w którym ma powstać wpis dotyczący założenia spółki, pobiera te informacje z rejestru spółki.

Zmieniono art. 13h, aby był zgodny ze zmienionym art. 10.

Art. 13j dostosowano do zmienionych art. 10 i 15.

Zmieniono art. 14 w celu włączenia do wykazu dokumentów i informacji, które należy ujawnić w rejestrze działalności gospodarczej, siedziby zarządu głównego i głównego przedsiębiorstwa w przypadku, gdy nie znajdują się one w tym samym państwie członkowskim, co miejsce siedziby statutowej.

W nowym artykule 14a wprowadza się wykaz dokumentów i informacji, które spółki osobowe muszą obowiązkowo przekazywać do rejestru działalności gospodarczej.

W nowym art. 14b wprowadza się wymóg dotyczący ujawniania informacji związanych z grupą. Wymóg ten powinien być spełniony zarówno przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla, jak i spółkę zależną. Jeżeli jednostka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę poza UE, odpowiednie wymogi dotyczące ujawniania informacji powinna spełnić pośrednicząca jednostka dominująca w UE. W przypadku gdy żadna pośrednicząca jednostka dominująca nie podlega prawu państwa członkowskiego, wymagane informacje powinna ujawnić spółka zależna podlegająca prawu państwa członkowskiego. Jednostka dominująca najwyższego szczebla w UE lub pośrednicząca jednostka dominująca w UE lub jednostka zależna musi ujawnić informacje dotyczące unijnych i pozaunijnych jednostek zależnych grupy. Informacje te powinny być również przekazywane do rejestrów spółek zależnych. System integracji rejestrów umożliwia wizualizację struktury grupy.

Zastępuje się art. 15. W nowym przepisie wprowadzono termin na zgłaszanie zmian w dokumentach i informacjach w rejestrze oraz zmian, które mają być udostępnione publicznie przez rejestr. W przepisie tym zawarto również wymóg, aby państwa członkowskie posiadały procedury mające na celu uaktualnianie informacji zawartych w rejestrze działalności gospodarczej, w tym statusu spółek.

Zmienia się art. 16, włączając w jego zakres spółki osobowe i ujawnione informacje dotyczące spółek osobowych, a także informacje dotyczące grupy zgodnie z art. 14b, które mają być wpisane do rejestru działalności gospodarczej.

Zmienia się art. 16a w celu włączenia informacji o spółkach osobowych i grupach do zakresu stosowania oraz zapewnienia zgodności z wnioskiem xxx dotyczącym europejskiego portfela tożsamości cyfrowej.

W nowym art. 16b wprowadza się ujednolicony certyfikat spółki UE.

W nowym art. 16c przewidziano ujednolicony wzór unijnego cyfrowego pełnomocnictwa, które może być stosowane w procedurach transgranicznych w kontekście dyrektywy 2017/1132. Chociaż pełnomocnictwo powinno być sporządzane i odwoływane zgodnie z prawem krajowym, na podstawie przedmiotowego przepisu wprowadza się pewne obowiązkowe weryfikacje przy jego udzielaniu. Pełnomocnictwo powinno być złożone w rejestrze działalności gospodarczej spółki, a osoby trzecie mające prawnie uzasadniony interes powinny mieć do niego dostęp.

W nowym art. 16d zobowiązuje się państwa członkowskie do zapewnienia, by kopie i wyciągi z przedłożonych dokumentów informacyjnych oraz kopie poświadczone za zgodność z oryginałem przez rejestry działalności gospodarczej, jak również akty notarialne i dokumenty administracyjne oraz ich kopie poświadczone za zgodność z oryginałem, a także tłumaczenia poświadczone były zwolnione z wszelkich form legalizacji lub podobnych formalności, o ile spełniają pewne minimalne wymogi związane z pochodzeniem dokumentu.

W nowym art. 16e przewidziano zabezpieczenia na wypadek, gdyby organy, którym przedkładane są kopie i wyciągi z dokumentów informacyjnych oraz kopie poświadczone za zgodność z oryginałem przez rejestry działalności gospodarczej, miały wątpliwości co do pochodzenia i autentyczności dokumentów. Na potrzeby zaradzenia takim wątpliwościom wprowadza się procedurę weryfikacji pochodzenia dokumentów za pośrednictwem rejestrów.

W nowym art. 16f zobowiązuje się państwa członkowskie do zwolnienia z tłumaczenia kopii dokumentów i informacji pochodzących z rejestrów działalności gospodarczej i wykorzystywanych w sytuacjach transgranicznych, jeżeli informacje te są dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów poprzez etykiety wyjaśniające, o których mowa w art. 18, lub jeżeli określone informacje są zawarte w certyfikacie spółki UE, o którym mowa w art. 16b. Na mocy tego przepisu ogranicza się również do niezbędnego minimum wymóg tłumaczenia poświadczonego aktu założycielskiego i statutu lub innych dokumentów dostarczanych przez rejestry działalności gospodarczej.

Rozszerza się zakres stosowania art. 17 o informacje, które należy ujawnić o spółkach osobowych.

Rozszerza się zakres stosowania art. 18 o informacje o spółkach osobowych i grupach. Ponadto w zmienionym art. 18 określa się, jakie dane osobowe należy udostępniać za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Wyjaśnia się w nim również, że państwa członkowskie nie powinny przechowywać danych osobowych przekazywanych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów do określonych celów, chyba że prawo unijne lub krajowe stanowi inaczej.

W nowym art. 19a wprowadza się przepisy dotyczące opłat pobieranych za informacje o spółkach osobowych dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów analogicznie do dotychczasowych przepisów dotyczących informacji o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. obecnego art. 19).

Zmieniony art. 21 ma również zastosowanie do informacji, które należy ujawnić o spółkach osobowych i grupach.

Zmienia się art. 22, aby zapewnić linki dostępowe między systemem integracji rejestrów, systemem integracji rejestrów beneficjentów rzeczywistych 42 i systemem integracji rejestrów upadłości 43 .

W zmienionym art. 24 uwzględnia się odpowiednie nowe akty wykonawcze, które są niezbędne do wdrożenia przepisów szczegółowych.

Zmienia się art. 26, tak aby miał zastosowanie do spółek osobowych.

W zmienionym art. 28 określa się, że kary powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, i wymienia się przypadki, w których obowiązkowo należy stosować kary.

Zmienia się art. 28a w celu doprecyzowania stosowania zasady jednorazowości przy zgłaszaniu oddziałów (w celu dostosowania jej do zasad zawartych w art. 13g (ze zmianami) dotyczących tworzenia transgranicznych spółek zależnych), gdy spółka rejestruje oddział w innym państwie członkowskim.

Zmienia się art. 28b zgodnie ze zmienionym art. 15. 

W art. 30 wprowadza się zmiany polegające na skreśleniu ust. 2 lit. b, ponieważ jest on obecnie objęty art. 16b dotyczącym certyfikatu spółki UE.

W zmienionym art. 36 przewiduje się, że informacje o oddziałach w państwach trzecich powinny być publicznie dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów i określa się, które informacje powinny być dostępne bezpłatnie.

W zmienionym art. 40 wprowadza się wymóg, zgodnie z którym kary powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.

W załączniku IIB zamieszczono wykaz spółek osobowych w państwach członkowskich objętych dyrektywą.

2023/0089 (COD)

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniająca dyrektywy 2009/102/WE i (UE) 2017/1132 w odniesieniu do szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1, art. 50 ust. 2 i art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego 44 ,

uwzględniając opinię Komitetu Regionów 45 ,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)W dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 46 ustanowiono między innymi zasady dotyczące jawności informacji o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej państw członkowskich oraz w systemie integracji rejestrów. System ten działa od czerwca 2017 r. i obecnie łączy rejestry wszystkich państw członkowskich. W związku z rozwojem technologii cyfrowych dyrektywa (UE) 2017/1132 została zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 47 w celu zapewnienia przepisów dotyczących zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, rejestrowania oddziałów transgranicznych i składania dokumentów do rejestrów działalności gospodarczej w pełni przez internet.

(2)W coraz bardziej cyfryzującym się świecie narzędzia cyfrowe są niezbędne do zapewnienia ciągłości działalności gospodarczej oraz interakcji spółek z rejestrami działalności gospodarczej i urzędami. W celu zwiększenia zaufania i przejrzystości w środowisku biznesowym oraz ułatwienia operacji i działań spółek na jednolitym rynku, w szczególności w odniesieniu do mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw („MŚP”), określonych w zaleceniu Komisji 2003/361/WE 48 , niezwykle ważne jest, aby spółki, władze i inne zainteresowane strony miały dostęp do wiarygodnych informacji o spółkach, które można wykorzystać bez uciążliwych formalności w kontekście transgranicznym.

(3)Niniejsza dyrektywa stanowi odpowiedź na cele cyfryzacji określone w komunikatach „Cyfrowy kompas na 2030 r.” 49 i „Cyfryzacja wymiaru sprawiedliwości w Unii Europejskiej” 50 oraz na potrzebę ułatwienia ekspansji transgranicznej MŚP podkreśloną w komunikatach „Aktualizacja nowej strategii przemysłowej z 2020 r.” 51 i „Strategia MŚP na rzecz zrównoważonej i cyfrowej Europy” 52 .

(4)Nadal istnieje szereg barier, które utrudniają dostęp do wiarygodnych informacji o spółkach zawartych w rejestrach i ich wykorzystanie w sytuacjach transgranicznych. Po pierwsze, informacje o spółkach, których poszukują użytkownicy, w tym spółki i organy, nie są jeszcze w wystarczającym stopniu dostępne w rejestrach krajowych lub na poziomie transgranicznym za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Po drugie, wykorzystanie takich informacji o spółkach w sytuacjach transgranicznych, w tym w procedurach administracyjnych przed organami krajowymi lub instytucjami i organami Unii, w postępowaniach sądowych lub przy zakładaniu transgranicznych spółek zależnych lub oddziałów, jest nadal utrudnione przez czasochłonne i kosztowne procedury i wymogi, w tym konieczność uzyskania apostille lub tłumaczenia dokumentów spółki. 

(5)Wszystkie zainteresowane strony, w tym same spółki, organy i społeczeństwo muszą mieć pewność, że mogą polegać na informacjach o spółkach do celów związanych z ich działalnością gospodarczą, w procedurach administracyjnych lub w postępowaniu sądowym. Dlatego dane o spółkach, które są wprowadzane do rejestrów działalności gospodarczej i dostępne poprzez system integracji rejestrów, muszą być dokładne, aktualne i wiarygodne.

(6)Pierwszym ważnym krokiem było wprowadzenie – dyrektywą (UE) 2019/1151 – norm dotyczących kontroli tożsamości i zdolności prawnej osób zamierzających utworzyć spółkę, zarejestrować oddział lub złożyć dokumenty lub informacje przez internet. Teraz konieczne jest podjęcie dalszych działań mających na celu poprawę wiarygodności i rzetelności informacji o spółkach w rejestrach, aby ułatwić ich wykorzystanie w transgranicznych procedurach administracyjnych i postępowaniach sądowych.

(7)Chociaż wszystkie państwa członkowskie przeprowadzają, do pewnego stopnia, kontrolę ex ante dokumentów i informacji spółki przed ich wpisem do rejestru działalności gospodarczej, w państwach członkowskich istnieją różne podejścia w zakresie intensywności kontroli, stosowanych procedur lub również osoby lub organu odpowiedzialnego za weryfikację informacji. Skutkuje to niedostatecznym zaufaniem do dokumentów lub informacji o spółkach w wymiarze transgranicznym oraz sytuacjami, w których dokumenty lub informacje o spółkach pochodzące z rejestru działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim nie są czasami akceptowane jako dowód w innym państwie członkowskim.

(8)Dlatego też, szanując tradycje państw członkowskich, należy zapewnić, aby pewne kontrole były przeprowadzane we wszystkich państwach członkowskich według tych samych norm, które gwarantują wysoki poziom dokładności i wiarygodności informacji. W tym celu należy rozszerzyć obecne normy, tak aby były one ogólnie obowiązujące, nie tylko w przypadku tworzenia spółek w pełni przez internet, ale również w przypadku wszelkich innych form tworzenia spółek. Podobnie w przypadku gdy państwa członkowskie nadal dopuszczają inne metody przekazywania dokumentów niż przez internet, powinny obowiązywać te same normy wprowadzania wszystkich informacji do rejestru. 

(9)W celu zapewnienia wiarygodności danych o spółkach transgranicznych we wszystkich państwach członkowskich należy zapewnić prewencyjną kontrolę administracyjną lub sądową, z poszanowaniem tradycji państw członkowskich, w tym z ewentualnym udziałem notariuszy. Należy przeprowadzać kontrolę zgodności z prawem aktu założycielskiego spółki, statutu spółki, jeżeli jest zawarty w osobnym akcie, oraz wszelkich zmian tych aktów i statutu, ponieważ są to najważniejsze dokumenty dotyczące spółki.

(10)Aby jeszcze bardziej obniżyć koszty i zmniejszyć obciążenia administracyjne związane z tworzeniem spółek, w tym skrócić długość procedur, oraz ułatwić spółkom rozszerzenie działalności na jednolitym rynku, w szczególności MŚP, należy w dalszym ciągu rozszerzać stosowanie zasady jednorazowości w dziedzinie prawa spółek. Zasada ta jest już szeroko uznana w Unii, między innymi w ramach komunikatu w sprawie cyfrowego kompasu na 2030 r., jako środek umożliwiający organom administracji publicznej transgraniczną wymianę danych i dowodów, a także wykorzystywana w różnych obszarach, jak na przykład w systemie technicznym opartym na zasadzie jednorazowości do transgranicznej, automatycznej wymiany dowodów w ramach jednolitego portalu cyfrowego 53 .

(11)Stosowanie zasady jednorazowości powoduje, że od spółek nie żąda się przekazywania tych samych informacji różnym organom publicznym więcej niż jeden raz. Na przykład spółki nie powinny być zobowiązywane do ponownego przekazywania dokumentów spółki lub informacji już przekazanych do rejestru, w którym spółka jest zarejestrowana, przy tworzeniu spółki zależnej w innym państwie członkowskim. Zamiast tego informacje o spółce powinny być wymieniane elektronicznie, pomiędzy rejestrem, w którym spółka jest zarejestrowana, a rejestrem, w którym ma być zarejestrowana spółka zależna, z wykorzystaniem systemu integracji rejestrów. Takie informacje powinny być udostępniane przez rejestr działalności gospodarczej każdemu organowi, jednostce lub osobie upoważnionej na mocy prawa krajowego do zajmowania się jakimkolwiek aspektem tworzenia spółki.

(12)Aby zwiększyć przejrzystość i zaufanie w odniesieniu do spółek na jednolitym rynku oraz ułatwić spółkom prowadzenie operacji i działań na poziomie transgranicznym, niezbędne jest udostępnianie większej ilości informacji o spółkach w całej Unii oraz zapewnienie, by były one porównywalne i łatwiej dostępne. W tym celu należy wykorzystać informacje o spółkach, które już istnieją w rejestrach krajowych i udostępnić je na poziomie Unii za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, jak również zapewnić dostęp do większej ilości informacji zarówno w rejestrach krajowych, jak i za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(13)Informacje o siedzibie zarządu głównego i siedzibie głównego przedsiębiorstwa są ważne dla zwiększenia przejrzystości, a tym samym wzmocnienia pewności prawa w kontekście stosunków gospodarczych spółek unijnych, w tym w przypadku inwestowania w te spółki. Informacje te są również istotne w różnych kontekstach, jak np. w przypadku niewypłacalności lub restrukturyzacji, w kontekście prawa konkurencji, do celów podatkowych lub ubezpieczeń społecznych, lub dla władz do celów zwalczania oszustw lub nadużyć, ponieważ mogą one przyczynić się do identyfikacji nieuczciwych lub dopuszczających się nadużyć przedsiębiorstw fasadowych. W ten sposób można uzyskać użyteczne informacje o tym, jak spółki prowadzą działalność i w jakim stopniu są powiązane z Unią.

(14)W art. 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej wymienia się siedzibę zarządu i głównego przedsiębiorstwa wraz z siedzibą statutową jako o decydujących związkach z Unią i często zdarza się, że znajdują się one w tym samym państwie członkowskim. Jednakże swoboda przedsiębiorczości, jak wyjaśnił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, oznacza prawo spółki do posiadania siedziby zarządu głównego lub siedziby głównego przedsiębiorstwa w innym państwie członkowskim niż państwo członkowskie, w którym znajduje się siedziba statutowa. W takim przypadku zainteresowana strona powinna mieć dostęp do tych informacji, aby móc podejmować świadome decyzje i chronić swoje interesy. Dlatego, aby zapewnić łatwiejszy dostęp do tych informacji i zmniejszyć obciążenia administracyjne dla państw członkowskich i organów, informacje o państwie członkowskim lub państwie trzecim, w którym znajduje się centralny zarząd lub siedziba głównego przedsiębiorstwa, jeżeli nie znajduje się ono w państwie członkowskim siedziby statutowej, powinny być ujawniane w krajowych rejestrach działalności gospodarczej i udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(15)Aby chronić interesy osób trzecich i zwiększyć zaufanie w transakcjach handlowych z różnego rodzaju spółkami na jednolitym rynku, niezbędne jest zwiększenie przejrzystości i zapewnienie łatwiejszego dostępu na poziomie transgranicznym do informacji o tzw. „spółkach handlowych”. Spółki te odgrywają ważną rolę w gospodarce państw członkowskich i są zarejestrowane we wszystkich krajowych rejestrach działalności gospodarczej, jednak istnieją różnice między rodzajami spółek i rodzajami informacji udostępnianych na ich temat w całej Unii, co powoduje trudności w transgranicznym dostępie do tych informacji. Aby zaradzić tym trudnościom, we wszystkich państwach członkowskich powinny być ujawniane te same podstawowe informacje o „spółkach handlowych”. Wymogi dotyczące ujawniania informacji o spółkach osobowych powinny odzwierciedlać istniejące wymogi dotyczące ujawniania informacji o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ale powinny być dostosowane do specyfiki spółek osobowych. Na przykład wymogi dotyczące ujawniania informacji powinny obejmować również informacje o wspólnikach, także tych, którzy są upoważnieni do reprezentowania spółki osobowej. Podobnie jak w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, państwom członkowskim należy umożliwić wymaganie od spółek osobowych ujawniania dokumentów lub informacji wykraczających poza wymogi niniejszej dyrektywy. Jeżeli takie dodatkowe dokumenty lub informacje zawierają dane osobowe, państwo członkowskie powinno przetwarzać takie dane osobowe zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 54 .

(16)Informacje o „spółkach handlowych” powinny być również dostępne na poziomie Unii za pośrednictwem systemu integracji rejestrów w taki sam sposób, jak w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym niektóre informacje powinny być udostępniane bezpłatnie, a spółki te powinny być jednoznacznie identyfikowane za pomocą europejskiego niepowtarzalnego identyfikatora („EUID”). 

(17)Udziałowcy lub akcjonariusze, potencjalni inwestorzy, wierzyciele, organy władzy, pracownicy i stowarzyszenia społeczeństwa obywatelskiego mają prawnie uzasadniony interes w uzyskaniu dostępu do informacji dotyczących struktury grupy, do której należy dana spółka. Informacje o grupach spółek są ważne dla promowania przejrzystości i zwiększenia zaufania do środowiska biznesowego, jak również przyczyniają się do skutecznego wykrywania oszustw lub nadużyć, które mogłyby wpłynąć na dochody publiczne i wiarygodność jednolitego rynku. Dlatego informacje o strukturach grupy powinny być ujawniane w rejestrach działalności gospodarczej oraz za pośrednictwem systemu integracji rejestrów zarówno w odniesieniu do grup krajowych, jak i transgranicznych.

(18)Jednostki dominujące najwyższego szczebla, podlegające prawu państwa członkowskiego powinny ujawniać w swoich rejestrach krajowych podstawowe informacje o wszystkich swoich spółkach zależnych, ponieważ są one najwłaściwszymi podmiotami do przekazywania takich informacji. W przypadku gdy jednostka dominująca najwyższego szczebla podlega prawu państwa trzeciego, obowiązek ujawniania informacji powinien być spełniony przez spółkę zależną znajdującą się najbliżej jednostki dominującej najwyższego szczebla w łańcuchu kontroli, ale mającą siedzibę w Unii i podlegającą prawu państwa członkowskiego. Jeżeli taka spółka zależna jest pośredniczącą jednostką dominującą, to ta pośrednicząca jednostka dominująca powinna dostarczyć informacji o całej grupie, tj. jednostce dominującej najwyższego szczebla i wszystkich jej spółkach zależnych. Jeżeli w skład grupy wchodzi kilka pośredniczących jednostek dominujących mających siedzibę w Unii, grupa powinna wybrać, która pośrednicząca jednostka dominująca powinna spełnić wymóg dotyczący ujawniania informacji. W przypadku gdy żadna pośrednicząca jednostka dominująca nie podlega prawu państwa członkowskiego, grupa powinna wybrać spółkę zależną podlegającą prawu państwa członkowskiego, która spełni wymóg dotyczący ujawniania informacji.

(19)W celu zapewnienia większej przejrzystości w odniesieniu do spółek zależnych należących do grupy informacje dotyczące grupy, a w szczególności informacje dotyczące jednostki dominującej najwyższego szczebla oraz każdej pośredniczącej jednostki dominującej podlegającej prawu państwa członkowskiego, powinny być również dostępne w rejestrach spółek zależnych i w tym celu powinny być współdzielone z rejestrami spółek zależnych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ponadto państwa członkowskie, w których rejestry działalności gospodarczej opierają się na strukturze zdecentralizowanej, mogą również zdecydować o przekazywaniu niezbędnych informacji między rejestrami krajowymi za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(20)Aby uniknąć niepotrzebnych obciążeń, obowiązek aktualizacji informacji o grupie, co najmniej raz w roku, powinien spoczywać na jednostce dominującej najwyższego szczebla lub, w stosownych przypadkach, na pośredniczącej jednostce dominującej lub na spółce zależnej podlegającej prawu państwa członkowskiego. Jeżeli w ciągu roku nie nastąpiła żadna zmiana, taka spółka dominująca lub spółka zależna powinna potwierdzić to w swoim rejestrze, który powinien odnotować tę informację i podać ją do wiadomości publicznej. Ponadto każda spółka zależna powinna być odpowiedzialna za aktualizację informacji dotyczących jej przynależności do grupy w swoim rejestrze. W związku z tym jednostka dominująca najwyższego szczebla lub, w stosownych przypadkach, pośrednicząca jednostka dominująca lub spółka zależna podlegająca prawu państwa członkowskiego powinny niezwłocznie przekazywać wszelkie zmiany w informacjach dotyczących grupy (pozostałym) jednostkom zależnym, aby jednostki zależne mogły na czas wywiązać się z obowiązku aktualizacji informacji dotyczących grupy w swoim rejestrze.

(21)Grupy spółek mogą mieć złożone struktury. Dlatego należy udostępnić wizualizację struktury grupy na podstawie łańcucha kontroli za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, aby zapewnić kompleksowy przegląd grupy i ułatwić lepsze zrozumienie sposobu jej działania. Wizualizacja ta zostanie sporządzona na podstawie informacji o pozycji każdej jednostki zależnej w strukturze grupy, przekazanych przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla lub, w stosownych przypadkach, pośredniczącą jednostkę dominującą lub spółkę zależną podlegającą prawu państwa członkowskiego.

(22)Oprócz wspólnych norm kontroli informacji o spółkach przed ich wpisaniem do rejestru konieczne jest zapewnienie, aby informacje zawarte w rejestrze były aktualne. Opracowane przez Grupę Specjalną ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy zalecenie nr 24 pt. „Przejrzystość i beneficjenci rzeczywiści osób prawnych”, w wersji z marca 2022 r., obejmuje wymogi, zgodnie z którymi informacje o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej powinny być dokładne i aktualne. W interesie spółek jest również upewnienie się, że ich informacje są aktualizowane w rejestrze, ponieważ na tych informacjach, w tym na certyfikacie spółki UE, mogą polegać osoby trzecie. Dlatego też spółki powinny być zobowiązane do ujawniania zmian w informacjach o spółkach bez zbędnej zwłoki, a rejestry powinny odnotowywać takie zmiany i podawać je do wiadomości publicznej w odpowiednim czasie. Chociaż termin publikacji dokumentów księgowych reguluje dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE 55 , rejestry powinny również udostępniać je publicznie bez zbędnej zwłoki. Ponadto, aby jeszcze bardziej zwiększyć wiarygodność danych o spółkach, spółki powinny raz w roku kalendarzowym potwierdzać, że ich informacje w rejestrze działalności gospodarczej są aktualne, także wtedy, gdy nie zaszły żadne zmiany. Spółki mogą to robić przy okazji zgłaszania innych zmian lub przy składaniu dokumentów księgowych.

(23)Aby informacje o spółkach w rejestrach były aktualne, ważne jest również zidentyfikowanie spółek, które nie spełniają już wymogów, aby nadal być zarejestrowane w rejestrze działalności gospodarczej. Państwa członkowskie powinny dysponować przejrzystymi procedurami umożliwiającymi weryfikację, w razie wątpliwości, statusu takich spółek. Spółki mogą z ważnych powodów czasowo zawiesić swoją działalność, ważne jest jednak, aby ich status w rejestrze działalności gospodarczej był odpowiednio aktualizowany. Wskaźnikiem może być na przykład fakt, że spółka nie ma funkcjonującego zarządu wymaganego przez prawo krajowe, nie złożyła dokumentów księgowych lub od kilku lat nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej. Podobnie fakt, że duża liczba spółek jest zarejestrowana pod tym samym adresem, może wskazywać na to, że niektóre z tych spółek mogły zostać założone w celu popełnienia nadużycia. Procedury weryfikacji powinny zatem obejmować możliwość wyjaśnienia przez spółki swojej sytuacji i dostarczenia niezbędnych danych w rozsądnych terminach oraz powinny zapewniać odpowiednią aktualizację statusu spółki, np. czy jest ona zamknięta, zlikwidowana, rozwiązana, aktywna gospodarczo lub nieaktywna. Procedury te powinny również obejmować możliwość, w ostateczności, wykreślenia spółki z rejestru zgodnie z procedurami określonymi przez prawo krajowe. Zgodnie z niniejszą dyrektywą informacje o procedurach weryfikacji powinny być dostępne publicznie. 

(24)Na jednolitym rynku spółki powinny być w stanie udowodnić, że ich spółka została legalnie założona w jednym z państw członkowskich za pomocą prostych i wiarygodnych środków, które są uznawane transgranicznie przez inne państwa członkowskie. Dlatego należy ustanowić ujednolicony certyfikat spółki UE. Spółki mogą ubiegać się o taki certyfikat, aby wykorzystać go do różnych celów, w tym na potrzeby procedur administracyjnych przed organami krajowymi i postępowań sądowych w innych państwach członkowskich lub przed instytucjami i organami Unii. Taki certyfikat spółki UE powinien być wydawany i uwierzytelniany przez krajowe rejestry działalności gospodarczej, powinien zawierać istotne informacje o spółkach wykorzystywane przez spółki w sytuacjach transgranicznych, w tym firmę spółki, jej siedzibę statutową i pełnomocników, oraz powinien być dostępny we wszystkich językach urzędowych Unii. Elektroniczny certyfikat spółki UE powinien być uwierzytelniany za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014 56 . Certyfikat spółki UE byłby również dostępny dla osób trzecich, w tym dla organów władzy, które potrzebują wiarygodnych, istotnych informacji o spółkach. Chociaż państwa członkowskie powinny mieć możliwość pobierania opłaty za uzyskanie certyfikatu spółki UE, to rejestry powinny być zobowiązane do bezpłatnego dostarczania, na żądanie, każdej spółce zarejestrowanej w tym rejestrze jej własnego certyfikatu spółki UE co najmniej raz w roku. Rejestry i organy w innych państwach członkowskich powinny uznawać certyfikat spółki UE zgodnie z niniejszą dyrektywą.

(25)W celu dalszego ułatwienia procedur transgranicznych dla spółek oraz uproszczenia i ograniczenia formalności, takich jak apostille lub tłumaczenie, należy ustanowić unijne cyfrowe pełnomocnictwo. Będzie ono wielojęzycznym standardowym modelem opartym na wspólnym unijnym wzorze, z którego spółki będą mogły korzystać w sytuacjach transgranicznych. Unijne cyfrowe pełnomocnictwo powinno zawierać minimalne obowiązkowe informacje oraz być sporządzane i odwoływane zgodnie z krajowymi wymogami prawnymi i formalnymi. Standardowe unijne cyfrowe pełnomocnictwo będzie miało wyłącznie formę cyfrową i powinno być uwierzytelniane za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014. Ponadto, aby przyczynić się do zapewnienia większego bezpieczeństwa transakcji, unijne cyfrowe pełnomocnictwo należy złożyć w rejestrze spółki, gdzie osoby trzecie, które mogą wykazać uzasadniony interes, mogą się z nim zapoznać. W szczególności osoby trzecie, takie jak adwokaci, notariusze, instytucje kredytowe i finansowe lub właściwe organy, którym przedstawiane jest unijne cyfrowe pełnomocnictwo, mogłyby w ten sposób sprawdzić istnienie tych pełnomocnictw w rejestrze spółki. Państwa członkowskie mogą również wymagać, aby unijne cyfrowe pełnomocnictwo zostało dodatkowo złożone w innym rejestrze zgodnie z prawem krajowym. Aby pokonać bariery językowe i ułatwić stosowanie certyfikatu spółki UE i standardowego modelu unijnego cyfrowego pełnomocnictwa wzory tych dokumentów powinny być dostępne w europejskim portalu „e-Sprawiedliwość” we wszystkich językach Unii.

(26)Spółki często napotykają trudności i bariery administracyjne związane z wykorzystaniem informacji o spółkach, które są już dostępne w ich krajowym rejestrze działalności gospodarczej, w sytuacjach transgranicznych, w tym w kontaktach z właściwymi organami lub w postępowaniu sądowym w innym państwie członkowskim. Dane o spółkach dostępne w rejestrze działalności gospodarczej jednego państwa członkowskiego często nie są uznawane w innym państwie członkowskim bez uciążliwych formalności, które generują koszty i opóźnienia. W związku z tym, aby ułatwić działalność transgraniczną na jednolitym rynku, państwa członkowskie powinny zapewnić, aby w odniesieniu do poświadczonych za zgodność z oryginałem kopii dokumentów i informacji dotyczących spółek, uzyskanych z rejestrów, nie była wymagana legalizacja ani podobne formalności, takie jak apostille. To samo podejście należy stosować również do dokumentów i informacji wymienianych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów (na przykład do zaświadczeń potwierdzających dopuszczalność operacji), jak również do aktów notarialnych lub dokumentów administracyjnych w kontekście procedur, o których mowa w niniejszej dyrektywie, które to akty lub dokumenty są wykorzystywane w kontekście transgranicznym. Do takich procedur należy zakładanie spółek i rejestracja oddziałów w innym państwie członkowskim, przekształcenia transgraniczne, połączenia i podziały.

(27)Jednocześnie, w celu zapobiegania oszustwom lub fałszerstwom, organy państwa członkowskiego, w którym przedkładane są dokument spółki lub informacje o spółce, w przypadku gdy mają one uzasadnione wątpliwości co do jego autentyczności, powinny mieć możliwość sprawdzenia dokumentu lub informacji za pośrednictwem rejestru wydającego dokument lub rejestru w swoim państwie członkowskim, które mogłyby wymieniać informacje o autentyczności dokumentu za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Taka wymiana informacji powinna przyczynić się do wzrostu wzajemnego zaufania i współpracy między państwami członkowskimi w obrębie jednolitego rynku.

(28)Dokumenty założycielskie spółek są czasami sporządzane w co najmniej dwóch językach, przy czym jednym z nich jest często język urzędowy Unii powszechnie rozumiany przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych. Ponadto spółki często dobrowolnie publikują na swoich stronach internetowych tłumaczenie swojego aktu założycielskiego na taki język. Ponadto coraz więcej informacji o spółkach zawartych w akcie założycielskim jest dostępnych oddzielnie i łatwo identyfikowalnych za pomocą wielojęzycznych etykiet w systemie integracji rejestrów. Konieczne będzie również przechowywanie informacji o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub w postaci danych ustrukturyzowanych, zgodnie z dyrektywą (UE) 2019/1151, co ułatwi tłumaczenie maszynowe takich danych. Dzięki tym zmianom łatwiej będzie zapoznać się z takimi informacjami o spółkach i korzystać z nich w sytuacjach transgranicznych bez konieczności tłumaczenia urzędowego. Dlatego wymogi prawne dotyczące tłumaczeń poświadczonych aktu założycielskiego i, tym samym, innych dokumentów z rejestru działalności gospodarczej powinny ograniczać się do tych absolutnie koniecznych, a ich nakładanie powinno być dozwolone wyłącznie w szczególnych przypadkach, np. gdy istnieje wymóg tłumaczenia poświadczonego dokumentów, które mają być ujawnione, lub gdy tłumaczenie poświadczone jest wymagane zgodnie z innymi dziedzinami prawa, np. w kontekście postępowania sądowego. 

(29)W celu zwiększenia przejrzystości, ułatwienia dostępu do informacji o spółkach i stworzenia lepszych połączeń w administracji publicznej w wymiarze transgranicznym na jednolitym rynku, ważne jest połączenie już funkcjonujących na poziomie Unii systemów integracji, w których znajdują się ważne informacje o spółkach. Dlatego też system integracji rejestrów (BRIS) powinien zostać połączony z unijnym systemem integracji rejestrów beneficjentów rzeczywistych (BORIS), ustanowionym dyrektywą (UE) 2015/849 57 zmienioną dyrektywą (UE) 2018/843 58 , który łączy krajowe rejestry centralne zawierające informacje o beneficjentach rzeczywistych spółek i innych osób prawnych, trustów i innych rodzajów porozumień prawnych, oraz z unijnym systemem wzajemnego połączenia rejestrów upadłości (IRI) ustanowionym zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2015/848 59 . Do łączenia informacji o danej spółce w tych systemach należy wykorzystywać EUID. Takie połączenie między systemami nie powinno jednak wpływać na przepisy i wymogi dotyczące dostępu do informacji określone w odpowiednich ramach ustanawiających te rejestry i połączenia. Oznacza to na przykład, że użytkownik BRIS powinien mieć dostęp do BORIS wyłącznie wtedy, gdy jest on uprawniony do dostępu do BORIS na podstawie odpowiednich przepisów i wymogów.

(30)Aby ułatwić spółkom, a w szczególności MŚP, rozszerzenie działalności transgranicznej, należy zwiększyć zakres stosowania zasady jednorazowości o przypadki, w których spółki rejestrują oddziały w innym państwie członkowskim. Informacje o spółce rejestrującej oddział transgraniczny powinny być pobierane elektronicznie z rejestru spółki przez rejestr oddziału za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ta wymiana informacji, podobnie jak każda inna wymiana informacji pomiędzy rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, będzie odbywać się za pomocą bezpiecznej transmisji pomiędzy rejestrami krajowymi, co pozwoli zagwarantować, że informacje te będą godne zaufania, w związku z czym nie powinny one podlegać wymogowi poświadczenia ani legalizacji ani podobnym formalnościom.

(31)Informacje o transgranicznych oddziałach unijnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są już dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, ale informacje o oddziałach spółek spoza UE nie są, nawet jeśli zostały już ujawnione w rejestrach krajowych zgodnie z dyrektywą (UE) 2017/1132. Aby ułatwić zainteresowanym stronom dostęp do tych informacji na poziomie Unii, informacje o takich oddziałach spółek w państwach trzecich powinny być udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, przy czym dostęp do niektórych z tych informacji powinien być bezpłatny, jak ma to już miejsce w przypadku transgranicznych oddziałów unijnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

(32)Dokumenty i informacje o spółkach, w tym informacje o pełnomocnikach, wspólnikach spółek osobowych i innych osobach, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, powinny być publicznie dostępne w rejestrach działalności gospodarczej w celu zapewnienia pewności prawa w kontaktach między spółkami a osobami trzecimi. W szczególności osoby trzecie, takie jak wierzyciele, inwestorzy i partnerzy biznesowi, ale także organy i sądy, powinny mieć pełną pewność prawa co do osoby, która została wyznaczona do działania w imieniu spółki i jest uprawniona do zawierania umów lub prowadzenia działalności w jej imieniu. Wspólnicy w spółce osobowej mają często prawo reprezentowania spółki osobowej w kontaktach z osobami trzecimi oraz w postępowaniach sądowych. Podobnie, mając na względzie ochronę osób trzecich, w przypadku objęcia wszystkich udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego wspólnika należy zapewnić, aby tożsamość tego jednego wspólnika, który może być osobą fizyczną lub prawną, została podana do wiadomości publicznej w rejestrze działalności gospodarczej. Zważywszy, że jeden wspólnik może na przykład wykonywać uprawnienia walnego zgromadzenia spółki lub zawierać umowy między nim a spółką przez niego reprezentowaną, osoby trzecie powinny mieć możliwość sprawdzenia tego jednego wspólnika w celu poznania tożsamości osoby sprawującej kontrolę nad spółką lub reprezentującej spółkę. Dlatego właśnie konieczne jest jednoznaczne wskazanie tożsamości takich osób.

(33)Aby usprawnić funkcjonowanie jednolitego rynku, osoby trzecie muszą mieć dostęp nie tylko do informacji o spółkach w swoim państwie członkowskim, ale również o spółkach w innym państwie członkowskim. Podobnie jak w przypadku sytuacji krajowej, osoby trzecie muszą mieć pewność prawa co do pełnomocników, wspólników w spółkach osobowych i innych osób, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, a także co do pojedynczych udziałowców lub akcjonariuszy spółek w innym państwie członkowskim. Dlatego takie informacje powinny być udostępniane na poziomie Unii za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, który umożliwia dostęp do takich informacji w sposób wielojęzyczny i porównywalny, zapewniając tym samym taki sam poziom ochrony osób trzecich w sytuacjach transgranicznych. W celu zapewnienia pewności prawa co do tożsamości pełnomocników, wspólników spółek osobowych i innych osób, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, jak również jedynych udziałowców lub akcjonariuszy, konieczna jest możliwość jednoznacznej identyfikacji tych osób. Zapewnienie pewności co do dokładnej tożsamości takich osób jest szczególnie istotne, jeżeli chodzi o sytuacje transgraniczne, w odniesieniu do których w ramach systemu integracji rejestrów możliwy jest dostęp do takich informacji o wszystkich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i „spółkach handlowych”. Ponieważ w ramach systemów krajowych stosowane są różne podejścia do identyfikacji tożsamości takich osób, konieczne jest ujednolicenie kategorii danych osobowych, do których można mieć dostęp na poziomie Unii. Imię i nazwisko takich osób stanowią dane osobowe, które służą do identyfikacji ich tożsamości, jednak imię i nazwisko nie gwarantują jednoznacznej identyfikacji we wszystkich przypadkach i dlatego dane te należy uzupełnić o dodatkowe informacje. Nie wystarczy również dodanie jedynie roku urodzenia, biorąc pod uwagę powszechność występowania zarówno pewnych imion, jak i nazwisk oraz ich kombinacji, w państwach członkowskich, a także fakt, że popularne imiona i nazwiska często występują w cyklach rocznych, co powoduje, że w tym samym roku rodzi się wiele osób o identycznych imionach i nazwiskach. W związku z tym koniecznym i proporcjonalnym rozwiązaniem jest zobowiązanie rejestrów do udostępnienia pełnej daty urodzenia pełnomocników, wspólników spółek osobowych i innych osób, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, jak również jedynych udziałowców lub akcjonariuszy.

(34)Państwa członkowskie powinny przetwarzać wszelkie dane osobowe o pełnomocnikach, wspólnikach spółek osobowych i innych osobach, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, oraz o jedynych udziałowcach lub akcjonariuszach, w tym dane osobowe, które mają być udostępnione publicznie w rejestrach, zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679. Komisja powinna przetwarzać dane osobowe w kontekście niniejszej dyrektywy zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 60 . W szczególności państwa członkowskie i Komisja powinny wdrożyć odpowiednie zabezpieczenia w zakresie ochrony danych w celu zapewnienia, by przetwarzanie danych osobowych do celów niniejszej dyrektywy ograniczało się do tego, co jest niezbędne do osiągnięcia jej celów.

(35)Aby wszyscy obywatele Unii mogli czerpać korzyści z udostępniania większej ilości informacji o spółkach w rejestrach działalności gospodarczej, konieczne jest zapewnienie dostępu do takich informacji osobom z niepełnosprawnościami w dostępnych formatach. Zgodnie z art. 9 Konwencji ONZ o prawach osób niepełnosprawnych państwa-strony są zobowiązane m.in. do wprowadzenia odpowiednich środków w celu zapewnienia osobom niepełnosprawnym, na równi z innymi, dostępu m.in. do informacji i komunikacji, w tym technologii i systemów informacyjno-komunikacyjnych, a także do innych urządzeń i usług, powszechnie dostępnych lub powszechnie zapewnianych. W tym względzie w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/2102 61 określono ogólne wymogi dotyczące dostępności stron internetowych i mobilnych aplikacji organów sektora publicznego w celu zwiększenia ich dostępności dla użytkowników, w szczególności dla osób z niepełnosprawnościami, oraz wspierania interoperacyjności. W dyrektywie (UE) 2016/2102 zachęca się państwa członkowskie do rozszerzenia jej stosowania na podmioty prywatne, które oferują urządzenia i usługi ogólnie dostępne lub powszechnie zapewniane. Ponadto w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/882 62 zawarto wymogi dostępności niektórych produktów i usług, w tym związanych z nimi stron internetowych i informacji. Biorąc pod uwagę różnorodność organów odpowiedzialnych za zarządzanie rejestrami działalności gospodarczej, od sądów i organów administracyjnych po podmioty prywatne, a także różnorodność działań wykonywanych przez rejestry działalności gospodarczej, należy ocenić, czy potrzebne są szczególne środki w celu zapewnienia osobom z niepełnosprawnościami dostępu do informacji o spółkach pochodzących z rejestrów działalności gospodarczej we wszystkich państwach członkowskich na równi z innymi użytkownikami.

(36)Cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie zwiększenie ilości i poprawa wiarygodności danych o spółkach dostępnych w rejestrach działalności gospodarczej lub za pośrednictwem systemu integracji rejestrów oraz umożliwienie bezpośredniego wykorzystania danych o spółkach dostępnych w rejestrach działalności gospodarczej przy zakładaniu transgranicznych oddziałów i spółek zależnych oraz w innych działaniach i sytuacjach transgranicznych, nie mogą być osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, lecz ze względu na ich skalę i skutki mogą być lepiej osiągnięte na poziomie Unii. W związku z tym Unia może wdrożyć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(37)Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów wyjaśniających 63 państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o transpozycji, jednego lub większej liczby dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy prawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione.

(38)Komisja powinna przeprowadzić ewaluację niniejszej dyrektywy. Zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa ewaluacja powinna opierać się na pięciu kryteriach – skuteczności, efektywności, odpowiedniości, spójności i wartości dodanej – i powinna służyć jako podstawa oceny skutków dalszych możliwych działań. Ewaluacja ta powinna obejmować praktyczne doświadczenia związane z certyfikatem spółki UE, unijnym cyfrowym pełnomocnictwem i ograniczeniem formalności dla spółek w sytuacjach transgranicznych. Ponadto Komisja powinna ocenić potencjał interoperacyjności międzysektorowej między systemem integracji rejestrów (BRIS) a innymi systemami zapewniającymi mechanizmy współpracy między właściwymi organami, np. w dziedzinie podatków lub ubezpieczeń społecznych, lub systemem technicznym opartym na zasadzie jednorazowości ustanowionym na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1724 64 w celu stworzenia bardziej połączonych transgranicznych administracji publicznych na jednolitym rynku 65 . Ponadto Komisja powinna również ocenić potrzebę wprowadzenia dodatkowych środków w celu pełnego zaspokojenia potrzeb osób z niepełnosprawnościami w zakresie dostępu do informacji o spółkach pochodzących z rejestrów działalności gospodarczej.

(39)Zgodnie z art. 42 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2018/1725 skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię [XX XX 2022/2023 r.] 66 .

(40)Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 2009/102/WE i (UE) 2017/1132,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1

Zmiany w dyrektywie 2009/102/WE

Art. 3 dyrektywy 2009/102/WE otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 3

W przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego udziałowca następuje przez wpisanie do akt rejestrowych lub wpisanie do rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 i 2 dyrektywy 68/151/EWG, oraz udostępniony publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 dyrektywy (UE) 2017/1132.

Art. 18 i art. 19 ust. 1 dyrektywy (UE) 2017/1132 stosuje się odpowiednio.”;

Artykuł 2

Zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132

W dyrektywie (UE) 2017/1132 wprowadza się następujące zmiany:

1.tytuł I otrzymuje brzmienie:

„PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK”;

2.w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a)po drugim tiret dodaje się tiret w brzmieniu:

„– wspólnego zbioru przepisów dotyczących kontroli prewencyjnej informacji o spółkach;”;

b)po tiret trzecim dodaje się tiret w brzmieniu:

„– wymogów dotyczących ujawniania informacji w zakresie spółek osobowych;”;

3.w tytule I rozdział II sekcja 2 tytuł otrzymuje brzmienie:

„Nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań”;

4.art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II oraz – we wskazanych przypadkach – do rodzajów spółek wymienionych w załączniku IIB.”;

5.art. 10 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 10

Kontrola prewencyjna

1.Państwa członkowskie przewidują prewencyjną kontrolę administracyjną lub sądową, w momencie tworzenia spółki, aktu założycielskiego i statutu spółki, jak również wszelkich zmian tych dokumentów. Państwa członkowskie mogą określić, że dokumenty te będą sporządzane i poświadczane w odpowiedniej formie prawnej. 

2.Państwa członkowskie zapewniają, aby ich ustawodawstwa dotyczące tworzenia spółek wymienionych w załącznikach II i IIB przewidywały procedurę sprawdzenia zgodności z prawem aktu założycielskiego spółki oraz jej statutu, jeśli są one oddzielnymi aktami. Państwa członkowskie zapewniają, aby taka kontrola była przeprowadzana również w przypadku każdej zmiany tych dokumentów.

W wyniku sprawdzenia zgodności z prawem należy ustalić co najmniej, że:

a)spełniono wymogi formalne dotyczące aktu założycielskiego oraz statutu, jeśli są one oddzielnymi aktami, oraz że zweryfikowano prawidłowe zastosowanie wzorców, o których mowa w art. 13h;

b)zawarto minimalne obowiązkowe informacje;

c)nie wystąpiły żadne oczywiste nieprawidłowości prawne w kwestiach merytorycznych; oraz

d)dokonano wpłaty gotówki lub wniesiono wkład niepieniężny zgodnie z przepisami prawa krajowego.

Jeżeli do celów utworzenia spółek wymienionych w załączniku IIB w prawie krajowym nie wymaga się sporządzenia aktów założycielskich ani statutów, procedura sprawdzenia zgodności z prawem obejmuje kontrolę formalną i merytoryczną dokumentów wymaganych zgodnie z prawem krajowym do utworzenia takich spółek.

3.    Państwa członkowskie mogą odstąpić od obowiązku sprawdzenia zgodności z prawem, o którym mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego artykułu, jeżeli wnioskodawcy korzystają z wzorców, o których mowa w art. 13h.

4.    Przepisy określone w art. 13g ust. 4 lit. b) i c), art. 13g ust. 5 i 7 oraz art. 13g ust. 3 lit. a), d), e), f) stosuje się odpowiednio do form tworzenia spółek wymienionych w załącznikach II i IIB, innych niż w pełni przez internet.

Państwa członkowskie zapewniają ustanowienie zasad weryfikacji tożsamości wnioskodawców w przypadku takich innych form tworzenia spółek.

5.    Ustępy 1, 2 i 3 mają zastosowanie zarówno do procedur w pełni internetowych, jak i do innych procedur.”;

6.w tytule I rozdział III tytuł otrzymuje brzmienie:

„Procedury internetowe i inne procedury (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry”;

7.art. 13 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 13

Zakres

Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji i w sekcji 1A stosuje się do obowiązujących w państwach członkowskich przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących form spółek wymienionych w załączniku II oraz – we wskazanych przypadkach – form spółek wymienionych w załącznikach I, IIA i IIB.”;

8.w art. 13a dodaje się punkty w brzmieniu:

„7) »grupa« oznacza spółkę dominującą i wszystkie jej spółki zależne;

   8) »spółka zależna« oznacza spółkę kontrolowaną przez spółkę dominującą;

   9) »jednostka dominująca najwyższego szczebla« oznacza spółkę dominującą, która kontroluje – bezpośrednio albo pośrednio zgodnie z kryteriami określonymi w art. 22 ust. 1–5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE* – spółkę zależną lub większą liczbę spółek zależnych i sama nie jest kontrolowana przez inną spółkę;

   10) »pośrednicząca jednostka dominująca« oznacza spółkę dominującą podlegającą prawu państwa członkowskiego, która nie jest kontrolowana przez inną spółkę podlegającą prawu państwa członkowskiego;

   11) »legalizacja« oznacza czynność poświadczania autentyczności podpisu osoby zajmującej urząd publiczny, charakteru, w jakim działała osoba podpisująca dokument, oraz, w stosownych przypadkach, tożsamości pieczęci lub stempla, którymi opatrzony jest dany dokument;

   12) »podobne formalności« oznaczają dodanie poświadczenia przewidzianego w Konwencji znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych.

________________________

*    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).”;

9.w art. 13b wprowadza się następujące zmiany:

a)ust. 1 lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b) środek identyfikacji elektronicznej wydany w innym państwie członkowskim zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 910/2014.”;

b)ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2.     Państwa członkowskie mogą odmówić uznania środków identyfikacji elektronicznej w przypadku gdy poziomy bezpieczeństwa tych środków identyfikacji elektronicznej nie spełniają warunków określonych w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014.”;

10.w art. 13c wprowadza się następujące zmiany:

a)w ust. 2 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Pozostaje to bez uszczerbku dla przepisów dotyczących kontroli prewencyjnych, o których mowa w art. 10.”;

b)w ust. 3 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Niniejszy ustęp stosuje się bez uszczerbku dla art. 16b, 16c, 16d i 16f.”;

11.w art. 13f dodaje się akapity w brzmieniu:

„Państwa członkowskie zapewniają, aby informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a), c) i d), obejmowały również informacje dotyczące spółek wymienionych w załączniku IIB.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wymogi określone w akapicie pierwszym niniejszego artykułu obejmowały również przepisy, o których mowa w art. 15, dotyczące terminów składania wniosków i aktualizacji informacji w rejestrach.”;

12.w art. 13g wprowadza się następujące zmiany:

a)dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a.    Państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadku gdy spółka wymieniona w załączniku II lub IIB założy spółkę w innym państwie członkowskim, rejestr państwa członkowskiego, w którym zakłada się spółkę, pobierał za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, o którym mowa w art. 22, dokumenty i informacje o spółce założycielskiej istotne dla procedury założenia spółki, dostępne w rejestrze państwa członkowskiego, w którym spółka jest zarejestrowana, a od spółki nie wymaga się przedstawienia takich informacji ani dokumentów. Rejestr może również pobrać certyfikat spółki UE na podstawie art. 16b.

   W przypadku gdy organ lub osoba lub podmiot są upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się jakimkolwiek aspektem zakładania spółki, a dokumenty i informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, są potrzebne do wykonywania takich zadań, rejestr państwa członkowskiego, w którym zakładana jest spółka, przekazuje temu organowi, tej osobie lub temu organowi pobrane dokumenty i informacje.

Państwa członkowskie stosują niniejszy ustęp również do wszelkich innych form zakładania spółek niż w pełni przez internet.”;

b)w ust. 3 wprowadza się następujące zmiany:

(i) lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności celu spółki z prawem;”;

(ii) lit. e) otrzymuje brzmienie

„e) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności firmy spółki z prawem;”;

c)w ust. 4 uchyla się lit. a);

13.w art. 13h ust. 2 akapit pierwszy skreśla się zdanie drugie;

14.w art. 13j wprowadza się następujące zmiany:

a)w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Państwa członkowskie zapewniają możliwość przekazywania przez internet dokumentów i informacji, w tym zgłaszania ich zmian, do rejestru, w którym spółka jest zarejestrowana.”;

b)ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4.     Art. 10 ust. 1 i 2 oraz art. 13g ust. 2, 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio do przekazywania dokumentów i informacji przez internet.”;

c)dodaje się akapit w brzmieniu:

„6.    Art. 10 ust. 1 i 2 oraz art. 13g ust. 2, 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio do wszelkich innych form przekazywania dokumentów i informacji niż w pełni przez internet przez spółki wymienione w załącznikach II i IIB.”;

15.w art. 14 wprowadza się następujące zmiany:

a)Tytuł art. 14 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 14

Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”;

b)dodaje się litery w brzmieniu:

„l) siedziba zarządu głównego w przypadku gdy nie jest nią państwo członkowskie, w którym znajduje się siedziba statutowa;

m) siedziba głównego przedsiębiorstwa w przypadku gdy nie jest nią państwo członkowskie, w którym znajduje się siedziba statutowa.”;

16.dodaje się następujące artykuły:

„Artykuł 14a

Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu przez spółki osobowe

Państwa członkowskie zapewniają obowiązkowe ujawnianie przez spółki, których rodzaje wymieniono w załączniku IIB, co najmniej następujących dokumentów i informacji:

a)firma spółki osobowej;

b)forma prawna spółki osobowej;

c)siedziba statutowa spółki osobowej i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana;

d)każda zmiana siedziby statutowej spółki osobowej;

e)numer wpisu spółki osobowej do rejestru;

f)całkowita kwota wkładu wniesionego przez wspólników;

g)akt założycielski oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami, w przypadku gdy wymagają tego przepisy prawa krajowego;

h)zmiany dokumentów, o których mowa w lit. g), w tym przedłużenia czasu trwania spółki;

i)skonsolidowany tekst zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu;

j)dane wspólników, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki osobowej w kontaktach z osobami trzecimi i w postępowaniach sądowych oraz informacje, czy wspólnicy upoważnieni do reprezentowania spółki osobowej mogą działać samodzielnie czy też są zobowiązani do działania łącznie;

k)dane komplementariuszy oraz, w przypadku spółek komandytowych, dane komandytariuszy, w przypadku gdy dane te różnią się od tych, o których mowa w lit. j);

l)dokumenty księgowe za każdy rok gospodarczy, które należy opublikować zgodnie z dyrektywami Rady 86/635/EWG* i 91/674/EWG** oraz dyrektywą 2013/34/UE;

m)rozwiązanie spółki;

n)stwierdzenie przez sąd nieważności umowy spółki;

o)informacje dotyczące likwidatorów oraz ich odpowiednie uprawnienia, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub statutu spółki;

p)zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru w państwach członkowskich, w których powoduje to skutki prawne;

q)siedziba zarządu głównego spółki osobowej w przypadku gdy nie jest nią państwo członkowskie, w którym znajduje się siedziba statutowa;

r)siedziba głównego przedsiębiorstwa spółki osobowej w przypadku gdy nie jest nią państwo członkowskie, w którym znajduje się siedziba statutowa.

Artykuł 14b

Informacje o grupach spółek

1.    Państwa członkowskie zapewniają, aby jednostka dominująca najwyższego szczebla podlegająca prawu państwa członkowskiego ujawniała w rejestrze, w którym jest zarejestrowana, co najmniej następujące informacje na temat swojej grupy:

a)firma i forma prawna każdej spółki zależnej;

b)państwo członkowskie lub państwo trzecie, w którym zarejestrowana jest każda spółka zależna, oraz jej numer rejestracyjny;

c)EUID każdej spółki zależnej podlegającej prawu państwa członkowskiego;

d)firma grupy, jeśli różni się od firmy jednostki dominującej najwyższego szczebla;

e)pozycja każdej spółki zależnej w strukturze grupy określona na podstawie kontroli.

2. W przypadku gdy jednostka dominująca najwyższego szczebla podlega prawu państwa trzeciego, pośrednicząca jednostka dominująca ujawnia informacje, o których mowa w ust. 1. Jeżeli istnieje więcej niż jedna pośrednicząca jednostka dominująca, tylko jedna z nich ujawnia te informacje. Pośrednicząca jednostka dominująca ujawnia również firmę jednostki dominującej najwyższego szczebla oraz państwo trzecie, w którym zarejestrowana jest jednostka dominująca najwyższego szczebla.

W przypadku gdy żadna pośrednicząca jednostka dominująca nie podlega prawu państwa członkowskiego, informacje, o których mowa w ust. 1, ujawnia spółka zależna podlegająca prawu państwa członkowskiego. Jeżeli istnieje więcej niż jedna spółka zależna, tylko jedna z nich ujawnia informacje, o których mowa w ust. 1. Spółka zależna ujawnia również firmę jednostki dominującej najwyższego szczebla oraz państwo trzecie, w którym zarejestrowana jest jednostka dominująca najwyższego szczebla.

3. Państwa członkowskie mogą zapewnić, aby jednostka dominująca najwyższego szczebla podlegająca prawu państwa członkowskiego lub, w stosownych przypadkach, pośrednicząca jednostka dominująca lub spółka zależna, o której mowa w ust. 2, ujawniały w rejestrze, w którym są zarejestrowane, informacje na temat części kapitału będącej w posiadaniu najwyższej jednostki dominującej i wszystkich spółek zależnych grupy.

4. Rejestr pośredniczącej jednostki dominującej najwyższego szczebla podlegającej prawu państwa członkowskiego lub, w stosownych przypadkach, pośredniczącej jednostki dominującej lub spółki zależnej, o której mowa w ust. 2, podaje do publicznej wiadomości informacje przekazane zgodnie z ust. 1–3, w tym datę ujawnienia tych informacji albo ich aktualizacji lub potwierdzenia zgodnie z ust. 6.

5. Państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadku gdy jednostka dominująca najwyższego szczebla podlegająca prawu państwa członkowskiego lub, w stosownych przypadkach, pośrednicząca jednostka dominująca, o której mowa w ust. 2, jest zarejestrowana w innym państwie członkowskim niż którakolwiek ze spółek zależnych, rejestr jednostki dominującej najwyższego szczebla lub, w stosownych przypadkach, pośredniczącej spółki dominującej przekazuje następujące informacje do rejestru każdej spółki zależnej zarejestrowanej w innym państwie członkowskim za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

a)    firma jednostki dominującej najwyższego szczebla, jej EUID oraz, jeśli różni się od firmy jednostki dominującej najwyższego szczebla, firma grupy; lub

b)    w przypadku gdy jednostka dominująca najwyższego szczebla podlega prawu państwa trzeciego – firma pośredniczącej jednostki dominującej, o której mowa w ust. 2, jej EUID, firma jednostki dominującej najwyższego szczebla i państwo trzecie, w którym jest zarejestrowana, oraz, jeśli różni się od firmy jednostki dominującej najwyższego szczebla, firma grupy.

Jeżeli nie ma pośredniczącej jednostki dominującej, a spółka zależna, o której mowa w ust. 2, jest zarejestrowana w innym państwie członkowskim niż inne spółki zależne, rejestr tej spółki zależnej przekazuje firmę spółki zależnej, jej EUID, firmę jednostki dominującej najwyższego szczebla i informacje o państwie trzecim, w którym jest zarejestrowana, oraz, jeśli różni się od firmy jednostki dominującej najwyższego szczebla, firmę grupy wraz z rejestrem każdej innej spółki zależnej zarejestrowanej w innym państwie członkowskim za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie mogą stosować niniejszy ustęp również w sytuacjach, w których jednostka dominująca najwyższego szczebla lub, w stosownych przypadkach, pośrednicząca jednostka dominująca i spółki zależne są zarejestrowane w tym samym państwie członkowskim.

Rejestr każdej spółki zależnej udostępnia te informacje publicznie.

6. Jednostka dominująca najwyższego szczebla lub, w stosownych przypadkach, pośrednicząca jednostka dominująca lub jednostka zależna, o której mowa w ust. 2, co najmniej raz w roku, a w każdym razie nie później niż w dniu ujawnienia dokumentów księgowych, a jeżeli ujawnienie nie jest wymagane – do końca roku obrotowego, aktualizuje informacje wymagane w ust. 1–3, w stosownych przypadkach, lub potwierdza, że nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze grupy.

7. Państwa członkowskie zapewniają, aby jednostka dominująca najwyższego szczebla podlegająca prawu państwa członkowskiego lub, w stosownych przypadkach, pośrednicząca jednostka dominująca lub spółka zależna, o której mowa w ust. 2, przekazywała informacje, o których mowa w ust. 5, wszystkim spółkom zależnym podlegającym prawu państwa członkowskiego przed ujawnieniem, o którym mowa w ust. 1 lub 2.

8. W przypadku zmian w informacjach, o których mowa w ust. 5, każda spółka zależna grupy podlegająca prawu państwa członkowskiego, w tym każda pośrednicząca jednostka dominująca, ujawnia takie zmiany w rejestrze, w którym jest zarejestrowana, w terminie dwóch tygodni od daty dokonania zmian.

9.    Państwa członkowskie zapewniają, aby informacje, o których mowa w ust. 1–3, 5, 6 i 8, w stosownych przypadkach, były nieopłatnie udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

10. System integracji rejestrów zapewnia na portalu wizualizację struktury grupy na podstawie informacji, o których mowa w ust. 1 lub 2 oraz w ust. 3, 6 i 8, przekazywanych zgodnie z niniejszym artykułem za pośrednictwem systemu przez rejestry.

11. Niniejszy artykuł nie ma zastosowania, w przypadku gdy grupa obejmuje tylko dwie spółki, z których spółka zależna jest objęta zakresem stosowania dyrektywy 2009/102/WE.

* Dyrektywa Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (Dz.U. L 372 z 31.12.1986, s. 1).

** Dyrektywa Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (Dz.U. L 374 z 31.12.1991, s. 7)”;

_____

17.art. 15 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 15

Aktualne rejestry

1. Państwa członkowskie wprowadzają procedury w celu zapewnienia, aby informacje o spółkach wymienionych w załącznikach II i IIB przechowywane w rejestrach, o których mowa w art. 16, były uaktualniane.

2. Procedury te zapewniają przynajmniej:

a)aby spółki wymienione w załączniku II i IIB przekazywały wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach do rejestru w terminie nieprzekraczającym 15 dni roboczych od daty dokonania zmian. Terminu tego nie stosuje się do zmian w informacjach podlegających ujawnieniu na podstawie art. 14b oraz dokumentów księgowych, o których mowa w art. 14 lit. f) i art. 14a lit. l);

b)aby wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach dotyczących spółek wymienionych w załącznikach II i IIB były wprowadzane do rejestru i ujawniane, zgodnie z art. 16 ust. 3, w terminie 5 dni roboczych od daty dopełnienia wszystkich formalności wymaganych w celu złożenia dokumentów, w tym otrzymania wszystkich dokumentów i informacji zgodnych z prawem krajowym;

c)aby spółki wymienione w załącznikach II i IIB potwierdzały raz w każdym roku kalendarzowym, że informacje o spółce znajdujące się w rejestrze są aktualne, oraz aby rejestry udostępniały publicznie datę tego potwierdzenia lub aktualizacji informacji przez spółkę;

d)aby w celu weryfikacji określonych informacji o spółkach rejestry mogły konsultować się z innymi właściwymi organami lub rejestrami w ramach proceduralnych określonych w prawie krajowym.

3. Państwa członkowskie wprowadzają procedury w celu sprawdzenia, w razie wątpliwości, czy spółki wpisane do rejestrów, o których mowa w art. 16, spełniają wymogi pozwalające na ich dalszy wpis do rejestru. Zasady regulujące te procedury obejmują możliwość skorygowania przez spółkę odpowiednich informacji w rozsądnym terminie, zapewniają odpowiednie aktualizowanie statusu spółek w rejestrze oraz, w uzasadnionych przypadkach, obejmują możliwość wykreślenia spółek z rejestru zgodnie z prawem krajowym.”;

18.art. 16 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, rejestrze handlowym lub rejestrze spółek (zwanym dalej „rejestrem”) prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek wymienionych w załącznikach II i IIB, które są w nim zarejestrowane.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki wymienione w załącznikach II i IIB miały EUID, o którym mowa w pkt 9 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042*, umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.”;

____________

* Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2021/1042 z dnia 18 czerwca 2021 r. ustanawiające zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów oraz uchylające rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2020/2244 (Dz.U. L 225 z 25.6.2021, s. 7).

19.w art. 16 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„7. Ust. 2, 3, 4, 5 i 6 niniejszego artykułu stosuje się do wszystkich dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14a. Ust. 2 niniejszego artykułu stosuje się do informacji, o których mowa w art. 14b.”;

20.w art. 16a dodaje się ustępy w brzmieniu:

„5. Państwa członkowskie zapewniają zgodność elektronicznych kopii i wyciągów z dokumentów i informacji wydanych przez rejestr z europejskim portfelem tożsamości cyfrowej, o którym mowa w [do wstawienia przez Urząd Publikacji: Odniesienie do wniosku w sprawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 910/2014 w odniesieniu do ustanowienia europejskich ram tożsamości cyfrowej].

6. Niniejszy artykuł stosuje się odpowiednio do kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14a i 14b.”;

21.dodaje się następujące artykuły:

„Artykuł 16b

Certyfikat spółki UE

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry, o których mowa w art. 16, wydawały certyfikat spółki UE dotyczący spółek wymienionych w załącznikach II i IIB. Certyfikat spółki UE jest honorowany we wszystkich państwach członkowskich jako rozstrzygający dowód dotyczący założenia spółki oraz informacji wymienionych odpowiednio w ust. 2 i 3 niniejszego artykułu, które są przechowywane w rejestrze, w którym spółka jest zarejestrowana w momencie wydania takiego certyfikatu.

2. Certyfikat spółki UE dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wymienionych w załączniku II zawiera następujące informacje, w tym datę ostatniej aktualizacji informacji zawartych w certyfikacie spółki UE zgodnie z art. 15 ust. 2:

a)firma spółki;

b)forma prawna spółki;

c)numer wpisu spółki do rejestru i państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana;

d)EUID spółki;

e)siedziba spółki;

f)adres pocztowy lub kontaktowy spółki;

g)adres elektroniczny spółki;

h) data wpisu do rejestru spółki;

i)kwota kapitału subskrybowanego;

j)status spółki;

k)dane osób upoważnionych przez spółkę – jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu – do jej reprezentowania względem osób trzecich i w postępowaniach sądowych oraz informacje, czy osoby te mogą działać samodzielnie czy też są zobowiązane do działania łącznie;

l)przedmiot działalności spółki;

m)czas trwania spółki;

n)szczegółowe informacje dotyczące strony internetowej spółki, w przypadku gdy takie informacje zostały wpisane do rejestru krajowego.

3. Certyfikat spółki UE dla spółek osobowych wymienionych w załączniku IIB zawiera informacje, o których mowa w ust. 2 lit. a), b), c), d), e), f), g), h), j) k), l), m) i n) niniejszego artykułu, w tym datę ostatniej aktualizacji informacji zawartych w certyfikacie spółki UE zgodnie z art. 15 ust. 2.

Należy również podać następujące informacje:

a) całkowita kwota wkładu wniesionego przez wspólników;

b) dane komplementariuszy oraz, w przypadku spółek komandytowych, dane komandytariuszy;

c) dane wspólników, którzy mają prawo reprezentowania spółki osobowej wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych.

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby certyfikat spółki UE można było uzyskać z rejestru, o którym mowa w art. 16, na wniosek składany do rejestru w formie papierowej lub elektronicznej.

Państwa członkowskie zapewniają możliwość uzyskania wersji elektronicznej certyfikatu spółki UE również za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

5. Opłata za uzyskanie certyfikatu spółki UE, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych jego uzyskania, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają, aby każda spółka wymieniona w załącznikach II i IIB mogła bezpłatnie uzyskać swój certyfikat spółki UE w formie elektronicznej co najmniej raz w roku kalendarzowym.

6. Państwa członkowskie zapewniają uwierzytelnienie certyfikatu spółki UE wydanego przez rejestr w formie elektronicznej za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, aby zagwarantować, że został on wydany przez rejestr i że jego treść jest poświadczoną kopią informacji przechowywanych w rejestrze lub że jest zgodna z zawartymi w nim informacjami. Jest również zgodny z europejskim portfelem tożsamości cyfrowej, o którym mowa w [do wstawienia przez Urząd Publikacji: Odniesienie do wniosku w sprawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 910/2014 w odniesieniu do ustanowienia europejskich ram tożsamości cyfrowej].

7. Państwa członkowskie zapewniają, aby certyfikat spółki UE wydany przez rejestr w formie papierowej zawierał datę wydania, a także pieczęć lub stempel rejestru, w celu poświadczenia, że jego treść jest poświadczoną kopią informacji przechowywanych w rejestrze lub że jest zgodna z zawartymi w nim informacjami. Certyfikat spółki UE zawiera również cechę techniczną, która umożliwia elektroniczną weryfikację pochodzenia i autentyczności dokumentu, taką jak niepowtarzalny protokół lub numer identyfikacyjny. 

8. Komisja publikuje wzór certyfikatu spółki UE w portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.

Artykuł 16c

Unijne cyfrowe pełnomocnictwo

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby w celu przeprowadzenia procedur w innym państwie członkowskim w kontekście niniejszej dyrektywy spółki wymienione w załącznikach II i IIB mogły stosować standardowy model unijnego cyfrowego pełnomocnictwa zgodnie z niniejszym artykułem w celu upoważnienia osoby do reprezentowania spółki.

Unijne cyfrowe pełnomocnictwo sporządza się i odwołuje zgodnie z krajowymi wymogami prawnymi i formalnymi. Krajowe wymogi dotyczące sporządzania unijnego cyfrowego pełnomocnictwa obejmują co najmniej weryfikację tożsamości osoby udzielającej pełnomocnictwa, jej zdolności prawnej i upoważnienia do reprezentowania spółki.

Państwa członkowskie zapewniają uwierzytelnienie unijnego cyfrowego pełnomocnictwa za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, oraz zgodność z europejskim portfelem tożsamości cyfrowej, o którym mowa w [do wstawienia przez Urząd Publikacji: Odniesienie do wniosku w sprawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 910/2014 w odniesieniu do ustanowienia europejskich ram tożsamości cyfrowej].

2. Unijne cyfrowe pełnomocnictwo honorowane jest jako dowód uprawnienia osoby upoważnionej do reprezentowania spółki w sposób określony w dokumencie.

3. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki, o których mowa w ust. 1, składały unijne cyfrowe pełnomocnictwo, wszelkie jego zmiany i odwołanie pełnomocnictwa w rejestrze, w którym spółka jest zarejestrowana.

4. Właściwe organy, rejestry, o których mowa w art. 16, lub jakakolwiek inna osoba trzecia, które mogą wykazać prawnie uzasadniony interes, mają dostęp do unijnego cyfrowego pełnomocnictwa w rejestrze spółki.

5. Komisja publikuje standardowy model unijnego cyfrowego pełnomocnictwa na portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.

Artykuł 16d

Zwolnienie z legalizacji i podobnych formalności

1. W przypadku gdy kopie i wyciągi z dokumentów i informacji przedłożonych i poświadczonych za zgodność z oryginałem przez rejestr, o którym mowa w art. 16, w tym tłumaczenia poświadczone, mają zostać przedstawione w innym państwie członkowskim, państwa członkowskie zapewniają zwolnienie ich z wszelkich form legalizacji i podobnych formalności.

Niniejszy ustęp ma zastosowanie do elektronicznych kopii i wyciągów z dokumentów i informacji, w tym tłumaczeń poświadczonych, jeżeli zostały one uwierzytelnione zgodnie z art. 16a ust. 4, oraz do ich formy papierowej, jeżeli zawierają one datę wydania oraz pieczęć lub stempel rejestru i cechę techniczną, która umożliwia elektroniczną weryfikację pochodzenia i autentyczności dokumentu, taką jak niepowtarzalny protokół lub numer identyfikacyjny.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby certyfikat spółki UE wydany zgodnie z art. 16b, unijne cyfrowe pełnomocnictwo, o którym mowa w art. 16c, oraz zaświadczenia potwierdzające dopuszczalność operacji przekazane zgodnie z art. 86n, 127a i 160n były zwolnione z legalizacji lub jakichkolwiek podobnych formalności.

3. W przypadku gdy akty notarialne, dokumenty administracyjne, ich poświadczone kopie i tłumaczenia wydane w państwie członkowskim w kontekście procedur niniejszej dyrektywy mają zostać przedstawione w innym państwie członkowskim, państwa członkowskie zapewniają zwolnienie ich z wszelkich form legalizacji i podobnych formalności.

Niniejszy ustęp ma zastosowanie do elektronicznych aktów notarialnych, dokumentów administracyjnych, ich poświadczonych kopii i tłumaczeń, jeżeli zostały one uwierzytelnione za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, oraz do ich formy papierowej, jeżeli zawierają one cechę techniczną umożliwiającą elektroniczną weryfikację pochodzenia i autentyczności dokumentu, taką jak niepowtarzalny protokół lub numer identyfikacyjny.

Artykuł 16e

Gwarancje w przypadku uzasadnionych wątpliwości

1.    W przypadku gdy organy w innym państwie członkowskim, którym przedstawiono kopie i wyciągi z dokumentów i informacji przedłożone i poświadczone za zgodność z oryginałem przez rejestr zgodnie z art. 16d ust. 1 lub certyfikat spółki UE wydany zgodnie z art. 16b, mają uzasadnione wątpliwości co do pochodzenia i autentyczności, w tym tożsamości pieczęci lub stempla, lub mają powód, by uważać, że dokument sfałszowano lub ingerowano w jego treść, mogą złożyć wniosek o udzielenie informacji do punktu kontaktowego:

a) w rejestrze, który przekazał te kopie i wyciągi z dokumentów i informacji, lub

b) w rejestrze państwa członkowskiego organu, w którym przedstawiono kopie i wyciągi z dokumentów i informacji. Rejestr ten weryfikuje za pośrednictwem systemu integracji rejestrów autentyczność tych kopii i wyciągów z dokumentów i informacji w rejestrze, który je przekazał.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję o odpowiednim punkcie kontaktowym w swoim rejestrze, o którym mowa w art. 16.

2.    We wnioskach o udzielenie informacji, o których mowa w ust. 1, przedstawia się przyczyny, dla których organ ma wątpliwości co do autentyczności dokumentu, w tym co najmniej brak możliwości uwierzytelnienia wyciągu za pomocą elektronicznych metod weryfikacji. Do każdego wniosku dołącza się kopię lub wyciąg z danego dokumentu i informacji przekazanych drogą elektroniczną.

Rejestr odrzuca bez rozpatrzenia wnioski, które nie spełniają wymogów określonych w niniejszym ustępie, i informuje organ, który złożył wniosek, o jego odrzuceniu.

3.    Punkty kontaktowe udzielają odpowiedzi na wnioski o udzielenie informacji złożone na podstawie ust. 1 w terminie nieprzekraczającym pięciu dni roboczych.

4.    Jeżeli autentyczność kopii i wyciągów z dokumentów i informacji nie zostanie potwierdzona, organ występujący z wnioskiem może odmówić ich przyjęcia.

Artykuł 16f

Zwolnienie z tłumaczenia

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadku kopii lub wyciągów z dokumentów i informacji wydanych przez rejestry, o których mowa w art. 16, i wykorzystywanych w sytuacjach transgranicznych, w tym w sytuacjach, o których mowa w art. 13g ust. 2a i art. 28a ust. 5, tłumaczenie nie było wymagane:

a)w przypadku gdy dokument lub informacje przygotowano w języku urzędowym państwa członkowskiego, w którym przedstawiano dokument lub informacje, lub w jednym z języków urzędowych, jeżeli w tym państwie członkowskim obowiązuje kilka języków urzędowych, lub w jakimkolwiek innym języku wyraźnie uznawanym przez to państwo członkowskie;

b)w przypadku gdy informacje są dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów i możliwe do zidentyfikowania poprzez etykiety wyjaśniające, o których mowa w art. 18;

c)w przypadku gdy określone informacje są zawarte w certyfikacie spółki UE, o którym mowa w art. 16b.

2. Bez uszczerbku dla ust. 1 państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadku gdy akty założycielskie oraz statuty, jeśli są one oddzielnymi aktami, oraz inne dokumenty wydane przez rejestry, o których mowa w art. 16, mają zostać przedstawione w innym państwie członkowskim, tłumaczenie poświadczone było wymagane tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione celem, w jakim dokument ma zostać wykorzystany, takim jak spełnienie wymogu dotyczącego obowiązkowego publicznego ujawnienia informacji lub przedstawienie w postępowaniu sądowym, i jest bezwzględnie konieczne.”;

22.w art. 17 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„4. Niniejszy artykuł stosuje się również do informacji dotyczących spółek osobowych, o których mowa w art. 14a.”;

23.art. 18 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 18

Dostępność elektronicznych kopii dokumentów i informacji

1.     Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, 14a i 14b, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Państwa członkowskie mogą również udostępniać dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, 14a i 14b, w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załącznikach II i IIB.

Art. 16a ust. 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio również do elektronicznych kopii dokumentów i informacji udostępnianych publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

2.     Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, 14a, 14b, art. 19 ust. 2 i art. 19a ust. 2, były dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów z użyciem komunikatów w standardowym formacie i w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają także, aby przestrzegane były minimalne standardy bezpieczeństwa przekazywania danych.

3.    Komisja zapewnia możliwość wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w państwach członkowskich, tak aby za pośrednictwem portalu udostępnić:

a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, art. 14a, art. 14b, art. 19 ust. 2 i art. 19a ust. 2, w tym w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załącznikach II i IIB, jeżeli tego rodzaju dokumenty są udostępniane przez państwa członkowskie;

aa) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n i 160p;

b) listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów.

4.    Państwa członkowskie zapewniają, aby za pośrednictwem systemu integracji rejestrów działalności gospodarczej udostępniano publicznie imię, nazwisko i datę urodzenia osób, o których mowa w art. 14 lit. d), art. 14a lit. j) i k), art. 19 ust. 2 lit. g), art. 19a ust. 2 lit. g), art. 30 ust. 1 lit. e) i art. 36 ust. 3 lit. f).

5.    Państwa członkowskie zapewniają, aby za pośrednictwem systemu integracji rejestrów działalności gospodarczej udostępniano publicznie imię, nazwisko i datę urodzenia osób, o których mowa w art. 3 dyrektywy 2009/102/WE. 

6.    Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry, organy lub osoby lub podmioty, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur objętych niniejszą dyrektywą nie przechowywały danych osobowych przekazywanych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów do celów art. 13g, 28a i 30a, chyba że prawo unijne lub krajowe stanowi inaczej.”;

24.dodaje się następujący artykuł:

„Artykuł 19a

Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji dotyczących spółek osobowych

1. Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14a, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące informacje i dokumenty o spółkach wymienionych w załączniku IIB były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

a) firma i forma prawna spółki;

b) siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana;

c) numer wpisu spółki do rejestru i jej EUID;

d) szczegółowe informacje dotyczące strony internetowej spółki, w przypadku gdy takie informacje zostały wpisane do rejestru krajowego;

e) status spółki osobowej, na przykład kiedy została zamknięta, wykreślona z rejestru, zlikwidowana, rozwiązana, czy jest czynna gospodarczo, czy nie, określony w prawie krajowym;

f) przedmiot działalności spółki osobowej;

g) dane wspólników, którzy reprezentują spółkę osobową w kontaktach z osobami trzecimi i w postępowaniach sądowych, oraz informacje, czy wspólnicy upoważnieni do reprezentowania spółki osobowej mogą działać samodzielnie czy też są zobowiązani do działania łącznie;

h) informacje na temat oddziałów utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim, w tym ich nazwę, numer wpisu do rejestru, EUID i państwo członkowskie, w którym zarejestrowano oddział.”;

25.w art. 21 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„5. Niniejszy artykuł stosuje się do art. 14a i 14b.”;

26.w art. 22 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„7. Ustanawia się połączenia między systemem integracji rejestrów, systemem integracji rejestrów beneficjentów rzeczywistych zgodnie z art. 30 ust. 10 i art. 31 ust. 9 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849* oraz systemem integracji rejestrów upadłości zgodnie z art. 25 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848**.

Ustanowienie połączeń zgodnie z akapitem pierwszym nie zmienia ani nie obchodzi przepisów i wymogów związanych z dostępem do informacji określonych w odpowiednich ramach ustanawiających te rejestry i połączone systemy.”;

___

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE, Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73.

**    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona), Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 19.

27.w art. 24 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„2. W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje również:

a) szczegółowy wykaz danych i specyfikację techniczną określającą metody pobierania informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka założycielska, a rejestrem, w którym wpisana jest zakładana spółka, o których mowa w art. 13g ust. 2a, oraz między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 28a ust. 5;

b) szczegółowy wykaz danych, stosowanie wyjaśniających etykiet oraz specyfikacje techniczne określające informacje, o których mowa w art. 14a, 14b i art. 19a ust. 2, które mają być udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów;

c) szczegółowy wykaz danych i specyfikacji technicznych do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 14b ust. 5;

d) szczegóły techniczne i szczegółowy wykaz danych do celów wizualizacji struktury grupy, o której mowa w art. 14b ust. 10;

e) standardy techniczne i systematykę dokumentów i informacji, które mają być zgłaszane zgodnie z art. 16 ust. 6, z uwzględnieniem standardów technicznych już stosowanych w rejestrach państw członkowskich;

f) specyfikacje techniczne, systematykę i wielojęzyczne wzory certyfikatu spółki UE, o którym mowa w art. 16b;

g) specyfikacje techniczne, systematykę i wielojęzyczny standardowy model unijnego cyfrowego pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 16c;

h) specyfikacje techniczne i szczegółowy wykaz danych określających wzajemną dostępność między połączonymi systemami, o których mowa w art. 22 ust. 7, obejmujące stosowanie niepowtarzalnego identyfikatora przedsiębiorstw przypisanego zgodnie z art. 16;

i) specyfikacje techniczne i szczegółowy wykaz danych określających weryfikację, o której mowa w art. 16e ust. 1 lit. b).

Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.”;

28.w art. 26 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Niniejszy artykuł stosuje się również do spółek wymienionych w załączniku IIB.”;

29.art. 28 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 28

Sankcje

Państwa członkowskie przewidują skuteczne, proporcjonalne i odstraszające sankcje co najmniej w przypadku:

a) nieujawnienia dokumentów i informacji zgodnie z wymogami art. 14, 14a i 14b;

b) niewystąpienia o wprowadzenie zmian w terminie określonym w art. 15 ust. 2;

c) braku w dokumentach handlowych lub na którejkolwiek ze stron internetowych spółki obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 26.

Państwa członkowskie stosują wszelkie niezbędne środki, aby zapewnić ich egzekwowanie.”;

30.art. 28a ust. 4 lit. c) otrzymuje brzmienie:

„c) sprawdzeniu zgodności z prawem dokumentów i informacji złożonych do celów rejestracji oddziału, z wyjątkiem dokumentów i informacji pobranych z rejestru spółki zgodnie z ust. 5;”;

31.uchyla się art. 28a ust. 5 akapit pierwszy;

32.w art. 28a dodaje się ustęp w brzmieniu:

„5a.    Państwa członkowskie zapewniają, aby w przypadku gdy spółka wymieniona w załącznikach II lub IIB zarejestruje oddział w innym państwie członkowskim, rejestr, w którym rejestruje się oddział, pobierał za pośrednictwem systemu integracji rejestrów dokumenty i informacje o spółce istotne dla procedury rejestracji, dostępne w rejestrze państwa członkowskiego, w którym spółka jest zarejestrowana, i nie wymagano ich przedstawienia od spółki. Rejestr może również pobrać certyfikat spółki UE na podstawie art. 16b. Państwa członkowskie stosują niniejszy ustęp również do wszelkich innych form rejestrowania oddziałów niż w pełni przez internet.

W przypadku gdy organ lub osoba lub podmiot są upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się jakimkolwiek aspektem rejestrowania oddziału, a dokumenty i informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, są potrzebne do wykonywania takich zadań, rejestr państwa członkowskiego, w którym rejestrowany jest oddział, przekazuje temu organowi, tej osobie lub temu podmiotowi pobrane dokumenty i informacje.”;

33.art. 28b ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„1.     Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30, lub zgłaszania ich zmiany zgodnie z art. 15 ust. 2 lit. a) i b).”;

34.w art. 30 ust. 2 skreśla się lit. c);

35.w art. 36 dodaje się ustępy w brzmieniu:

„3.    Dokumenty i informacje, o których mowa w art. 37, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Art. 18 i art. 19 ust. 1 stosuje się odpowiednio.

4.    Państwa członkowskie zapewniają, aby przynajmniej następujące informacje i dokumenty były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

a)firmę spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;

b)forma prawna spółki;

c)prawo państwa właściwego dla spółki;

d)jeżeli prawo tak stanowi, rejestr, w którym spółka jest wpisana, oraz numer jej wpisu do rejestru;

e)adres oddziału;

f)dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniu przed sądem:

— w charakterze organów spółki albo członków takich organów, ustanowionych zgodnie z prawem

— w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału.

Określa się zakres uprawnień tych osób oraz to, czy mogą one reprezentować spółkę samodzielnie, czy są zobowiązane działać łącznie;

g)niepowtarzalny identyfikator oddziału zgodnie z ust. 5.

5.    Państwa członkowskie stosują odpowiednio art. 29 ust. 4 do oddziałów spółek z państw trzecich.”;

36.art. 40 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 40

Sankcje

Państwa członkowskie określają właściwe, proporcjonalne i odstraszające sankcje na wypadek braku ujawnienia danych określonych w art. 29, 30, 31, 36, 37 i 38 oraz w przypadku nieumieszczenia na pismach i formularzach zamówień obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 35 i 39.