Besluit om geen bezwaar aan te tekenen tegen een aangemelde concentratie

(Zaak M.11200 — MSI / VALORIZA)

(Voor de EER relevante tekst)

(2023/C 285/01)

Op 8 augustus 2023 heeft de Commissie besloten zich niet te verzetten tegen bovenvermelde aangemelde concentratie en deze verenigbaar met de interne markt te verklaren. Dit besluit is gebaseerd op artikel 6, lid 1, punt b), van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (1). De volledige tekst van het besluit is slechts beschikbaar in het Engels en zal openbaar worden gemaakt na verwijdering van eventuele bedrijfsgeheimen. De tekst is beschikbaar:

—	op de website Concurrentie van de Commissie, afdeling Fusies (https://competition-cases.ec.europa.eu/search). Deze website biedt verschillende hulpmiddelen om individuele concentratiebesluiten op te zoeken, onder meer op: naam van de onderneming, nummer van de zaak, datum en sector;

—	in elektronische vorm op de EUR-Lex-website (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=nl) onder document nr. 32023M11200. EUR-Lex biedt onlinetoegang tot de communautaire wetgeving.

---

(1)  PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1.

Wisselkoersen van de euro (1)

11 augustus 2023

(2023/C 285/02)

1 euro =

	Munteenheid	Koers
USD	US-dollar	1,1004
JPY	Japanse yen	158,97
DKK	Deense kroon	7,4510
GBP	Pond sterling	0,86415
SEK	Zweedse kroon	11,8075
CHF	Zwitserse frank	0,9617
ISK	IJslandse kroon	144,70
NOK	Noorse kroon	11,4225
BGN	Bulgaarse lev	1,9558
CZK	Tsjechische koruna	24,103
HUF	Hongaarse forint	382,80
PLN	Poolse zloty	4,4368
RON	Roemeense leu	4,9407
TRY	Turkse lira	29,7632
AUD	Australische dollar	1,6850
CAD	Canadese dollar	1,4791
HKD	Hongkongse dollar	8,6007
NZD	Nieuw-Zeelandse dollar	1,8299
SGD	Singaporese dollar	1,4850
KRW	Zuid-Koreaanse won	1 459,31
ZAR	Zuid-Afrikaanse rand	20,7138
CNY	Chinese yuan renminbi	7,9584
IDR	Indonesische roepia	16 811,91
MYR	Maleisische ringgit	5,0475
PHP	Filipijnse peso	62,175
RUB	Russische roebel
THB	Thaise baht	38,547
BRL	Braziliaanse real	5,3656
MXN	Mexicaanse peso	18,7092
INR	Indiase roepie	91,0970

---

(1)  Bron: door de Europese Centrale Bank gepubliceerde referentiekoers.

Advies van het Adviescomité voor concentraties uitgebracht op zijn bijeenkomst van 3 mei 2023 betreffende een ontwerpbesluit in zaak M.10646 — MICROSOFT / ACTIVISION BLIZZARD

Rapporteur: Roemenië

(Voor de EER relevante tekst)

(2023/C 285/03)

Concentratie

1.

Het Adviescomité (15 lidstaten) is het met de Commissie eens dat de aangemelde transactie een concentratie vormt in de zin van artikel 3, lid 1, punt b), van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de “concentratieverordening”) (1).

Afbakening van de markt

Afbakening van de productmarkt

2.

a) Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de conclusies van de Commissie in het ontwerpbesluit met betrekking tot de afbakening van de relevante productmarkten voor het ontwikkelen en uitgeven van videogames onderverdeeld volgens platform (pc, spelconsole, mobiel apparaat), volgens type videogame (AAA-games tegenover niet-AAA-games) en volgens genre (actie en avontuur, shooter/battle royale, rollenspel, sport, racing, vechten en strategie). b) Het Adviescomité (14 lidstaten) is het eens met de conclusies van de Commissie in het ontwerpbesluit met betrekking tot de afbakening van de volgende relevante productmarkten: distributie van videogames onderverdeeld volgens platform (pc, spelconsole, mobiel apparaat). Eén lidstaat heeft zich onthouden. c) Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de conclusies van de Commissie in het ontwerpbesluit met betrekking tot de afbakening van de volgende relevante productmarkten: besturingssystemen voor pc’s.

Afbakening van de geografische markt

3.

a) Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de conclusies van de Commissie in het ontwerpbesluit met betrekking tot de afbakening van de relevante geografische markt voor de productmarkten ontwikkelen en uitgeven van videogames (in elk geval EER-breed, zo niet wereldwijd). b) Het Adviescomité (14 lidstaten) is het eens met de conclusies van de Commissie in het ontwerpbesluit met betrekking tot de afbakening van de relevante geografische markt voor de productmarkten distributie van videogames (in elk geval EER-breed, zo niet wereldwijd). Eén lidstaat heeft zich onthouden. c) Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de conclusies van de Commissie in het ontwerpbesluit met betrekking tot de afbakening van de relevante geografische markt voor de productmarkten besturingssystemen voor pc’s (wereldwijd).

Beoordeling vanuit het oogpunt van concurrentie

4.

Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de beoordeling van de Commissie dat het onwaarschijnlijk is dat de aangemelde transactie de daadwerkelijke concurrentie op significante wijze zal belemmeren als gevolg van de horizontale niet-gecoördineerde effecten die voortvloeien uit het combineren van de activiteiten van Microsoft en die van Activision Blizzard.

5.

Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de beoordeling van de Commissie dat het onwaarschijnlijk is dat de aangemelde transactie de daadwerkelijke concurrentie op significante wijze zal belemmeren als gevolg van de verticale niet-gecoördineerde effecten die voortvloeien uit de gerichte afscherming van concurrerende distributeurs van consolegames als gevolg van een door de gefuseerde entiteit gevolgde gerichte strategie van totale of gedeeltelijke afscherming van de input door middel van een restrictie of beperking van de toegang tot de AAA-shooters voor spelconsoles van Activision Blizzard.

6.

Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de beoordeling van de Commissie dat het waarschijnlijk is dat de aangemelde transactie de daadwerkelijke concurrentie op significante wijze zal belemmeren als gevolg van de verticale niet-gecoördineerde effecten die voortvloeien uit de gerichte afscherming van concurrerende distributeurs van console- of pc-games die cloudgamingdiensten aanbieden, veroorzaakt door het feit dat de gefuseerde entiteit het aanbieden van console- en pc-games van Activision Blizzard afschermt.

7.

Het Adviescomité (15 lidstaten) is het eens met de beoordeling van de Commissie dat het waarschijnlijk is dat de aangemelde transactie de daadwerkelijke concurrentie op de markt voor besturingssystemen voor pc’s op significante wijze zal belemmeren als gevolg van de conglomeraateffecten die voortvloeien uit het koppelen van de videogames van Activision Blizzard en de distributie van videogames via de cloudgamingdiensten van Microsoft naar de Windows-besturingssystemen.

Verbintenissen

8.

Het Adviescomité (12 lidstaten) is het eens met de conclusie van de Commissie dat de licentie voor consumenten en de licentie voor aanbieders van streamingdiensten zoals die op 20 april 2023 door de aanmeldende partij zijn aangeboden, de bezwaren wegnemen wat betreft i) de afscherming van de input van concurrerende distributeurs van console- of pc-games die cloudgamingdiensten aanbieden, als gevolg van de afscherming door de gefuseerde entiteit van het aanbieden van de console- en pc-games van Activision Blizzard, en ii) de conglomeraateffecten die voortvloeien uit het koppelen van de videogames van Activision Blizzard en de distributie van videogames via de cloudgamingdiensten van Microsoft naar de Windows-besturingssystemen. Eén lidstaat heeft tegengestemd. Twee lidstaten hebben zich onthouden.

9.

Het Adviescomité (12 lidstaten) is het met de Commissie eens dat de aangemelde transactie de daadwerkelijke concurrentie op de interne markt of een wezenlijk deel daarvan niet op significante wijze zal belemmeren, mits de op 20 april 2023 door de aanmeldende partij aangeboden definitieve verbintenissen volledig worden nagekomen. Eén lidstaat heeft tegengestemd. Twee lidstaten hebben zich onthouden.

Verenigbaarheid met de interne markt en de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte

10.

Het Adviescomité (12 lidstaten) is het met de Commissie eens dat de aangemelde concentratie overeenkomstig artikel 2, lid 2, en artikel 8, lid 2, van de concentratieverordening en artikel 57 van de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte (2) dan ook verenigbaar moet worden verklaard met de interne markt en de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte. Eén lidstaat heeft tegengestemd. Twee lidstaten hebben zich onthouden.

---

(1)  PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1.

(2)  PB L 1 van 3.1.1994, blz. 3.

Eindverslag van de raadadviseur-auditeur (1)

Zaak M.10646 — Microsoft / Activision Blizzard

(Voor de EER relevante tekst)

(2023/C 285/04)

1.   INLEIDING

1.

Op 30 september 2022 heeft de Commissie een aanmelding van een voorgenomen concentratie ontvangen waarbij Microsoft Corporation (“Microsoft” of de “aanmeldende partij”) voornemens is, in de zin van artikel 3, lid 1, punt b), van de concentratieverordening (2), uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Activision Blizzard, Inc. (“Activision Blizzard”) (de “voorgenomen transactie”). In dit tussentijdse verslag worden Microsoft en Activision Blizzard gezamenlijk “de partijen” genoemd.

2.   PROCEDURE

2.1.   Besluit overeenkomstig artikel 6, lid 1, punt c)

2.

Op 8 november 2022 heeft de Commissie een besluit vastgesteld tot inleiding van de procedure overeenkomstig artikel 6, lid 1, punt c), van de concentratieverordening (het “besluit overeenkomstig artikel 6, lid 1, punt c)”), omdat naar aanleiding van het fase I-onderzoek van de Commissie ernstige twijfels waren gerezen ten aanzien van de verenigbaarheid van de voorgenomen transactie met de interne markt.

3.

Op 24 november 2022 heeft de aanmeldende partij haar schriftelijke opmerkingen ten aanzien van het besluit overeenkomstig artikel 6, lid 1, punt c), ingediend.

2.2.   Eerste verlenging van de termijn

4.

Op 18 november 2022 heeft de Commissie de in artikel 10, lid 3, eerste alinea, van de concentratieverordening bedoelde termijn van 90 dagen voor het vaststellen van een besluit overeenkomstig artikel 8 van de concentratieverordening betreffende de voorgenomen transactie verlengd met tien werkdagen, overeenkomstig artikel 10, lid 3, tweede alinea, eerste zin, van diezelfde verordening.

2.3.   Mededeling van punten van bezwaar

5.

Op 31 januari 2023 heeft de Commissie een aan de aanmeldende partij gerichte mededeling van punten van bezwaar aangenomen. De aanmeldende partij is op 1 februari 2023 formeel in kennis gesteld van de mededeling van punten van bezwaar, nadat op 31 januari 2023 een voorlopige versie was verzonden.

2.4.   Toegang tot het dossier

6.

De aanmeldende partij kreeg op 1 februari 2023 toegang tot het dossier door middel van twee dvd’s. Daarnaast heeft het directoraat-generaal Concurrentie (“DG Concurrentie”) van 2 tot en met 8 februari 2023 in een dataroom toegang verleend tot een deel van de documenten van het dossier.

7.

Op 19 februari 2023 heeft Microsoft bij brief aan de raadadviseur-auditeur verzocht om verdere toegang tot het dossier, overeenkomstig artikel 7 van Besluit 2011/695/EU (het “verzoek aan de raadadviseur-auditeur”). Microsoft heeft met name verzocht dat haar externe adviseurs toegang zouden krijgen tot bepaalde vertrouwelijke gegevens die de externe adviseurs eerder in de dataroom hadden geraadpleegd, waarbij die toegang uitsluitend aan haar externe adviseurs voorbehouden zou blijven, maar in een minder restrictieve vorm zou plaatsvinden, zoals binnen een vertrouwelijkheidskring. Dit verzoek had betrekking op een specifieke schadetheorie die het DG Concurrentie in de mededeling van punten van bezwaar had geformuleerd. Na een aantal ontwikkelingen in de zaak was de raadsman van Microsoft het er op 2 maart 2023 echter mee eens dat er in dat stadium geen beslissing hoefde te worden genomen over het verzoek aan de raadadviseur-auditeur. Microsoft heeft het verzoek aan de raadadviseur-auditeur op 6 april 2023 ingetrokken.

2.5.   Antwoord op de mededeling van punten van bezwaar

8.

Op 14 februari 2023 heeft de aanmeldende partij haar antwoorden op de mededeling van punten van bezwaar ingediend, binnen de door het DG Concurrentie vastgestelde termijn. In haar antwoord heeft de aanmeldende partij om een formele hoorzitting verzocht.

2.6.   Belanghebbende derden

9.

In de loop van de procedure heb ik (overeenkomstig artikel 5 van Besluit 2011/695/EU) zes ondernemingen of ondernemersverenigingen toegelaten als belanghebbende derden.

10.

Alle belanghebbende derden hebben blijk gegeven van hun belangstelling om deel te nemen aan een mogelijke hoorzitting in deze zaak — en zijn overeenkomstig artikel 6, lid 2, van Besluit 2011/695/EU toegelaten om hun standpunt over de voorgenomen transactie mondeling kenbaar te maken.

2.7.   Hoorzitting

11.

Op 21 februari 2023 heeft een formele hoorzitting plaatsgevonden.

12.

Afgevaardigden die de partijen vertegenwoordigden, vier belanghebbende derden, de Commissie en de bevoegde instantie van een lidstaat, waren in de zaal aanwezig. Extra vertegenwoordigers van de partijen, de bevoegde instanties van een aantal lidstaten en de Commissie en vertegenwoordigers van bepaalde belanghebbende derden namen op afstand deel.

2.8.   Tweede verlenging van de termijn

13.

Op 1 maart 2023 heeft de Commissie met instemming van de aanmeldende partij, overeenkomstig artikel 10, lid 3, tweede alinea, derde zin, van de concentratieverordening, de termijn voor de vaststelling van een besluit overeenkomstig artikel 8 van de concentratieverordening met nog eens tien werkdagen verlengd.

2.9.   Brief omtrent de feiten

14.

Op 9 maart 2023 heeft de Commissie aan Microsoft een brief omtrent de feiten (ook “letter of facts” genoemd) gericht waarin zij Microsoft in kennis stelt van aanvullende feitelijke elementen die nog niet uitdrukkelijk in de mededeling van punten van bezwaar waren aangevoerd en die de Commissie mogelijk relevant achtte om een aantal van haar voorlopige conclusies in de mededeling van punten van bezwaar te ondersteunen en haar definitieve besluit te onderbouwen.

15.

Oorspronkelijk had de Commissie 16 maart 2023 vastgesteld als de uiterste datum waarop Microsoft kon reageren op de brief omtrent de feiten. Op verzoek van Microsoft heeft het DG Concurrentie een verlenging van deze termijn tot en met 20 maart 2023 toegekend. Microsoft heeft op die datum haar antwoord ingediend.

2.10.   Verbintenissen

16.

Op 16 maart 2023 heeft Microsoft overeenkomstig artikel 8, lid 2, van de concentratieverordening verbintenissen ingediend met de bedoeling om de voorgenomen transactie verenigbaar te maken met de interne markt en de werking van de EER-Overeenkomst (de “verbintenissen”). Bijgevolg werd de wettelijke termijn voor het besluit van de Commissie overeenkomstig artikel 10, lid 3, eerste alinea, van de concentratieverordening automatisch met 15 werkdagen verlengd.

17.

Op 17 maart 2023 heeft de Commissie een marktonderzoek ingesteld naar de verbintenissen. De Commissie heeft de partijen op 28 maart 2023 in kennis gesteld van de resultaten van het marktonderzoek.

18.

Op 3 april 2023 heeft Microsoft, naar aanleiding van de resultaten van het marktonderzoek, een herziene reeks verbintenissen ingediend. Op 4 april 2023 is een marktonderzoek ingesteld naar deze verbintenissen en op 14 april 2023 heeft de Commissie de partijen in kennis gesteld van de resultaten ervan.

19.

Op 20 april 2023 heeft Microsoft gewijzigde verbintenissen (de “definitieve verbintenissen”) ingediend die ingaan op feedback uit het marktonderzoek van de tweede verbintenissen.

2.11.   Het ontwerpbesluit

20.

In het ontwerpbesluit concludeert de Commissie dat de definitieve verbintenissen de vastgestelde mededingingsbezwaren wegnemen en verklaart zij de voorgenomen transactie verenigbaar met de interne markt en de werking van de EER-Overeenkomst, overeenkomstig artikel 8, lid 2, van de concentratieverordening.

21.

Overeenkomstig artikel 16, lid 1, van Besluit 2011/695/EU heb ik het ontwerpbesluit onderzocht en kom ik tot de conclusie dat daarin geen punten van bezwaar aan bod komen ten aanzien waarvan de partijen niet in de gelegenheid zijn gesteld hun standpunt kenbaar te maken.

3.   CONCLUSIE

22.

Alles bijeengenomen ben ik van mening dat de daadwerkelijke uitoefening van de procedurele rechten in de onderhavige procedure is geëerbiedigd.

---

(1)  Opgesteld overeenkomstig de artikelen 16 en 17 van Besluit 2011/695/EU van de Voorzitter van de Europese Commissie van 13 oktober 2011 betreffende de functie en het mandaat van de raadadviseur-auditeur in bepaalde mededingingsprocedures (PB L 275 van 20.10.2011, blz. 29) (“Besluit 2011/695/EU”).

(2)  Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de “EG-concentratieverordening”) (PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1) (de “concentratieverordening”).

Samenvatting van het besluit van de Commissie

van 15 mei 2023

waarbij een concentratie verenigbaar wordt verklaard met de interne markt en de werking van de EER-Overeenkomst

(Zaak M.10646 — MICROSOFT / ACTIVISION BLIZZARD)

(Kennisgeving geschied onder nummer C(2023) 3139)

(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)

(Voor de EER relevante tekst)

(2023/C 285/05)

Op 15 mei 2023 heeft de Commissie een besluit vastgesteld met betrekking tot een concentratiezaak op grond van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (1) , en met name artikel 8, lid 2, van genoemde verordening. Een niet-vertrouwelijke versie van de volledige tekst van het besluit is in de authentieke taal van de zaak te vinden op de website van directoraat-generaal Concurrentie op het volgende adres: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

1.   DE PARTIJEN

(1)

Microsoft Corporation (“Microsoft” of “aanmeldende partij”, VS) is een wereldwijd technologiebedrijf met hoofdkantoor in Redmond, Washington, VS. Microsoft biedt klanten een breed scala aan producten en diensten aan. Relevant voor de transactie is dat Microsoft in de videogamesector actief is als ontwikkelaar, uitgever en distributeur van videogames voor spelconsoles, personal computers (“pc’s”) en mobiele apparaten. Daarnaast vervaardigt en verkoopt Microsoft Xbox-spelconsoles en biedt zij aanverwante diensten aan, waaronder een abonnementsprogramma voor videogames met de naam Game Pass (beschikbaar voor Xbox en pc) en cloudgamingdiensten als onderdeel van Game Pass Ultimate, het topabonnement van het Game Pass-programma.

(2)

Activision Blizzard, Inc. (“Activision Blizzard”, VS) is een in Santa Monica, Californië, VS gevestigde ontwikkelaar en uitgever van videogames. Activision Blizzard ontwikkelt en geeft videogames uit voor spelconsoles, pc’s en mobiele apparaten, waaronder franchisen als Call of Duty, World of Warcraft, Diablo en Candy Crush. Activision Blizzard heeft ook een digitale storefront, Battle.net, voor de digitale distributie van haar pc-games.

2.   PROCEDURE

(3)

Op 30 september 2022 heeft de Commissie een formele aanmelding in de zin van artikel 4 van de concentratieverordening ontvangen waarin werd meegedeeld dat Microsoft voornemens was volledige zeggenschap over Activision Blizzard te verkrijgen.

(4)

Bij besluit van 8 november 2022 heeft de Commissie vastgesteld dat de voorgenomen transactie ernstige twijfels deed rijzen ten aanzien van de verenigbaarheid ervan met de interne markt en heeft zij de procedure van artikel 6, lid 1, punt c), van de concentratieverordening ingeleid.

(5)

Op 20 april 2023 heeft de aanmeldende partij definitieve verbintenissen (“definitieve verbintenissen”) ingediend die de concentratie verenigbaar maken met de interne markt.

(6)

Over het eindbesluit vond op 3 mei 2023 overleg plaats met de lidstaten tijdens een bijeenkomst van het Adviescomité voor concentraties, dat een gunstig advies uitbracht. De raadadviseur-auditeur gaf zijn gunstig advies over de procedure in zijn verslag dat op dezelfde datum werd ingediend.

3.   DE RELEVANTE PRODUCT- EN GEOGRAFISCHE MARKTEN

(7)

In het besluit worden de volgende relevante markten geïdentificeerd: (1) Ontwikkelen en uitgeven van pc- en consolegames, mogelijk onderverdeeld volgens i) platform (pc en spelconsole); ii) genre; en iii) type (AAA-games (2) en niet-AAA-games). De markt voor het ontwikkelen en uitgeven van mobiele videogames werd als een afzonderlijke markt beschouwd en in het besluit niet verder beoordeeld. De geografische omvang is in elk geval EER-breed, zo niet wereldwijd. (2) Distributie van pc- en consolegames, mogelijk onderverdeeld volgens platform (pc en spelconsole). De Commissie was van mening dat er geen reden was voor een onderscheid volgens i) betalingsmodel (buy-to-play en abonnement); en ii) soort toegang (downloaden en streamen). De distributie van mobiele videogames werd beschouwd als een markt die moest worden onderscheiden van die voor de distributie van pc- en consolegames en werd in het besluit niet verder beoordeeld. De geografische omvang is in elk geval EER-breed, zo niet wereldwijd. (3) Levering van besturingssystemen voor pc’s. De geografische omvang is wereldwijd.

4.   BEOORDELING VANUIT HET OOGPUNT VAN CONCURRENTIE

(8)

De transactie doet een aantal horizontaal betrokken relaties ontstaan, omdat het gecombineerde marktaandeel van de partijen op verschillende potentiële markten meer dan 20 % bedraagt wanneer verschillende beschikbare maatstaven in aanmerking worden genomen.

(9)

De transactie creëert ook verticale verbanden tussen i) de activiteiten van Activision Blizzard op het gebied van het ontwikkelen en uitgeven van videogames upstream en ii) de activiteiten van Microsoft op het gebied van de distributie van videogames downstream. De Commissie heeft evaluaties verricht met betrekking tot: i) de mogelijke afscherming van klanten van ontwikkelaars en uitgevers van consolegames door het beperken of bemoeilijken van de toegang tot de digitale storefronts voor consolegames van Microsoft; ii) de mogelijke afscherming van de input van concurrerende distributeurs van Microsoft die via multi-gameabonnementen pc- en consolegames aanbieden, door het beperken of bemoeilijken van de toegang tot de videogames van Activision Blizzard; iii) de mogelijke afscherming van de input van concurrerende distributeurs van consolegames van Microsoft door het ontzeggen of bemoeilijken van de toegang tot de (AAA-)shooters voor spelconsoles van Activision Blizzard; iv) de mogelijke afscherming van de input van concurrerende distributeurs van Microsoft die via cloudgamingdiensten pc- of consolegames aanbieden, door het beperken of bemoeilijken van de toegang tot de pc- en consolegames van Activision Blizzard.

(10)

De transactie doet ook conglomeraatrelaties ontstaan. De Commissie heeft met name twee conglomeraatrelaties beoordeeld die voortvloeien uit de verbanden tussen het leveren van Windows-besturingssystemen voor pc’s door Microsoft en het ontwikkelen en uitgeven van videogames door Activision Blizzard.

4.1.   Geen horizontale bezwaren

(11)

De Commissie heeft mogelijke horizontale, niet-gecoördineerde effecten beoordeeld op een aantal potentieel betrokken markten voor het ontwikkelen en uitgeven van bepaalde genres (shooter, rollenspel, actie & avontuur, racen & vliegen) en types (alleen AAA-games of AAA- en niet-AAA-games samen) van pc- en/of consolegames. De Commissie heeft ook mogelijke horizontale effecten op de markt voor de distributie van pc- en consolegames onderzocht.

(12)

Wat de horizontale verbanden op de markt voor het ontwikkelen en uitgeven van videogames betreft, bedraagt het gecombineerde marktaandeel naar omzet van de gefuseerde entiteit op de markt voor het ontwikkelen en uitgeven van pc- en consolegames minder dan 20 %. In mogelijk kleinere segmenten is dit marktaandeel echter hoger (bv. [30-40] % wat betreft de wereldwijde ontwikkeling van AAA-shooters voor spelconsoles of [30-40] % wat betreft de EER-brede ontwikkeling van AAA-rollenspellen voor pc’s). De Commissie is van mening dat de transactie geen concurrentiebezwaren doet rijzen met betrekking tot horizontaal betrokken markten, voornamelijk omdat de marktaandelen van de gefuseerde entiteit in de meeste gevallen beperkt zijn en de toename van het marktaandeel als gevolg van de transactie onbeduidend is. Om vergelijkbare redenen is de Commissie ook van mening dat het horizontale verband bij de distributie van pc- en consolegames geen bezwaren met zich brengt.

4.2.   Verticale effecten

4.2.1.   Geen bezwaren met betrekking tot de afscherming van klanten

(13)

Het marktaandeel van Microsoft op de downstreammarkt voor de distributie van consolegames bedraagt in 2022 wereldwijd [30-40] %. Daarom heeft de Commissie potentiële bezwaren met betrekking tot de afscherming van klanten beoordeeld die voortvloeien uit de mogelijke afscherming van concurrerende ontwikkelaars en uitgevers van consolegames van toegang tot de digitale storefront van Microsoft voor consolegames. De Commissie is van mening dat Microsoft niet de mogelijkheid of de prikkel zou hebben om een strategie van afscherming van de klanten te volgen, voornamelijk omdat haar marktaandeel in de distributie van consolegames relatief klein is in vergelijking met dat van Sony. Bijgevolg vormen Sony en Nintendo voor derde ontwikkelaars en uitgevers een doeltreffend alternatief om hun videogames te distribueren. Bovendien zou Microsoft na de transactie de prikkel behouden om videogames van derden op de Xbox-console aan te bieden, om ervoor te zorgen dat haar gamesplatform aantrekkelijk blijft voor gamers.

4.2.2.   Geen bezwaren met betrekking tot de afscherming van de input ten aanzien van concurrerende distributeurs die via multi-game abonnementen pc-games aanbieden

(14)

De Commissie heeft onderzocht of Microsoft de mogelijkheid en de prikkel zou hebben om concurrerende distributeurs van pc-games die multi-gameabonnementen aanbieden, af te schermen door de videogames van Activision Blizzard in haar eigen abonnementsprogramma op te nemen en deze niet beschikbaar te stellen voor abonnementsdiensten van derden. De Commissie is van mening dat de transactie in dit opzicht geen bezwaren doet rijzen, aangezien Activision Blizzard haar pc-games niet in licentie geeft aan aanbieders van multi-game abonnementen en de Commissie geen bewijs heeft gevonden dat zij daar zonder de transactie mee van start zou zijn gegaan.

4.2.3.   Bezwaren met betrekking tot de afscherming van de input ten aanzien van concurrerende distributeurs van consolegames van Microsoft

(15)

De Commissie heeft het risico onderzocht van een gerichte afscherming van de input van concurrerende distributeurs op de downstreammarkt voor de distributie van consolegames als gevolg van een beperking van de toegang tot de (AAA-)shooters voor spelconsoles van Activision Blizzard. De Commissie is van mening dat de transactie in dit opzicht geen bezwaren oplevert, en wel om de volgende redenen.

(16)

In de eerste plaats is de Commissie van mening dat Microsoft waarschijnlijk niet de mogelijkheid zou hebben om ten aanzien van concurrerende distributeurs van consolegames een gerichte strategie van totale of gedeeltelijke afscherming van de input te volgen.

(17)

Ten eerste heeft de Commissie vastgesteld dat consolegames van het shootergenre en met name de AAA-shooters voor spelconsoles van Activision Blizzard een belangrijke input vormen voor de distributeurs van consolegames. Zij trekken veel gebruikers aan en zijn goed voor een aanzienlijk deel van de speeltijd op de Xbox- en PlayStation-consoles en beïnvloeden derhalve de consolekeuze van de consument. De AAA-shooter Call of Duty van Activision Blizzard wordt algemeen beschouwd als een van de meest succesvolle, zo niet de meest succesvolle franchise in de videogamesector, gezien zijn levensduur, zijn winstgevendheid en de uitgiftefrequentie van nieuwe titels. Bovendien vormen de consolegames van Activision Blizzard en met name Call of Duty een belangrijke bron van inkomsten voor PlayStation. Ten tweede heeft de Commissie vastgesteld dat de gefuseerde entiteit marktmacht bezit op de upstreammarkt voor het ontwikkelen en uitgeven van AAA-shooters voor spelconsoles (met inbegrip van battle royale-games), gezien haar aanzienlijke marktaandelen naar omzet van meer dan 30 % wereldwijd de afgelopen drie kalenderjaren.

(18)

De Commissie was echter van mening dat Sony waarschijnlijk over doeltreffende en snel uitvoerbare tegenmaatregelen zou beschikken waarop zij een beroep zou kunnen doen om op potentiële afschermingsstrategieën te reageren. Sony is een verticaal geïntegreerde distributeur van consolegames, die in haar eigen ontwikkelingsstudio’s populaire AAA-consolegames ontwikkelt en uitgeeft, wat de algemene aantrekkelijkheid van Sony’s PlayStation zou waarborgen. Bovendien is Sony de belangrijkste distributeur van consolegames, met een zeer groot marktaandeel wereldwijd en met name in de EER. Gezien haar sterke positie als distributeur van consolegames zou Sony, zoals zij in het verleden al heeft gedaan, exclusiviteitsovereenkomsten kunnen sluiten met andere ontwikkelaars van populaire AAA-consolegames.

(19)

In de tweede plaats is de Commissie van oordeel dat Microsoft waarschijnlijk niet de prikkel zou hebben om ten aanzien van concurrerende distributeurs van consolegames een gerichte strategie van totale of gedeeltelijke afscherming van de input te volgen. Uit de kwantitatieve analyse van de Commissie is gebleken dat het overstappercentage in het geval van een totale afscherming van de input te laag zou zijn om de waarschijnlijke verliezen van een dergelijke strategie te compenseren. Daarom zou het beperken of bemoeilijken van de toegang van Sony tot de consolegames van Activision Blizzard voor Microsoft waarschijnlijk niet rendabel zijn, omdat de verliezen van Microsoft als gevolg van een dergelijke afschermingsstrategie waarschijnlijk groter zouden zijn dan de potentiële winsten ervan.

(20)

In de derde plaats is de Commissie, los van de vraag of Microsoft de mogelijkheid of de prikkel heeft om concurrerende distributeurs van consolegames af te schermen, van mening dat een dergelijke strategie waarschijnlijk geen significante negatieve gevolgen zou hebben voor de concurrentie op de downstreammarkt voor de distributie van consolegames.

(21)

Ten eerste bezit Sony een aanzienlijke marktmacht wat betreft de distributie van consolegames en is zij wereldwijd en vooral in de EER een toonaangevende leverancier van spelconsoles. Daarom beschikt Sony over een sterke onderhandelingspositie en ruime middelen, waardoor zij kan overschakelen naar alternatieve inputs door zelf succesvolle AAA-consolegames te ontwikkelen of door te onderhandelen over exclusiviteit met andere onafhankelijke ontwikkelaars en uitgevers. Ten tweede heeft de Commissie geen overtuigend bewijs gevonden dat de afscherming van de input de gebruikersbasis van Sony aanzienlijk zou verkleinen, waardoor het potentieel van Sony om te investeren in innovatie en kwaliteit zou worden belemmerd. Uit de kwantitatieve analyse van de Commissie is namelijk gebleken dat het overstappercentage bij de gebruikers in geval van een totale afscherming van de input geen significante gevolgen zou hebben voor de gebruikersbasis van Sony. Ten derde heeft de Commissie geen overtuigend bewijs gevonden dat de door de gefuseerde entiteit na de transactie toegepaste strategieën van gedeeltelijke afscherming de concurrentie op de downstreammarkt voor de distributie van consolegames aanzienlijk zouden belemmeren. Integendeel, voorbeelden uit het verleden van gedeeltelijke exclusiviteitsovereenkomsten voor de distributie van Call of Duty van Activision Blizzard hebben geen significante gevolgen gehad voor de activiteiten van Microsoft of Sony op de downstreammarkt voor de distributie van consolegames. Ten slotte is de meerderheid van de respondenten van het marktonderzoek niet van mening dat de transactie negatieve gevolgen zou hebben voor de markt voor de distributie van consolegames.

(22)

Hoewel de beoordeling door de Commissie van de gevolgen van de transactie was toegespitst op Sony, de belangrijkste concurrent van Microsoft wat betreft de distributie van consolegames, stelde de Commissie ook vast dat het onwaarschijnlijk is dat de positie van Nintendo als distributeur van consolegames door de transactie zal worden aangetast. Slechts een klein deel van de gamefranchises van Activision Blizzard wordt door Nintendo gedistribueerd. Met name Call of Duty, de consolegame van Activision Blizzard dat de meeste omzet genereert, wordt momenteel alleen op de Xbox- en PlayStation-consoles verdeeld.

(23)

Daarom is de Commissie van mening dat de transactie de daadwerkelijke concurrentie op de downstreammarkt voor de distributie van consolegames niet op significante wijze zou belemmeren indien de gefuseerde entiteit een gerichte strategie van totale of gedeeltelijke afscherming van de input zou volgen door de toegang upstream tot de (AAA-)shooters voor spelconsoles van Activision Blizzard te beperken of te bemoeilijken.

4.2.4.   Bezwaren met betrekking tot de afscherming van de input ten aanzien van concurrerende distributeurs van Microsoft die via cloudgamingdiensten console- of pc-games aanbieden

(24)

De Commissie is van mening dat de aanmeldende partij de mogelijkheid en de prikkel zou hebben om concurrerende distributeurs die via cloudgamingdiensten console- en pc-games aanbieden, af te schermen door de toegang tot de pc- en consolegames van Activision Blizzard te beperken.

(25)

Hoewel videogames gewoonlijk op het apparaat draaien waarop zij zijn geïnstalleerd, kunnen zij dankzij cloud gaming ook op een externe server draaien en naar het apparaat van de eindgebruiker worden gestreamd. Hierdoor kunnen gebruikers zelfs complexe videogames spelen op apparaten die dit soort videogames normaal niet ondersteunen. Daarom is cloud gaming grotendeels “apparaatagnostisch”: het maakt het bijvoorbeeld mogelijk om een consolegame op een pc te spelen, of een complexe pc-game op een oude of een instapmodel pc die de videogame normaal niet ondersteunt.

(26)

Hoewel cloud gaming nu nog een beginnende trend is in de sector, is de Commissie van mening dat het in de nabije toekomst een belangrijke rol zal spelen in de distributie van pc- en consolegames. Zij baseert zich hiervoor op verslagen uit de sector en op feedback uit het marktonderzoek. Microsoft heeft aanzienlijke investeringen gedaan in cloudgamingdiensten en heeft haar cloudgamingdienst Game Pass Ultimate een centrale rol toebedeeld in haar “op de speler gerichte” strategie, die beoogt videogames beschikbaar te stellen op welke locatie en welk apparaat ook gamers willen spelen.

(27)

Ten tijde van het besluit geeft Activision Blizzard haar videogames niet in licentie aan cloudgamingdiensten. Niettemin is de Commissie — vooral op basis van interne documenten van Activision Blizzard — van mening dat Activision Blizzard zonder de transactie haar videogames waarschijnlijk wel in licentie zou hebben gegeven aan cloudgamingdiensten, met name die welke gebaseerd zijn op een “buy-to-play”-businessmodel (d.w.z. platforms waarop gebruikers de videogames kunnen streamen die zij eerder in een digitale storefront hebben gekocht).

(28)

In het licht van het bovenstaande is de Commissie van oordeel dat Microsoft zou kunnen overgaan tot een succesvolle afschermingsstrategie ten aanzien van concurrerende cloudgamingdiensten door van Game Pass Ultimate de enige cloudgamingdienst te maken die de videogames van Activision Blizzard aanbiedt. De Commissie stelt vast dat de videogames van Activision Blizzard een belangrijke input vormen voor cloudgamingdiensten en dat Activision Blizzard derhalve marktmacht heeft op het gebied van het ontwikkelen en uitgeven van consolegames. De Commissie merkt op dat het gecombineerde marktaandeel van de partijen naar omzet wat betreft het ontwikkelen en uitgeven van pc- en consolegames in 2022 onder de drempel van 30 % ligt. Het aandeel van de partijen is echter hoger in een aantal mogelijk beperktere segmenten, met name wanneer de nadruk ligt op genres zoals rollenspel in de EER en shooter wereldwijd, en wanneer wordt gekeken naar andere maatstaven zoals maandelijkse actieve gebruikers of speelduur. In dit verband zijn rollenspellen en shooters bijzonder aantrekkelijk en populair en biedt Activision Blizzard enkele van de meest succesvolle videogames in deze genres aan, zoals Call of Duty en World of Warcraft.

(29)

Na de transactie zou Microsoft de technische en contractuele mogelijkheid hebben om de videogames van Activision Blizzard onbeschikbaar te maken voor concurrerende cloudgamingdiensten en het streamen ervan alleen via Game Pass Ultimate mogelijk te maken. In dit geval zouden concurrerende cloudgamingdiensten niet over snel uitvoerbare en doeltreffende tegenmaatregelen beschikken. De voornaamste reden hiervoor is dat een groot aanbod van populaire videogames van cruciaal belang is voor hun vermogen om te concurreren. Console- en pc-games van andere uitgevers zouden geen bevredigend alternatief vormen om een aanbod van videogames samen te stellen dat met Game Pass Ultimate kan concurreren, indien deze laatste de videogames van Activision Blizzard exclusief zou aanbieden.

(30)

De Commissie is ook van mening dat Microsoft de prikkel zou hebben om concurrerende distributeurs die pc- en consolegames via cloudgamingdiensten aanbieden, af te schermen. De voornaamste reden hiervoor is dat een afschermingsstrategie het aantal spelers dat de streamingfunctie van Game Pass Ultimate gebruikt, zou doen toenemen, gezien de grote populariteit van de videogames van Activision Blizzard. Die toename zou waarschijnlijk significant zijn, mede dankzij de kenmerken van de activiteiten van Microsoft, die onder meer zowel cloudgamingdiensten, abonnementsdiensten als Windows-besturingssystemen omvatten. De Commissie is van mening dat de verliezen als gevolg van een dergelijke afschermingsstrategie beperkt zouden zijn in vergelijking met de winsten ervan.

(31)

Ten slotte is de Commissie van mening dat een afschermingsstrategie significante gevolgen zou hebben voor de concurrentie op de markt van de distributie van pc- en consolegames. Cloud gaming zit in de lift en zal naar verwachting een belangrijk distributiekanaal worden. Een afschermingsstrategie zou voor concurrerende cloudgamingdiensten belemmeringen opwerpen om voet aan de grond te krijgen op deze markt of er hun positie te versterken, aangezien zij doorgaans niet verticaal geïntegreerd zijn en zouden moeten werken met een kleinere groep van onafhankelijke uitgevers. Bovendien is cloud gaming nu weliswaar nog relatief klein in vergelijking met de algemene markt, maar zal het naar verwachting aanzienlijk toenemen en is het een belangrijke bron van innovatie.

(32)

Daarom is de Commissie van mening dat de transactie de daadwerkelijke concurrentie op de markt voor de distributie van pc- en consolegames op significante wijze zou belemmeren als gevolg van het feit dat de gefuseerde entiteit concurrerende cloudgamingdiensten de toegang tot de videogames van Activision Blizzard ontzegt.

4.3.   Conglomeraateffecten

(33)

De transactie leidt tot conglomeraatbanden tussen de videogames van Activision Blizzard en de Windows-besturingssystemen van Microsoft. Meer in het bijzonder is de Commissie op basis van de resultaten van het marktonderzoek van mening dat Microsoft na de transactie concurrerende aanbieders van besturingssystemen voor pc’s zou kunnen afschermen door het cloud streamen van de pc- en consolegames van Activision Blizzard aan Windows te koppelen.

(34)

Om te beginnen is de Commissie van mening dat gamen een belangrijke wijze van pc-gebruik is en een belangrijke rol speelt in de concurrentie tussen besturingssystemen voor pc’s. Microsoft heeft een dominante positie op de markt voor besturingssystemen voor pc’s, met een wereldwijd marktaandeel van ongeveer [70-80] % (2022). Daardoor worden de meeste pc-games, met name resource-intensieve AAA-games, ontwikkeld om uitsluitend op Windows te draaien, wat betekent dat zij alleen op een Windows-pc kunnen worden gedownload en lokaal gespeeld. Om die reden zag de Commissie geen bezwaar in het feit dat Microsoft zou kunnen proberen haar positie als aanbieder van besturingssystemen voor pc’s te versterken door het moeilijker te maken om de videogames van Activision Blizzard op pc’s met andere besturingssystemen te spelen.

(35)

De Commissie is namelijk van mening dat cloud gaming een doeltreffende manier is om deze videogames op pc’s met andere besturingssystemen te spelen. De Commissie is voorts van oordeel dat gamen een belangrijke rol speelt in de concurrentie tussen besturingssystemen voor pc’s en is daarom van mening dat het streamen van videogames, en met name die van Activision Blizzard, belangrijk zou zijn voor niet-Windows-besturingssystemen om doeltreffender te kunnen concurreren met Windows. In dit verband wordt eraan herinnerd dat Activision Blizzard zonder de transactie haar videogames aan cloudgamingdiensten in licentie zou hebben gegeven. Gezien de populariteit van de videogames van Activision Blizzard zou Microsoft bijgevolg de mogelijkheid hebben om concurrerende aanbieders van besturingssystemen voor pc’s af te schermen door het cloud gamen van videogames van Activision Blizzard via andere besturingssystemen voor pc’s onmogelijk te maken. In een dergelijk scenario is de Commissie van mening dat niet-Windows-besturingssystemen niet over snel uitvoerbare en doeltreffende tegenmaatregelen zouden beschikken, vooral omdat, zoals hierboven uiteengezet, de cloudgamingdiensten van derden geen bevredigend alternatief zouden vormen.

(36)

Aangezien de Commissie reeds tot de conclusie is gekomen dat Microsoft een prikkel zou hebben om concurrerende aanbieders van cloudgamingdiensten af te schermen, is zij van mening dat Microsoft een nog sterkere prikkel heeft om dit te doen wanneer ook rekening wordt gehouden met de positie van Windows op de markt voor besturingssystemen voor pc’s. De Commissie is met name van mening dat de voordelen die voortvloeien uit het aantrekken of behouden van gebruikers voor Windows, de gederfde inkomsten uit de distributie van de videogames van Activision Blizzard via cloudgamingdiensten en besturingssystemen voor pc’s van derden compenseren.

(37)

Ten slotte concludeert de Commissie dat, gezien de reeds dominante positie van Microsoft op de markt voor besturingssystemen voor pc’s, het geheel of gedeeltelijk beperken van de beschikbaarheid van de videogames van Activision Blizzard via concurrerende besturingssystemen voor pc’s significante gevolgen zou hebben voor de markt voor besturingssystemen voor pc’s. De reden hiervoor is dat een afschermingsstrategie de voorkeur van gebruikers voor Windows zou vergroten, waardoor de belemmeringen voor concurrerende besturingssystemen voor pc’s om effectief te concurreren verder zouden toenemen. Dit moet worden vergeleken met een nulscenario waarin dergelijke belemmeringen zonder de transactie kleiner zouden zijn geworden, omdat Activision Blizzard haar videogames waarschijnlijk in licentie zou hebben gegeven aan cloudgamingdiensten van derden, waardoor deze beschikbaar zouden zijn geweest voor streaming op niet-Windows-besturingssystemen.

(38)

De Commissie acht het daarom waarschijnlijk dat de transactie de daadwerkelijke concurrentie op de markt voor besturingssystemen voor pc’s op significante wijze zou belemmeren als gevolg van het feit dat de gefuseerde entiteit de toegang tot pc- en consolegames van Activision Blizzard voor aanbieders van cloudgamingdiensten zou afschermen en Game Pass Ultimate niet beschikbaar zou stellen op andere besturingssystemen voor pc’s.

4.4.   Conclusie

(39)

In het besluit wordt derhalve geconcludeerd dat de aangemelde concentratie ernstige twijfels doet rijzen over de verenigbaarheid ervan met de interne markt met betrekking tot i) de afscherming van de input van derde distributeurs van pc- en consolegames via cloudgamingdiensten en ii) de afscherming van concurrerende aanbieders van besturingssystemen voor pc’s door het cloud streamen van de videogames van Activision Blizzard aan Windows te koppelen.

5.   DOOR DE AANMELDENDE PARTIJ AANGEBODEN VERBINTENISSEN

(40)

Om de uit de transactie voortvloeiende concurrentiebezwaren weg te nemen, heeft de aanmeldende partij in fase II verbintenissen ingediend. De Commissie heeft de eerste verbintenissen van Microsoft (de “initiële verbintenissen”) onderworpen aan een marktonderzoek bij marktdeelnemers. Na feedback uit dit marktonderzoek heeft de aanmeldende partij de verbintenissen gewijzigd en gewijzigde verbintenissen ingediend (de “herziene verbintenissen”). De Commissie heeft een tweede marktonderzoek uitgevoerd. De feedback van de marktdeelnemers is gedeeld met de aanmeldende partij, die vervolgens de tekst van de verbintenissen verder heeft gewijzigd en een derde voorstel voor corrigerende maatregelen heeft ingediend (de “definitieve verbintenissen”).

(41)

Alle ingediende verbintenissen bevatten twee hoofdelementen: i) een verbintenis om consumenten voor een periode van tien jaar het recht te verlenen om videogames te streamen (de “verbintenis inzake licenties voor consumenten”); en ii) een verbintenis om aanbieders van streamingdiensten voor een periode van tien jaar een kosteloze licentie te verlenen om videogames te streamen (de “verbintenis inzake licenties voor aanbieders van streamingdiensten”).

5.1.   De initiële verbintenissen

5.1.1.   De verbintenis inzake licenties voor consumenten

(42)

In het kader van de verbintenis inzake licenties voor consumenten verbindt Microsoft zich ertoe in de EER gevestigde consumenten vanaf de sluitingsdatum voor een periode van tien jaar het recht te verlenen om alle huidige en toekomstige videogames die geheel of gedeeltelijk door de studio’s van Activision Blizzard zijn of zullen worden ontwikkeld, zoals opgenomen in een bijlage bij de initiële verbintenissen (de “in aanmerking komende videogames”) te streamen, door haar licentieovereenkomsten met eindgebruikers (“licentie voor consumenten”) overeenkomstig bijlage 3 bij de initiële verbintenissen te wijzigen. Consumenten krijgen dit recht ongeacht of de in aanmerking komende videogame vóór of na de sluitingsdatum is gekocht.

5.1.2.   De verbintenis inzake licenties voor aanbieders van streamingdiensten

(43)

Microsoft verbindt zich ertoe om voor een periode van tien jaar vanaf de sluitingsdatum een kosteloze licentie voor het streamen van in aanmerking komende videogames te verlenen aan aanbieders van streamingdiensten overeenkomstig de voorwaarden in bijlage 4 bij de initiële verbintenissen (elk apart een “licentie voor aanbieders van streamingdiensten”). Om in aanmerking te komen voor deze licentie moet een streamingdienst van een gamestore die in aanmerking komende videogames mag verkopen (“erkende gamestore”), de toestemming hebben om toegang te verlenen tot in aanmerking komende videogames of toegang bieden tot in aanmerking komende videogames via toepassingen waarvoor geen integratie met een erkende gamestore vereist is (in elk geval een “in aanmerking komende streamingdienst”).

(44)

Microsoft verbindt zich ertoe licenties voor aanbieders van streamingdiensten te verlenen, ongeacht of Microsoft momenteel of in de toekomst in aanmerking komende videogames via haar eigen cloudgamingdienst streamt of zal streamen. Nieuwe titels, met inbegrip van publieke bèta-versies en early access-versies, zullen kunnen worden gestreamd zodra zij beschikbaar zijn in een gamestore van Microsoft (gedefinieerd als een Battle.net store van Activision Blizzard of elke digitale gamestore voor pc-games waardoor deze wordt opgevolgd) of een andere gamestore die een titel van Activision Blizzard mag distribueren.

(45)

Daarnaast heeft Microsoft overeenkomsten gesloten met drie aanbieders van cloudgamingdiensten, namelijk NVIDIA, Boosteroid en Ubitus. Deze overeenkomsten omvatten, voor een periode van tien jaar vanaf de sluitingsdatum, een wereldwijde kosteloze licentie om in aanmerking komende videogames te streamen. In het kader van de initiële verbintenissen verbindt Microsoft zich ertoe deze licenties te verlenen onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de bijlagen bij de initiële verbintenissen.

(46)

Licenties die worden verleend in het kader van de verbintenis inzake licenties voor aanbieders van streamingdiensten zijn beschikbaar op de website van Microsoft en zijn onderworpen aan de volgende voorwaarden: (a) Tenzij anders overeengekomen met de erkende gamestores, mag Microsoft alle inkomsten uit de verkoop van videogames, in-app aankopen en alle andere toekomstige gamegerelateerde inkomsten die worden gegenereerd door de in aanmerking komende videogames op in aanmerking komende streamingdiensten behouden. (b) In aanmerking komende streamingdiensten [bedrijfsgeheimen met betrekking tot de vragenlijst van het marktonderzoek]; ii) aanpassing van hun diensten, voor zover dat nodig is in reactie op de onder i) genoemde rechten van derden, om consumenten in staat te stellen in aanmerking komende videogames te streamen; en iii) naleving van de relevante wetgeving, waaronder de digitaledienstenverordening (3), de AVG (4), de ePrivacy-richtlijn (5) en de privacynormen.

5.1.3.   Monitoring trustee, geschillenbeslechting en duur

(47)

In de initiële verbintenissen is bepaald dat een monitoring trustee moet worden benoemd voordat de aanmeldende partij de transactie kan sluiten. De monitoring trustee kan op zijn beurt een IT-deskundige of adviseurs voor bedrijfsfinancieel of juridisch advies benoemen om hem bij te staan bij de uitvoering van zijn taken en verplichtingen.

(48)

Er wordt een versneld systeem voor geschillenbeslechting opgezet, dat van toepassing zal zijn in gevallen waarin een in aanmerking komende streamingdienst (waaronder Nvidia, Boosteroid en Ubitus) die kan aantonen daarbij voldoende belang te hebben, stelt dat Microsoft haar uit de verbintenissen voortvloeiende verplichtingen niet nakomt.

(49)

De initiële verbintenissen zouden van kracht blijven gedurende een periode van tien jaar vanaf de sluitingsdatum van de transactie.

5.2.   De herziene verbintenissen

(50)

De herziene verbintenissen bevatten dezelfde twee licenties als de initiële verbintenissen, met de volgende verbeteringen: (a) De licenties hebben niet alleen betrekking op pc-games, maar ook op consolegames. (b) Indien er voor verschillende besturingssystemen verschillende versies van een pc-game bestaan, alsook alle aanvullende inhoud, zoals add-ons, downloadinhoud of in-game aankopen, vallen dergelijke versies of inhoud uitdrukkelijk onder de licenties. (c) De licenties zijn verkrijgbaar voor cloudgamingdiensten waarmee een consument vanaf cloudservers van de aanbieder van de dienst pc- of consolegames kan spelen waarvoor die consument al een licentie voor het downloaden ervan heeft verkregen (onder meer via buy-to-play, free-to-play of een abonnement). (d) Met de licentie voor aanbieders van streamingdiensten kan een streamingdienst toegang verlenen tot pc-versies van in aanmerking komende videogames door middel van authenticatie bij de gamestore van Microsoft. Microsoft verbindt zich ertoe om, met toestemming van de consument, toegang tot dergelijke gegevens te verlenen via een standaardinterface. Deze verplichting is beperkt tot streamingdiensten waaraan reeds door ten minste één grote uitgever van videogames, als vermeld in de herziene verbintenissen, een licentie is verleend om cloudgamingdiensten aan te bieden. (e) Geen ontwijking via intellectuele-eigendomsrechten van derden. (f) Indien de aanbieder van cloudgamingdiensten die om inleiding van een arbitrageprocedure heeft verzocht, dit wenst, kan de arbitrageprocedure plaatsvinden in Brussel, België.

5.3.   De definitieve verbintenissen

(51)

In vergelijking met de herziene verbintenissen wordt in de definitieve verbintenissen de reikwijdte ervan verduidelijkt en wordt ook het risico van omzeiling of verkeerde interpretatie van de verbintenissen beperkt. De belangrijkste wijzigingen zijn: (a) In de definitie van “erkende gamestore” zijn nu ook gamestores opgenomen die in aanmerking komende videogames via een multi-game abonnement distribueren. (b) De verbintenis om gegevens te verstrekken over de vraag of een consument het recht heeft een videogame te spelen, heeft nu ook betrekking op in aanmerking komende videogames waarvoor een consument via het Game Pass-programma een licentie heeft verkregen. (c) De definitie van “gamestore van Microsoft” werd gewijzigd en omvat nu ook alle digitale gamestores voor pc-games die eigendom zijn van Microsoft. (d) De lijst van grote uitgevers van videogames is uitgebreid, de Commissie krijgt de mogelijkheid om deze lijst gedurende de looptijd van de verbintenissen verder te wijzigen en er wordt verduidelijkt dat de vaststelling of een streamingdienst al van een andere grote uitgever van videogames een licentie heeft gekregen om cloudgamingdiensten te verlenen, plaatsvindt op het moment dat de aanbieder van streamingdiensten toegang tot een gamestore van Microsoft aanvraagt. (e) Microsoft verbindt zich ertoe de huidige beschikbaarheid van toegang tot in aanmerking komende videogames via publiekelijk beschikbare applicatieprogramma-interfaces (“API’s”) niet te beëindigen of te beperken.

5.4.   Beoordeling van de aangeboden verbintenissen

(52)

Om aanvaardbaar te zijn, moeten de voorgestelde verbintenissen in staat zijn een concentratie verenigbaar met de interne markt te maken, doordat zij een significante belemmering van de daadwerkelijke concurrentie in alle relevante markten waarin mededingingsbezwaren zijn vastgesteld, verhinderen. In dit geval moesten de verbintenissen worden aangeboden om de door de Commissie vastgestelde concurrentiebezwaren weg te nemen, namelijk met betrekking tot: i) de afscherming van de input van derde distributeurs die via cloudgamingdiensten pc- en consolegames aanbieden, en ii) de afscherming van concurrerende aanbieders van besturingssystemen voor pc’s als gevolg van de koppeling tussen de videogames van Activision Blizzard en Windows via de cloudgamingdienst van Microsoft.

(53)

In het besluit wordt geconcludeerd dat de definitieve verbintenissen de door de transactie ontstane concurrentiebezwaren in hun geheel wegnemen. De Commissie heeft ook geconcludeerd dat de definitieve verbintenissen snel en op doeltreffende wijze kunnen worden uitgevoerd.

6.   CONCLUSIE

(54)

Om de hiervoor genoemde redenen, en mits de door de aanmeldende partij aangegane verbintenissen volledig worden nagekomen, zal de voorgenomen concentratie niet leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke concurrentie op de interne markt of op een wezenlijk deel daarvan.

(55)

Bijgevolg moet de concentratie overeenkomstig artikel 2, lid 2, en artikel 8, lid 2, van de concentratieverordening en artikel 57 van de EER-Overeenkomst verenigbaar worden verklaard met de interne markt en de werking van de EER-Overeenkomst.

---

(1)  PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1.

(2)  AAA-games zijn resource-intensieve videogames die complex zijn om te ontwikkelen en een geavanceerde gamingevaring en spelmechanica bieden.

(3)  Verordening (EU) 2022/2065 van het Europees Parlement en de Raad van 19 oktober 2022 betreffende een eengemaakte markt voor digitale diensten en tot wijziging van Richtlijn 2000/31/EG (digitaledienstenverordening) (PB L 277 van 27.10.2022, blz. 1).

(4)  Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).

(5)  Richtlijn 2002/58/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 juli 2002 betreffende de verwerking van persoonsgegevens en de bescherming van de persoonlijke levenssfeer in de sector elektronische communicatie (richtlijn betreffende privacy en elektronische communicatie) (PB L 201 van 31.7.2002, blz. 37).

Bekendmaking overeenkomstig artikel 13 van Richtlijn 2001/24/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de sanering en de liquidatie van kredietinstellingen van de vereffening en daaruit volgende liquidatie van FUCHS & ASSOCIES FINANCE SA

[Luxemburgse financiële instelling in vereffening]

(2023/C 285/06)

Oproep tot indiening van schuldvorderingen. Termijnen.

Bij vonnis van 18 juli 2023 heeft de Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, in vakantiezitting, rechtdoende in handelszaken, de ontbinding uitgesproken en de vereffening gelast van de naamloze vennootschap FUCHS & ASSOCIES FINANCE SA, gevestigd te L-1724 Luxemburg, 47 boulevard Prince Henri, ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder nummer B75842 en haar Belgische filiaal, FUCHS & ASSOCIES FINANCE SA, Succursale DE BRUXELLES, gevestigd te B-1150 Brussel, Tervurenlaan 273, op grond van artikel 129, lid 1, punt 2, van de gewijzigde wet van 18 december 2015 betreffende maatregelen inzake afwikkeling, sanering en liquidatie van kredietinstellingen en bepaalde beleggingsondernemingen en inzake depositogarantie- en beleggerscompensatiestelsels.

In het vonnis van 18 juli 2023 werd vastgesteld dat de liquidatie tot gevolg had dat de vergunning van FUCHS & ASSOCIES FINANCE SA werd ingetrokken.

Hetzelfde arrest benoemde mevrouw Maria FARIA ALVES, vicepresident van de Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en vereffenaar Maître Alain RUKAVINA, advocaat bij het Hof, beroepsmatig in Luxemburg verblijvend.

Op straffe van verval worden de schuldeisers gelast hun vorderingen vóór 19 januari 2024 om 17.00 uur ter griffie van de Tribunal de commerce de Luxembourg in te dienen.

De indiening van schuldvorderingen geschiedt overeenkomstig artikel 134 van de gewijzigde wet van 18 december 2015 betreffende maatregelen inzake afwikkeling, sanering en liquidatie van kredietinstellingen en bepaalde beleggingsondernemingen en inzake depositogarantie- en beleggerscompensatiestelsels.

Schuldvorderingen die in een andere valuta dan de euro luiden, worden in deze munteenheid omgerekend tegen de door de Europese Centrale Bank bekendgemaakte wisselkoers op de dag van het vereffeningsvonnis. De betaling van alle aanvaarde schuldvorderingen zal in euro plaatsvinden.

Tegen het vonnis waarbij de ontbinding wordt uitgesproken en de vereffening wordt gelast, is geen verzet of derdenverzet mogelijk. Het vonnis is voorlopig uitvoerbaar, niettegenstaande mogelijk beroep, op de minuut, vóór registratie en zonder waarborg.

De CSSF of de Procureur d’Etat en de instelling kunnen hoger beroep instellen bij de griffie van de Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. De beroepstermijn bedraagt vijftien (15) dagen vanaf de datum van kennisgeving van de beslissing door de griffie van de Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. Vertegenwoordiging door een “avocat à la cour” is niet vereist.

Voor meer informatie, met name over de formaliteiten in verband met het indienen van schuldvorderingen, kunt u terecht op de volgende website: www.fafliquidationjudiciaire.lu

Voor eensluidend afschrift.

Voorafgaande aanmelding van een concentratie

(Zaak M.11187 - MITSUI / CELANESE / NUTRINOVA JV)

Voor de vereenvoudigde procedure in aanmerking komende zaak

(Voor de EER relevante tekst)

(2023/C 285/07)

---

(1)  PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1 (“de concentratieverordening”).

(2)  PB C 366 van 14.12.2013, blz. 5.