–

A. Marina Lorente vārdā – J. García Vicente, abogado,

–

Spānijas valdības vārdā – A. Gavela Llopis, pārstāve,

–

Eiropas Komisijas vārdā – J. Rius un H. Støvlbæk, pārstāvji,

1

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu attiecas uz Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīvas 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām [EKL] 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV 2009, L 258, 11. lpp.), 2. un 6.–8. panta interpretāciju, Eiropas Parlamenta un Padomes 2012. gada 25. oktobra Direktīvas 2012/30/ES par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām [LESD] 54. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV 2012, L 315, 74. lpp.), 19. un 36. panta interpretāciju, kā arī Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk tekstā – “Harta”) 20., 21. un 51. panta interpretāciju.

2

Šis lūgums ir iesniegts Antonio Miravitlles Ciurana, Alberto Marina Lorente, Jorge Benito García un Juan Gregorio Benito García tiesvedībā pret Contimark SA, kā arī tās vadītāju Jordi Socías Gispert par neizmaksāto darba algu un citu piemaksu, ko šai sabiedrībai bija piespriests viņiem maksāt, piedziņu.

3

Direktīva 2009/101 tika atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2017. gada 14. jūnija Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (OV 2017, L 69, 46. lpp.). Ar pamatlietu saistīto faktu laikā joprojām bija piemērojama Direktīva 2009/101.

4

Direktīvas 2009/101 preambulas 1. un 2. apsvērumā bija noteikts:

5

Šīs direktīvas 2. pantā bija paredzēts:

“Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka 1. pantā minēto sabiedrību atklātības pienākums attiecas vismaz uz šādiem dokumentiem un ziņām:

6

Saskaņā ar minētās direktīvas 6. pantu:

“Katra dalībvalsts nosaka, kuras personas veic formalitātes, kas saistītas ar atklātību.”

7

Šīs pašas direktīvas 7. pants bija formulēts šādi:

“Dalībvalstis nosaka attiecīgus sodus vismaz šādos gadījumos:

8

Direktīvas 2009/101 8. pantā bija paredzēts:

“Ja dibināmās sabiedrības vārdā, pirms tā ieguvusi juridiskas personas statusu, ir veikta kāda darbība un ja sabiedrība neuzņemas saistības, kas izriet no šādas darbības, attiecīgo darbību veikušās personas par to ir neierobežoti solidāri atbildīgas, ja vien nav noteikts citādi.”

9

Arī Direktīva 2012/30 tika atcelta ar Direktīvu 2017/1132. Ar pamatlietu saistīto faktu laikā joprojām bija piemērojama Direktīva 2012/30.

10

Direktīvas 2012/30 preambulas 3. apsvērumā bija noteikts:

“Lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus attiecībā uz šādu sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu.”

11

Minētās direktīvas 19. pantā bija paredzēts:

“1.   Ja parakstītajā kapitālā radušies ievērojami zaudējumi, jāsasauc akcionāru kopsapulci dalībvalstu tiesību aktos noteiktajos termiņos, lai nolemtu, vai sabiedrību likvidēt vai veikt citus pasākumus.

2.   Zaudējumu apjomu, kas uzskatāms par ievērojamu 1. punkta nozīmē, dalībvalstu tiesību aktos nevar noteikt lielāku par pusi no parakstītā kapitāla.”

12

Atbilstoši minētās direktīvas 36. pantam:

“1.   Parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumā vismaz tie kreditori, kuru prasījumi ir radušies pirms kapitāla samazināšanas lēmuma publicēšanas, ir tiesīgi vismaz uz nodrošinājumu par prasījumiem, kuriem termiņš nav iestājies līdz minētās publikācijas dienai. Dalībvalstis nevar atteikt šādas tiesības, ja vien kreditoram nav attiecīgas aizsardzības vai ja vien šāda aizsardzība nav nepieciešama, ņemot vērā sabiedrības aktīvus.

Dalībvalstis paredz nosacījumus, kā īstenot pirmajā daļā paredzētās tiesības. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem ir ļauts griezties attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgas aizsardzības iegūšanai, ja viņi var ticami pierādīt, ka parakstītā kapitāla samazināšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta nekāda atbilstīga aizsardzība.

2.   Dalībvalstu tiesību aktos paredz arī vismaz to, ka samazināšana nav spēkā vai ka maksājumi akcionāriem nav izdarāmi, kamēr kreditori nav saņēmuši tiem pienākošos maksājumus vai ja tiesa ir nolēmusi, ka to pieteikumi nav pieņemami.

3.   Šo pantu piemēro, ja parakstītā kapitāla samazināšana izraisa pilnīgu vai daļēju atteikšanos izdarīt akcionāru ieguldījumu bilances maksājumus.”

13

Ley de Sociedades de Capital (Likums par kapitālsabiedrībām), kas apstiprināts ar 2010. gada 2. jūlijaReal Decreto Legislativo 1/2010 (Karaļa leģislatīvais dekrēts Nr. 1/2010) (turpmāk tekstā – “Likums par sabiedrībām”), 236. pantā “Atbildības piemērošanas un paplašināšanas gadījumi attiecībā uz personām” ir noteikts:

“1.   Sabiedrības vadītāji ir atbildīgi sabiedrības, tās dalībnieku un kreditoru priekšā par kaitējumu, kas radies prettiesisku vai statūtiem neatbilstošu darbību vai bezdarbības dēļ vai kas izriet no pienākumu, kuri saistīti ar viņu amatu, neizpildes [..].

2.   Sabiedrības vadītājus no atbildības nekādā ziņā neatbrīvo apstāklis, ka aktu vai vienošanos, kas rada kaitējumu, ir pieņēmusi, apstiprinājusi vai ratificējusi kopsapulce.

[..]”

14

Saskaņā ar šī likuma 237. pantu “Atbildības solidārais raksturs”:

“Visi sabiedrības pārvaldes struktūras locekļi, kuri ir pieņēmuši lēmumu vai veikuši darbību, kas rada kaitējumu, ir solidāri atbildīgi, izņemot tos, kuri var pierādīt, ka nezināja par šādu lēmumu vai darbību esamību, nebūdami iesaistīti ne to pieņemšanā, ne veikšanā, vai, ja viņi par tādiem zināja, darīja visu, kas pienākas, lai novērstu kaitējumu, vai ja viņi skaidri iestājās pret minēto lēmumu vai darbību.”

15

Saskaņā ar minētā likuma 238. panta 1. punktu “Sabiedrības prasība sakarā ar atbildību”:

“Prasību pret vadītājiem sakarā ar atbildību ceļ sabiedrība, pamatojoties uz iepriekšēju kopsapulces lēmumu, kas var tikt pieņemts pēc jebkura sabiedrības dalībnieka lūguma [..].”

16

Šā likuma 241. pantā “Individuāla prasība sakarā ar atbildību” ir noteikts:

“Pastāv iespēja celt prasības par zaudējumu atlīdzību, kas pienākas sabiedrības dalībniekiem vai trešajām personām sakarā ar vadītāju rīcību, kura tieši kaitē to interesēm.”

17

Tā paša Likuma par sabiedrībām 362. pantā “Darbības izbeigšana tiesību aktos vai statūtos noteikta pamata dēļ” ir noteikts:

“Kapitālsabiedrības darbība tiek izbeigta, ja kopsapulce vai ar tiesas lēmumu pienācīgi konstatē ar tiesību aktiem vai statūtiem pamatotu darbības izbeigšanas pamatu.”

18

Saskaņā ar minētā likuma 363. panta 1. punktu “Darbības izbeigšanas pamati”:

“Kapitālsabiedrības darbība ir jāizbeidz:

[..]

[..]”

19

Minētā likuma 365. panta “[Sapulces] sasaukšanas pienākums” 1. punktā ir noteikts:

“Sabiedrības vadītāji divu mēnešu laikā sasauc kopsapulci, lai tā lemtu par darbības izbeigšanu vai sabiedrības maksātnespējas gadījumā – par bankrota procedūras uzsākšanu.

[..]”

20

Minētā likuma 367. panta 1. punktā “Vadītāju solidārā atbildība” ir noteikts:

“Vadītāji, kuri divu mēnešu laikā neizpilda pienākumu sasaukt kopsapulci, lai tā attiecīgā gadījumā lemtu par darbības izbeigšanu, kā arī vadītāji, kuri nepieprasa darbības izbeigšanu tiesas ceļā vai attiecīgā gadījumā divu mēnešu laikā no datuma, kurā bija paredzēta kopsapulces tikšanās, ja tā nenotika, vai no datuma, kad kopsapulce sanāca, ja tika pieņemts lēmums pret darbības izbeigšanu, nepiesaka maksātnespēju, ir solidāri atbildīgi par sabiedrības saistībām pēc tam, kad ir radies likumīgais pamats darbības izbeigšanai.

[..]”

21

Contimark ir akciju sabiedrība, kuras vienīgais vadītājs bija J. Socías Gispert. 2012. un 2013. gadā tā cieta zaudējumus un 2013. gada otrajā pusgadā izbeidza savu darbību.

22

Prasītāji pamatlietā ir bijušie Contimark darbinieki, un ar Juzgado de lo Social de Barcelona (Barselonas Darba un sociālo lietu tiesa, Spānija) spriedumiem šai sabiedrībai bija piespriests viņiem izmaksāt pēc viņu darba līgumu laušanas neizmaksātās algas un piemaksas. Ņemot vērā Contimark maksātnespēju un algu garantijas maksimālo apmēru, viņu prasījumi netika apmierināti pilnībā.

23

Vēlākā procedūrā par šo spriedumu izpildi prasītāji pamatlietā iesniedzējtiesā, Juzgado de lo Social no30 de Barcelona (Barselonas Darba un sociālo lietu tiesa Nr. 30), cēla blakusprasību par atbildību pret J. Socías Gispert viņa kā Contimark vadītāja statusā, lai viņš tiktu atzīts par solidāri atbildīgu par Likumā par sabiedrībām paredzēto pienākumu neizpildi, līdz ar šo sabiedrību, par atlikušo viņiem maksājamo summu samaksu. Viņi norāda uz J. Socías Gispert atbildību par to, ka viņš nav sasaucis Contimark akcionāru kopsapulci, lai tā balsotu par darbības izbeigšanu vai maksātnespējas procedūras uzsākšanu, kaut arī šī sabiedrība 2012. un 2013. gadā bija cietusi ievērojamus zaudējumus.

24

Iesniedzējtiesa norāda, ka saskaņā ar Tribunal Supremo (Augstākā tiesa, Spānija) judikatūru tai nav jurisdikcijas skatīt prasības par akciju sabiedrību vadītāju atbildību. Atbilstoši šai judikatūrai personas, kurām ir tiesības prasīt darba samaksas prasījumu samaksu, nevar vērsties Juzgado de lo Social (Darba un sociālo lietu tiesa) ar prasību par to, lai vienlaikus tiktu apmierināti viņu prasījumi pret tos nodarbinājušo komercsabiedrību un tās vadītājs tiktu atzīts pat solidāri atbildīgu par šiem prasījumiem. Pretēji citiem šīs sabiedrības kreditoriem viņiem sākumā būtu jāvēršas Juzgado de lo Social (Darba un sociālo lietu tiesa) par viņu prasījumu atzīšanu un pēc tam – kompetentā civillietu vai komerclietu tiesā, lai tā izskatītu pret šīs sabiedrības vadītāju celtu prasību par solidāru atbildību.

25

Iesniedzējtiesa piebilst, ka Likumā par sabiedrībām ir paredzēta šo vadītāju atbildība Direktīvu 2009/101 un 2012/30 tiesību normās paredzēto pienākumu neizpildes gadījumā. Konkrētāk, ar šā likuma 367. pantu par vadītāju solidāro atbildību ir domāts valsts tiesībās transponēt Direktīvas 2012/30 19. pantu. Tādējādi šī tiesa uzskata, ka uz šo atbildību attiecas šīs direktīvas un ka Tribunal Supremo (Augstākā tiesa) judikatūra varētu būt pretrunā šīm direktīvām, tās lasot Hartas 20. un 21. pantā nostiprināto vienlīdzīgas attieksmes un nediskriminācijas principu gaismā, jo ar to kreditoriem, kuru prasījums izriet no darba līguma, attiecībā uz tiesību īstenošanu celt šādu prasību par atbildību tiek uzlikts pienākums vērsties citā tiesā, kas nav tā pati tiesa, kura ir kompetenta atzīt viņu prasījumu.

26

Šajos apstākļos Juzgado de lo Social no30 de Barcelona (Barselonas Darba un sociālo lietu tiesa Nr. 30) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:

27

Ar saviem jautājumiem kuri ir jāizskata kopā, iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Direktīva 2009/101, it īpaši tās 2. un 6.–8. pants, kā arī Direktīva 2012/30, it īpaši tās 19. un 36. pants, tās lasot Hartas 20. un 21. panta gaismā, ir jāinterpretē tādējādi, ka ar tām darba ņēmējiem – akciju sabiedrības kreditoriem – saistībā ar viņu darba līgumu laušanu ir piešķirtas tiesības tajā pašā darba un sociālo lietu tiesā, kura ir kompetenta izskatīt viņu prasību par viņu darba samaksas prasījumu atzīšanu, celt prasību par šīs sabiedrības vadītāja atbildību par to, ka viņš nav sasaucis tās kopsapulci, kaut arī tā bija cietusi ievērojamus zaudējumus, lai panāktu, ka šis vadītājs tiek atzīts par solidāri atbildīgu par šiem darba samaksas prasījumiem.

28

Iesākumā jākonstatē, ka iesniedzējtiesā ir celta prasība par Contimark vadītāja atbildību par to, ka viņš nav sasaucis šīs sabiedrības kopsapulci, kaut arī tā bija cietusi ievērojamus zaudējumus, un šī prasība ir pamatota ar Likuma par sabiedrībām tiesību normām, tostarp tā 367. pantu, kas – atbilstoši lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu ietvertajām norādēm – kreditoriem ļauj atsaukties uz šādu atbildību.

29

Šajā ziņā no Direktīvas 2009/101 preambulas 1. un 2. apsvēruma izriet, ka tās mērķis ir koordinēt valsts tiesību normas attiecībā uz akciju sabiedrību un sabiedrību ar ierobežotu atbildību atklātību, saistību, kuras tās uzņēmušās, spēkā esamību un sabiedrību atzīšanu par neesošām. Kas attiecas uz Direktīvu 2012/30, tad atbilstoši tās preambulas 3. apsvērumam tā ir vērsta uz to, lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem. Šim nolūkam šajā direktīvā ir saskaņotas valsts tiesību normas, kas saistītas ar minēto sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu (attiecībā uz Direktīvu 2012/30 skat. spriedumu, 2016. gada 19. jūlijs, Kotnik u.c., C‑526/14, EU:C:2016:570, 86. punkts).

30

Kas attiecas uz šo direktīvu tiesību normām, uz kurām atsaucas iesniedzējtiesa, Direktīvas 2009/101 2., 6. un 7. pantā ir paredzēti dalībvalstu pienākumi attiecībā uz formalitātēm saistībā ar sabiedrību atklātību, bet tās 8. pants attiecas uz darbībām, kas veiktas dibināšanas procesa esošas sabiedrības vārdā. Turklāt šajās tiesību normās, tāpat kā citās šīs direktīvas tiesību normās, nav paredzēts ne pienākums sasaukt komercsabiedrības kopsapulci tad, ja tā ir cietusi ievērojamus zaudējumus, ne kreditoru tiesības šādā gadījumā celt prasību par vadītāja atbildību, nedz arī procesuālie noteikumi par to. Tādējādi tām acīmredzami trūkst jebkādas saiknes ar pamatlietas faktiem. Tas pats attiecas uz Direktīvas 2012/30 36. pantu, kurā reglamentētas vienīgi kreditoru tiesības iegūt nodrošinājumu parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumā.

31

Kas attiecas uz Direktīvas 2012/30 19. pantu, tāpat kā citas šīs direktīvas tiesību normas, tas nereglamentē vadītāju atbildību un nenosaka īpašas prasības par tiesu jurisdikciju attiecībā uz to izskatīšanu. Taisnība, ka šajā pantā ir paredzēts pienākums sasaukt sabiedrības kopsapulci, ja parakstītajā kapitālā ir radušies ievērojami zaudējumi. Tomēr šajā pantā vienīgi ir noteikts šis pienākums, bet nav precizēti citi tā iedarbināšanas nosacījumi, piemēram, sabiedrības struktūra, kurai šis pienākums ir uzlikts. Bet galvenais, ka šajā pantā nav paredzētas sekas, kādas var būt šī pienākuma iespējamās neizpildes gadījumā.

32

Tādējādi Direktīvas 2012/30 19. pantā nav prasīts ne tas, lai tiktu paredzētas tiesības uz atlīdzību, kas varētu tikt vērstas pret akciju sabiedrības vadītāju, ne arī noteikums par viņa atbildības iestāšanās materiālo un procesuālo kārtību gadījumā, ja, neraugoties uz to, ka parakstītajā kapitālā radušies ievērojami zaudējumi, kopsapulce nav tikusi sasaukta.

33

Tādējādi jautājumu par to, vai un ar kādiem materiāliem, kā arī procesuālajiem nosacījumiem akciju sabiedrības kreditori, iespējams, var pret vadītāju celt prasību, lai panāktu viņiem nodarīto zaudējumu atlīdzināšanu, ja ievērojamu zaudējumu parakstītajā kapitālā rašanās gadījumā nav tikusi sasaukta kopsapulce, reglamentē valsts tiesības.

34

Tā kā Direktīvas 2012/30 19. pantā šajā ziņā nav paredzēti nekādi konkrēti pienākumi dalībvalstīm, situācija pamatlietā nevar tikt novērtēta, ņemot vērā Hartas tiesību normas (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2014. gada 10. jūlijs, Julián Hernández u.c., C‑198/13, EU:C:2014:2055, 35. punkts un tajā minētā judikatūra).

35

Ņemot vērā visus šos apsvērumus, uz uzdotajiem jautājumiem jāatbild, ka Direktīva 2009/101, it īpaši tās 2. un 6.–8. pants, kā arī Direktīva 2012/30, it īpaši tās 19. un 36. pants, ir jāinterpretē tādējādi, ka ar tām darba ņēmējiem – akciju sabiedrības kreditoriem – saistībā ar viņu darba līgumu laušanu nav piešķirtas tiesības tajā pašā darba un sociālo lietu tiesā, kura ir kompetenta izskatīt viņu prasību par viņu darba samaksas prasījumu atzīšanu, celt prasību par šīs sabiedrības vadītāja atbildību par to, ka viņš nav sasaucis tās kopsapulci, kaut arī tā bija cietusi ievērojamus zaudējumus, lai panāktu, ka šis vadītājs tiek atzīts par solidāri atbildīgu par šiem darba samaksas prasījumiem.

36

Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (ceturtā palāta) nospriež:

Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīva 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām [EKL] 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses, it īpaši tās 2. un 6.–8. pants, kā arī Eiropas Parlamenta un Padomes 2012. gada 25. oktobra Direktīva 2012/30/ES par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām [LESD] 54. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses, it īpaši tās 19. un 36. pants, ir jāinterpretē tādējādi, ka ar tām darba ņēmējiem – akciju sabiedrības kreditoriem – saistībā ar viņu darba līgumu laušanu nav piešķirtas tiesības tajā pašā darba un sociālo lietu tiesā, kura ir kompetenta izskatīt viņu prasību par viņu darba samaksas prasījumu atzīšanu, celt prasību par šīs sabiedrības vadītāja atbildību par to, ka viņš nav sasaucis tās kopsapulci, kaut arī tā bija cietusi ievērojamus zaudējumus, lai panāktu, ka šis vadītājs tiek atzīts par solidāri atbildīgu par šiem darba samaksas prasījumiem.