This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52022PC0761
Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on multiple-vote share structures in companies that seek the admission to trading of their shares on an SME growth market
Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA par vairākbalsu akciju struktūrām tādos uzņēmumos, kas lūdz atļauju savu akciju tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū
Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA par vairākbalsu akciju struktūrām tādos uzņēmumos, kas lūdz atļauju savu akciju tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū
COM/2022/761 final
EIROPAS KOMISIJA
Briselē, 7.12.2022
COM(2022) 761 final
2022/0406(COD)
Priekšlikums
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA
par vairākbalsu akciju struktūrām tādos uzņēmumos, kas lūdz atļauju savu akciju tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū
(Dokuments attiecas uz EEZ)
PASKAIDROJUMA RAKSTS
1.PRIEKŠLIKUMA KONTEKSTS
•Priekšlikuma pamatojums un mērķi
Šis priekšlikums ir daļa no tiesību aktu paketes par iekļaušanu biržas sarakstā pasākumu kopuma, kuru mērķis ir padarīt publiskos kapitāla tirgus pievilcīgākus ES uzņēmumiem un atvieglot mazu un vidēju uzņēmumu (MVU) piekļuvi kapitālam. Tas atbilst kapitāla tirgu savienības (KTS) pamatmērķim uzlabot ES uzņēmumu, tostarp mazāku uzņēmumu, piekļuvi uz tirgu balstītiem finansējuma avotiem katrā šo uzņēmumu attīstības posmā. Biržā kotētie uzņēmumi bieži vien apsteidz privātā īpašumā esošus uzņēmumus gada ieņēmumu pieauguma un darbvietu radīšanas ziņā. Tiekot iekļauti biržas sarakstā publiskos tirgos, uzņēmumi var dažādot savu ieguldītāju bāzi, samazināt atkarību no banku finansējuma, vieglāk piekļūt papildu pašu kapitālam un aizņēmumu finansējumam (izmantojot sekundāros piedāvājumus), palielināt savu publisko pamanāmību un zīmola atpazīstamību.
Kopš pirmā KTS rīcības plāna publicēšanas 2015. gadā ir panākts progress, lai uzņēmumiem, jo īpaši MVU, padarītu vieglāku un lētāku piekļuvi publiskajiem tirgiem. Lai stimulētu MVU piekļuvi kapitāla tirgiem, 2018. gada janvārī ar Finanšu instrumentu tirgu direktīvu II (FITD II) 1 tika ieviesta jauna daudzpusēju tirdzniecības sistēmu (DTS) kategorija — MVU izaugsmes tirgi 2 . 2019. gadā tika ierosināti jauni ES noteikumi, lai samazinātu birokrātiju un regulatīvo slogu uzņēmumiem, kas iekļauti biržas sarakstā MVU izaugsmes tirgos, vienlaikus saglabājot augstu ieguldītāju aizsardzības un tirgus integritātes līmeni 3 . Tomēr, neraugoties uz ieviestajām izmaiņām, ieinteresētās personas joprojām apgalvo, ka ir vajadzīgi turpmāki reglamentējoši pasākumi, lai racionalizētu iekļaušanas biržas sarakstā procesu un padarītu to elastīgāku emitentiem. 2020. gada septembrī pieņemtajā jaunajā KTS rīcības plānā tika paziņots, ka, lai veicinātu un dažādotu mazo un inovatīvo uzņēmumu piekļuvi finansējumam, Komisija centīsies vienkāršot noteikumus par iekļaušanu biržas sarakstā publiskajiem tirgiem. Ņemot to vērā un pamatojoties uz Regulu (ES) 2019/2115, Komisija izveidoja Tehnisko ekspertu ieinteresēto personu grupu (TESG) MVU jautājumos, un tā apstiprināja ieinteresēto personu bažas par to, ka ir vajadzīga turpmāka likumdošanas darbība, lai atbalstītu uzņēmumu, jo īpaši MVU, iekļaušanu biržas sarakstā. Savā 2021. gada maija galīgajā ziņojumā TESG sniedza 12 ieteikumus par to, kā grozīt iekļaušanas biržas sarakstā sistēmu gan regulētajos tirgos, gan MVU izaugsmes tirgos 4 .
Komisijas priekšsēdētāja Urzula fon der Leiena 2021. gada 15. septembrī Parlamentam un Padomes prezidentvalstij adresētajā nodomu vēstulē 5 paziņoja par tiesību akta priekšlikumu, kura mērķis ir atvieglot MVU piekļuvi kapitālam un kurš ir iekļauts Komisijas 2022. gada darba programmā 6 .
Uzņēmuma lēmums par iekļaušanu biržas sarakstā ir sarežģīts, un to ietekmē daudzi faktori, no kuriem daudzi nav regulatoru kompetencē un tāpēc tiem nevar tiešā veidā pievērsties ar likumdošanas iejaukšanos. Piemēram, ekosistēmas iezīmes, kas nosaka kotēšanas pakalpojumu izmaksas, ģeopolitiskā nestabilitāte, Brexit, Covid-19, centrālo banku politika un inflācija – visi šie faktori ir ietekmējuši (un arī turpmāk ietekmēs) lēmumus par to, vai uzņēmumam tikt iekļautam biržas sarakstā, kad un kur tikt iekļautam sarakstā, kā arī par to, vai palikt iekļautam biržas sarakstā Eiropas Savienībā. Tomēr regulatīvās prasības un ar tām saistītās izmaksas un slogs arī ir svarīgi faktori uzņēmuma lēmumā par to, vai tikt iekļautam un vai palikt biržas sarakstā. Tiesību aktu paketē par iekļaušanu biržas sarakstā ir ietverti mērķtiecīgi pasākumi, kuru nolūks ir: i) samazināt regulatīvo slogu, ja tas tiek uzskatīts par pārmērīgu (t. i., ja regulējums – ieinteresētajām personām sedzamo izmaksu ziņā efektīvākā veidā – varētu veicināt ieguldītāju aizsardzību/tirgus integritāti); un ii) palielināt elastību, ko saskaņā ar sabiedrību tiesībām piešķir uzņēmumu dibinātājiem/kontrolējošajiem akcionāriem, lai viņi varētu izvēlēties, kā sadalīt balsstiesības pēc tam, kad ir atļauta akciju tirdzniecība.
Biržas sarakstā iekļaušanas procesam piemērojamais tiesiskais regulējums ir saistīts ar daudziem dažādiem aspektiem. Uzņēmumiem ir jāievēro normatīvās prasības pirms sākotnējā publiskā piedāvājuma (SPP), tā laikā un pēc tā. Šajā priekšlikumā galvenā uzmanība ir pievērsta regulatīvajiem šķēršļiem, kas rodas posmā pirms SPP, un uzņēmumu nevienlīdzīgajām iespējām visā ES izvēlēties piemērotas pārvaldības struktūras iekļaušanai biržas sarakstā. Ierosināto direktīvu papildina vēl divi tiesību aktu priekšlikumi: i) priekšlikums regulai, ar ko groza Prospektu regulu 7 , Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regulu 8 , ii) Finanšu instrumentu tirgu regulu (FITR) 9 un iii) priekšlikums direktīvai, ar ko atceļ Direktīvu par iekļaušanu biržas sarakstā 10 un groza FITD II. Abu priekšlikumu mērķis ir racionalizēt un precizēt informācijas atklāšanas prasības, kas attiecas uz primārajiem un sekundārajiem tirgiem, vienlaikus saglabājot pienācīgu ieguldītāju aizsardzības un tirgus integritātes līmeni. Ierosinātās direktīvas, ar ko atceļ Direktīvu par iekļaušanu biržas sarakstā un groza FITD II, mērķis ir arī paaugstināt investīciju pētniecības par maziem un vidējiem uzņēmumiem zemo līmeni.
Viena no galvenajām problēmām, kas attur dibinātājus un ģimenes pieņemt lēmumu par to, lai iekļautu uzņēmumu biržas sarakstā (posmā pirms SPP), ir bailes pēc šīs iekļaušanas zaudēt kontroli pār savu uzņēmumu. Iekļaušana biržas sarakstā nozīmē īpašumtiesību mazināšanos, tādējādi samazinot dibinātāju un ģimeņu kontroli pār svarīgiem ieguldījumiem uzņēmumā un uzņēmuma operacionālajiem lēmumiem. Uzņēmumi un jo īpaši MVU par labu iekļaušanai biržas sarakstā publiskos tirgos, iespējams, drīzāk lems tad, ja kontrolējošie akcionāri pēc iekļaušanas biržas sarakstā varēs saglabāt lēmumu pieņemšanas pilnvaras uzņēmumā. Tas ļauj tiem turpināt veidot uzņēmējdarbību atbilstoši to stratēģiskajam redzējumam, vienlaikus baudot ar biržā kotēta uzņēmuma statusu saistītās priekšrocības un piesaistot pietiekami daudz līdzekļu, lai iekļaušana biržas sarakstā attaisnotos. Tas jo īpaši attiecas uz mazākiem ģimenes uzņēmumiem, jaunuzņēmumiem un tādiem uzņēmumiem, kuru ilgtermiņa projektiem ir ievērojamas sākotnējās izmaksas. Visi šie uzņēmumi var būt pārmērīgi pakļauti publisko tirgu svārstībām vai naidīgas pārņemšanas draudiem. Šie uzņēmumi arī gūtu vislielāko labumu no iekļaušanas biržas sarakstā MVU izaugsmes tirgū, kas ir īpaši MVU paredzētu daudzpusēju tirdzniecības sistēmu kategorija, kurā uzņēmumi var gūt labumu no mazāk stingrām regulatīvām prasībām. Mazākiem uzņēmumiem diversificēts finansējums var būt vairāk nepieciešams nekā lielākiem uzņēmumiem, ņemot vērā to, ka tiem parasti ir riskantāks profils, tie ir mazāk pamanāmi potenciālajiem ieguldītājiem, nevar atļauties tikt iekļauti biržas sarakstā ārvalstīs, kā arī dažos gadījumos tiem ir lielāka vajadzība izvērst darbību. Tāpēc, ņemot vērā to, ka piekļuve publiskajiem tirgiem ir īpaši svarīga mazākiem un strauji augošiem uzņēmumiem, šis priekšlikums galvenokārt ir vērsts uz uzņēmumu iekļaušanu biržas sarakstā MVU izaugsmes tirgos.
Vairākbalsu akciju struktūras ir efektīvs mehānisms, kas ļauj uzņēmumu īpašniekiem saglabāt lēmumu pieņemšanas pilnvaras uzņēmumā, vienlaikus piesaistot līdzekļus publiskajos tirgos. Šīs akciju struktūras ļauj akcionāram (vai akcionāru grupai) turēt kontrolpaketi uzņēmumā bez nepieciešamības veikt ar līdzdalības lielumu samērīgus ekonomiskus ieguldījumus, ja visām akcijām ir vienādas balsstiesības. Vairākbalsu akciju struktūras parasti ietver vismaz divas atšķirīgas un atsevišķas akciju kategorijas ar atšķirīgu balsstiesību skaitu, kas piesaistītas katrā kategorijā ietilpstošajām akcijām.
Vairākbalsu akciju struktūras ir tikai viens no pastāvošajiem kontroles palielināšanas mehānismiem, t. i., mehānismiem, kas rada iespēju atsaistīt finansiālās īpašumtiesības no balsstiesībām, kā rezultātā akcionārs var palielināt kontroli, neturot tai proporcionālu kapitāla daļu. 2007. gadā publicētais pētījums par proporcionalitāti starp īpašumtiesībām un kontroli dalībvalstīs 11 parādīja, ka pieejamie mehānismi kontroles palielināšanai/paturēšanai uzņēmumā, efektīvi izmantojot balsstiesības, cita starpā var ietvert arī lojalitātes akcijas 12 , akcijas bez balsstiesībām 13 , priekšrocību akcijas bez balsstiesībām 14 un balsstiesību ierobežojumus 15 .
Tomēr, tā kā šīs alternatīvās akciju struktūras ir neelastīgākas, vairumā gadījumu līdzekļu apjoms, ko var piesaistīt SPP posmā un ar turpmākām emisijām, ir ierobežots. Turklāt lojalitātes akcijas ir palielinātas kontroles mehānisms, kas ir īpaši paredzēts tam, lai veicinātu ieguldītāju ilgtermiņa līdzdalību un radītu stabilāku, uz ilgtermiņu orientētu līdzdalību, nevis lai palielinātu interesi piesaistīt publiskus līdzekļus. Tā kā lojalitātes akcijas kontrolējošajiem akcionāriem parasti nozīmē mazāk papildu balsstiesību nekā vairākbalsu akcijas un tā kā tās parasti ir jātur noteiktu laikposmu, pirms tiek aktivizētas palielinātās balsstiesības, dibinātāji un ģimenes uzņēmumi tās uzskata par mazāk pievilcīgām. To apstiprina empīriski pierādījumi, kas liecina, ka lojalitātes akciju ieviešana dažās dalībvalstīs nav palielinājusi to uzņēmumu skaitu, kam ir piekļuve publiskajiem tirgiem. Savukārt vairākbalsu akcijas, pateicoties lielākai nošķirtībai starp ekonomiskajām interesēm un balsstiesībām, ļautu dibinātājiem saglabāt kontroli, pārdodot lielāku daļu savu ieguldījumu uzņēmumā.
Ja uzņēmumā tiek ieviestas vairākbalsu akciju struktūras, citiem akcionāriem (ieguldītājiem) samazinās lēmumu pieņemšanas pilnvaras attiecībā pret viņu ekonomiskajiem ieguldījumiem. Šāda balsstiesību mazināšanās varētu radīt specifiskas problēmas, ja šī ietekme netiks pienācīgi ierobežota. Šādas problēmas varētu būt, piemēram, akcionāru pozīciju pārmērīga nostiprināšanās 16 , uzņēmuma aktīvu novirzīšana un kopumā – privāta labuma gūšana kontrolējošajam akcionāram, piemēram, ar saistīto pušu darījumu starpniecību. Turklāt vairākbalsu akciju īpašumtiesības mazinošās ietekmes rezultāts var būt tāds, ka kontrolējošie akcionāri bloķē noteiktus lēmumus, tostarp tādus, kuri ir vērsti uz ilgtspējas mērķiem, un tādējādi tā var kalpot kontrolējošā akcionāra interesēm, nevis uzņēmuma ilgtermiņa ilgtspējīgai attīstībai. Tomēr šīs iespējamās problēmas var risināt, ieviešot aizsardzības pasākumus, kuru mērķis ir aizsargāt mazākuma akcionārus un uzņēmuma intereses, piemēram, maksimālo balsu svēruma attiecību, turpināmības klauzulas un ierobežojumus attiecībā uz vairākbalsu akciju izmantošanu konkrētos gadījumos, piemēram, ja ir runa par ilgtspējas jautājumiem.
Pašlaik ES pastāv sadrumstalotība attiecībā uz vairākbalsu akciju struktūrām, kā rezultātā iespējas ES uzņēmumiem, kuri lemj par iekļaušanu biržas sarakstā, nav vienlīdzīgas. Dažas dalībvalstis, piemēram, Zviedrija vai Dānija, gandrīz jau kopš savu kapitāla tirgu sākuma ir atļāvušas vairākbalsu akcijas. Zviedrijā to biržā kotēto uzņēmumu īpatsvars, kuriem ir šādas akciju struktūras, vienmēr ir saglabājies virs 40 %, un Somijā un Dānijā tie tirgus kapitalizācijas ziņā veido lielāko daļu biržā kotēto uzņēmumu. Turpretī citas dalībvalstis ir aizliegušas vairākbalsu akcijas. Dažos gadījumos aizliegums attiecas tikai uz publiskām akciju sabiedrībām, piemēram, Vācijā un Beļģijā, savukārt citos tas aptver visus uzņēmumus, kā, piemēram, Austrijā un Horvātijā.
Pastāvošās atšķirības valstu režīmos attiecībā uz vairākbalsu akciju struktūrām rada nevienlīdzīgus konkurences apstākļus uzņēmumiem dažādās dalībvalstīs. Uzņēmēji un uzņēmumi no tām dalībvalstīm, kuras aizliedz vairākbalsu akciju struktūras, atrodas salīdzinoši nelabvēlīgākā situācijā salīdzinājumā ar tādu dalībvalstu uzņēmumiem, kurās šādas struktūras atļauj. Uzņēmējiem un uzņēmumiem, kas vēlas ieviest vairākbalsu akciju struktūras un gūt labumu no elastīguma, nākas izvēlēties vai nu palikt privātiem, vai pārcelties uz citu dalībvalsti (vai trešo valsti), – tādējādi tiek ierobežota finansējuma izvēle un palielinās kapitāla izmaksas. Tas jo īpaši skar MVU un jaunizveidotus uzņēmumus agrīnā posmā, kuriem trūkst resursu, lai segtu papildu izmaksas, kas saistītas ar iekļaušanu biržas sarakstā citā dalībvalstī vai trešā valstī.
Šā priekšlikuma mērķis ir panākt valstu tiesību aktu minimālo saskaņošanu attiecībā uz biržas sarakstā MVU izaugsmes tirgos iekļautu uzņēmumu vairākbalsu akciju struktūrām, vienlaikus nodrošinot dalībvalstīm pietiekamu rīcības brīvību īstenošanā. Lai gan regulētie tirgi kopumā ir piemērotāki lielākiem un nobriedušākiem uzņēmumiem, MVU izaugsmes tirgi lielā mērā tika paredzēti mazāku uzņēmumu iekļaušanai biržas sarakstā, turklāt MVU izaugsmes tirgu regulatīvajā režīmā tiek ņemtas vērā MVU īpatnības. Tomēr ne visi uzņēmumi, kuru vērtspapīri tiek kotēti biržā MVU izaugsmes tirgos, ir MVU. Uzņēmumiem, kas nav MVU, parasti ir likvīdāki vērtspapīri, tāpēc to iekļaušana rada MVU izaugsmes tirgiem iespējas noteikt augstākas tirdzniecības maksas, lai saglabātu sava uzņēmējdarbības modeļa rentabilitāti. Tomēr, lai ieguldītājiem nodrošinātu skaidrību, visiem emitentiem MVU izaugsmes tirgos, neatkarīgi no to lieluma, pašlaik piemēro vienādus noteikumus. Atbilstīgi šai pieejai ar šo priekšlikumu tiek radīta iespēja ieviest vairākbalsu akciju struktūras visiem uzņēmumiem, kas pirmo reizi lūdz atļauju tirgot savas akcijas MVU izaugsmes tirgū.
Šis priekšlikums paredz aizsardzības pasākumus, lai nodrošinātu mazākuma akcionāru aizsardzību un uzņēmuma interešu aizsardzību. Saskaņā ar minētajiem aizsardzības pasākumiem visām dalībvalstīm ir jānodrošina, ka ikviens lēmums pieņemt vairākbalsu akciju struktūru vai grozīt minēto struktūru, ja tas ietekmē balsstiesības, tiek pieņemts ar kvalificētu balsu vairākumu akcionāru kopsapulcē. Ar šajā priekšlikumā noteiktajiem aizsardzības pasākumiem tiek ieviests arī ierobežojums attiecībā uz vairākbalsu akciju balsu svērumu, ieviešot ierobežojumus vai nu attiecībā uz vairākbalsu akciju struktūras izveidi, vai attiecībā uz vairākbalsu akcijām piesaistīto balsstiesību izmantošanu, pieņemot konkrētus lēmumus. Šie aizsardzības pasākumi ir veidoti tā, lai aizsargātu mazākuma akcionāru intereses un uzņēmuma intereses, vienlaikus pieļaujot pietiekamu elastību kontrolējošajiem akcionāriem, lai nezustu stimuls izmantot vairākbalsu akciju struktūras. Turklāt šie aizsardzības pasākumi lielā mērā atbilst tiem, kas jau pastāv to dalībvalstu tiesību sistēmās, kurās pastāv labi funkcionējoši vairākbalsu akciju struktūru režīmi. Tādējādi šīm dalībvalstīm būtu jāveic tikai minimāli pielāgojumi to esošajās tiesību sistēmās.
•Saskanība ar pašreizējiem noteikumiem konkrētajā politikas jomā
Vairākbalsu akciju struktūras pašlaik tiek reglamentētas tikai atsevišķu valstu līmenī.
Ierosinātā direktīva ir saskaņā ar mērķiem, kādi ir spēkā esošajiem ES tiesību aktiem, ar kuriem nosaka prasības publiskām akciju sabiedrībām un koordinē valstu noteikumus sabiedrību tiesībās. Tas ietver Sabiedrību tiesību direktīvu 17 , kuras mērķis ir nodrošināt līdzvērtīgu minimālo aizsardzību gan akcionāriem, gan kreditoriem. Ar to tiek saskaņoti valstu noteikumi par dažiem sabiedrību tiesību aspektiem, piemēram, par akciju sabiedrību izveidi, akciju kapitāla prasībām un sadali akcionāriem. Ierosinātās direktīvas darbības joma nepārklājas ar Sabiedrību tiesību direktīvas darbības jomu, jo tā nereglamentē uzņēmumu akciju struktūras (tostarp vairākbalsu akciju struktūras). Minētais jautājums ir aplūkots šajā priekšlikumā.
Turklāt, pieprasot dalībvalstīm ieviest noteikumus, lai aizsargātu uzņēmuma un mazākuma akcionāru intereses, priekšlikums atbilst politikas mērķim, kas izvirzīts Direktīvā (ES) 2017/828 18 , tostarp veicināt uzņēmumu ilgtermiņa ilgtspējīgu attīstību un aizsargāt uzņēmumu un tā mazākuma akcionāru intereses saistīto pušu darījumu gadījumā, neraugoties uz abu tiesību aktu atšķirīgo darbības jomu (direktīva attiecas uz akcionāru tiesībām uzņēmumos, kuriem atļauts veikt tirdzniecību regulētos tirgos, savukārt šis priekšlikums attiecas uz akcionāru tiesībām uzņēmumos, kuriem atļauts veikt tirdzniecību MVU izaugsmes tirgos).
Tāpat ierosinātā direktīva nepārklājas ar Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas darbības jomu, kurā izklāstīti noteikumi akcionāru interešu aizsardzībai, kas piemērojami publiskām akciju sabiedrībām, ja uz šādām sabiedrībām attiecas pārņemšanas piedāvājumi. Svarīgi ir tas, ka Pārņemšanas piedāvājumu direktīva 19 attiecas tikai uz uzņēmumiem, kuriem atļauts tirgoties regulētā tirgū, nevis uz šā priekšlikuma darbības jomā esošiem uzņēmumiem, kuriem atļauts tirgoties MVU izaugsmes tirgū. Tomēr pārredzamības noteikumiem šajā priekšlikumā ir līdzīgi mērķi kā Pārņemšanas piedāvājumu direktīvā, galveno uzmanību pievēršot uzņēmuma akciju kapitāla struktūrai, līdzdalības struktūrai, kā arī tiesībām un pienākumiem, kas saistīti ar uzņēmuma vērtspapīriem.
Visbeidzot, ierosinātā direktīva ir saskaņā ar FITD II noteikumiem, kas reglamentē MVU izaugsmes tirgus.
•Saskanība ar citām Savienības politikas jomām
Priekšlikums pilnībā atbilst KTS pamatmērķim padarīt finansējumu pieejamāku ES uzņēmumiem un jo īpaši MVU. Tas atbilst vairākām leģislatīvām un neleģislatīvām darbībām, ko Komisija veikusi saistībā ar 2015. gada KTS rīcības plānu 20 , KTS rīcības plāna 2017. gada vidusposma pārskatu 21 un 2020. gada KTS rīcības plānu.
Lai atbalstītu nodarbinātību un izaugsmi Eiropas Savienībā, KTS galvenais mērķis jau no paša sākuma ir bijis atvieglot uzņēmumu, jo īpaši MVU, piekļuvi finansējumam. Kopš KTS rīcības plāna publicēšanas 2015. gadā ir veiktas dažas mērķtiecīgas darbības, lai izveidotu adekvātus finansējuma avotus maziem un vidējiem uzņēmumiem visos to attīstības posmos. KTS rīcības plāna vidusposma pārskatā, kas publicēts 2017. gada jūnijā, Komisija nolēma izvirzīt vērienīgākus mērķus un vairāk pievērsties MVU piekļuvei publiskajiem tirgiem. Komisija 2018. gada maijā publicēja priekšlikumu veicināt MVU izaugsmes tirgu izmantošanu 22 , lai samazinātu administratīvo slogu un augstās atbilstības nodrošināšanas izmaksas, ar ko saskaras MVU izaugsmes tirgus emitenti, vienlaikus nodrošinot augstu tirgus integritātes un ieguldītāju aizsardzības līmeni; veicināt biržā kotētu MVU akciju likviditāti, lai padarītu šos tirgus pievilcīgākus ieguldītājiem, emitentiem un starpniekiem; un atvieglot daudzpusējo tirdzniecības sistēmu kā MVU izaugsmes tirgu reģistrāciju. Priekšlikums veicināt MVU izaugsmes tirgu izmantošanu tika pieņemts 2019. gada novembrī.
Turklāt pēc Covid-19 krīzes Komisija publicēja Kapitāla tirgu atveseļošanas paketi, kas ietvēra mērķtiecīgus grozījumus kapitāla tirgos un banku regulējumā, ar vispārējo mērķi atvieglot kapitāla tirgiem atbalstu ES uzņēmumiem, lai tie varētu atgūties no Covid-19 krīzes. Ierosinātās izmaiņas kapitāla tirgus noteikumos jo īpaši vērstas uz to, lai mazinātu regulatīvo slogu un sarežģītību ieguldījumu brokeru sabiedrībām un emitentiem.
Šis priekšlikums ir turpinājums 2020. gada KTS rīcības plānam un tā mērķim padarīt finansējumu pieejamāku ES uzņēmumiem (2. darbība “Atbalstīt piekļuvi publiskajiem tirgiem”). Priekšlikumā galvenā uzmanība pievērsta tam, lai atvieglotu regulatīvās prasības, kas var atturēt no lēmuma pieņemšanas par uzņēmuma iekļaušanu vai saglabāšanu biržas sarakstā. Citi faktori, kas var atturēt emitentus no iekļaušanas biržas sarakstā, piemēram, šaura ieguldītāju bāze un labvēlīgāks nodokļu režīms parādam salīdzinājumā ar pašu kapitālu, ir aplūkoti citās pašreizējās un gaidāmajās KTS iniciatīvās, kas papildina šajā priekšlikumā ierosinātos grozījumus, un tie būtu jāanalizē saistībā ar šo iniciatīvu. Šīs iniciatīvas ir saistītas, piemēram, ar i) ES vienotā piekļuves punkta (ESAP) izveidi 23 , kas novērsīs ieguldītājiem pieejamu un salīdzināmu datu trūkumu, padarot uzņēmumus atpazīstamākus ieguldītājiem, ii) ES tirdzniecības informācijas centralizāciju konsolidētajā datu lentē 24 , lai nodrošinātu efektīvāku publiskā tirgus tirdzniecības vidi un cenu atklāšanu, ii) atvieglojuma ieviešanu parādsaistību uzņemšanos sekmējošu stimulu samazināšanai (DEBRA) 25 , lai padarītu pašu kapitāla finansēšanu pievilcīgāku (un lētāku) uzņēmumiem.
Turklāt vairākas Komisijas iniciatīvas vēl vairāk stiprinās ieguldītāju bāzi biržas sarakstā iekļautiem kapitāla vērtspapīriem. ES MVU SPP fonds darbosies kā pamatinvestors, lai piesaistītu vairāk privāto ieguldījumu MVU publiskajā kapitālā, sadarbojoties ar institucionālajiem ieguldītājiem un ieguldot fondos, kas orientēti uz MVU emitentiem. KPR un Maksātspējas II pārskatīšana palielinās ieguldītāju bāzi emitentiem, atvieglojot banku un apdrošināšanas sabiedrību ieguldījumus publiskā (ilgtermiņa) kapitālā.
Šis priekšlikums atbilst arī 2022. gadā publicētajai jaunajai Eiropas inovācijas programmai 26 , jo tas padarītu kapitāla tirgus pievilcīgākus uzņēmumu dibinātājiem, kuriem nebūtu jāatsakās no kontroles, kad tiek veikta iekļaušana biržas sarakstā publiskajos tirgos.
Priekšlikumā ir ņemta vērā informācija, kas ir pamatā platformas “Gatavi nākotnei” atzinumam par to, kā atvieglot MVU piekļuvi kapitālam, un jo īpaši par procedūru vienkāršošanu attiecībā uz MVU vērtspapīru pielaidi tirdzniecībai un citiem ar iekļaušanu biržas sarakstā saistītiem pienākumiem.
Tā kā šis priekšlikums ļaus lielākam skaitam MVU līdz ar iekļaušanu biržas sarakstā MVU izaugsmes tirgos piekļūt apjomīgākam un daudzveidīgākam finansējumam, balstoties uz vispiemērotāko korporatīvās pārvaldības struktūru, tas arī atbildīs MVU paredzētu atvieglojumu paketes mērķim, par ko Komisijas priekšsēdētāja Urzula fon der Leiena paziņoja 2022. gada septembra runā par stāvokli Savienībā.
Visbeidzot, priekšlikuma noteikumi par aizsardzības pasākumiem paredz arī uzņēmuma interešu aizsardzību pret tādiem lēmumiem, kas rada risku vai kuru rezultāts ir negatīva ietekme uz cilvēktiesībām, klimata pārmaiņām un vidi. Tāpēc priekšlikums atbilst Komisijas korporatīvās pārvaldības politikas mērķim veicināt ilgtspējīgu un atbildīgu korporatīvo rīcību un tādējādi ir saskaņā ar Komisijas priekšlikumu direktīvai par uzņēmumu pienācīgu rūpību attiecībā uz ilgtspēju 27 , kuras mērķis ir cilvēktiesību un vides apsvērumus nostiprināt uzņēmumu korporatīvās pārvaldības sistēmās.
2.JURIDISKAIS PAMATS, SUBSIDIARITĀTE UN PROPORCIONALITĀTE
•Juridiskais pamats
Šā priekšlikuma pamatā ir Līguma par Eiropas Savienības darbību (LESD) 114. un 50. pants.
114. pants paredz iespēju pieņemt pasākumus, lai tuvinātu noteikumus dalībvalstu normatīvajos vai administratīvajos aktos, kas attiecas uz iekšējā tirgus izveidi un darbību. Izmantot 114. pantu ir iespējams, ja atšķirības valstu noteikumos ir tādas, kas traucē pamatbrīvībām vai rada konkurences izkropļojumus, un tādējādi tieši ietekmē iekšējā tirgus darbību. Ierosinātās direktīvas mērķis ir novērst šķēršļus pamatbrīvību īstenošanai, piemēram, kapitāla brīvai apritei un brīvībai veikt uzņēmējdarbību. Šos šķēršļus rada atšķirības valstu sabiedrību tiesību aktos visā ES, jo dažas dalībvalstis liedz saviem uzņēmumiem piekļūt publiskajiem tirgiem, izmantojot vairākbalsu akciju struktūras. Tas ierobežo to piekļuvi kapitālam un rada šķērsli vienota kapitāla tirgus izveidei Eiropas Savienībā.
LESD 50. panta 1. punkts un jo īpaši 50. panta 2. punkta g) apakšpunkts paredz ES pilnvaras rīkoties, lai nodrošinātu brīvību veikt uzņēmējdarbību attiecībā uz konkrētu darbību, jo īpaši “pietiekami koordinējot garantijas, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām, kuras definētas 54. panta otrajā daļā, nolūkā aizsargāt dalībnieku un trešo personu intereses, un paredzot šādu garantiju vienādošanu visā Savienībā”. Ierosinātās direktīvas mērķis ir ieviest koordinācijas pasākumus attiecībā uz uzņēmumu akcionāru un citu ieinteresēto personu interešu aizsardzību, lai samazinātu atšķirības starp valstu noteikumiem un šķēršļus brīvībai veikt uzņēmējdarbību.
•Subsidiaritāte (neekskluzīvas kompetences gadījumā)
Saskaņā ar LESD 4. pantu ES mēroga rīcība saistībā ar iekšējā tirgus pilnveidošanu ir jāvērtē, ņemot vērā subsidiaritātes principu, kas noteikts Līguma par Eiropas Savienību (LES) 5. panta 3. punktā. Saskaņā ar subsidiaritātes principu, ES mēroga rīcība ir veicama vienīgi tad, ja dalībvalstis vienas pašas nevar pienācīgi sasniegt ierosinātās rīcības mērķus un līdz ar to ir nepieciešama ES mēroga rīcība. Ja vien netiks veikti pasākumi ES līmenī, ir maz ticams, ka dalībvalstis, kuras pašlaik nepieļauj vairākbalsu akciju struktūras, tuvākajā nākotnē vienpusēji un bez ārēja stimula grozīs savus noteikumus attiecībā uz tām. Tas lielā mērā ir saistīts ar vēsturiskiem iemesliem, šo valstu ieinteresēto personu pretestību un faktu, ka veikt izmaiņas gadsimtu gaitā izstrādātās sabiedrību tiesībās bieži vien ir sarežģīti. Jebkāda kavēšanās ar šo struktūru ieviešanu visā ES varētu turpināt liegt mazākiem uzņēmumiem finansēšanas iespējas tajās dalībvalstīs, kuras aizliedz vairākbalsu akcijas. Visbeidzot, pat ja dalībvalstis nolemtu rīkoties, pieejas varētu ievērojami atšķirties, potenciāli izraisot arī turpmāku sadrumstalotību.
•Proporcionalitāte
Ierosinātās direktīvas mērķis ir veicināt vienotā tirgus pareizu darbību un novērst šķēršļus pamatbrīvību īstenošanai, piemēram, kapitāla brīvai apritei un brīvībai veikt uzņēmējdarbību. Šos šķēršļus rada atšķirības valstu sabiedrību tiesību režīmos attiecībā uz akciju struktūrām un jo īpaši attiecībā uz uzņēmuma iespējām pieņemt vairākbalsu akciju struktūru. Lai sasniegtu šo mērķi, priekšlikumā ir noteiktas tikai minimālās saskaņošanas prasības un tikai attiecībā uz galveno tiesību principu, kas paredz atļaut vairākbalsu akciju struktūras, papildinot to ar minimāliem aizsardzības pasākumiem, kas vajadzīgi, lai aizsargātu mazākuma akcionāru intereses un uzņēmuma intereses. Tā darbības joma attiecas arī uz MVU izaugsmes tirgiem, jo īpaši, lai aptvertu MVU, kuri no šāda pasākuma gūtu vislielāko labumu.
Ierosinātā direktīva dod dalībvalstīm pietiekamu rīcības brīvību priekšlikuma noteikumu iestrādāšanai valsts tiesiskajā regulējumā. Tas tiek darīts, papildinot noteikumus ar papildu pasākumiem, tostarp akcionāru un uzņēmuma interešu aizsardzības pasākumiem, ar nosacījumu, ka tie atbilst šīs direktīvas mērķiem, vai pieļaujot vairākbalsu akciju struktūras tādās situācijās, kas neietilpst šā priekšlikuma darbības jomā. Tādējādi saskaņā ar subsidiaritātes principu, kas aprakstīts Līguma par Eiropas Savienību 5. pantā, ierosinātā direktīva paredz vienīgi tādus pasākumus, kas vajadzīgi minēto mērķu sasniegšanai.
•Juridiskā instrumenta izvēle
ES vienotā tirgus integrāciju sabiedrību tiesību, jo īpaši akciju struktūru, jomā vislabāk var panākt, ja tiek tuvināti tiesību akti, veicot saskaņošanu ar direktīvas palīdzību. Izmantojot direktīvu, tiek respektētas dalībvalstu atšķirīgās juridiskās kultūras un sabiedrību tiesību sistēmas un nodrošināta pietiekama elastība transponēšanas procesā, lai ieviestu kopējus minimālos standartus, kas ir saderīgi ar šīm dažādajām sistēmām.
Ar ieteikumu nebūtu iespējams sasniegt vēlamo tuvināšanas mērķi šajā politikas jomā, kurā tika konstatētas lielas atšķirības dalībvalstu saistošajos tiesību aktos. Arī tiesību aktu tuvināšana ar regulas palīdzību dalībvalstīm nedotu pietiekamu elastību, lai tās ES noteikumus varētu pielāgot vietējiem apstākļiem un saglabātos to atbilstība plašākām valstu sabiedrību tiesībām.
3.EX POST IZVĒRTĒJUMU, APSPRIEŠANOS AR IEINTERESĒTAJĀM PERSONĀM UN IETEKMES NOVĒRTĒJUMU REZULTĀTI
•Ex post izvērtējumi / spēkā esošo tiesību aktu atbilstības pārbaudes
Neattiecas.
•Apspriešanās ar ieinteresētajām personām
Pēdējos gados Komisijas pastāvīgajos novērtējumos liela uzmanība ir pievērsta uzņēmumu, jo īpaši MVU, piekļuvei publiskajiem tirgiem. Jautājumi, kas attiecas uz regulatīvo slogu uzņēmumiem saistībā ar piekļuvi publiskajiem tirgiem, tika izvirzīti saistībā ar Augsta līmeņa forumu kapitāla tirgu savienības jomā, Tehnisko ekspertu ieinteresēto personu grupu un KTS 2020. gada rīcības plānu. Komisija ņēma vērā arī Oxera pētījumā 28 veikto plašo izpēti par šo tematu. Lai iegūtu papildu informāciju par šiem jautājumiem, 2021. gada novembrī tika izsludināts uzaicinājums iesniegt atsauksmes, kā arī Aktam par iekļaušanu biržas sarakstā veltīta sabiedriska un mērķorientēta apspriešana. Apspriešanas notika 14 nedēļas (no 2021. gada 19. novembra līdz 2022. gada 25. februārim).
Komisija 2022. gada aprīlī organizēja arī divas tehniskas sanāksmes/darbseminārus ar nozares ieinteresētajām personām, lai vēl smalkāk izstrādātu apsvērtos politikas risinājumus.
Turklāt Komisija 2021. gada 15. oktobrī, 2022. gada 17. maijā un 2022. gada 30. maijā iepazīstināja ar priekšlikuma mērķiem Eiropas Vērtspapīru komitejas ekspertu grupu.
2022. gada 17. maijā tika organizēta arī sanāksme ar Eiropas Parlamenta Ekonomikas un monetārās komitejas (ECON) koordinatoriem, lai iepazīstinātu ar priekšlikuma mērķiem.
Visbeidzot, 2022. gada 12. septembrī tika organizēta tikšanās ar Sabiedrību tiesību ekspertu grupu.
Sabiedriskas un mērķorientētas apspriešanas
Sabiedriskajās un mērķorientētās apspriešanās respondenti uzsvēra, ka viens no galvenajiem iemesliem, kāpēc augsto tehnoloģiju, augstas izaugsmes emitenti izvēlas iekļaušanu biržas sarakstā trešās valstīs (piemēram, ASV vai Apvienotajā Karalistē), ir elastība saistībā ar vairākbalsu akcijām, kādu šīs jurisdikcijas sniedz emitentiem 29 . Tāpat daži respondenti 30 uzsvēra, ka vairāki ES uzņēmumi nesen ir pārcēluši savas juridiskās adreses no valstīm, kurās ir ierobežotas iespējas emitēt vairākbalsu akcijas (piemēram, Itālija, Vācija un Spānija), uz Nīderlandi, kas pieņēmusi atļaujošu un elastīgu pieeju vairākbalsu akciju struktūrām 31 . Visbeidzot, 64 % respondentu uzskatīja, ka būtu lietderīgi ES tiesību aktos noteikt, ka emitenti visā ES var panākt iekļaušanu biržas sarakstā ES tirdzniecības vietā, balstoties uz vairākbalsu akciju struktūru.
Lielākā daļa apspriešanas respondentu (83 %) 32 uzskatīja, ka gadījumos, kad tas ir atļauts, vairākbalsu akciju izmantošana ir efektīvi stimulējusi to, ka vairāk uzņēmumu cenšas panākt iekļaušanu biržas sarakstā publiskajos tirgos. Atbildot uz jautājumu par to, kā vairākbalsu akcijas ietekmē uzņēmuma pievilcību ieguldītājiem, lielākā daļa šā jautājuma respondentu (galvenokārt emitenti un biržas) uzskatīja, ka ietekme ir pozitīva vai neitrāla 33 . Šie respondenti norādīja, ka vairākbalsu akcijas nemazina ieguldītāju motivētību, ja ir ieviesti konkrēti aizsardzības pasākumi, un uzsvēra, ka pārredzamība ir būtiska, lai nodrošinātu, ka ieguldītāji var pieņemt pilnībā pamatotus lēmumus par ieguldījumiem.
Respondenti, kuri uzskatīja, ka ietekme uz uzņēmuma pievilcību ir negatīva (tostarp divas VKI un dažas ieguldītāju asociācijas), pauda bažas par “viena akcija — viena balss” principa izzušanu. Viens respondents jo īpaši norādīja, ka vairākbalsu akciju struktūras var apdraudēt esošos pārskatatbildības mehānismus korporatīvās pārvaldības tiesību aktos, piemēram, akcionāru spēju ievēlēt direktorus, un novest pie vadības pozīciju pārmērīgas nostiprināšanās. Tomēr pat no tiem respondentiem, kuri uzskatīja, ka ietekme ir nedaudz negatīva vai negatīva, daži norādīja, ka vairākbalsu akcijas ir izdevīgas noteiktās situācijās (jo īpaši strauji augošiem, inovatīviem, dibinātāju vadītiem uzņēmumiem, kuri vēlas tikt iekļauti biržas sarakstā). Viņi norādīja, ka visām ierosinātajām izmaiņām būtu jānodrošina pienācīgs līdzsvars. Šim līdzsvaram būtu jānodrošina pienācīga pārvaldības aizsardzība, piemēram, jāierobežo tas, kādus lēmumus var pieņemt ar papildu balsstiesībām, jāļauj dibinātāju vadītiem uzņēmumiem piesaistīt līdzekļus publiskajā tirgū un jāturpina vadīties pēc dibinātāja ilgtermiņa redzējuma par uzņēmumu.
Tādējādi respondenti uzsvēra, ka jebkāda elastība attiecībā uz vairākbalsu akciju struktūrām būtu jāpiemēro tā, lai nodrošinātu pārvaldības standartus (iespējams, izmantojot turpināmības klauzulas, noteikumus par nepārvedamību, automātisku anulēšanu/konvertēšanu likviditātes notikuma gadījumā utt.).
Ekspertu grupas ieteikumi
Augsta līmeņa forums kapitāla tirgu savienības jomā iesaka, ka uzņēmumiem, kad tie tiek iekļauti biržas sarakstā, vajadzētu būt iespējai izvēlēties vairākbalsu akciju struktūru. Ekspertu grupa norādīja, ka šādas struktūras palīdzētu uzņēmumiem izvairīties no tā, ka tos pārņem lielāki uzņēmumi, stimulētu īpašniekus saglabāt izaugsmi un palīdzētu veicināt uzņēmuma ilgtermiņa perspektīvas, vienlaikus iekļaušanai biržas sarakstā saglabājoties kā pievilcīgai finansējuma iespējai. Tomēr tā uzsvēra — šiem ieguvumiem ir jāspēj kompensēt fakts, ka tas liedz citiem akcionāriem īstenot pārraudzības un pārvaldības pienākumus.
Tehnisko ekspertu ieinteresēto personu grupa pilnībā atbalstīja šo ieteikumu, apgalvojot, ka emitentu prerogatīvai vajadzētu būt izlemt, vai iekļaut turpināmības klauzulu vai noteikt maksimālo balsu svēruma attiecību.
Ieinteresēto personu sanāksmes
Divi ieinteresēto personu tehniskā līmeņa darbsemināri, kurus organizēja Komisija, nedeva būtisku ieguldījumu jautājumā par vairākbalsu akcijām. Dažas ieinteresētās personas (biržas) nepārprotami atbalstīja ES līmeņa saskaņošanu, jo tā padarītu iekļaušanu biržas sarakstā pievilcīgāku. Turpretī citas ieinteresētās personas (ieguldītāji) uzskatīja, ka šāda saskaņošana nav vajadzīga, vienlaikus norādot, ka tad, ja tiktu apsvērta šāda pieeja, būtu svarīgi pieņemt pienācīgus aizsardzības pasākumus.
Tikšanās ar Eiropas Vērtspapīru komitejas ekspertu grupu. Komisija iepazīstināja ar iespējamo turpmāko rīcību saistībā ar Aktu par iekļaušanu biržas sarakstā kā daļu no KTS projekta. Diskusijā iesaistītās delegācijas kopumā atbalstīja Komisijas mērķi uzlabot ES publisko tirgu pievilcību, vienlaikus nodrošinot ieguldītāju aizsardzību un tirgus integritāti. Konkrētāk, 13 dalībvalstis, kas pauda savu viedokli, izrādīja gatavību apsvērt iespēju ES tiesību aktos paredzēt noteikumu par vairākbalsu akciju īpatsvara minimālu saskaņošanu.
Tikšanās ar Ekonomikas un monetārās komitejas koordinatoriem Eiropas Parlamentā
EP deputātu koordinatori, kas piedalījās diskusijā, atzinīgi novērtēja Komisijas ierosināto turpmāko rīcību saistībā ar Aktu par iekļaušanu biržas sarakstā, atzīstot problēmu ar ES publiskajiem tirgiem. Viņi uzsvēra, ka Komisijai jāatrod pareizais līdzsvars, lai nodrošinātu, ka visi uzņēmumi, jo īpaši MVU, var piekļūt publiskajiem tirgiem finansējuma saņemšanai, vienlaikus tiekot nodrošinātai pienācīgai ieguldītāju aizsardzībai.
Tikšanās ar Sabiedrību tiesību ekspertu grupu
Notika Sabiedrību tiesību ekspertu grupas sanāksme, lai apmainītos viedokļiem par esošajām valstu vairākbalsu akciju struktūrām dažās dalībvalstīs. Vairāku dalībvalstu delegācijas uzstājās, lai sīkāk pamatotu savas atbildes uz Komisijas aptauju (2022. gada jūlijā-augustā).
•Ekspertu atzinumu pieprasīšana un izmantošana
Komisija ieguva ievērojamu datu apjomu tieši no vērtspapīru biržām, emitentiem un MVU apvienībām. Turklāt noteiktus datus, kā arī tirgus informāciju sniedza TESG (kas darbojās no 2020. gada oktobra līdz 2021. gada maijam). Komisija 2020. gada novembrī no Oxera pasūtīja pētījumu par primārajiem un sekundārajiem kapitāla vērtspapīru tirgiem Eiropas Savienībā, kura rezultātā tika gūts ļoti detalizēts pārskats par tirgu 34 , ko arī pamatoja dati.
Iepriekš Komisija pasūtīja pētījumu par ES biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu īpašumtiesību un kontroles proporcionalitāti, kas noslēdzās ar Ziņojumu par proporcionalitātes principu Eiropas Savienībā (publicēts 2007. gadā) 35 . Minētā ziņojuma secinājumi nesen tika apstiprināti citā pētījumā par mazākuma akcionāru aizsardzību, ko pieprasīja Komisija un kas tika publicēts 2018. gadā.
Ietekmes novērtējums tika veikts, pamatojoties uz plašu kvalitatīvo un kvantitatīvo informāciju, kas gūta publiskās un mērķorientētās apspriešanās par Aktu par iekļaušanu biržas sarakstā, lai publiskos kapitāla tirgus padarītu pievilcīgākus ES uzņēmumiem un atvieglotu MVU piekļuvi kapitālam.
Citi izmantotie avoti bija plašs akadēmiskās literatūras klāsts un izpēte, jo īpaši pārbaudot jurisdikcijas, kurās jau ir atļautas vairākbalsu akcijas vai kuras nesen pieņēmušas tiesību aktus, kas tās atļauj. Tika saņemts arī plašs papildu ieguldījums no dažādām nozares apvienībām.
•Ietekmes novērtējums
Šim priekšlikumam ir pievienots ietekmes novērtējums, kas 2022. gada 10. jūnijā tika iesniegts Regulējuma kontroles padomei. Regulējuma kontroles padome to ar atrunām apstiprināja 2022. gada 8. jūlijā.
RKP lūdza grozīt ietekmes novērtējuma projektu, lai skaidri norādītu: i) iniciatīvas par Akta par iekļaušanu biržas sarakstā sasaisti un saskaņotību ar citām saistītām kapitāla tirgu iniciatīvām; ii) analīzes riskus un ierobežojumus, kā arī apzinātu neplānotas sekas; un iii) dažādu ieinteresēto personu kategoriju paustos dažādos viedokļus par problēmas definīciju, risinājumiem un to ietekmi. RKP piezīmes tika aplūkotas un iekļautas ietekmes novērtējuma galīgajā redakcijā.
Ietekmes novērtējumā ir analizēti vairāki politikas risinājumi, kā iekļaušanu biržas sarakstā ES kapitāla tirgos padarīt pievilcīgāku, izmantojot racionalizētus, skaidrus un elastīgākus regulatīvos pienākumus, lai samazinātu visu lielumu uzņēmumu izmaksas, kas saistītas ar kapitāla piesaistīšanu publiskajos tirgos.
Ietekmes novērtējumā ir aprakstīti trīs faktori, kas izskaidro problēmas saistībā ar biržas sarakstā iekļaušanas cikla trim posmiem: posmu pirms SPP, pašu SPP procesu un posmu pēc SPP. Faktors, kas tika identificēts kā būtisks šai ierosinātajai direktīvai, ir saistīts ar nevienlīdzīgām iespējām ES uzņēmumiem attiecībā uz pārvaldības struktūru iekļaušanai biržas sarakstā, jo valstu noteikumi par vairākbalsu akcijām atšķiras.
Tikai ar risinājumos izklāstītajiem regulatīvajiem grozījumiem nebūtu iespējams atrisināt visas problēmas, ar kurām saskaras ES publiskie tirgi. Tomēr kopā ar citiem pasākumiem, kas tiek uzskatīti par daļu no plašāka plāna ar mērķi uzlabot uzņēmumu piekļuvi publiskā kapitāla tirgiem, grozījumu nolūks ir palīdzēt novērst pašreizējo negatīvo tendenci ES publiskajos tirgos. Bez šiem regulatīvajiem uzlabojumiem ES publiskie tirgi turpinātu paļauties uz iekļaušanu biržas sarakstā reglamentējošo neoptimālu tiesisko regulējumu, kas savukārt samazinātu publisko tirgu pievilcību. Tas radītu ekonomiskas izmaksas ES emitentiem, ieguldītājiem un ES ekonomikai kopumā. Tāpēc pamatscenārijs neietver nekādus grozījumus tiesiskajā regulējumā, kas reglamentē noteikumus uzņēmumiem, kuri vēlas tikt vai jau ir iekļauti biržas sarakstā.
Vēlamais politikas risinājums posmā pirms SPP paredz minimālu to valstu tiesību aktu saskaņošanu, kuri reglamentē vairākbalsu akciju struktūras, vienlaikus atstājot dalībvalstīm rīcības brīvību attiecībā uz to, kā to strukturēt. Saskaņā ar šo risinājumu dalībvalstīm, kas pašlaik aizliedz vairākbalsu akciju struktūras, būtu jāgroza savi tiesību akti, lai atļautu šādas pārvaldības struktūras. Šis risinājums neradītu nekādus papildu tālejošus ierobežojumus tām dalībvalstīm, kurās pašlaik ir ieviests elastīgs un labi funkcionējošs režīms.
Šis risinājums būtu efektīvs, lai uzņēmumiem (kas iedibināti dalībvalstīs, kuras pašlaik aizliedz vairākbalsu akciju struktūras) sniegtu stimulu tikt iekļautiem biržas sarakstā. Nodrošinot, ka uzņēmumiem var ļaut tirgoties visās dalībvalstīs, izmantojot vairākbalsu akciju struktūras, vēlamais risinājums ļautu dibinātājiem un uzņēmumu īpašniekiem mazināt kontroles zudumu, kas parasti ir saistīts ar iekļaušanu biržas sarakstā. Tas savukārt pavērtu jaunas finansējuma iespējas tiem uzņēmumiem, kuri citādi nebūtu apsvēruši iekļaušanu biržas sarakstā. Tas arī radītu ievērojamus izmaksu ietaupījumus tiem uzņēmumiem, kuriem pašlaik, lai varētu izmantot elastīgumu, ir jātiek iekļautiem biržas sarakstā ārvalstīs. Turklāt vairākbalsu akcijas palīdzētu dibinātājiem (kad uzņēmums ir iekļauts biržas sarakstā) izvairīties no īstermiņa tirgus spiediena un koncentrēties uz savu ilgtermiņa redzējumu par uzņēmumu.
Saskaņā ar vēlamo risinājumu dalībvalstis varētu elastīgi noteikt aizsardzības pasākumus un nosacījumus attiecībā uz vairākbalsu akcijām. Tomēr tām būtu jānodrošina atbilstība dažiem augsta līmeņa principiem un minimālajiem aizsardzības pasākumiem, kas noteikti ES līmenī. Tie ietver vajadzību nodrošināt pienācīgu līdzsvaru starp dibinātāju interesēm un mazākuma ieguldītāju aizsardzību, kā arī uzņēmuma interešu aizsardzību. Tā kā dalībvalstīm, ieviešot šīs akciju struktūras savās valsts sistēmās, būtu jāņem vērā ieguldītāju intereses un uzņēmuma intereses, šis risinājums nodrošinātu ieguldītāju aizsardzību. Turklāt aizsardzības pasākumi un nosacījumi būtu pielāgoti vietējo tirgu īpatnībām, un tie tirgi, kuros jau ir vairākbalsu akciju struktūras, saglabātu savu elastību.
Cits risinājums (nevis vēlamais risinājums) paredz maksimāli saskaņot vairākbalsu akcijas, ieviešot sīki izstrādātu noteikumu kopumu, tostarp par aizsardzības pasākumiem mazākuma ieguldītājiem un uzņēmumam, piemēram, par balsstiesību ierobežošanas klauzulām, turpināmības klauzulām, klauzulām, kas paredz vienai akcijai piesaistīto balsu skaita ierobežojumu, un ar visiem šiem risinājumiem tiktu mēģināts aizsargāt mazākuma ieguldītājus un uzņēmumu no šo akciju struktūru nevēlamas ietekmes. Turklāt saskaņā ar šo risinājumu ES tiesību aktos varētu arī noteikt, kas var turēt vairākbalsu akcijas, kuros lēmumos tiek ņemtas vērā papildu balsstiesības un ar kādiem nosacījumiem (un vai) tās var nodot trešai personai. Šis risinājums būtu diezgan preskriptīvs, jo visām dalībvalstīm būtu pienākums īstenot vienu un to pašu neelastīgu regulējumu, tostarp vienādus aizsardzības pasākumus, kas liegtu elastību tām dalībvalstīm, kurās jau pastāv labi funkcionējoša sistēma.
Tāpēc vēlamais risinājums būtu ne vien lietderīgs, bet arī izmaksu ziņā efektīvāks ieinteresētajām personām, jo īpaši emitentiem: dalībvalstīm, kurās jau ir ieviesti režīmi attiecībā uz vairākbalsu akcijām, nebūtu jāgroza savi noteikumi, un uzņēmumiem šajās dalībvalstīs nebūtu jāpielāgojas jaunam režīmam un jāsedz papildu izmaksas. Daudz preskriptīvāks alternatīvs risinājums (nevis vēlamais risinājums), visticamāk, radītu daudz augstākas (korekcijas) izmaksas gan dalībvalstīm, gan emitentiem visā ES. Lai gan vispārējās ieguldītāju intereses un uzņēmuma intereses ES līmenī var labāk aizsargāt saskaņā ar alternatīvo risinājumu, tas var būt nepiemērots dažām dalībvalstīm, kurās, šķiet, pašreizējie (elastīgie) vairākbalsu akciju režīmi nerada negatīvu ietekmi uz ieguldītājiem.
Paredzams, ka priekšlikumam būs tieša ekonomiska ietekme, palielinot ES uzņēmumu piekļuvi alternatīviem finansējuma avotiem. To dalībvalstu emitentiem, kurās šādas struktūras nav atļautas, tas, visticamāk, radīs lielāku stimulu reģistrēt savus vērtspapīrus biržas sarakstā publiskos tirgos. Tādējādi apvienojumā ar citiem veicināšanas pasākumiem tas var radīt kopumā vairāk publisko emisiju Eiropas Savienībā, līdz ar to vispārīgi veicinot ES kapitāla tirgu izaugsmi.
Runājot par ietekmi uz vidi, tostarp principu “nenodarīt būtisku kaitējumu” un klimata mērķu atbilstības pārbaudēm, paredzams, ka šim priekšlikumam būs netieša pozitīva vidiskā ietekme, jo uzņēmumi, kas saņem finansējumu no publiskajiem tirgiem, var iesaistīties jaunu videi draudzīgu tehnoloģiju izstrādē un inovācijā. Turklāt īpašu aizsardzības pasākumu ieviešanai būtu jāsamazina ietekme uz uzņēmumu, ko rada tādi lēmumi, kuru rezultāts var būt negatīva ietekme uz cilvēktiesībām, klimata pārmaiņām un vidi. Šis priekšlikums arī veicinātu atvērtāku un konkurētspējīgāku kapitāla tirgu attīstību, jo īpaši sniedzot labumu ātrāk augošiem uzņēmumiem inovatīvās un ar intensīvu pētniecību saistītās nozarēs, kurās parasti ir lielākas kapitāla vajadzības. Labāka piekļuve finansējumam ļaus šiem uzņēmumiem augt straujāk un piešķirt vairāk finanšu resursu pētniecības un izstrādes programmām, kas var veicināt Eiropas zaļā kursa mērķu sasniegšanu.
Priekšlikums var radīt netiešu pozitīvu sociālo ietekmi, ja vēlamais risinājums sasniegtu mērķi atvieglot uzņēmumu piekļuvi publiskajiem tirgiem un tādējādi tie varētu gūt labumu no daudzveidīgāka un plašāka finansējuma avotu kopuma, kas ļautu iesaistīties sociālajā inovācijā un nodarbināt vairāk cilvēku. Tā kā iniciatīva jo īpaši ir vērsta uz MVU (daži pasākumi ir tiešā veidā adresēti tiem), sevišķi svarīga varētu būt (netiešā) ietekme uz nodarbinātību. Pašlaik MVU Eiropas Savienībā nodrošina nodarbinātību aptuveni 100 miljoniem cilvēku, rada vairāk nekā pusi no ES IKP un tiem ir būtiska nozīme pievienotās vērtības radīšanā visās ekonomikas nozarēs 36 . Svarīgi ir tas, ka tie veido 99,8 % no ES uzņēmumiem 37 . Ja finansējums būs labāk pielāgots un plašāk pieejams, šiem uzņēmumiem tagad būs iespējama ātrāka izaugsme un tas pozitīvi ietekmēs nodarbinātību visā ES. Paredzams, ka pasākumi, kas ir daļa no plašāka pasākumu kopuma, lai atvieglotu MVU piekļuvi kapitāla tirgus finansējumam, pozitīvi ietekmēs ES darba tirgu un palielinās ekonomisko kohēziju.
Šim priekšlikumam, visticamāk, būs netieša pozitīva ietekme uz digitalizāciju, jo tas nodrošinās plašākus un daudzveidīgākus finansējuma avotus kapitālietilpīgiem projektiem un uzņēmumiem, tostarp tiem, kas koncentrējas uz digitalizāciju un inovāciju.
Ietekmes novērtējumā secināts, ka ierosinātais pasākumu kopums palīdzēs sasniegt vispārējo KTS mērķi — atvieglot uzņēmumiem piekļuvi kapitāla tirgiem. Šis pasākumu kopums atbalstīs ES tirdzniecības vietās biržā kotētus uzņēmumus, samazinot tiem administratīvo slogu un dodot iespēju uzlabot likviditāti. Tomēr ietekmes novērtējumā ir uzsvērts arī tas, ka šajā iniciatīvā iekļautie regulatīvie pasākumi paši par sevi negarantētu to, ka Eiropas Savienībā palielināsies iekļaušanas biržas sarakstos skaits, — tas būtu atkarīgs no daudziem dažādiem faktoriem.
•Normatīvā atbilstība un vienkāršošana
Nav konstatēta nekāda administratīvo izmaksu ietekme, kas saistīta ar pieeju “viens pieņemts — viens atcelts”, lai gan paredzams, ka no šīs iniciatīvas izrietēs dažas korekcijas izmaksas. Uzņēmumiem var rasties minimālas tiešo korekciju izmaksas, lai nodrošinātu, ka iekļaušana biržas sarakstā ir strukturēta saskaņā ar jaunajiem noteikumiem un, konkrētāk, ar ieviestajiem ieguldītāju aizsardzības pasākumiem.
•Pamattiesības
Šajā priekšlikumā ir ievērotas pamattiesības un pamatbrīvības, kas noteiktas Eiropas Savienības Pamattiesību hartā. Šai iniciatīvai būtiska ir personu brīva pārvietošanās, pakalpojumu sniegšanas brīvība un uzņēmējdarbības veikšanas brīvība, kas ir viena no pamattiesībām un brīvībām, kuras aizsargā Līgums par Eiropas Savienību un Līgums par Eiropas Savienības darbību.
Priekšlikums ietekmē noteiktu akcionāru un personu ar balsstiesībām uzņēmumā, kā arī vērtspapīru turētāju ar īpašām kontroles tiesībām tiesības uz privātumu un persondatu aizsardzību. Noteikuma, kas paredz atklāt šo akcionāru un personu identitāti, mērķis ir stiprināt ieguldītāju uzticēšanos un atvieglot uz informāciju balstītu lēmumu pieņemšanu par ieguldījumiem, tādējādi uzlabojot gan ieguldītāju aizsardzību, gan tirgus efektivitāti. Tā kā ieguldītājs var būt jebkurš plašas sabiedrības loceklis, šai informācijai vajadzētu būt publiski pieejamai. Šis noteikums nepārsniedz to, kas ir nepieciešams, lai aizsargātu ieguldītāju intereses pieņemt uz informāciju balstītus lēmumus un garantētu ieguldītāju uzticēšanos. Turklāt priekšlikumā ir paredzēta prasība izpaust persondatus tikai attiecībā uz tiem akcionāriem un personām, kurām ir nozīmīgas lēmumu pieņemšanas pilnvaras vai kuras citādi var īstenot kontroles tiesības uzņēmumā. Ja šāda informācija netiktu atklāta, ieguldītāji nevarētu pieņemt uz pilnīgu informāciju balstītus lēmumus par ieguldījumiem.
4.IETEKME UZ BUDŽETU
Ir sagaidāms, ka šai iniciatīvai nebūs nozīmīgas ietekmes uz ES budžetu.
5.CITI ELEMENTI
•Īstenošanas plāni un uzraudzīšanas, izvērtēšanas un ziņošanas kārtība
Izvērtēšanu ir paredzēts veikt piecus gadus pēc šā pasākuma īstenošanas un saskaņā ar Komisijas labāka regulējuma vadlīnijām. Izvērtējuma mērķis cita starpā būs novērtēt, cik efektīvi un lietderīgi direktīva ir sasniegusi politikas mērķus, un izlemt, vai ir vajadzīgi jauni pasākumi vai grozījumi. Dalībvalstis Komisijai dara zināmu visu informāciju, kas vajadzīga šā izvērtējuma sagatavošanai.
•Detalizēts konkrētu priekšlikuma noteikumu skaidrojums
1. pantā ir izklāstīts direktīvas priekšmets. Direktīvas 1. pantā jo īpaši noteikts, ka šī direktīva attiecas tikai uz vairākbalsu akciju struktūru pieņemšanu, ko veic uzņēmumi, kuri pirmo reizi vēlas tikt iekļauti biržas sarakstā MVU izaugsmes tirgū vienā vai vairākās dalībvalstīs.
2. pantā ir izklāstītas šajā direktīvā izmantotās definīcijas, tostarp jēdzieniem “uzņēmums”, “vairākbalsu akciju struktūras”, “vairākbalsu akcijas” un “MVU izaugsmes tirgus”.
3. pantā precizēts, ka šī direktīva ir minimālas saskaņošanas direktīva un ka dalībvalstis var pieņemt vai saglabāt valsts noteikumus, kas ļauj uzņēmumiem pieņemt vairākbalsu akciju struktūras tādās situācijās, uz kurām šī direktīva neattiecas.
4. pantā ir noteikts princips, saskaņā ar kuru dalībvalstīm ir jānodrošina, ka uzņēmumi drīkst pieņemt vairākbalsu akciju struktūras, kad tie pirmo reizi lūdz atļauju tirgot savas akcijas MVU izaugsmes tirgū. 4. pants arī nodrošina, ka dalībvalstis atstāj uzņēmumiem rīcības brīvību pieņemt vairākbalsu akciju struktūras, pirms tie lūdz savu akciju pielaidi tirdzniecībai. Šādos gadījumos dalībvalstīm ir iespēja noteikt, ka palielinātās balsstiesības, kas saistītas ar vairākbalsu akcijām, var izmantot tikai pēc tam, kad ir notikusi pielaide tirdzniecībai.
5. pantā ir noteikts dalībvalstu pienākums nodrošināt taisnīgu un vienlīdzīgu attieksmi pret akcionāriem un nodrošināt uzņēmuma un akcionāru, kuriem nav vairākbalsu akciju, interešu pienācīgu aizsardzību, ieviešot atbilstošus aizsardzības pasākumus. Šajā nolūkā 5. pantā ir paredzēts minimālais saskaņošanas līmenis attiecībā uz aizsardzības pasākumiem, pieprasot dalībvalstīm iekļaut konkrētus šajā pantā uzskaitītos aizsardzības pasākumus. 5. pantā ir arī uzskaitīti papildu aizsardzības pasākumi, ko dalībvalstis šajā sakarā var apsvērt.
6. pantā ir noteiktas informācijas atklāšanas prasības uzņēmumiem, kas pieņēmuši vairākbalsu akciju struktūras, — tās piemēro gan brīdī, kad tiek atļauta uzņēmuma akciju tirdzniecība, gan arī vēlāk katru gadu. Tas attiecas uz informāciju par uzņēmuma akciju kapitāla struktūru, vairākbalsu akciju īpašībām, kā arī par citu kontroles palielināšanas mehānismu esību uzņēmumā.
7. pantā ir ietverts noteikums par šīs direktīvas pārskatīšanu.
8. pantā ir ietverti noteikumi par direktīvas transponēšanu.
9. pantā ir norādīta diena, kad šī direktīva stājas spēkā.
10. pantā ir norādīti šīs direktīvas adresāti.
2022/0406 (COD)
Priekšlikums
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA
par vairākbalsu akciju struktūrām tādos uzņēmumos, kas lūdz atļauju savu akciju tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū
(Dokuments attiecas uz EEZ)
EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,
ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā 50. panta 1. punktu, 50. panta 2. punkta g) apakšpunktu un 114. pantu,
ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu,
pēc leģislatīvā akta projekta nosūtīšanas valstu parlamentiem,
ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu 38 ,
saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru,
tā kā:
(1)Lai stiprinātu MVU izaugsmes tirgu pievilcību un mazinātu nosacījumu nevienlīdzību uzņēmumiem, kuri lūdz atļauju tirdzniecībai vienotajā tirgū, ir jānovērš regulatīvo šķēršļu radītas grūtības piekļūt šādiem tirgiem. Uzņēmumiem vajadzētu būt iespējai izvēlēties tādas pārvaldības struktūras, kas vislabāk atbilst to attīstības posmam, tostarp ļaujot šos uzņēmumus kontrolējošajiem akcionāriem pēc piekļuves MVU izaugsmes tirgiem saglabāt kontroli pār uzņēmumu, vienlaikus izmantojot priekšrocības, kas saistītas ar tirdzniecību šajos tirgos, ja vien joprojām tiek aizsargātas mazākuma akcionāru tiesības.
(2)Bailes zaudēt kontroli pār uzņēmumu ir viens no galvenajiem faktoriem, kas attur kontrolējošos akcionārus no piekļuves MVU izaugsmes tirgiem. Atļauja veikt tirdzniecību parasti nozīmē kontrolējošo akcionāru īpašumtiesību mazināšanos, tādējādi samazinot to ietekmi uz svarīgiem lēmumiem par ieguldījumiem un uzņēmuma darbību. Kontroles pār uzņēmumu saglabāšana jo īpaši var būt svarīga jaunuzņēmumiem un tādiem uzņēmumiem, kuru ilgtermiņa projektiem vajadzīgas ievērojamas sākotnējās izmaksas, jo tie var vēlēties īstenot savu redzējumu, nekļūstot pārāk pakļautiem tirgus svārstībām.
(3)Vairākbalsu akciju struktūras ir efektīvs mehānisms, kas dod iespēju kontrolējošajiem akcionāriem saglabāt lēmumu pieņemšanas pilnvaras uzņēmumā, vienlaikus piesaistot līdzekļus no publiskiem avotiem. Vairākbalsu akciju struktūras ir kontroles palielināšanas mehānisma veids, kas ietver vismaz divas atšķirīgas akciju kategorijas ar atšķirīgu balsstiesību skaitu. Saskaņā ar šādām struktūrām vismaz vienai no akciju kategorijām ar to saistīto balsu vērtība ir zemāka nekā citas kategorijas (vai kategoriju) balsstiesīgajām akcijām. Akcija ar lielāku balsu skaitu ir vairākbalsu akcija.
(4)Bez vairākbalsu akciju struktūrām pastāv arī citi kontroles palielināšanas mehānismi, kas dod iespēju efektīvi izmantot balsstiesības. Šādi mehānismi var ietvert akcijas bez balsstiesībām, priekšrocību akcijas bez balsstiesībām un balsstiesību ierobežojumus. Tomēr šie alternatīvie kontroles palielināšanas mehānismi, kas ir veidoti neelastīgāk, var ierobežot kapitāla apjomu, kādu uzņēmums var piesaistīt brīdī, kad tiek atļauta tirdzniecība MVU izaugsmes tirgos, jo ekonomiskās tiesības ir mazāk nošķirtas no balsstiesībām.
(5)Lojalitātes akcijas, piemēram, vairākbalsu akcijas, piešķir akcionāram augstākas balsstiesības. Akcionārs var iegūt lojalitātes akcijām piesaistītās papildu balsstiesības, turot akciju noteiktu laiku un ievērojot konkrētus nosacījumus. Lojalitātes akcijas ir kontroles palielināšanas mehānismi, kas ir īpaši paredzēti tam, lai veicinātu akcionāru stabilāku, uz ilgtermiņu orientētu līdzdalību, nevis lai palielinātu interesi piesaistīt līdzekļus no publiskiem avotiem. Tāpēc nav lietderīgi uz lojalitātes akcijām attiecināt šīs direktīvas darbības jomu.
(6)Pastāv būtiskas atšķirības starp dažādu dalībvalstu noteikumiem par vairākbalsu akcijām. Dažas dalībvalstis atļauj vairākbalsu akciju struktūras, savukārt citas tās aizliedz. Dažās dalībvalstīs vairākbalsu akciju aizliegums attiecas tikai uz publiskām akciju sabiedrībām, savukārt citās tas attiecas uz visām sabiedrībām. Atšķirības valstu režīmos rada šķēršļus kapitāla brīvai apritei iekšējā tirgū. Turklāt regulējuma sadrumstalotība rada nevienlīdzīgus konkurences nosacījumus uzņēmumiem dažādās dalībvalstīs. Uzņēmumiem dalībvalstī, kas aizliedz vairākbalsu akciju struktūras, nākas pārcelties uz citu dalībvalsti vai pat ārpus Savienības, ja tie vēlas saņemt atļauju tirdzniecībai ar vairākbalsu akcijām, un tādējādi tiem rodas lielākas izmaksas. Dažos gadījumos šādu augstāku izmaksu dēļ uzņēmumi var lemt nepiesaistīt līdzekļus no publiskiem avotiem, un tas var ierobežot to finansēšanas iespējas. Šādi apsvērumi ir īpaši svarīgi MVU un jaunuzņēmumiem, kuriem trūkst finanšu resursu šo izmaksu segšanai.
(7)Dalībvalstīm būtu jānodrošina uzņēmumiem iespēja pieņemt vairākbalsu akciju struktūras, lai tie varētu lūgt atļauju veikt tirdzniecību MVU izaugsmes tirgū, kontrolējošajiem akcionāriem neatsakoties no kontroles. Pielaide tirdzniecībai regulētos tirgos ir piemērotāka lielākiem un nobriedušākiem uzņēmumiem, savukārt MVU izaugsmes tirgi parasti ir piemērotāki MVU. MVU izaugsmes tirgi sākotnēji tika veidoti kā MVU īpaši paredzētas tirdzniecības vietas ar regulatīvu režīmu, kurā ņemtas vērā MVU īpatnības. Tomēr ne visi uzņēmumi, kuru vērtspapīri tiek kotēti biržā MVU izaugsmes tirgos, ir MVU. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2014/65/ES 39 ir noteikts, ka MVU veido vismaz 50 % no to finanšu instrumentu emitentiem, kurus atļauts tirgot MVU izaugsmes tirgos. Uzņēmumiem, kas nav MVU, parasti ir likvīdāki vērtspapīri, tāpēc to iekļaušana ļauj MVU izaugsmes tirgiem radīt augstākas tirdzniecības maksas, lai saglabātu sava darbības modeļa rentabilitāti. Tomēr, lai ieguldītājiem nodrošinātu skaidrību, visiem emitentiem MVU izaugsmes tirgos, neatkarīgi no to lieluma, pašlaik piemēro vienādus noteikumus. Tāpēc ir lietderīgi, ka tiesības pieņemt vairākbalsu akciju struktūras tiek attiecinātas uz visiem uzņēmumiem, kas pirmo reizi lūdz atļauju tirgot savas akcijas MVU izaugsmes tirgū.
(8)Dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai ieviest vai saglabāt spēkā valsts noteikumus, kas ļauj uzņēmumiem pieņemt šīs struktūras citiem mērķiem, nevis pirmreizējai pielaidei akciju tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū. Tas ietver iespēju atļaut, ka uzņēmumi pieņem vairākbalsu akcijas, kad tie jau ir pielaisti tirdzniecībai, kad šie uzņēmumi lūdz pielaidi daudzpusējā tirdzniecības sistēmā, kas nav reģistrēta kā MVU izaugsmes tirgus, vai regulētā tirgū, vai nodrošināt, ka privāti uzņēmumi var pieņemt vairākbalsu akcijas neatkarīgi no tā, vai tie plāno pieprasīt savu akciju pielaidi tirdzniecībai. Tas var ietvert arī gadījumus, kad uzņēmumi pāriet no MVU izaugsmes tirgus uz regulētu tirgu, vienlaikus saglabājot vairākbalsu akcijas.
(9)Uzņēmumi var pieņemt vairākbalsu akciju struktūras, emitējot jaunas akcijas vai veicot cita veida korporatīvo darījumu, piemēram, jau emitētu akciju konvertēšanu. Uzņēmumiem vajadzētu būt iespējai izvēlēties vispiemērotāko korporatīvā darījuma veidu, lai pieņemtu vairākbalsu akciju struktūras saskaņā ar valsts tiesību aktiem. Turklāt uzņēmumiem būtu arī jāpiešķir rīcības brīvība attiecībā uz to, kādā laikā tiek pieņemtas vairākbalsu akciju struktūras, ar nosacījumu, ka tas tiek darīts, lai panāktu akciju pirmreizēju pielaidi tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū. Dalībvalstīm nebūtu jāliedz uzņēmumiem pieņemt vairākbalsu akciju struktūras pirms brīža, kad akcijas tiek pielaistas tirdzniecībai. Tomēr būtu jāļauj dalībvalstīm noteikt, ka ar palielinātām balsstiesībām, kas ir vairākbalsu akcijām piesaistītās papildu balsstiesības salīdzinājumā ar citu kategoriju akciju balsstiesībām, tiek saistīts nosacījums, ka akcijām jābūt pielaistām tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū vienā vai vairākās dalībvalstīs. Tādā gadījumā un līdz pielaidei tirdzniecībai vairākbalsu akcijām vajadzētu būt tādām pašām balsstiesībām kā uzņēmuma citu kategoriju akcijām. Tas nodrošinātu, ka vairākbalsu akcijas īpaši veicina pirmreizējo pielaidi tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgos.
(10)Tā kā uzņēmumā samazinās nekontrolējošo akcionāru balsstiesības attiecībā pret to ieguldījumiem, vairākbalsu akciju struktūras var nodrošināt minētā uzņēmuma kontrolējošajiem akcionāriem pastāvīgu kontroli, un tādējādi rezultāts var būt kontrolējošo akcionāru pozīciju pārmērīga nostiprināšanās. Tas var palielināt risku, ka kontrolējošie akcionāri no kontroles gūst privātus labumus. Lai novērstu šos riskus, uz vairākbalsu akciju struktūru pieņemšanu būtu jāattiecina aizsardzības pasākumi mazākuma akcionāru aizsargāšanai.
(11)Dalībvalstis, kas atļauj vairākbalsu akcijas, paredz aizsardzības pasākumus, lai aizsargātu mazākuma akcionārus un uzņēmuma intereses. Tomēr spēkā esošie aizsardzības pasākumi dažādās dalībvalstīs atšķiras valstu specifikas un atšķirīgu sabiedrību tiesību sistēmu dēļ. Ņemot vērā iekšējā tirgus mērķus, kas jo īpaši izklāstīti Līguma par Eiropas Savienības darbību 50. panta 2. punkta g) apakšpunktā, dalībvalstīm savos tiesību aktos par vairākbalsu akciju struktūrām būtu jānodrošina koordinēta pieeja attiecībā uz mazākuma akcionāru un uzņēmuma interešu aizsardzību. Tas ietver aizsardzību pret tādiem lēmumiem, kas rada riskus vai kuru rezultāts ir negatīva ietekme uz cilvēktiesībām, klimata pārmaiņām un vidi. Atbilstīgi šai saskaņotajai pieejai visām dalībvalstīm būtu jānodrošina, ka ikviens lēmums pieņemt vairākbalsu akciju struktūru vai grozīt minēto struktūru, ja tas ietekmē balsstiesības, tiek pieņemts ar kvalificētu balsu vairākumu akcionāru kopsapulcē. Turklāt dalībvalstīm vajadzētu ierobežot vairākbalsu akciju balsu svērumu, ieviešot ierobežojumus vai nu attiecībā uz vairākbalsu akciju struktūras izveidi, vai attiecībā uz vairākbalsu akcijām piesaistīto balsstiesību izmantošanu, pieņemot konkrētus lēmumus. Balsstiesību izmantošanas ierobežojumu var īstenot, nosakot, ka apstiprināšanas ar kvalificētu balsu vairākumu pamatā ir jābūt gan kvalificētam balsu vairākumam akcionāru kopsapulcē, gan akcionāru kopsapulcē pārstāvētajam akciju kapitālam.
(12)Dalībvalstīm būtu jādod rīcības brīvība vajadzības gadījumā ieviest papildu aizsardzības pasākumus, lai nodrošinātu mazākuma akcionāru interešu un uzņēmuma interešu pienācīgu aizsardzību. Dalībvalstīm būtu jānovērtē papildu aizsardzības pasākumu piemērotība, ņemot vērā to efektivitāti mazākuma akcionāru un uzņēmuma interešu aizsardzībā, vienlaikus nodrošinot, ka šādi aizsardzības pasākumi nav pretrunā ar vairākbalsu akciju struktūru mērķi, t. i., iespēju uzņēmuma kontrolējošajiem akcionāriem ietekmēt svarīgus lēmumus, tostarp direktoru iecelšanu.
(13)Precīzas, visaptverošas un savlaicīgas informācijas atklāšana par emitentiem stiprina ieguldītāju uzticēšanos un ļauj pieņemt uz informāciju balstītus lēmumus par ieguldījumiem. Šāda uz informāciju balstīta lēmumu pieņemšana par ieguldījumiem uzlabo gan ieguldītāju aizsardzību, gan tirgus efektivitāti. Tāpēc dalībvalstīm būtu jāprasa, lai uzņēmumi ar vairākbalsu akciju struktūrām publicē detalizētu informāciju par savu akciju struktūru un korporatīvās pārvaldības sistēmu gan brīdī, kad tiek atļauta tirdzniecība, gan periodiski gada finanšu pārskatā. Šādā informācijā būtu jānorāda, vai pastāv ierobežojumi attiecībā uz vērtspapīru turēšanu, tostarp tas, vai jebkādam vērtspapīru pārvedumam ir vajadzīgs vai nu uzņēmuma, vai citu vērtspapīru turētāju apstiprinājums. Būtu arī jānorāda, vai pastāv kādi balsstiesību ierobežojumi, piemēram, izteikti kā turētāju balsstiesību noteikta procentuālā daļa vai balsu skaita ierobežojums, termiņi balsstiesību izmantošanai vai sistēmas, atbilstīgi kurām vērtspapīriem piesaistītās finansiālās tiesības nošķir no vērtspapīru turēšanas. Turklāt, lai ieguldītājiem kā plašas sabiedrības dalībniekiem nodrošinātu pārredzamību attiecībā uz galīgajām īpašumtiesībām un faktisko ietekmi uz uzņēmumu, minētajiem uzņēmumiem būtu jāatklāj vairākbalsu akciju turētāju identitāte, kā arī to fizisko personu identitāte, kuras ir tiesīgas izmantot balsstiesības šo akciju turētāju vārdā, un to personu identitāte, kurām ir īpašas kontroles tiesības, Tas ļautu ieguldītājiem pieņemt apzinātus lēmumus un tādējādi stiprinātu viņu uzticēšanos labi funkcionējošiem kapitāla tirgiem.
(14)Ņemot vērā to, ka šīs direktīvas mērķus, proti, palielināt finansējuma iespējas uzņēmumiem un padarīt MVU izaugsmes tirgus pievilcīgākus, nevar pietiekami un savlaicīgi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs, bet pasākumu mēroga un iedarbības dēļ tos var efektīvāk un ātrāk sasniegt Savienības līmenī, Savienība var pieņemt pasākumus saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienību 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šī direktīva paredz vienīgi tos pasākumus, kas ir vajadzīgi minēto mērķu sasniegšanai.
(15)Lai ņemtu vērā norises tirgū un citās Savienības tiesību jomās vai dalībvalstu pieredzi šīs direktīvas īstenošanā, Komisijai šī direktīva būtu jāpārskata piecus gadus pēc transponēšanas dienas.
(16)Saskaņā ar Dalībvalstu un Komisijas 2011. gada 28. septembra kopīgo politisko deklarāciju par skaidrojošiem dokumentiem 40 dalībvalstis ir apņēmušās, paziņojot savus transponēšanas pasākumus, pamatotos gadījumos pievienot vienu vai vairākus dokumentus, kuros paskaidrota saikne starp direktīvas sastāvdaļām un atbilstīgajām daļām valsts transponēšanas instrumentos. Attiecībā uz šo direktīvu likumdevējs uzskata, ka šādu dokumentu nosūtīšana ir pamatota.
(17)Saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2018/1725 41 42. panta 1. punktu notika apspriešanās ar Eiropas Datu aizsardzības uzraudzītāju, un tas sniedza atzinumu 2022./2023. gada [XX. XX] 42 ,
IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.
1. pants
Priekšmets
Ar šo direktīvu paredz kopīgus noteikumus par vairākbalsu akciju struktūrām uzņēmumos, kuri lūdz atļauju tirgot savas akcijas MVU izaugsmes tirgū vienā vai vairākās dalībvalstīs un kuriem vēl nevienā tirdzniecības vietā nav atļauts tirgot akcijas.
2. pants
Definīcijas
Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
a)“uzņēmums” ir juridiska persona, kas inkorporēta kā viena no Direktīvas (ES) 2017/1132 I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem;
b)“vairākbalsu akcijas” ir akcijas, kas pieder atšķirīgai un atsevišķai kategorijai un kam ir lielākas balsstiesības nekā citai balsstiesīgo akciju kategorijai tajos jautājumos, par kuriem jālemj akcionāru kopsapulcē;
c)“vairākbalsu akciju struktūra” ir uzņēmuma akciju struktūra, kas ietver vismaz vienas kategorijas vairākbalsu akcijas;
d)“tirdzniecības vieta” ir tirdzniecības vieta, kā definēts Direktīvas 2014/65/ES 4. panta 1. punkta 24) apakšpunktā;
e)“MVU izaugsmes tirgus” ir MVU izaugsmes tirgus, kā definēts Direktīvas 2014/65/ES 4. panta 1. punkta 12) apakšpunktā;
f)“balsu svēruma attiecība” ir attiecība starp balsīm, kas piesaistītas vairākbalsu akcijām, un balsīm, kas piesaistītas akcijām ar vismazākajām balsstiesībām.
3. pants
Valsts noteikumu par vairākbalsu akcijām ieviešana vai saglabāšana
Dalībvalstis var ieviest vai saglabāt spēkā valsts noteikumus, kas ļauj uzņēmumiem pieņemt vairākbalsu akciju struktūras situācijās, uz kurām šī direktīva neattiecas.
4. pants
Vairākbalsu akciju struktūru pieņemšana
1.Dalībvalstis nodrošina, ka uzņēmumiem, kuriem nav akciju, kuras atļauts tirgot kādā tirdzniecības vietā, ir tiesības pieņemt vairākbalsu akciju struktūras pielaidei tirgot akcijas MVU izaugsmes tirgū vienā vai vairākās dalībvalstīs. Dalībvalstis neliedz atļaut tirgot uzņēmuma akcijas MVU izaugsmes tirgū, pamatojoties uz to, ka uzņēmums ir pieņēmis vairākbalsu akciju struktūru.
2.Šā panta 1. punktā minētās tiesības ietver tiesības pieņemt vairākbalsu akciju struktūras, vēl pirms tiek lūgta atļauja tirgot akcijas MVU izaugsmes tirgū.
3.Dalībvalstis var noteikt, ka vairākbalsu akcijām piesaistīto palielināto balsstiesību izmantošana ir saistīta ar nosacījumu, ka akcijas ir pielaistas tirdzniecībai vienas vai vairāku dalībvalstu MVU izaugsmes tirgū.
5. pants
Aizsardzības pasākumi attiecībā uz taisnīgu un nediskriminējošu attieksmi pret uzņēmuma akcionāriem
1.Dalībvalstis, izmantojot atbilstīgus aizsardzības pasākumus, nodrošina taisnīgu un nediskriminējošu attieksmi pret akcionāriem, kā arī pienācīgu aizsardzību to akcionāru interesēm, kuriem nav vairākbalsu akciju, un uzņēmuma interesēm. Šajā nolūkā dalībvalstis veic visu turpmāk minēto:
a)nodrošina, ka uzņēmuma lēmumu pieņemt vairākbalsu akciju struktūru un visus turpmākos lēmumus grozīt vairākbalsu akciju struktūru, kuri ietekmē balsstiesības, pieņem minētā uzņēmuma akcionāru kopsapulcē un apstiprina ar kvalificētu balsu vairākumu, kā noteikts valsts tiesību aktos.
Piemērojot šo punktu, ja ir vairākas akciju kategorijas, uz šādiem lēmumiem attiecas arī atsevišķs balsojums par katras kategorijas akcionāriem, kuru tiesības ir skartas;
b)ierobežo vairākbalsu akciju balsu svēruma ietekmi uz citu akcionāru tiesību izmantošanu, jo īpaši kopsapulcēs, ieviešot kādu no šādiem elementiem:
i)maksimālā balsu svēruma attiecību un prasību par maksimālo procentuālo daļu no publiskā apgrozībā esošo akciju kapitāla, kādu drīkst pārstāvēt vairākbalsu akciju kopējā summa;
ii)ierobežojumu attiecībā uz vairākbalsu akcijām piesaistīto palielinātu balsstiesību izmantošanu, lai balsotu par jautājumiem, par kuriem jālemj akcionāru kopsapulcē un kuriem nepieciešams apstiprinājums ar kvalificētu balsu vairākumu.
2.Dalībvalstis var noteikt turpmākus aizsardzības pasākumus, lai nodrošinātu akcionāru un uzņēmuma interešu pienācīgu aizsardzību. Minētie aizsardzības pasākumi jo īpaši var ietvert:
a)noteikumu, lai izvairītos no tā, ka vairākbalsu akcijām piesaistītās palielinātās balsstiesības tiek nodotas trešām personām vai turpina pastāvēt pēc vairākbalsu akciju sākotnējā turētāja nāves, rīcībnespējas iestāšanās vai pensionēšanās (uz nodošanu balstīta turpināmības klauzula);
b)noteikumu, lai izvairītos no tā, ka vairākbalsu akcijām piesaistītās palielinātās balsstiesības turpina pastāvēt pēc noteikta laikposma (uz termiņu balstīta turpināmības klauzula);
c)noteikumu, lai izvairītos no tā, ka vairākbalsu akcijām piesaistītās palielinātās balsstiesības turpina pastāvēt pēc konkrēta notikuma (uz notikumu balstīta turpināmības klauzula);
d)prasību nodrošināt, ka palielinātās balsstiesības nevar izmantot, lai bloķētu tādu akcionāru kopsapulces lēmumu pieņemšanu, kuru mērķis ir novērst, samazināt vai likvidēt ar uzņēmuma darbību saistītu negatīvu ietekmi uz cilvēktiesībām un vidi.
6. pants
Pārredzamība
1.Dalībvalstis nodrošina, ka uzņēmumi ar vairākbalsu akciju struktūrām, kuru akcijas tiek vai tiks tirgotas MVU izaugsmes tirgū, Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2017/1129 43 [15.a pantā minētajā ES izaugsmes emisijas dokumentā] vai Direktīvas (ES) 2014/65/ES 33. panta 3. punkta c) apakšpunktā minētajā apstiprinājuma dokumentā un uzņēmuma gada finanšu pārskatā, kas minēts Komisijas Deleģētās regulas (ES) 2017/565 44 78. panta 2. punkta g) apakšpunktā, dara publiski pieejamu detalizētu informāciju par visu turpmāk minēto:
a)to kapitāla struktūru, ieskaitot vērtspapīrus, kas nav pielaisti tirdzniecībai MVU izaugsmes tirgū kādā dalībvalstī, norādot dažādās akciju kategorijas un attiecībā uz katru akciju kategoriju — ar attiecīgo kategoriju saistītās tiesības un pienākumus un attiecīgās kategorijas pārstāvētā kopējā akciju kapitāla un kopējo balsstiesību procentuālo daļu;
b)jebkādus vērtspapīru pārvešanas ierobežojumus, tostarp visus uzņēmumam zināmos akcionāru savstarpējos nolīgumus, kas varētu radīt šādus ierobežojumus;
c)vērtspapīru turētāju ar īpašām kontroles tiesībām identitāti un šo tiesību aprakstu;
d)jebkādus balsstiesību ierobežojumus, tostarp visus uzņēmumam zināmos akcionāru savstarpējos nolīgumus, kas varētu radīt šādus ierobežojumus;
e)attiecīgā gadījumā — to akcionāru identitāti, kuri tur vairākbalsu akcijas, un fiziskās vai juridiskās personas identitāti, kurai ir tiesības izmantot balsstiesības šādu akcionāru vārdā.
2.Ja vairākbalsu akciju turētāji vai personas, kas ir tiesīgas izmantot balsstiesības viņu vārdā, vai vērtspapīru turētāji ar īpašām kontroles tiesībām ir fiziskas personas, viņu identitātes atklāšanai ir nepieciešama tikai viņu vārdu un uzvārdu atklāšana.
7. pants
Pārskatīšana
Līdz [pieci gadi pēc stāšanās spēkā] Komisija iesniedz Eiropas Parlamentam un Padomei ziņojumu par šīs direktīvas īstenošanu un ietekmi. Šajā nolūkā dalībvalstis līdz [četri gadi pēc stāšanās spēkā] sniedz Komisijai informāciju, jo īpaši par:
a)to uzņēmumu skaitu, kuriem atļauts tirgoties ar vairākbalsu akcijām;
b)nozari, kurā darbojas a) apakšpunktā minētie uzņēmumi, un attiecīgo kapitalizācijas apmēru emisijas brīdī;
c)ieguldītāju aizsardzības pasākumu, ko a) apakšpunktā minētie uzņēmumi piemēro attiecībā uz vairākbalsu akciju struktūrām.
8. pants
Transponēšana
1.Dalībvalstis pieņem normatīvos un administratīvos aktus, kas vajadzīgi, lai nodrošinātu atbilstību šai direktīvai, divu gadu laikā pēc šīs direktīvas stāšanās spēkā. Dalībvalstis par to nekavējoties informē Komisiju. Kad dalībvalstis pieņem minētos pasākumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu, vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka paņēmienus, kā izdarāma šāda atsauce.
2.Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.
9. pants
Stāšanās spēkā
Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.
10. pants
Adresāti
Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.
Briselē,
Eiropas Parlamenta vārdā — Padomes vārdā —
priekšsēdētāja priekšsēdētājs
[...] [...]