11.9.2009   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 218/27

1.1.

EESK vairākkārt ir aicinājusi vienkāršot Kopienas acquis, jo laika gaitā grozīto noteikumu pārklāšanās ir radījusi grūtības tos piemērot, turklāt daudzos gadījumos pārmērīgais birokrātijas slogs kavē regulējošo iestāžu labu darbību.

1.2.

EESK tomēr vienmēr ir uzsvērusi, ka vienkāršošanas procesam nav jāizraisa noteikumu atcelšana un juridiskās noteiktības mazināšanās, kura jānodrošina Eiropas līmenī.

1.3.

Iekšējā tirgus tiesiskais regulējums un Eiropas ekonomikas un sociālās jomas dalībnieku attiecības ir ļāvušas saskaņot dažādus tiesību aktus un darījušas iespējamu kapitāla un personu brīvu apriti, neietekmējot iesaistīto pušu tiesības un pienākumus.

1.4.

Minēta iemesla dēļ un ņemot vērā sekas, kuras izraisījis regulējuma un pārskatāmības trūkums dažās svarīgās iekšējā tirgus iestādēs, EESK uzskata, ka Komisijai būtu jāizvērtē, vai ierosinātajiem vienkāršošanas grozījumiem būs tikai pozitīva ietekme un tie samazinās ekonomiskās izmaksas vai, gluži pretēji, tie ietekmēs apvienošanās un sadalīšanas rezultātā radušos veidojumu juridisko drošību.

1.5.

EESK tādēļ uzskata, ka būtu skaidri jānošķir tiesību akti, kuri attiecas uz Eiropas MVU, kas ir visizplatītākā uzņēmējdarbības forma Eiropas iekšējā tirgū, no tiesību aktiem, kurus piemēro lieliem uzņēmumiem, jo īpaši tiem, kas gūst finansējumu akciju tirgū. Tādēļ prasību pēc vienprātības, kas nepieciešama daudziem ierosinātajiem noteikumiem, var attiecināt uz mazām un vidējām kapitālsabiedrībām, jo pretējā gadījumā minētais noteikums būtu neefektīvs.

1.6.

Kamēr nošķiršana nav īstenota, būtu jāievēro noteikumi, kas sniedz juridiskās garantijas ne tikai akcionāriem, bet arī kreditoriem un darba ņēmējiem, un jārod risinājumi atbalsta sniegšanai MVU, lai mazinātu tiem administratīvo slogu spēkā esošo tiesību aktu piemērošanā.

2.1.

Viena no Komisijas prioritātēm saistībā ar iekšējo tirgu bija uzsākt Kopienas tiesību aktu vienkāršošanas procesu, jo īpaši attiecībā uz administratīvo slogu Eiropas uzņēmumiem; vairākums no tiem ir MVU, taču daudzi noteikumi direktīvās par sabiedrībām attiecas uz lielām kapitālsabiedrībām, kas piesaista fondus akciju tirgū.

2.2.

Eiropadomes 2007. gada pavasara sanāksmē (1) ir apstiprināta rīcības programma, lai vienkāršotu tiesību aktus un samazinātu administratīvo slogu, kas nevajadzīgi apgrūtina uzņēmumu saimniecisko darbību. Minētajā programmā tika izvirzīts mērķis līdz 2012. gadam samazināt administratīvo slogu par 25 %.

2.3.

Jau ir īstenoti vienkāršošanas priekšlikumi uzņēmumu tiesību divās jomās: materiālo tiesību jomā ar pirmo Direktīvu par akciju sabiedrību veidošanu (2) un otro Direktīvu par akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla mainīšanu (3), un procesuālo tiesību jomā (4), jo īpaši attiecībā uz grāmatvedības standartiem un prasībām biržu sarakstos iekļautajām sabiedrībām sniegt ziņojumus.

2.4.

Divas no direktīvām, kuras tagad ierosina grozīt, t.i., Trešo direktīvu par akciju sabiedrību apvienošanos un Sesto direktīvu par akciju sabiedrību sadalīšanu (5), jau iepriekš bija ierosināts vienkāršot ļoti svarīgā jautājumā, proti, par neatkarīgu ekspertu iesaistīšanu apvienošanās un sadalīšanas darījumos. EESK ir paudusi par to kritisku viedokli (6), jo uzskatīja, ka objektīvu un ārēju kritēriju trūkums varētu kaitēt trešo pušu, kreditoru un darba devēju interesēm.

3.1.

Direktīvas priekšlikums, par kuru izstrādāts šis atzinums, attiecas uz trim direktīvām: Trešo direktīvu par akciju sabiedrību apvienošanos, Sesto direktīvu par akciju sabiedrību sadalīšanu un Direktīvu par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos, kas ir visnesenāk pieņemtā direktīva (7). Ar to netieši groza arī Otro direktīvu (8), jo tas, ka noteikumos par apvienošanos un sadalīšanu ir paredzēts atbrīvojums no pienākuma iesniegt eksperta ziņojumu par ieguldījumiem natūrā, ietekmē minētajā direktīvā paredzētos kapitāla mainīšanas noteikumus.

3.2.

Minētajās trijās direktīvās ierosināto vienkāršošanas pasākumu kopums attiecas uz šādām jomām:

3.3.

Gan Trešajā, gan Sestajā direktīvā ir noteikta prasība iesniegt trīs ziņojumus: vadības ziņojumu par apvienošanās un sadalīšanas juridisko un ekonomisko pamatu; neatkarīga eksperta ziņojumu un grāmatvedības pārskatu, ja gada pārskats ir sagatavots vairāk nekā pirms sešiem mēnešiem. Visi minētie ziņojumi jāapstiprina to akciju sabiedrību pilnsapulcēm, kas iesaistītas apvienošanās vai sadalīšanas procesā.

3.4.

Priekšlikumā ir paredzēts atkāpties no minētajām prasībām, ja visi akcionāri vienprātīgi atbalsta atbrīvojumu no rakstiska vadības ziņojuma iesniegšanas, un attiecībā uz grāmatvedības pārskatu tiks piemērota Direktīva par atklātības prasībām (9), ja sabiedrībām ir vērtspapīri, kurus atļauts tirgot.

3.5.

Otrās direktīvas par kapitāla mainīšanu grozījumos ir ierosināts atļaut sabiedrībām neiesniegt eksperta ziņojumu par ieguldījumiem natūrā.

3.6.

Svarīgs ierosinājums ir atļaut akciju sabiedrībām izmantot jaunās tehnoloģijas, jo īpaši internetu, lai publicētu informāciju par apvienošanos un sadalīšanu.

3.7.

Lai nodrošinātu kreditoru aizsardzību, ir ieviestas izmaiņas kreditoru tiesībās iebilst pret apvienošanos vai sadalīšanu līdz tam laikam, kamēr ir nodrošināta kredītu apmaksa, t.i., šīs tiesības ir svītrotas; taču pārrobežu apvienošanās gadījumos jāiesniedz eksperta ziņojums par ieguldījumiem natūrā, lai noteiktu pretnostatāmas vērtības, ko varētu izmantot tiesvedībā dažādās dalībvalstīs, kurās atrodas attiecīgās sabiedrības.

4.1.

EESK atzinīgi vērtē Kopienas tiesību aktu kopumā, un jo īpaši noteikumu par akciju sabiedrībām, vienkāršošanu, galvenokārt ņemot vērā administratīvo slogu Eiropas uzņēmumiem, īpaši MVU kā ES ekonomiskās struktūras nozīmīgai daļai. Tomēr EESK ir jau norādījusi, ka vienkāršošanas process nekādā gadījumā nedrīkst izraisīt juridisko nenoteiktību iekšējā tirgus dalībniekiem.

4.2.

Mēs saprotam Komisijas vēlmi nodrošināt akcionāru kā uzņēmumu īpašnieku aizsardzību, taču nedrīkst aizmirst citas ieinteresētās personas, kuras ir iesaistītas juridiskajos darījumos un kuru likumīgās tiesības varētu tikt aizskartas. Tādēļ EESK apstiprina un atbalsta EP nostāju (10), ka ir jāņem vērā visu ieinteresēto pušu (investoru, īpašnieku, kreditoru, darba ņēmēju) intereses. Šādu viedokli EESK ir paudusi agrāk (11) un tagad to apstiprina, lai arī turpmāk nodrošinātu pārredzamību un Eiropas iekšējā tirgus ekonomisko un sociālo dalībnieku uzticēšanos.

4.3.

Par ierosināto vienkāršošanu attiecībā uz prasību iesniegt ziņojumus par akciju sabiedrību apvienošanos un sadalīšanu, kas ļauj akcionāriem un kreditoriem paredzētos dokumentus publicēt nevis reģistrā, bet gan tīmekļa vietnē (tostarp arī pārrobežu apvienošanās gadījumā), būtu jāizsaka dažas kritiskas piezīmes. Pirmkārt, nevar uzskatīt, ka ar minēto grozījumu ir nodrošinātas akcionāru un kreditoru tiesības, jo ir zaudēta reģistra nodrošinātā publicitāte, un, otrkārt, ir zaudēta iespēja izmantot minēto informāciju kā pietiekamu pierādījumu jebkurā procesā. EESK tādēļ uzskata, ka par prioritāti jāizvirza šāda veida darījumu pārredzamība un nevis izmaksu ietaupījums un ka ir pēc iespējas jāsaglabā minētais princips.

4.4.

Turpretī EESK atbalsta priekšlikumu, ka biržu sarakstos iekļautajām sabiedrībām (12) nav divreiz jāiesniedz grāmatvedības pārskats, jo tas ir izstrādāts saskaņā ar paredzētajiem noteikumiem un biržas iestāžu uzraudzībā. Šķiet, ka minēto noteikumu piemērošana arī citām biržu sarakstos neiekļautajām sabiedrībām, ja visi sabiedrības akcionāri to atbalsta, izkropļo noteikumu jēgu; ja ir pieejami sabiedrības pārskati un tie atbilst tiesību aktiem, nav nepieciešams šo informāciju sniegt atkārtoti, taču minētais apsvērums nav attiecināms uz Trešās direktīvas 9.ii) b) pantu, kurā ir paredzēts, ka ziņojums nav jāizstrādā, ja akcionāri pieņem vienprātīgu lēmumu.

4.5.

EESK pauž bažas par ierosinātajiem Otrās direktīvas 77/91/EEK grozījumiem, kas papildina jau iepriekš izdarītos grozījumus. Ierosināts nepiemērot 10. pantu par ieguldījumiem natūrā un neiesniegt neatkarīga eksperta novērtējumu apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā un piemērot īpašus noteikumus ekspertu ziņojumiem. EESK uzskata, ka ziņojumā ir noteikta katra akcionāra kapitāla daļa, un kapitāls skaitļos izsaka katras sabiedrības atbildību pret trešām pusēm. EESK vēlas uzsvērt savu nostāju attiecībā uz pārskatāmību, jo īpaši attiecībā uz garantijām, kas jāsaņem visām ieinteresētajām un iesaistītajām pusēm. Komiteja uzskata, ka “objektīva” ziņojuma trūkums par vismaz tiem sabiedrības līdzekļiem, kas atspoguļoti sabiedrības pamatkapitāla nominālvērtībā, nav uzskatāms par veiksmīgu izejas punktu.

4.6.

Visbeidzot, kreditoru iespēja iebilst pret apvienošanos vai sadalīšanu līdz tam brīdim, kamēr saņems maksājuma garantiju (ja viņiem ir pierādījumi par darījumā iesaistīto sabiedrību neatmaksātiem prasījumiem), ir bijis viens no veidiem, kā saglabāt uzticēšanos šādiem komerciāliem darījumiem un nodrošināt to veiksmīgu norisi. Pagaidām kreditoru aizsardzība ir mazināta, paredzot nosacījumu, ka kreditoriem būs jāprasa “administratīvā vai tiesu iestādē” atbilstīgas garantijas un “pārliecinoši” jāpierāda, ka ir apdraudētas viņu tiesības un ka sabiedrība nav sniegusi atbilstīgas garantijas (Direktīvas 82/891/EEK 12. panta 2. punkts). Ņemot vērā izmaiņas attiecībā uz pierādīšanas pienākumu, būtu jāizvērtē minētā grozījuma lietderīgums, jo tas sarežģīs komerciālu darījumu veikšanu un varētu izraisīt tādu darījumu skaita palielināšanos, kuru veikšanai vajadzīgas juridiski saistošas garantijas.