Parere del Comitato economico e sociale europeo in merito alla «Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato»

COM(2009) 491 def. — 2009/0132 (COD)

(2010/C 347/12)

Relatore generale: Angelo GRASSO

Il Consiglio, in data 14 ottobre 2009, ha deciso, conformemente al disposto dell'articolo 262 del Trattato che istituisce la Comunità europea, di consultare il Comitato economico e sociale europeo in merito alla:

Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato

COM(2009) 491 def. – 2009/0132 (COD).

L'Ufficio di presidenza del Comitato economico e sociale europeo, in data 3 novembre 2009, ha incaricato la sezione specializzata Unione economica e monetaria, coesione economica e sociale di preparare i lavori in materia.

Il Comitato economico e sociale europeo, nel corso della 460a sessione plenaria del 17 e 18 febbraio 2010 (seduta del 18 febbraio 2010), ha adottato il seguente parere con 156 voti favorevoli, 1 voto contrario e 4 astensioni.

1.   Conclusioni e raccomandazioni

1.1   La proposta di direttiva mira ad integrare nell'attuale normativa comunitaria due principi sostanzialmente condivisibili: a) la qualità dell'informazione è un elemento determinante della capacità effettiva di supportare le scelte di investimento degli operatori, specie quelli al dettaglio; b) una maggiore economicità nella gestione dell'informazione può essere raggiunta attraverso l'eliminazione delle duplicazioni di informazioni e quindi dei costi della loro produzione.

1.2   L'applicazione concreta di questi due principi presenta delle difficoltà oggettive dato che misurare la qualità è un fatto di per se stesso difficile, ancor più difficile nel caso in cui essa si riferisca all'informazione. Inoltre va considerato che i meccanismi specifici di propagazione delle informazioni sui mercati finanziari (che potremmo definire «per osmosi») e gli effetti trasversali che essi generano fra i diversi agenti economici interessati ad un investimento (cd.«effetto segnale») fanno sì che si generino discrepanze, anche significative, fra i costi di produzione della informazione ed i benefici (anche economici) ottenibili dalla stessa.

1.3   La soluzione dei problemi di qualità ed economicità dell'informazione dovrebbe quindi essere congiunta, tenendo in considerazione che il miglior stimolo alla produzione di informazione di qualità da parte dell'emittente di valori mobiliari consiste nel poter confidare in benefici economici almeno pari ai costi sostenuti per produrre l'informazione. La valutazione economica dell'informazione andrebbe fatta considerando che se l'informazione è trasparente il costo della raccolta di capitali si riduce; se invece l'informazione non è trasparente il costo della raccolta sarà maggiore (cd. «premio al rischio informativo»). Il CESE auspica allora che si superino le asimmetrie informative per ridurre il costo della raccolta dei capitali riducendo il premio al rischio informativo ed aumentare così la competitività nella raccolta dei capitali da parte delle imprese europee.

1.4   Una parte considerevole (ca. 3/4) del divario fra costi e benefici dell'informazione dipende dai meccanismi strutturali con cui le informazioni sono diffuse fra gli operatori di mercato, mentre solo una parte più contenuta (ca. 1/4) dipende dalle informazioni non trasmesse dall'emittente. La proposta di direttiva presenta soluzioni volte a ridurre la prima delle due parti del rischio informativo e, come tale, è da giudicare positivamente. Il CESE sottolinea solo l'esigenza che il cospicuo risparmio dei costi che ne dovrebbe scaturire non vada a scapito della qualità dell'informazione trasmessa, perché altrimenti l'intervento sarebbe controproducente.

1.5   Il contenuto della proposta solleva poi un aspetto del problema che rimane irrisolto. L'esigenza di rendere disponibile l'informazione agli investitori non specializzati si contrappone a quella di fornire loro tutti gli elementi necessari per la selezione degli investimenti, cosa che comporta l'inevitabile ricorso a tecnicismi. Una soluzione che il CESE si auspica consiste nel creare un mercato di «intermediari delle informazioni» separato da quello degli intermediari più tradizionali dei capitali e dei rischi (normalmente: banche, società di gestione, intermediari specializzati in derivati, ecc.). Il CESE sulla falsariga delle esperienze maturate in altri paesi e situazioni, suggerisce l'introduzione (anche per le fasi collocamento ed in aggiunta alle proposte contenute nel documento oggetto di questo parere) di specifici istituti giuridici di delega (similmente al proxy voting) ed il riconoscimento di figure professionali delle informazioni finanziarie (similmente al family office) attraverso una specifica regolamentazione.

2.   Evoluzione normativa e rilevanza del tema

2.1   La Commissione europea attribuisce elevata importanza al tema della trasparenza informativa nei mercati finanziari; lo testimonia la produzione continua di interventi regolamentari. Infatti, a cominciare dalla proposta n. 2000/0126 è iniziato un percorso decennale tendente ad assicurare una normativa chiara e trasparente all'interno dell'Unione che riguarda la codificazione dei processi di ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e dell'informazione da pubblicare. Con la proposta di direttiva oggetto di questo parere, quel processo approda ora ad una nuova fase evolutiva finalizzata a migliorare l'applicazione delle regole di trasparenza informativa attraverso la riduzione e la semplificazione di alcuni aspetti della pubblicazione dei prospetti informativi.

Nel corso del decennio 2000-2010, il focus dell'impianto regolamentare comunitario è mutato progressivamente.

2.2.1   Con la direttiva 2001/34, l'interesse prioritario si è focalizzato sulla quantità di informazioni che gli emittenti di valori mobiliari sono obbligati a trasmettere agli investitori, nel presupposto che l'efficienza allocativa dei mercati finanziari sia ad essa direttamente correlata. Questa impostazione è stata sostanzialmente condivisa dal CESE nel parere approvato il 29 novembre 2000 (relatore: LEHNHOFF, 112 voti favorevoli, nessun voto contrario o astenuto), salvo sottolineare l'esigenza di semplicità e chiarezza nell'esposizione delle informazioni al pubblico degli investitori.

2.2.2   Nel corso dell'anno 2003, l'interesse si sposta sull'uso delle informazioni da parte degli operatori, con interventi normativi volti ad integrare il testo originale della direttiva 2001/34. La direttiva 2003/6 ha regolato il cd. «insider dealing», in particolare quello che potrebbe provocare manipolazioni degli equilibri dei mercati finanziari e, di conseguenza, ridurre la fiducia dei consumatori. Va sottolineato, però che questa norma fa riferimento ai soggetti emittenti ed alle autorità di controllo e dà minore rilievo agli impatti producibili sui comportamenti degli investitori dall'uso delle informazioni. Coerentemente con questo approccio, anche la direttiva 2003/71 interveniva per definire i criteri di redazione del prospetto da pubblicare in caso di offerte pubbliche o l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari.

2.2.3   La direttiva 2004/109 interviene sul testo della direttiva 2001/34 concentrandosi sulle modalità tecniche di informazione al pubblico degli investitori da parte degli emittenti i cui valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, con lo scopo di armonizzare ed integrare i mercati finanziari europei ed i servizi finanziari in essi operanti. Nel parere del CESE che ha preceduto questa direttiva, approvato il 10 dicembre 2003 (relatore: SIMON, 110 voti favorevoli, 1 astenuto), si condividono le proposte tecniche contenute nel testo salvo sottolineare la possibilità che schemi eccessivamente rigidi possano accrescere a dismisura il costo di produzione delle informazioni obbligatorie, generando un sostanziale disincentivo economico alla piena trasparenza informativa, specie per gli emittenti di più piccole dimensioni.

2.2.4   Nel corso del 2005, invece, l'integrazione alla normativa si è focalizzata sul tema dei cd. «regolatori dell'informazione» nei mercati attraverso interventi relativi alla organizzazione dei comitati per i servizi finanziari. L'intento era quello di mettere i legislatori e regolatori europei nelle condizioni di poter rispondere con maggiore efficacia e rapidità agli sviluppi dei mercati finanziari (in particolare quelli innescati dai cambiamenti tecnologici). Su questo intervento della Commissione il CESE si è espresso favorevolmente il 31 marzo 2004 (relatrice: FUSCO, 95 voti favorevoli, 2 astenuti).

2.3   La proposta di direttiva oggetto di questo parere ha come obiettivo principale quello di migliorare l'applicazione delle due direttive 2003/71 e 2004/109, introducendo alcune semplificazioni dei processi al fine di rendere l'informazione finanziaria più compatibile con le esigenze del cd. «investitore al dettaglio» e per aumentare l'efficienza e la competitività internazionale degli emittenti residenti nell'Unione. Quindi, diversamente dagli interventi fino ad oggi realizzati, con questa proposta di direttiva si intende focalizzarsi sul tema della qualità dell'informazione finanziaria.

2.4   Il CESE ritiene che la produzione di «tanta» informazione non sempre si associa alla disponibilità di «buona» informazione. Questo crea anche problemi di economia dell'informazione, poiché si presuppone che i costi dell'informazione finanziaria siano più collegabili alle quantità di prospetti informativi da produrre anziché alla qualità dei loro contenuti. Questa proposta di direttiva potrebbe produrre un risparmio di oltre 300 milioni di euro all'anno, intervenendo su un insieme di meccanismi che duplicano le diverse fasi dei processi di diffusione delle informazioni.

2.5   L'esigenza di disporre di mercati capaci di veicolare le giuste dosi di quantità e qualità di informazioni con costi sostenibili per gli investitori è tema oggetto di ampio interesse. Studi empirici recenti dell'Università Ca' Foscari di Venezia hanno dimostrato come il rischio di cattiva informazione (cd. «rischio informativo») concorra mediamente per il 37 % alla volatilità dei mercati azionari europei degli ultimi 15 anni, senza distinzione sostanziale fra diversi comparti merceologici. Gli stessi studi mostrano poi come, sorprendentemente, oltre 3/4 del rischio informativo siano dovuti ai meccanismi di propagazione delle informazioni disponibili fra gli operatori di mercato, mentre solo il 1/4 rimanente sia dovuto a distorsioni nei processi di disclosure da parte degli emittenti. Questa evidenza è connaturata alle caratteristiche economiche dell'informazione finanziaria caratterizzata da elevati costi di produzione contrapposti a bassi prezzi di sua cessione a terzi, conseguenza diretta dell'assenza della mutua escludibilità dei suoi processi di fruizione. È questo un fenomeno che di per se stesso incentiva la riduzione della qualità informativa e dei meccanismi di sua propagazione compensando con maggiori quantità di informazione, spesso duplicate.

2.6   Il CESE ritiene quindi opportuno qualunque intervento volto a regolare i processi economici, legati alla produzione e diffusione dell'informazione, purché possano effettivamente contribuire all'accrescimento della qualità dell'informazione disponibile sui mercati finanziari, rendendo così più agevole agli investitori il processo di selezione degli investimenti e, per questa via, ridurre anche il costo dell'approvvigionamento delle risorse finanziarie da parte degli emittenti di titoli da porre in negoziazione.

3.   Le principali disposizioni della proposta direttiva

3.1   La proposta di direttiva si compone di cinque articoli di cui i primi due finalizzati alla modifica rispettivamente dei testi della direttiva 2003/71/CE (articolo 1 della proposta, intervento più corposo) e della direttiva 2004/109/CE (articolo 2 della proposta, intervento meno corposo). Gli altri tre articoli sono di supporto dato che regolano rispettivamente: l'attuazione (art. 3), l'entrata in vigore (art. 4) ed i destinatari (art. 5).

3.2   Analisi ed osservazioni sul contenuto dell'art. 1 della proposta in esame relativi alla direttiva 2003/71/CE

3.2.1   Proposta di modifica dell'art. 1, par. 2, lettera h) e j) e dell'art. 3, par. 2, lettera e). Aggiunta del par. 4 all'art. 1

3.2.1.1   Il nuovo testo specifica anzitutto che i limiti di applicabilità della norma siano riferiti al complesso dei collocamenti effettuati nell'intero territorio dell'Unione europea. La precisazione è opportuna anzitutto al fine di evitare fenomeni elusivi attraverso la scomposizione di un'operazione economicamente unica in più operazioni giuridicamente indipendenti e definite in contesti giuridici specifici. Il CESE sottolinea poi come questa precisazione sia anche necessaria al fine di prevenire possibili difformità nella distribuzione di informazioni nei diversi contesti territoriali e la moltiplicazione dei costi che ne potrebbe derivare, con incidenze molto consistenti sulle operazioni di più piccola dimensione.

3.2.1.2   Sono poi indicati nuovi livelli di limite di applicazione della direttiva coerentemente con il contesto attuale dei mercati finanziari. Per evitare fenomeni di obsolescenza dei limiti è proposto di delegare direttamente alla Commissione la facoltà di intervenire sugli stessi per consentirne un adeguamento alle condizioni pro-tempore necessarie alla diffusione delle informazioni nei mercati finanziari. Il CESE concorda con l'esigenza di disporre di limiti più facilmente adeguabili alle condizioni di mercato ma suggerisce che le modifiche adottate dalla Commissione si basino su proposte delle autorità di controllo e vigilanza dei mercati e degli intermediari finanziari, dato che l'attività di queste ultime le rende più idonee al monitoraggio continuo delle esigenze effettivamente presenti nei mercati.

3.2.2   Proposta di modifica dell'art. 2, par. 1), lettera e) e lettera m), punto ii)

3.2.2.1   La proposta chiede di allineare la definizione di «investitore qualificato» a quella già contenuta nella direttiva cd. «MIFID». Il CESE è favorevole a questa proposta in quanto concorre a rendere omogeneo il quadro normativo dell'Unione europea.

3.2.2.2   La proposta fissa i criteri di definizione dell'ambito territoriale nel caso di strumenti finanziari (diversi dai titoli di capitale) con valore nominale inferiore a EUR 1 000 restringendoli agli Stati membri in cui l'emittente ha la sua sede sociale oppure a quelli in cui il debito sarà ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato oppure ancora a quelli in cui il debito è offerto al pubblico. Il CESE condivide l'intento del proponente di semplificare le procedure prevenendo la moltiplicazione di costi dovuta alla predisposizione di più prospetti contemporaneamente. A questo proposito, si osserva che il valore di mercato dei titoli è cosa ben diversa dal loro valore nominale che ha spesso una funzione meramente giuridica finalizzata a determinare le proporzioni di partecipazione ad una iniziativa. Di conseguenza, non tutti i titoli hanno valore nominale e taluni sistemi giuridici danno la possibilità di emettere titoli senza il cd. «par value», specie nel caso di titoli non rappresentativi di capitale. Il CESE suggerisce allora di integrare la proposta sostituendo ogni riferimento al «valore nominale» con quello al «valore di mercato» (o di collocamento) dei titoli rappresentativi di capitale e nel «valore del sottostante» nel caso di titoli non rappresentativi di capitale.

3.2.3   Proposta di modifica dell'art. 3, par. 2

3.2.3.1   La proposta statuisce la possibilità che gli intermediari incaricati del collocamento possano adottare il prospetto informativo originale dell'emittente, qualora conforme alle normative europee, ed evitare così i costi della predisposizione di ulteriori documenti. Il CESE concorda in linea di principio sulla proposta e le motivazioni, ma suggerisce sia meglio esplicitata l'applicazione del nuovo testo normativo anche nel caso in cui un intermediario abbia sede in un paese terzo e proceda ad un collocamento in paese diverso da quello dell'emittente.

3.2.3.2   Il CESE, poi, suggerisce che la possibilità di sfruttamento da parte della cd. «retail cascade» delle opportunità discusse al precedente punto 3.2.3.1 non sia contraddittoria con la rapida obsolescenza delle informazioni finanziarie. Di conseguenza si propone che, all'atto di pubblicazione di un prospetto, le autorità di controllo e vigilanza sui mercati a cui fa riferimento l'emittente (alternativamente: gli intermediari) fissino un termine di scadenza di validità del prospetto, trascorso il quale sia obbligatorio procedere ad un suo aggiornamento, nel caso in cui la specifica operazione che ha giustificato l'emissione del prospetto sia ancora in corso.

3.2.4   Proposta di modifica dell'art. 4, par. 1, lettera e)

3.2.4.1   La proposta consiste nell'estendere l'esenzione prevista dal testo attualmente in vigore anche ai piani azionari per i dipendenti delle società non quotate su un mercato regolamentato (comprese quindi quelle con titoli quotati su mercati non UE). Tale proposta è sostenuta dall'intento di rimuovere le differenze di trattamento riservato alle diverse categorie di società (quotate nell'UE rispetto alle non quotate e alle quotate extra-UE) ed anche al fine di contenere i costi legati a collocamenti riservati a soggetti già informati sul rischio dell'investimento, perché dipendenti.

3.2.4.2   Il CESE condivide l'intento di riduzione dei costi, ma sottolinea che le operazioni di collocamento di titoli rivolti ai dipendenti potrebbero rappresentare di per se stesse una informazione rilevante per gli investitori operanti sul cd. «mercato secondario», specie quando vengono presi in considerazione i gruppi internazionali. Il CESE auspica quindi che alla estensione della esenzione si associ una revisione della normativa afferente la trasparenza dei mercati. L'intervento sulla direttiva in tema di trasparenza potrebbe essere proposto dal CESE come specifico parere di iniziativa.

3.2.5   Proposta di modifica dell'art. 5, par. 2, dell'art. 6, par. 2 e dell'art. 7

3.2.5.1   La proposta di direttiva suggerisce di attribuire maggiore importanza alla nota di sintesi data la grande attenzione che ad essa viene attribuita specie dagli investitori cd. «al dettaglio». Modalità errate di redazione della nota di sintesi potrebbero configurare specifiche responsabilità giuridiche a carico del redattore; tuttavia, la proposta specifica che la quantità di parole adottate nel documento non è un indicatore efficace della capacità informativa del documento, da ricercare invece nel contenuto delle cd. «informazioni chiave».

3.2.5.2   Il CESE condivide l'idea che la quantità di parole non possa essere un indicatore sufficiente della capacità informativa dei prospetti di sintesi, tuttavia ritiene che la proposta direttiva dovrebbe essere più chiara nel fornire criteri per classificare le informazioni fra quelle più importanti. Stante la necessità degli investitori di valutare un investimento in base alla relazione esistente fra livelli prospettici di rischio e rendimento, le informazioni chiave dovrebbero essere quelle capaci di incidere maggiormente sul profilo di rischio dell'investimento, fenomeno di difficile identificazione di per se stesso. Si propone allora che le informazioni chiave siano identificate sulla base del potenziale di impatto che da queste potrebbe scaturire, da misurare attraverso indicatori standard già contemplati in altre normative comunitarie come il «Value-at-risk»; una soluzione tecnica alternativa ma semplificatrice che il CESE caldeggia è rendere obbligatoria l'indicazione del VaR nel prospetto sintetico.

3.2.6   Proposta di modifica dell'art. 7, par. 2

La proposta di modifica in questione mira a proporzionare le spese di redazione del prospetto informativo alla dimensione dell'emissione e nel caso di emissione di diritti. Effettivamente è noto che le spese di produzione del prospetto non sono perfettamente proporzionate alla dimensione dell'operazione finanziaria e quindi le operazioni di più ridotte dimensioni patiscono un'incidenza più che proporzionale. Nel caso di emissione dei diritti, invece, si giustifica la riduzione degli obblighi con l'assunto che «gli attuali azionisti hanno già preso la decisione iniziale di investire nella società e dovrebbero conoscerla bene».

Il CESE condivide l'esigenza di ridurre l'incidenza delle spese fisse di prospetto sulla dimensione dell'operazione finanziaria, perché fenomeno oggettivamente rilevato. Viceversa ritiene restrittiva la giustificazione addotta per la riduzione degli obblighi sui diritti dato che la loro emissione è spesso premessa per una loro negoziazione con soggetti che, non appartenenti alla compagine azionaria delle società all'atto dell'emissione, potrebbero patire asimmetrie informative. Per entrambe i casi, come visto anche in precedenza, l'introduzione dell'indicazione obbligatoria del VaR dell'investimento permetterebbe di contenere i costi di redazione del prospetto senza incidere significativamente sulla capacità informativa della versione sintetica del documento.

3.2.7   Proposta di modifica dell'art. 8

L'intervento proposto all'art. 8 suggerisce di omettere la documentazione relativa al garante dell'emissione quando questi sia lo Stato, così da ridurre i costi complessivi dell'operazione. Il CESE accoglie in linea di principio questa proposta ma suggerisce che il prospetto riporti almeno l'ultimo «rating» dell'entità garante dato che questo dato è differenziato fra Stati a parità di valuta di denominazione dello strumento finanziario e che la garanzia potrebbe derivare da articolazioni degli Stati dotati di credibilità finanziaria autonoma ed eventualmente di società veicolo di proprietà pubblica specificatamente costituite.

3.2.8   Proposta di modifica dell'art. 9 e dell'art. 14, par. 4

La proposta consiste nell'elevare a 24 mesi la durata del prospetto (rispetto agli attuali 12). Il CESE ribadisce quanto già illustrato in precedenza, ovvero che la natura dell'informazione finanziaria non consente di codificare in modo rigido la durata dell'efficacia di una informazione; pertanto suggerisce di mantenere l'attuale durata di 12 mesi, dando facoltà alle autorità di vigilanza dei mercati finanziari di estenderla di ulteriori 12 mesi a seguito di richiesta motivata fatta dall'emittente.

3.2.9   Proposta di modifica dell'art. 10, dell'art. 11, par. 1, dell'art. 12, par. 2 e dell'art. 14, par. 4

3.2.9.1   Il CESE approva la proposta di soppressione dell'art. 10 della direttiva in quanto l'obbligo vigente di pubblicazione di tutte le informazioni già rese disponibili negli ultimi 12 mesi genera un inutile aggravio di costi per l'emittente senza beneficio alcuno per l'investitore che, con i moderni strumenti di informazione, può facilmente recuperare i prospetti storici, stante quanto previsto alla modifica del successivo art. 14 per la quale si propone di estendere l'obbligo di disponibilità attraverso il web nei termini di prescrizione ordinari.

3.2.9.2   Le proposte di modifiche agli artt. 11 e 12 sono conseguenti a quella di abrogazione dell'art. 10 e quindi non ci vedono contrari, fatto salvo quanto appena suggerito nel punto precedente.

3.2.10   Proposta di modifica dell'art. 16

3.2.10.1   La proposta mira anzitutto a precisare il momento in cui viene a cessare l'obbligo di informazione, in particolare per quanto attiene le possibili divergenze fra la chiusura dell'offerta e quello dell'avvio delle contrattazioni: la proposta suggerisce di scegliere il primo dei due momenti che si realizza effettivamente. Il CESE ritiene opportuno che la proposta sia integrata con l'obbligo, a carico degli intermediari incaricati del collocamento, di pubblicare i volumi di negoziazione dei titoli oggetto di collocamento nel periodo compreso fra la chiusura dell'offerta e l'inizio delle contrattazioni. I dati dei volumi di scambio relativi a questo periodo di tempo (prassi un tempo definita di «mercato grigio») dovrà essere attestato da una autorità di vigilanza e controllo e dovrà riportare il dato complessivo degli scambi avvenuti fra intermediari partecipanti al collocamento.

3.2.10.2   La proposta poi specifica un periodo omogeneo di esercizio del diritto di revoca dell'accettazione da parte degli investitori pari a due giorni dopo la pubblicazione del supplemento di informazione. Il CESE approva la proposta di armonizzare i tempi di esercizio del diritto di revoca ma suggerisce di introdurre l'obbligo di notificare agli investitori che abbiano già aderito il prospetto supplementare attraverso un indirizzo e-mail comunicato per lo scopo specifico.

3.2.11   Proposta di modifica dell'art. 18

La modifica proposta per l'art. 18 del testo attualmente in vigore della direttiva ha contenuto estremamente tecnico consentendo una più celere notifica delle attestazioni di conformità dei prospetti redatti. Ciò consente di ridurre costi e rischi legati ad errori tecnici nel rendere pubblici i prospetti, specie negli Stati in cui il cd. «passaporto» non funzionasse completamente. Il CESE approva la proposta di modifica.

3.3   Analisi ed osservazioni sul contenuto dell'art. 2 della proposta in esame relativi alla direttiva 2004/109/CE.

Le modifiche che vengono proposte in questo art. 2 servono a coordinare quanto contenuto nei punti precedenti rispetto al testo della direttiva in oggetto. Il CESE approva le modifiche fatto salvo quanto già enunciato nei punti precedenti.