–

az Edil Work 2 Srl. és az S. T. Srl, képviseletében R. Vaccarella avvocato,

–

az STE Sàrl képviseletében A. Pontecorvo és P. Sammarco avvocati,

–

az olasz kormány képviseletében G. Palmieri, meghatalmazotti minőségben, segítője: F. Meloncelli avvocato dello Stato,

–

az Európai Bizottság képviseletében G. Braun, L. Malferrari és M. Mataija, meghatalmazotti minőségben,

1

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikk értelmezésére vonatkozik.

2

Ezt a kérelmet az Edil Work 2 Srl, az S.T. Srl és az STE Sàrl között a Castello di Tor Crescenza nevű ingatlankomplexum (a továbbiakban: Castello) tulajdonjogának az első két társaságra történő átruházása jogszerűsége tárgyában folyamatban lévő jogvitában terjesztették elő.

3

Az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. november 27‑i (EU) 2019/2121 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2019. L 321., 1. o.) (2) preambulumbekezdése kimondja

„(2) A szabad letelepedés az uniós jog egyik alapelve. Az [EUMSZ 54. cikkel együttesen értelmezett EUMSZ 49. cikk] második bekezdése értelmében a letelepedés szabadsága a társaságok számára magában foglalja többek között az e társaságok alapításához és irányításához való jogot, a letelepedés szerinti tagállam joga által előírt feltételeknek megfelelően. Az Európai Unió Bírósága által adott értelmezés szerint az felöleli a valamely tagállam jogszabályai alapján létrehozott társaság ahhoz való jogát is, hogy valamely másik tagállam joga szerinti társasággá alakuljon át, amennyiben teljesülnek az e másik tagállam jogszabályaiban meghatározott feltételek, és különösen teljesül az utóbbi tagállam által valamely társaságnak a nemzeti jogrendjéhez való kapcsolódására vonatkozóan meghatározott kritérium.”

4

Az 1995. május 31‑i legge n. 218 – Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato (az olasz nemzetközi magánjogi rendszer reformjáról szóló 218. sz. törvény; a GURI 1995. június 3‑i 128. száma, 1. o.; a továbbiakban: 218/1995 törvény) 25. cikke előírja:

„1.   A társaságokra, egyesületekre, alapítványokra és bármely más köz‑ vagy magánjogi szervezetre, még akkor is, ha nem egyesületi jellegű, annak az államnak a joga irányadó, amelynek területén az alapításra irányuló eljárás befejeződött. Az olasz jog alkalmazandó azonban, ha az ügyvezetés helye Olaszországban található, vagy ha az ilyen szervezetek fő tevékenységének helye Olaszországban található.

2.   A szervezetre irányadó törvény szabályozza többek között a következőket:

3.   A létesítő okirat szerinti székhely más államba történő áthelyezése és a különböző államokban székhellyel rendelkező szervezetek egyesülése csak akkor hatályos, ha arra az érintett államok jogszabályainak megfelelően kerül sor.”

5

A Codice civile (polgári törvénykönyv) 2381. cikkének második bekezdése előírja:

„Amennyiben az alapító okirat vagy a közgyűlés lehetővé teszi, az igazgatótanács hatáskörét meghatározott tagjaiból álló igazgatótanácsra vagy egy, vagy több tagjára ruházza át.”

6

A Róma (Olaszország) környékén található Castello képezte az Agricola Torcrescenza Srl vagyonát, amely társaság tevékenysége ezen ingatlan kezelése volt. 2004‑ben e társaság először STA Srl‑re változtatta cégnevét, majd székhelyét Luxemburgba helyezte át, ahol egy luxemburgi társasággá, az STE‑vé alakult át, miközben továbbra is működtette a Castellót.

7

2010‑ben az STE egy Luxemburgban tartott rendkívüli közgyűlésén S. B.‑t egyedüli ügyvezetőnek nevezték ki. Ebből az alkalomból S. B. F. F.‑t nevezte ki általános képviselőnek, aki nem volt sem részvényes, sem az igazgatótanács tagja, és felhatalmazta arra, hogy „a társaság nevében és javára meghozzon valamennyi szükséges intézkedést, és elvégezze az összes szükséges műveletet kivételek és kizárások nélkül, de mindig a társaság tevékenységi körén belül” (a továbbiakban: vitatott hatáskör‑átruházás).

8

2012‑ben F. F. az STE nevében és javára eljárva a Castello tulajdonjogát S. T.‑re ruházta át, aki azt később az Edil Work 2‑re ruházta át. 2013‑ban az STE pert indított a Tribunale di Roma (római bíróság, Olaszország) előtt az ST és az Edil Work 2 ellen a Castello tulajdonjoga két átruházásának megsemmisítése érdekében azzal az indokkal, hogy a vitatott hatáskör‑átruházás az olasz jog szerint jogellenes volt.

9

Mivel a Tribunale di Roma (római bíróság) szabályszerűnek ítélte ezt a hatáskör‑átruházást, elutasította a keresetet. Mivel e bíróság ítéletét a Corte d’appello di Roma (római fellebbviteli bíróság, Olaszország) megváltoztatta, az Edil Work 2 és az S. T. felülvizsgálati kérelmet nyújtott be a Corte suprema di cassazionéhoz (semmítőszék, Olaszország), a kérdést előterjesztő bírósághoz.

10

E bíróság kiemeli, hogy a 218/1995. sz. törvény 25. cikkének (3) bekezdéséből az következik, hogy az olasz jog lehetővé teszi az olasz társaságoknak a székhely más tagállamba történő áthelyezésével történő külföldi társasággá való átalakulását, feltéve hogy az áthelyezés mind a származási, mind a rendeltetési tagállamban érvényes.

11

Mindazonáltal a kérdést előterjesztő bíróság szerint felmerül az a kérdés, hogy az STE luxemburgi társaságként történő létrehozása azt vonja‑e maga után, hogy e társaság – amely ugyanakkor tevékenységének központját megtartotta Olaszországban – ügyvezetési aktusait a luxemburgi jog hatálya alá kell vonni.

12

E tekintetben e bíróság egyrészt előadja, hogy a vitatott hatáskör‑átruházásra alkalmazandó jog meghatározását lehetővé tévő általános kritérium a 218/1995. sz. törvény 25. cikkének (1) bekezdése értelmében a társaság alapításának helye.

13

Márpedig e rendelkezés második mondatának megfelelően az olasz törvényt azokra a társaságokra kell alkalmazni, amelyek „fő tevékenységének helye” Olaszországban található. Mivel az STE tevékenységi központja, vagyis a Castello, amely a felperes egyetlen aktív eszköze, Olaszországban található, a vitatott hatáskör‑átruházásra alkalmazandó jog az olasz jog.

14

Márpedig a polgári törvénykönyv 2381. cikkének második bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság igazgatótanácsa a hatásköreit kizárólag ezen igazgatótanács tagjaira ruházhatja át. Ennek megfelelően e hatásköröknek egy, a társasághoz viszonyított harmadik személyre történő átruházása jogellenes.

15

A kérdést előterjesztő bíróság másrészt rámutat, hogy a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint a letelepedés szabadsága magában foglalja egy tagállam joga szerint létrehozott társaság azon jogát, hogy egy másik tagállam társaságává alakuljon át, feltéve hogy teljesülnek az e másik tagállam joga által előírt feltételek, különösen az utóbbi tagállam által meghatározott kapcsoló elv. Ebből következik, hogy az a tény, hogy csak a létesítő okirat szerinti székhelyet helyezik át, nem pedig a központi ügyvezetést vagy az üzleti tevékenységének fő helyét, önmagában nem zárja ki az EUMSZ 49. cikk szerinti letelepedés szabadságának alkalmazhatóságát.

16

Egyébiránt e rendelkezés szerint a letelepedés szabadsága nemcsak a vállalkozások létrehozását, hanem az „irányítását” is magában foglalja. Az irányítási tevékenységeket a 2019/2121 irányelv (2) preambulumbekezdésének megfelelően a letelepedés helye szerinti tagállam, azaz a jelen esetben Luxemburg joga által meghatározott feltételek szerint kell végezni.

17

E körülmények között a Corte suprema di Cassazione (semmítőszék) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:

„Ellentétes‑e az [EUMSZ 49. és az EUMSZ 54. cikkel] az, hogy az a tagállam, amelyben egy társaságot (korlátolt felelősségű társaságot) eredetileg alapítottak, alkalmazza e társaságra a nemzeti jognak a társaság működésére és irányítására vonatkozó rendelkezéseit, ha a társaság, miután székhelyét áthelyezte, és a társaságot a fogadó tagállam joga szerint újból létrehozták, üzleti tevékenységének helyét továbbra is megtartja a származási tagállamban, és a szóban forgó irányítási aktus döntően befolyásolja a társaság tevékenységét?”

18

Mindenekelőtt emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a nemzeti bíróságok és a Bíróság között az EUMSZ 267. cikkel bevezetett együttműködési eljárás keretében a Bíróság feladata, hogy a nemzeti bíróságnak az előtte folyamatban lévő ügy eldöntéséhez hasznos választ adjon. Ebből a szempontból adott esetben a Bíróságnak át kell fogalmaznia az elé terjesztett kérdéseket. E tekintetben a Bíróságnak kell a kérdést előterjesztő bíróság által szolgáltatott információk összessége és különösen az előzetes döntéshozatalra utalás indokolása alapján meghatározni az uniós jog azon rendelkezéseit, amelyeknek az értelmezése az alapeljárás tárgyára figyelemmel szükséges (lásd: 2023. február 16‑iStaatssecretaris van Justitie en Veiligheid [A menedékjog iránti kérelem benyújtásának időpontjában születendő gyermek] ítélet, C‑745/21, EU:C:2023:113, 43. pont).

19

A jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság arra vár választ a Bíróságtól, hogy ellentétes‑e az EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel az, hogy az STE helyzetében lévő társaság ügyvezetési aktusait az olasz jog szabályozza arra a körülményre való hivatkozással, hogy e társaság egy tagállami, nevezetesen az Olasz Köztársaság társaságaként jött létre, majd ezt követően az áthelyezte a székhelyét, és egy másik tagállam, nevezetesen a Luxemburgi Nagyhercegség joga szerint jött létre, miközben tevékenységeinek központját megtartotta az első tagállamban.

20

Márpedig a Bíróság rendelkezésére álló információkból – amelyek vizsgálata a kérdést előterjesztő bíróság feladata – az tűnik ki, hogy ezen átruházás és e társasági átalakulás során semmilyen korlátozás nem került előírásra.

21

Mivel az olasz STA társaság székhelyének áthelyezése és az STE luxemburgi társasággá való átalakulása következésképpen nem képezi részét a kérdést előterjesztő bíróság által feltett kérdés megválaszolása szempontjából releváns körülményeknek, az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdést akként kell átfogalmazni, hogy e bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy ellentétes‑e az EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel egy olyan tagállami szabályozás, amely általános jelleggel írja elő, hogy egy másik tagállamban letelepedett, de tevékenységének fő részét az első tagállamban folytató társaság ügyvezetésére nemzeti jogát kell alkalmazni.

22

E tekintetben először is azt kell meghatározni, hogy az alapeljárásban szereplő helyzet a letelepedés szabadságának hatálya alá tartozik‑e.

23

Az EUMSZ 54. cikkel együttesen értelmezett EUMSZ 49. cikk értelmében a letelepedés szabadsága megilleti a valamely tagállam jogszabályai alapján létrehozott olyan társaságokat, amelyeknek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unió területén van (2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 32. pont).

24

Az EUMSZ 54. cikkel együttesen értelmezett EUMSZ 49. cikk második bekezdése értelmében a letelepedés szabadsága az előbbi cikkben megnevezett társaságok számára magában foglalja többek között az e társaságok alapításához és irányításához való jogot, a letelepedés szerinti tagállam joga által a saját társaságaira előírtakkal azonos feltételeknek megfelelően (2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 33. pont).

25

Egyébiránt, az említett társaságok jogosultak tevékenységüket másik tagállamban végezni, létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye pedig a természetes személyek állampolgárságának mintájára valamely tagállamhoz való kötődésük meghatározására szolgál (lásd ebben az értelemben: 2002. november 5‑iÜberseering ítélet, C‑208/00, EU:C:2002:632, 57. pont).

26

Uniós jogi egységesítés hiányában az adott társaságra alkalmazandó nemzeti jogot kijelölő kapcsolóelv meghatározása az EUMSZ 54. cikk értelmében az egyes tagállamok saját hatáskörébe tartozik, mivel az említett cikk a létesítő okirat szerinti székhelyet, a központi ügyvezetést vagy az üzleti tevékenységnek fő helyét mint ilyen kapcsolóelvet egyenlőnek tekinti (2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 34. pont).

27

A jelen ügyben az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból először is az tűnik ki, hogy az STE‑t 2004‑ben luxemburgi társaságként hozták létre, másodszor, hogy e társaság létesítő okirat szerinti székhelye Luxemburgban van, harmadszor pedig, hogy tevékenységének fő részét egy másik tagállamban, nevezetesen az Olasz Köztársaságban végzi.

28

A jelen ítélet 23–26. pontjában szereplő ítélkezési gyakorlatra tekintettel meg kell állapítani, hogy e társaság helyzete, és különösen az általa az Olaszországban folytatott tevékenységei kapcsán elfogadott ügyvezetési aktusok a letelepedés szabadságának hatálya alá tartoznak.

29

E körülményekre figyelemmel másodsorban azt kell meghatározni, hogy az a tagállami szabályozás, amely azzal az indokkal írja elő nemzeti jogának egy valamely másik tagállamban letelepedett társaság ügyvezetésére való alkalmazását, hogy e társaság tevékenységének fő részét az első tagállamban végzi, a letelepedés szabadsága korlátozásának minősül‑e.

30

A letelepedés szabadsága korlátozásának kell tekinteni minden olyan intézkedést, amely e szabadság gyakorlását tiltja, zavarja, vagy kevésbé vonzóvá teszi (2004. október 5‑iCaixaBank France ítélet, C‑442/02, EU:C:2004:586, 11. pont; 2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 46. pont).

31

Márpedig meg kell állapítani, hogy az olyan tagállami szabályozás, amely előírja, hogy egy más tagállamban letelepedett azon társaságoknak, amelyek tevékenységük fő részét az első tagállamban végzik, ügyvezetésük során – azon kötelezettségeken kívül, amelyek adott esetben a letelepedésük szerinti tagállam jogából erednek – tiszteletben kell tartaniuk az első tagállam jogát, megnehezítheti az ilyen társaságok ügyvezetését, mivel arra kötelezheti őket, hogy az e két szabályozás által előírt követelményeknek feleljenek meg.

32

Ebből következik, hogy az ilyen szabályozás alkalmas arra, hogy kevésbé vonzóvá tegye a letelepedés szabadságának gyakorlását, következésképpen a letelepedés szabadsága gyakorlása korlátozásának minősül.

33

A jelen ügyben az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból az tűnik ki, hogy az STE egy luxemburgi jog szerinti társaság, amelynek az alapító okirat szerinti székhelye Luxemburgban található. Mindazonáltal az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból az is kitűnik, hogy ügyviteli aktusait illetően a 218/1995 törvény 25. cikke (1) bekezdésének második mondata e társaságot az olasz jog hatálya alá helyezi, kizárólag azon indokból, hogy tevékenységeinek fő részét Olaszországban folytatja.

34

E körülmények között egy, az STE helyzetéhez hasonló helyzetben lévő társaság egyszerre tartozhat mind a luxemburgi, mind az olasz jog hatálya alá. Márpedig két tagállam jogának ilyen kumulatív alkalmazása megnehezítheti e társaság irányítását.

35

Következésképpen, harmadsorban azt kell megvizsgálni, hogy a letelepedés szabadságának az alapügyben szereplőhöz hasonló szabályozásból eredő korlátozása mindazonáltal igazolható‑e.

36

Az állandó ítélkezési gyakorlatból az következik, hogy a letelepedés szabadságának korlátozása kizárólag akkor engedhető meg, ha azt nyomós közérdeken alapuló kényszerítő okok igazolják. Ehhez az is szükséges, hogy az alkalmas legyen az elérni kívánt cél megvalósításának biztosítására, és ne lépje túl az e cél eléréséhez szükséges mértéket (lásd ebben az értelemben: 2005. december 13‑iMarks & Spencer ítélet, C‑446/03, EU:C:2005:763, 35. pont; 2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 52. pont).

37

E tekintetben először is meg kell állapítani, hogy a kérdést előterjesztő bíróság nem jelöli meg azokat az indokokat, amelyek igazolnák a letelepedés szabadságának azon korlátozását, amelyet a 218/1995. sz. törvény 25. cikke (1) bekezdése második mondatának egy valamely más tagállam joga szerint érvényesen létrehozott és tevékenységének fő részét Olaszország területén folytató társaság ügyvezetési aktusaira való alkalmazása von maga után. Ilyen indokokra történő utalások sem e rendelkezésből, sem a polgári törvénykönyv 2381. cikkének szövegéből nem tűnnek ki.

38

Ezzel szemben az olasz kormány beadványaiból először is az következik, hogy a letelepedés szabadságának szóban forgó korlátozását a részvényesek, a hitelezők, a munkavállalók és a harmadik személyek védelmének célja igazolja.

39

E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a hitelezők, a munkavállalók és a kisebbségi tagok védelme a Bíróság által elismert, közérdeken alapuló kényszerítő indokok közé tartozik (lásd ebben az értelemben: 2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 54. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

40

Ennek megfelelően az EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel főszabály szerint nem ellentétesek az olyan tagállami intézkedések, amelyek arra irányulnak, hogy ne sértsék indokolatlanul egy olyan társaság hitelezőinek, kisebbségi tagjainak, illetve munkavállalóinak érdekeit, amelyet egy másik tagállam jogának megfelelően hoztak létre, de tevékenységeinek fő részét belföldön végzi.

41

Mindazonáltal a jelen ítélet 36. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlatnak megfelelően az alapügyben szóban forgó korlátozásnak alkalmasnak kell lennie a hitelezők, a kisebbségi részvényesek és a munkavállalók védelmére irányuló cél megvalósításának biztosítására, és nem haladhatja meg az e cél eléréséhez szükséges mértéket.

42

Márpedig, ha a 218/1995. sz. törvény 25. cikke (1) bekezdésének második mondatát úgy kellene értelmezni, hogy abból az következik, hogy egy más tagállam joga szerint érvényesen létrehozott, de tevékenységének fő részét Olaszországban végző társaság valamennyi ügyvezetési aktusa az olasz jogszabályok hatálya alá tartozik, nem lehetne megvizsgálni, hogy a konkrét esetben fennáll‑e a hitelezők, a kisebbségi részvényesek vagy a munkavállalók érdekei sérelmének kockázata. Ki kell ugyanis emelni, hogy egy ilyen kockázat többek között az elfogadott aktus típusától függhet, és a szóban forgó társaság részvényesi összetételétől függően változhat. Ezenfelül, annak a tagállamnak a jogszabályai, amelyben a szóban forgó társaság létrejött, figyelembe vehették a fent említett érdekeket, ami olyan körülmény, amelynek figyelembevételét az olasz jogszabályok automatikus alkalmazása nem teszi lehetővé.

43

E körülmények között az alapügyben szereplőhöz hasonló nemzeti szabályozás meghaladja a jelen ítélet 39. pontjában említett érdekek védelmére irányuló cél eléréséhez szükséges mértéket.

44

Másodsorban az olasz kormány arra hivatkozik, hogy az alapügyben szóban forgó nemzeti szabályozás célja a visszaélésszerű gyakorlatok elleni küzdelem, megakadályozva a teljesen mesterséges, valós gazdasági tartalmat nélkülöző képződmények létrehozására irányuló magatartásokat.

45

E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a tagállamoknak lehetősége van arra, hogy a csalások megakadályozására vagy üldözésére alkalmas valamennyi intézkedést meghozzák (lásd ebben az értelemben: 1999. március 9‑iCentros ítélet, C‑212/97, EU:C:1999:126, 38. pont; 2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 61. pont).

46

Egyébiránt az adóelkerülés és az adócsalás elleni küzdelem igazolhatja az EUMSZ 49. cikkben előírt letelepedés szabadságának korlátozását, feltéve, hogy e korlátozás kifejezett célja az, hogy megakadályozza a valós gazdasági tartalmat nélkülöző, olyan egyértelműen mesterséges képződmények létrehozására irányuló magatartásokat, amelyek a belföldön folytatott tevékenységből származó nyereség után általában fizetendő adó kijátszására irányulnak (lásd ebben az értelemben: 2006. szeptember 12‑iCadbury Schweppes és Cadbury Schweppes Overseas ítélet, C‑196/04, EU:C:2006:544, 55. pont; 2021. január 20‑iLexel ítélet, C‑484/19, EU:C:2021:34, 49. pont).

47

Mindazonáltal a Bíróság már egyrészt megállapította, hogy önmagában nem minősül visszaélésnek, ha valamely társaság a célból létesít egy tagállam jogszabályai alapján létesítő okirat szerinti vagy tényleges székhelyet, hogy a kedvezőbb jogszabályok előnyeit élvezze (lásd ebben az értelemben: 1999. március 9‑iCentros ítélet, C‑212/97, EU:C:1999:126, 27. pont; 2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 40. pont).

48

Másrészt nem alapozhatja meg a csalás általános vélelmét, és nem igazolhatja a Szerződés által biztosított valamely alapvető szabadságot sértő intézkedést pusztán az a körülmény, hogy egy társaság, bár az egyik tagállamban rendelkezik székhellyel, tevékenységének fő részét egy másik tagállamban végzi (lásd analógia útján: 2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 63. pont).

49

Márpedig a jelen ügyben, ha az alapügyben szóban forgó szabályozást úgy kellene értelmezni, hogy az az olasz jog szisztematikus alkalmazását írja elő egy más tagállamban letelepedett, tevékenységének fő részét azonban Olaszországban folytató társaság valamennyi ügyvezetési aktusára, ezen értelmezés azon vélelem felállításához vezetne, amely szerint az ilyen társaság magatartása visszaélésszerű. Egy ilyen szabályozás a jelen ítélet 47. és 48. pontjában kifejtett megfontolásokra tekintettel aránytalan (lásd analógia útján: 2017. október 25‑iPolbud – Wykonawstwo ítélet, C‑106/16, EU:C:2017:804, 64. pont).

50

E körülményekre figyelemmel az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy az EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikket úgy kell értelmezni, hogy azokkal ellentétes egy olyan tagállami szabályozás, amely általános jelleggel írja elő, hogy egy másik tagállamban letelepedett, de tevékenységének fő részét az első tagállamban folytató társaság ügyvezetési aktusaira nemzeti jogát kell alkalmazni.

51

Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (harmadik tanács) a következőképpen határozott:

Az EUMSZ 49. és az EUMSZ 54. cikket

a következőképpen kell értelmezni:

azokkal ellentétes egy olyan tagállami szabályozás, amely általános jelleggel írja elő, hogy egy másik tagállamban letelepedett, de tevékenységének fő részét az első tagállamban folytató társaság ügyvezetési aktusaira nemzeti jogát kell alkalmazni.