Az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleménye – Javaslat európai parlamenti és tanácsi rendeletre az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló 2009/65/EK irányelvnek és az alternatívbefektetésialap-kezelőkről szóló 2011/61/EU irányelvnek a hitelminősítések túlzott figyelembevétele tekintetében történő módosításáról

(COM(2011) 746 final – 2011/0360 (COD))

2012/C 229/12

Előadó: Jörg Freiherr Frank VON FÜRSTENWERTH

2012. február 9-én az Európai Unió Tanácsa úgy határozott, hogy az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 53. (1) cikke alapján kikéri az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményét a következő tárgyban:

Javaslat európai parlamenti és tanácsi rendeletre az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló 2009/65/EK irányelvnek és az alternatívbefektetésialap-kezelőkről szóló 2011/61/EU irányelvnek a hitelminősítések túlzott figyelembevétele tekintetében történő módosításáról

COM(2011) 746 final – 2011/0360 (COD).

A bizottsági munka előkészítésével megbízott „Egységes piac, termelés és fogyasztás” szekció 2012. május 8-án elfogadta véleményét.

Az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság 2012. május 23–24-én tartott 481. plenáris ülésén (a május 23-i ülésnapon) 130 szavazattal, 4 tartózkodás mellett elfogadta az alábbi véleményt.

1.   Következtetések és ajánlások

1.1   Ez a vélemény az EGSZB azon munkáinak sorába tartozik, amelyekben az elmúlt évek válságai feldolgozásának részeként a hitelminősítő intézetek szabályozásával foglalkozik (1). Az EGSZB nemrég üdvözölte, hogy az Európai Bizottság új jogi aktusok előterjesztésével törekszik a minősítések elvégzése és a minősítési eljárások során előforduló súlyos átláthatósági, függetlenségi, összeférhetetlenségi problémák, illetve az eljárások minősége tekintetében mutatkozó hiányosságok felszámolására (2). Ugyanakkor kifejezésre juttatta csalódottságát amiatt, hogy az Európai Bizottság ilyen későn és következetlen módon reagál a hitelminősítő intézetek szabályozási hiányosságaira.

1.2   Az irányelvjavaslat formai szempontból az ÁÉKBV-irányelvet (az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások) és az alternatívbefektetésialap-kezelőkről (ABA) szóló irányelvet módosítja. A szabályozás középpontjában a kockázatkezeléssel kapcsolatos módosítások állnak, amelyek célja a külső hitelminősítések automatikus, mechanikus és felülvizsgálat nélküli átvételének korlátozása, illetve megakadályozása. Ezeket a szabályokat a hitelminősítő intézetekről szóló rendelet módosítása is megerősíti, amellyel kapcsolatban az EGSZB már véleményt nyilvánított (3). A két jogalkotási javaslat tartalmi szempontból szorosan összefügg egymással.

1.3   Az EGSZB üdvözli, hogy a javaslat felkarolja azt a problémát, hogy a piaci szereplők túlzott mértékben támaszkodnak az ÁÉKBV-ra és ABA-ra vonatkozó minősítésekre, és megkísérli megakadályozni, hogy a nem megfelelő minősítések következtében csordaszellem alakuljon ki a pénzügyi piacok szereplői körében. Ezeknek a törekvéseknek a teljes uniós jogra, a nemzeti jogszabályokra és a magánjogi szerződésekre is ki kell terjedniük.

1.4   Az EGSZB helyesnek tartja ÁÉKBV-ra és az ABA-ra vonatkozó kockázatkezelési előírások specifikációja révén megvalósuló szabályozási módszert. Felhívja azonban a figyelmet arra a problémára, amelyet a saját kockázatkezelési kapacitások kiépítése jelenthet a kis üzemméretű pénzintézetek számára. Ezért azt javasolja, hogy a felhatalmazáson alapuló jogi aktusokban szabályozzák a speciális szaktudás külső szereplők általi kiépítése során folytatott együttműködést a kis üzemméretű pénzintézetek külső hitelminősítő intézetektől való függetlenségének erősítése érdekében. Az EGSZB határozottan ellenzi azokat a törekvéseket, amely a kis- és középvállalkozások számára lehetővé tennék egy kötelezettségvállalással kapcsolatos hitelképességi döntéshozatal kiszervezését.

1.5   Az EGSZB fokozott erőfeszítéseket tart szükségesnek a hitelminősítések alternatívájaként alkalmazható kockázatkezelési folyamatok eljárásainak és hatókörének kialakítása érdekében.

1.6   Az EGSZB felhívja a figyelmet arra, hogy a G-20 országok szintjén megvalósuló közös cselekvésre van szükség. A globális szabályozási hiányosságok csak a nemzeti jogrendek minimálisan szükséges koherenciájának megléte esetén küszöbölhetők ki.

1.7   Az EGSZB megerősíti a 2012. március 12-i véleményében (4) már részletesen kifejtett kétségét, amely szerint attól tart, hogy még az sem garantálja a pénzpiaci szereplők döntéseinek objektivitását és – az értékelés következményeire nézve – az összes fontos tényező figyelembevételét, ha a pénzügyi piacok szereplői maguk végzik el a kockázatelemzést, és kevésbé támaszkodnak külső minősítésekre. Az EGSZB a kockázatelemzés egyik alapvető problémáját továbbra is a hitelminősítő intézetek által készített minősítések hitelességében (és függetlenségében) látja, mert ezek a minősítések az elmúlt években többször tévesnek bizonyultak, vagy túl erősen határozták meg őket az Európán kívüli anyapiacuk érdekei, gondolkodásmódja és struktúrái, vagy a minősítéseket finanszírozó kibocsátók érdekei. Mindezekre tekintettel figyelmeztet arra, hogy a hitelminősítő intézetek szabályozásáról folytatandó további viták során mindig szem előtt kell tartani azt, hogy a hitelminősítő intézetek egészen a közelmúltig közvetlenül vagy közvetve ismétlődően tartós károkat okoztak a társadalom valamennyi részének. Az EGSZB ezért sajnálja, hogy a független európai hitelminősítő intézet létrehozására irányuló törekvések még nem vezettek eredményre.

2.   A javaslat összefoglalása és kontextusa

2.1   A javaslat azoknak az intézkedéseknek a része, amelyeket a pénzügyi válsággá és végül államadósság válsággá duzzadt kezdeti bankválság tanulságait levonva a hitelminősítő intézetek felügyeletére vonatkozóan meg kell tenni. 2010. december 7. óta, amikor a hitelminősítő intézetekről szóló rendelet teljes egészében alkalmazandóvá vált, a hitelminősítő intézetek kötelesek betartani bizonyos magatartási szabályokat az összeférhetetlenségek mérséklése, valamint a minősítések és a minősítési eljárások magas minőségének és megfelelő átláthatóságának biztosítása érdekében. A hitelminősítő intézetekről szóló rendeletet 2011. május 11-i módosítása (5) alapján az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (EÉPH) kizárólagos felügyeleti hatáskört kapott az EU-ban nyilvántartásba vett hitelminősítő intézetek felett.

2.2   A hitelminősítő intézetekről szóló rendeletet és 2011. májusi módosítása azonban a válságot okozó problémák közül egyet nem old meg: Ez pedig annak kockázata, hogy a pénzügyi piac szereplői, és köztük főként az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások (ÁÉKBV) és az alternatív befektetési alapok (ABA), a kockázatkezelési rendszereikben túlzott mértékben és „automatizáltan” hagyatkoznak a (külső) hitelminősítésekre, és közben ők maguk nem végeznek kockázatelemzést és átvilágítást. Erre költségmegtakarítási és egyszerűsítési megfontolások késztetik a pénzügyi piacok szereplőit. Ez azonban azt az általános veszélyt rejti magában, hogy „csordaszellem” alakul ki piaci szereplők körében (6). Ez azt jelenti, hogy az automatizáltan cselekvő, ugyanazon minősítések által vezérelt piaci szereplők például valamely kibocsátó befektetési kategóriájú minősítésének megvonása esetén egymással párhuzamosan eladják az érintett kötvényeiket, aminek következtében veszélybe kerülhet a pénzügyi stabilitás. Ugyanezt a kockázatot jelzi a prociklikusság és hirtelen kilengéseket mutató piac (valamely papír bizonyos küszöbérték alá történő leminősítése más papírok láncreakciószerű eladását váltja ki). E kockázatok csökkentésének sürgető szükségességére több dokumentum is felhívta a figyelmet (7).

2.3   Ez a javaslat azzal a problémával foglalkozik, hogy a piaci szereplők túlzott mértékben támaszkodnak az ÁÉKBV-ra és ABA-ra vonatkozó hitelminősítésekre. Más javaslatok ugyanennek a problémának a hitelintézeteknél, biztosítótársaságoknál és a pénzügyi konglomerátumhoz tartozó befektetési vállalkozásoknál történő megoldására törekednek (8). Az 1. és 2. cikk úgy pontosítja az ÁÉKBV és az ABA kockázatkezelésére vonatkozó előírásokat, hogy a társaságok nem hagyatkozhatnak kizárólagosan vagy automatikusan a külső hitelminősítésekre. Ez azokat a már meglévő felügyeleti szabályokat egészíti ki, amelyek szerint a pénzügyi piacok szereplőinek olyan kockázatkezelési eljárásokat kell alkalmazniuk, amelyek lehetővé teszik a számukra, hogy a befektetési pozíciókból származó kockázatot, valamint azoknak a teljes kockázati profilban elért arányát mindenkor figyeljék és mérjék. A javaslat ugyanakkor bővíti az Európai Bizottság arra vonatkozó hatáskörét, hogy felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján meghatározza a hitelminősítések túlzott figyelembevételének kiküszöbölését is szolgáló kockázatkezelési eljárások megfelelőségének felmérésére szolgáló kritériumokat.

2.4   A javaslatot az ugyanazon a napon előterjesztett „Javaslat a hitelminősítő intézetekről szóló 1060/2009/EK rendelet módosításáról szóló európai parlamenti és tanácsi rendeletre” című dokumentummal összefüggésben kell szemlélni (9). Az a dokumentum más pontok mellett további javaslatokat fogalmaz meg annak megakadályozására, hogy a piaci szereplők túlzott mértékben támaszkodjanak a hitelminősítésekre, és ennek érdekében kötelezi a hitelminősítő intézeteket arra, hogy átfogó információkat bocsássanak a pénzügyi piacok szereplői részére. Ide tartoznak a minősítési módszerekre vonatkozó információk, az ezek alapjául szolgáló feltételezések és a minősítéstípusok. Másrészt a strukturált pénzügyi eszközök kibocsátóinak termékeikről több információt kell a piac rendelkezésére bocsátaniuk (hitelminőség, a strukturált pénzügyi eszköz mögöttes eszközeinek teljesítménye, az értékpapírosítási tranzakció szerkezete, fedezett cash flow-k stb.). A hitelminősítő intézetekről szóló rendelet módosításának célja tehát összességében az, hogy megkönnyítse a pénzügyi instrumentumok hitelminőségének az ÁÉKBV-k és ABA-k általi önálló meghatározását. A két javaslat ezért nem szemlélhető egymástól elszigetelten.

3.   Általános megjegyzések

3.1   Az Európai Bizottság javaslata a hitelminősítő intézetek szabályozási hiányosságainak egyetlen szempontjával foglalkozik, azzal, hogy milyen hatásai vannak a hitelminősítéseknek a pénzügyi piacok szereplőinek magatartására, és milyen következményekkel jár ez a magatartás a piacokra nézve. A javaslat az elmúlt évek válságait kiváltó okok elemzésének eredménye. A hitelminősítő intézetek szerepet játszottak a válság kialakulásában. Megállapításokat tesznek a hitelezők fizetési lehetőségeire és fizetési készségére vonatkozóan, legyenek azok magánhitelezők vagy államok. Jelentős befolyást gyakorolnak a globális pénzügyi piacokra, mivel a befektetési döntései során a pénzügyi piacok számos szereplője (ÁÉKBV, ABA, hitelintézetek és biztosítók) rá van utalva a minősítésekre. Az EGSZB az elmúlt években többször – legutóbb a 2012. március 12-i véleményben (10) – foglalkozott a hitelminősítő intézetek szabályozási hiányosságaival, és ennek során egyértelmű álláspontot alakított ki, amely ennek a véleménynek is alapjául szolgál, és amelyre itt is hivatkozunk.

3.2   Ha más nem, az elmúlt évek válságai mindenképp világossá tették, hogy a téves hitelminősítések igen káros hatással vannak a gazdaság széles területeire, sőt egész államokra és a társadalom egészére is. Másrészt viszont azt is megmutatták, hogy a piacok nem voltak képesek megakadályozni a vadhajtások megjelenését. Ezért a hitelminősítő intézetek szigorú és következetes állami szabályozására van szükség. Ennek során az uniós szintű szabályozáshoz – tekintettel a globális környezetre – támogatást kell nyújtani a G-20 országok szintjén is azzal a céllal, hogy világszerte biztosítható legyen a szabályok minimálisan szükséges koherenciája. Elengedhetetlen az (11), hogy a minősítések elkészítésekor az integritás, az átláthatóság, a felelősségvállalás és a jó vállalatvezetés minimális követelményként biztosított és fenntartható legyen.

3.3   Az EGSZB elismeri, hogy az elmúlt években – bár nagyon megkésve – jelentős előrelépéseket sikerült elérni a hitelminősítő intézetek szabályozásában. Üdvözlendő, ha a hitelminősítő intézetekről szóló rendelet módosítására vonatkozó 2011. november 15-i javaslat (12) alapján mostantól a hitelminősítő intézeteket érintő szabályozási előírások az alábbi problémakörökkel is foglalkoznak: „minősítési kilátások”, „a hitelminősítő intézetek függetlensége”, „az információk közzététele”, „országminősítések”, „a minősítések összevethetősége”, „a hitelminősítő intézetek rotációja”, „polgári jogi felelősség” és „külső minősítések használata”. Az EGSZB ezzel kapcsolatban kialakította a véleményét (13) és konkrét tanácsokat adott. Csalódással látja ugyanakkor, hogy a nagy minősítő intézetek piaci túlsúlya és az alternatív fizetési modellek problematikája nem kapott kellő figyelmet.

3.4   A javaslat – megerősítő jelleggel – az ÁÉKBV és az ABA szintjén is felveti a külső hitelminősítések automatikus, vizsgálat nélküli átvételének problémáját, ami – ahogy a javaslat kifejezi – csordaszellem kialakulásához vezethet a pénzügyi piac szereplői körében, vagy – ahogy az EGSZB javaslatában érzékeltettük (14) – önbeteljesítő jóslattá válhat. Ezen a ponton a javaslat metszi a hitelminősítő intézetekről szóló rendelet ugyanazon a napon javasolt módosítását. Ez a „kettős megközelítés” következetesnek tekinthető. A pénzügyi piacok azon szereplői esetén, amelyek a (külső) minősítések címzettjei, meg kell szüntetni vagy korlátozni kell az „automatizmust”, a hitelminősítő intézetek szabályozásában pedig biztosítani kell, hogy ezek az intézetek kellőképpen átláthatók legyenek és a szükséges információkat a piaci szereplők rendelkezésére bocsássák.

3.5   Nem szabad figyelmen kívül hagyni azt, hogy az ÁÉKBV-nek és az ABA-nak saját felelősége van a „csordaszellem” és a „láncreakciószerű” elkerülésében. Ha a kockázatkezelési eljárásaik lehetővé tesznek ilyen hatásokat, akkor érintettek a problémában. Az EGSZB kifejezetten egyetért az Európai Bizottság ezen értékelésével. Ezért az itt értékelendő javaslat végrehajtásakor is az lesz elsősorban a döntő, hogy a felhatalmazáson alapuló jogi aktusok valóban megfelelnek-e a jogalkotó akaratának. Ezenkívül minden pénzügyi szabályozás csak annyira jó, amennyire végül is a felügyeleti gyakorlatban megvalósítható.

4.   Részletes megjegyzések

4.1   Vitathatatlan, hogy a külső hitelminősítések automatikus, mechanikus és felülvizsgálat nélküli átvétele az adott papírok egyidejű eladásához vezet vagy vezethet, és ezzel a pénzügyi stabilitást veszélyeztető sokkot okozhat a piacokon. Ezt az eredményt tükrözik az Európai Bizottság széles körben folytatott külső konzultációi (15), az Európai Parlament 2011. június 8-i nem jogalkotási állásfoglalása (16) és a Pénzügyi Stabilitási Tanács (FSB) (17) alapelvei is.

4.2   Ennek az automatizmusnak a megszüntetéséhez számos intézkedésre van szükség. Először is biztosítani kell minden lehetőség kihasználását és továbbfejlesztését annak érdekében, hogy a nagy hitelminősítők minősítései mellett a hitelképesség megítélésének alternatív módszerei is alkalmazhatók legyenek. Ezzel egyidejűleg meg kell vizsgálni azokat a meglévő prudenciális szabályokat, amelyek jogszabályi alapon vagy hatósági utasítás révén automatizmust váltanak ki a külső minősítés és értékelés között, mint például a hitelintézetek és biztosítók esetén. És ugyanezekkel az intézkedésekkel meg kell törni a pénzügyi piacok szereplőinek kockázatkezelési eljárásaiban meglévő automatizmusokat is. Összességében az uniós jogban és a nemzeti jogszabályokban általánosan biztosítani kell azt, hogy ne maradjanak meg a fenti automatizmusokat kiváltó előírások. Ugyanígy szabályozni kell az ilyen automatizmust előíró magánjogi megállapodások semmissé tételét is. Ezenkívül a pénzügyi piacok szereplőinek az önállóan végzett minősítést megkönnyítő elégséges információra van szükségük.

4.3   A javaslat általános elvárásként fogalmazza meg az ÁÉKBV és az ABA kockázatkezelési eljárásainak kialakítását illetően szükséges pontosítást. Ez a megközelítés alapvetően helyes, azonban csak a megfelelő, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok töltik majd meg élettel; a külső minősítések automatikus átvételéből következő vezérlési hibák megszüntetése érdekében elvégzendő fontos tennivalók tehát még hátra vannak.

4.4   A gyakorlatban nem lesz megvalósítható a külső hitelminősítések teljes megszüntetése. A külső hitelminősítések helyettesítéséhez szükséges erőforrások, szaktudás és tapasztalat jelenleg csak igen korlátozott mértékben állnak rendelkezésre. Gyakran épp a kis üzemméretű pénzintézetek nem rendelkeznek a saját elemzési osztály létrehozásához vagy bővítéséhez szükséges forrásokkal. A megerősített belső kockázatelemzés és ezáltal a minősítő intézetektől való függetlenség lehetősége mellett ismételődően megjelenik az az igény, hogy a kis- és középvállalkozásoknak legyen lehetőségük kiszervezni a kockázatelemzést. A külső információkhoz való hozzáférés megkönnyítése révén, együttműködés keretében minden bizonnyal létre lehet hozni a speciális piacokra vonatkozó szaktudásbázist, és nagyobb költséghatékonyságot is el lehet érni. Ez épp a kis- és középvállalkozások számára tenné lehetővé a hitelminősítő intézetektől való fokozottabb függetlenedést. Az ezt szolgáló intézkedések üdvözlendők. Az EGSZB ugyanakkor határozottan úgy gondolja, hogy egy kötelezettségvállalás hitelképességére vonatkozó konkrét döntéseket mindig a vállalatoknál kell meghozni, vagyis ezt nem szabad kiszervezni.

4.5   Az EGSZB tisztában van azzal, hogy a javaslat megvalósítása a kockázatkezelési eljárások, és azon belül a belső modellek kiépítése miatt vélhetően jelentősen növelni fogja a szabályozási költségeket. Az egész társadalmat fenyegető károkat figyelembe véve azonban ennek az útnak nincs alternatívája.

(1)  Lásd az EGSZB következő véleményeit: HL C 277., 2009. 11. 17., 117. o. és HL C 54., 2011.2.19., 37. o.

(2)  HL C 181., 2012.6.21., 68. o a következő tárgyban: „Javaslat európai parlamenti és tanácsi rendeletre a hitelminősítő intézetekről szóló 1060/2009/EK rendelet módosításáról”, COM(2011) 747 final – 2011/0361 (COD).

(3)  Lásd a 2. lábjegyzetet.

(4)  Lásd a 2. lábjegyzetet.

(5)  HL L 145., 2011.5.31., 30. o.

(6)  Vö.: The Financial Cycle, Factors of Amplifiction and possible. Implications for Financial and Monetary Authorities, Banque de France, 95. sz. kiadvány, 2001. november, 68. o.

(7)  COM(2010) 301 final; az Európai Bizottság konzultációs anyaga a hitelminősítő intézetekről szóló rendelet átdolgozásáról (http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/cra_en.htm); a Tanács 2011. október 23-i következtetései; a Pénzügyi Stabilitási Tanács 2010 októberében a külső minősítések hatóságok és pénzügyi intézmények általi túlzott figyelembevételének csökkentése érdekében kibocsátott elvei.

(8)  COM(2011) 453 final.

(9)  COM(2011) 747 final – 2011/0361 (COD).

(10)  Lásd a 2. lábjegyzetet.

(11)  Lásd: 2. lábjegyzet, ott: 1.2. pont.

(12)  COM(2011) 747 final – 2011/0361 (COD).

(13)  Lásd a 2. lábjegyzetet.

(14)  Lásd: 2. lábjegyzet, ott: 1.7. pont.

(15)  Lásd a 6. lábjegyzetet.

(16)  Az Európai Parlament 2011. június 8-i állásfoglalása a hitelminősítő intézetekről: jövőbeli kilátások (2010/2302(INI).

(17)  Lásd a 6. lábjegyzetet.