11.9.2009   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 218/27

1.1

Az EGSZB már több ízben sürgette a közösségi joganyag egyszerűsítését, ugyanis az eredeti jogszabályok újabb és újabb módosításai megnehezítették ezek alkalmazását, sőt, számos esetben a szabályozott intézmények zökkenőmentes működését akadályozó, túlzott bürokráciához vezettek.

1.2

Az EGSZB azonban amellett is síkra szállt, hogy ez az egyszerűsítési folyamat ne vezessen se deregulációhoz, se a jogbiztonság csökkenéséhez, hiszen jogbiztonságra valamennyi uniós területen szükség van.

1.3

A belső piac szabályozása, valamint az európai gazdasági-társadalmi szereplők közötti kapcsolat lehetővé tette egyrészt a különféle jogszabályok harmonizálását, másrészt a személyek és a tőke szabad mozgását, anélkül, hogy csökkennének az érintettek jogai és kötelezettségei.

1.4

Ennél az oknál fogva és tekintetbe véve, milyen következményekkel járt, hogy a belső piac némelyik kulcsfontosságú szervével kapcsolatban elmaradt a szabályozás, és hiányzik az átláthatóság, az EGSZB úgy véli, hogy az Európai Bizottságnak értékelnie kellene, hogy az egyszerűsítésre irányuló javasolt módosítások kizárólag pozitív hatásokkal járnak-e majd, csökkentve a gazdasági költségeket, vagy érinthetik-e az egyesülések, illetve szétválások útján kialakuló koncentrációs műveletek jogbiztonságát.

1.5

Az EGSZB ezért úgy véli, hogy azokat a rendelkezéseket, amelyek az európai belső piacon működő vállalkozások többségét alkotó európai kkv-kra vonatkoznak, világosan külön kellene választani azoktól, amelyek a nagyvállalatokra – mindenekelőtt a tőkéjüket az értékpapírpiacon szerző vállalatokra – vonatkoznak. A számos javasolt rendelkezésre vonatkozó egyhangúsági követelmény csak a kis- és közepes méretű tőkeegyesítő társaságokra terjedhet ki, hiszen különben megvalósíthatatlan lenne.

1.6

Amíg ez a különbségtétel nem történik meg, fenn kellene tartani a jogi garanciákat nemcsak a részvényesek, hanem a hitelezők és a munkavállalók számára is, továbbá olyan intézkedéseket kellene kidolgozni a kkv-k támogatására, amelyek mérsékelnék a hatályos jogszabályok betartásából eredő gazdasági terheket.

2.1

A belső piaccal kapcsolatban az Európai Bizottság egyik fő törekvése az, hogy elindítson egy, a közösségi – mindenekelőtt az európai vállalatokra nehezedő adminisztratív terhekről szóló – jogszabályok egyszerűsítésére irányuló folyamatot. E vállalkozások többsége kkv, de a társasági joggal kapcsolatos irányelvekben szereplő számos kötelezettség a tőkéjüket az értékpapírpiacon szerző nagy tőkeegyesítő társaságokra vonatkozik.

2.2

Az Európai Tanács 2007. tavaszi ülése (1) jóváhagyta a vállalkozások gazdasági tevékenységét szükségtelenül megnehezítő adminisztratív terhek egyszerűsítésére és enyhítésére irányuló cselekvési programot, amely 2012-ig e terhek 25 %-os csökkentését irányozta elő.

2.3

A társasági jog tekintetében eddig két területen születtek az eljárások egyszerűsítését célzó javaslatok: a tárgyi jog területén, a részvénytársaságok létrehozásáról szóló úgynevezett első irányelvben (2) és a társaságok létrehozásáról és tőkéjük módosításáról szóló második irányelvben (3), valamint az eljárási joggal kapcsolatos irányelvekben (4) különösen a számviteli standardokat, továbbá a jegyzett társaságokra háruló tájékoztatási kötelezettségeket illetően.

2.4

A most módosításra javasolt irányelvek közül kettővel kapcsolatban már készültek egyszerűsítési javaslatok: az egyik az egyesülésekről szóló harmadik irányelv, a másik pedig a hatodik irányelv, amely a szétválásokat szabályozza (5) egy igen fontos témával, a független szakértők részvénytársaságok egyesülése és szétválása esetén történő közreműködésével kapcsolatban. Az EGSZB kritikus véleményének adott hangot, (6) úgy ítélte ugyanis meg, hogy az objektív, társaságon kívüli kritérium hiánya veszélyeztetheti a harmadik felek, a hitelezők és a munkavállalók érdekeit.

3.1

Az ebben a véleményben tárgyalt irányelvjavaslat három irányelvet érint közvetlenül: az egyesülésekről szóló harmadik irányelvet, a szétválásokról szóló hatodik irányelvet, valamint a legkésőbb elfogadott, a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelvet (7). Ezenkívül közvetve a második irányelvet (8) is módosítja; az ugyanis, hogy az egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó egyik új rendelkezés megszünteti a nem pénzbeli hozzájárulásokról szóló szakértői jelentésre vonatkozó kötelezettséget, érinti a szóban forgó irányelvben szereplő, a tőke módosítására vonatkozó szabályokat.

3.2

A három irányelvben javasolt egyszerűsítési intézkedések összességükben a következőkre vonatkoznak:

3.3

Mind a harmadik, mind a hatodik irányelv jelenleg három jelentést ír elő: egy, a vezetőség által készítendő jelentést az egyesülés, illetve szétválás jogi és gazdasági indokairól; egy független szakértők által írandó jelentést és egy közbenső mérleget, ha az éves beszámoló 6 hónapnál régebbi. Mindezeket a dokumentumokat jóvá kell hagynia az egyesülésben vagy szétválásban érintett társaságok közgyűlésének.

3.4

A javaslat mérsékli ezeket a követelményeket, amennyiben a részvényesek egyhangúlag lemondanak a vezetés írásos jelentéséről, a közbenső mérleg vonatkozásában pedig az átláthatósági irányelv (9) rendelkezéseit kell alkalmazni, feltéve, hogy a társaság rendelkezik tőzsdén jegyzett részvényekkel.

3.5

A második irányelvnek a tőke módosítása tekintetében történő módosításával kapcsolatban a javaslat mentesítené a társaságokat a nem pénzbeli hozzájárulásokról szóló szakértői jelentés kötelezettsége alól.

3.6

Egy, az egyesülésekről és szétválásokról szóló jelentések közzétételére vonatkozó fontos javaslat szerint az új technológiákat (például az internetet) fel kellene használni ezeknek az információknak a hozzáférhetővé tételére.

3.7

A hitelezők védelmével kapcsolatban a javaslat megváltoztatja azt a jogukat, hogy amíg nem kapnak biztosítékot követeléseik visszafizetésére, ellenezhetik az egyesülési, illetve szétválási műveletet; javasolják ennek a jognak az eltörlését. A határokon átnyúló egyesülések esetében azonban a hitelezők védelmében továbbra is el kell készíteni a nem pénzbeli hozzájárulásokról szóló jelentést, olyan érték garantálása érdekében, amely jogi úton érvényesíthető azokban az államokban, ahol a társaságok működnek.

4.1

Az EGSZB összességében kedvezően értékeli az uniós joganyag – konkrétabban a társasági jog – egyszerűsítését, tekintettel az európai vállalkozásokra – különösen az EU gazdasági szférájának jelentős részét alkotó kkv-kra – háruló adminisztratív terhekre. Az EGSZB azonban már rámutatott arra, hogy ennek az egyszerűsítési folyamatnak semmiképpen nem szabad jogbizonytalansághoz vezetnie a belső piac szereplői számára.

4.2

Megértjük, hogy az Európai Bizottság védeni kívánja a részvényeseket mint a vállalkozás tulajdonosait, ám az egyes jogi műveletek többi szereplőjéről sem szabad megfeledkezni, akiknek jogait érinthetik ezek a műveletek. Ezért megértjük és támogatjuk az EP álláspontját (10), amely szerint valamennyi érdekelt fél (befektetők, tulajdonosok, hitelezők és alkalmazottak) érdekeit tekintetbe kell venni. Az EGSZB már korábban is ezt az álláspontot képviselte (11), és most ismét hangsúlyozzuk ezt, hogy megőrizzük az átláthatóságot, valamint az európai belső piac gazdasági-társadalmi szereplőinek bizalmát.

4.3

Az egyesülésekkel és szétválásokkal kapcsolatos jelentéstételi kötelezettségre vonatkozó javasolt egyszerűsítéssel kapcsolatban, amely lehetővé teszi, hogy a cégnyilvántartásba történő benyújtás helyett az interneten tegyék közzé azokat a dokumentumokat, amelyeket a részvényesek és a hitelezők rendelkezésére kell bocsátani (ez a határokon átnyúló egyesülésekre is vonatkozik), bizonyos kritikai észrevételeket kell tennünk. Először is, ez a módosítás nem tekinthető biztosítéknak sem a részvényesek, sem a hitelezők jogainak tekintetében, mivel megszüntetné azt a nyilvános jelleget, amely a cégnyilvántartás jellemzője, másodszor megszűnne annak a lehetősége, hogy a szóban forgó információkat bármilyen jogvita esetén megbízható bizonyítékként használják fel. Ezért álláspontunk szerint az ilyen jellegű műveletek esetében az átláthatóságnak elsőbbséget kell élveznie a költségmegtakarításokkal szemben, és úgy véljük, hogy ezt az elvet hatékonyabban kell védeni.

4.4

Azzal viszont egyetértünk, hogy jegyzett társaságok esetében fölösleges megkettőzni a közbenső mérlegről szóló jelentéseket (12), mivel a rendelkezéseknek megfelelően készülnek, és kidolgozásukban a tőzsdei hatóságok is részt vesznek. E rendelkezés más, tőzsdén nem jegyzett társaságokra történő kiterjesztése – amennyiben adott valamennyi érintett társaság összes részvényesének egyhangú döntése – ellentétesnek tűnik a jogszabály szellemével. Amennyiben a társaság könyvelésére vonatkozó információk már rendelkezésre állnak, és megfelelnek a jogszabályoknak, nincs szükség megkettőzésükre, ám a harmadik irányelv 9. cikkének ii) b) pontjára ez a megállapítás nem érvényes, ez ugyanis eltekint a jelentés kidolgozásától, ha a részvényesek egyhangúlag így határoznak.

4.5

Az EGSZB aggasztónak tartja a második irányelv (77/91/EGK) korábbi módosítások után következő, javasolt módosítását. A javaslat szerint egyesülések vagy szétválások esetében nem kellene alkalmazni a nem pénzbeli hozzájárulásokról és ezek független szakértő általi értékeléséről szóló 10. cikket, alkalmazni kellene viszont a szakértői jelentésekre vonatkozó különféle rendelkezéseket. Véleményünk szerint a jelentés meghatározza, mennyi tőke tartozik az egyes részvényesekhez, és ez a tőke fejezi ki számszerűleg az egyes társaságok harmadik felekkel szembeni felelősségét. Az EGSZB hangsúlyozni kívánja az átláthatósággal kapcsolatos álláspontját, és különösképpen kiemeli azoknak a garanciáknak a fontosságát, amelyek valamennyi érintettet megilletnek. Rossz kezdetnek tartja, ha nem áll rendelkezésre legalább egy „objektív” jelentés a társaságnak a részvénytőke névértékében kifejezett vagyoni helyzetéről.

4.6

Végül a hitelezők eddigi lehetősége, hogy mindaddig, amíg nem kaptak visszafizetési garanciát, ellenezhették az egyesülési, illetve szétválási műveleteket (amennyiben bizonyítani tudták követelésüket az említett típusú műveletekben részt vevő társaságokkal szemben), olyan eszköz volt, amellyel bizalmat lehetett kelteni a kereskedelmi műveletek iránt, és gondoskodni lehetett ezek zökkenőmentes lebonyolításáról. A hitelezők védelme most csökken, mivel a vizsgált irányelv szerint „a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz” kell fordulniuk megfelelő biztosítékokért, „amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a tervezett egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat” (a 82/891/EGK irányelv 12. cikkének (2) bekezdése). A bizonyítási teher ilyen jellegű megfordítása kételyeket ébreszt ennek a változtatásnak a célszerűsége tekintetében, mivel megnehezíti az eddig rutinszerű kereskedelmi műveleteket, és növelheti a jogilag kötelező érvényű biztosítékokkal történő műveletek számát.