T‑913/16. sz. ügy

Silvio Berlusconi és Finanziaria d’Investimento Fininvest S.p.A. (Fininvest)
és
Silvio Berlusconi

kontra

Európai Központi Bank

A Törvényszék ítélete (kibővített második tanács), 2022. május 11.

„Gazdaság‑ és monetáris politika – Hitelintézetek prudenciális felügyelete – Az EKB‑ra ruházott külön felügyeleti feladatok – A befolyásoló részesedésszerzés előzetes vizsgálata – A befolyásoló részesedésszerzés elleni kifogás – A visszaható hatály tilalma – Anyagi jogerő – Nemzeti átültető rendelkezések alkalmazása – Védelemhez való jog – Iratbetekintési jog – Meghallgatáshoz való jog – Új jogalap – Az uniós jog elsőbbsége – A hatékony bírói jogvédelemhez való jog”

1. Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – Az uniós pénzügyi ágazat felügyelete – Egységes Felügyeleti Mechanizmus – Hitelintézetek prudenciális felügyelete – Az Európai Központi Bankra (EKB) ruházott külön feladatok – A befolyásoló részesedésszerzés vizsgálatára irányuló eljárás – A befolyásoló részesedésszerzés fogalma – Tág értelmezés – Az említett eljárás céljainak figyelembevétele

   (1024/2013 tanácsi rendelet, 15. cikk; 2013/36 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 22. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 44–57. pont)

2. Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – Az uniós pénzügyi ágazat felügyelete – Egységes Felügyeleti Mechanizmus – Hitelintézetek prudenciális felügyelete – Az Európai Központi Bankra (EKB) ruházott külön feladatok – A befolyásoló részesedésszerzés vizsgálatára irányuló eljárás – A részesedést szerezni kívánó személy érintett hitelintézetre gyakorolt valószínűsíthető befolyásának kritériuma – Az alkalmazhatóság hiánya valamely ügylet befolyásoló részesedésszerzésnek való minősítése során – A részesedést szerezni kívánó személy valószínűsíthető befolyásának a jóhírnevére gyakorolt hatásának hiánya

   (1024/2013 tanácsi rendelet, 15. cikk; 2013/36 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 22. cikk, (1) bekezdés, és 23. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 58–60., 162–166. pont)

3. Intézmények jogi aktusai – Időbeli hatály – A visszaható hatály tilalmának elve – A megsértés hiánya

   (2013/36 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 22. és 23. cikk)

   (lásd: 97–99. pont)

4. Bírósági eljárás – Új jogalapoknak az eljárás folyamán történő előterjesztése – Feltételek – Ahhoz szorosan kapcsolódó, korábban előterjesztett jogalap kiterjesztése – Hiány – Elfogadhatatlanság

   (A Törvényszék eljárási szabályzata, 84. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 128–130., 139–142. pont)

5. Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – Az uniós pénzügyi ágazat felügyelete – Egységes Felügyeleti Mechanizmus – Hitelintézetek prudenciális felügyelete – Védelemhez való jog – Terjedelem – A meghallgatáshoz való jog a prudenciális felügyeleti eljárások keretében – Annak lehetősége, hogy az EKB‑nak a valamely hitelintézetben való befolyásoló részesedésszerzésre vonatkozó határozattervezetével kapcsolatban rövid határidőn belül észrevételeket terjesszenek elő – Több olyan eljárási szabály fennállása, amely lehetővé teszi a meghallgatáshoz való jog tiszteletben tartásának biztosítását – E jog megsértésének hiánya

   (1024/2013 tanácsi rendelet, 15. cikk; az Európai Központi Bank 468/2014 rendelete, 31. cikk, (3) bekezdés)

   (lásd: 215–218., 222., 224–232., 236. pont)

6. Bírósági eljárás – Új jogalapoknak az eljárás folyamán történő előterjesztése – Feltételek – Az eljárás során felmerült tényezőkre alapított jogalap – Terjedelem – A Bíróság olyan ítéletére alapított jogalap, amely a felperes előtt a keresete benyújtásának időpontjában ismert jogi helyzetet megerősíti – Kizártság

   (A Törvényszék eljárási szabályzata, 84. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 251–257. pont)

Összefoglalás

A Törvényszék helybenhagyja azt a határozatot, amelyben az EKB megtagadta, hogy S. Berlusconi a Banca Mediolanumban befolyásoló részesedést szerezzen.

S. Berlusconi nem felelt meg a befolyásoló részesedések tulajdonosaira alkalmazandó jóhírnévre vonatkozó követelménynek amiatt, hogy 2013‑ban adócsalás miatt elítélték

2015‑ben a Mediolanum pénzügyi holdingtársaság beolvadt a leányvállalatába, a Banca Mediolanumba. Tekintettel a Mediolanum alaptőkéjében fennálló részesedésére, a Fininvest, amely egy olasz jog szerinti holdingtársaság, és amelynek többségi tulajdonosa Silvio Berlusconi (a továbbiakban együtt: felperesek), részesedést szerzett a Banca Mediolanum tőkéjében. Konkrétan ez a beolvadással megvalósuló egyesülés olyan részvénycserével jött létre, amelynek során a Fininvest jogilag megszerezte e hitelintézet részvényeit.

Ezt megelőzően 2014‑ben a Banca d’Italia (olasz nemzeti bank) úgy határozott, hogy egyrészt elrendeli a felperesek Mediolanumban fennálló szavazati jogainak felfüggesztését és az ott meglévő, 9,99%‑ot meghaladó részesedéseik átruházását, másrészt pedig hogy elutasítja az ezen intézményben való befolyásoló részesedéssel rendelkezés engedélyezése iránti kérelmüket azzal az indokkal, hogy S. Berlusconi már nem felelt meg a jóhírnévre vonatkozó követelménynek, mivel 2013‑ban adócsalás miatt elítélték. Az olasz nemzeti bank e határozatát a Consiglio di Stato (államtanács, Olaszország) 2016. március 3‑i ítélete megsemmisítette.

A Mediolanumnak a Banca Mediolanumba történő beolvadását és a Consiglio di Stato (államtanács) 2016. március 3‑i ítéletét követően az olasz nemzeti bank és az Európai Központi Bank (EKB) új vizsgálati eljárást indított a felpereseknek a Banca Mediolanumban történő befolyásoló részesedésszerzése vonatkozásában. Ezen eljárás végén az olasz nemzeti bank erre vonatkozó javaslata alapján az EKB határozatot hozott, amelyben megtagadta az e hitelintézetben való befolyásoló részesedésszerzés engedélyezését. ( 1 ) Határozatát többek között azzal indokolta, hogy S. Berlusconi nem felel meg a befolyásoló részesedések tulajdonosaira alkalmazandó jóhírnév feltételének. ( 2 )

A Törvényszék kibővített második tanácsa elutasítja az EKB határozatának megsemmisítése iránti keresetet. Ítéletében a Törvényszék fontos pontosításokkal szolgál a hitelintézetben való befolyásoló részesedés olyan személy általi megszerzését illetően, aki nem felel meg a jóhírnév kritériumának.

A Törvényszék álláspontja

Mindenekelőtt, a befolyásoló részesedésszerzés vizsgálatára irányuló eljárást szabályozó uniós jogi rendelkezések ( 3 ) felidézését követően, a Törvényszék a „befolyásoló részesedésszerzés” fogalmáról határoz.

Először is megállapítja, hogy e fogalmat az uniós jog önálló fogalmának kell tekinteni, amelyet valamennyi tagállamban egységesen kell értelmezni.

Másodszor, e fogalom uniós jogi meghatározásának hiányában azt egyrészt a használata általános összefüggéseinek és az általános nyelvhasználatban elfogadott szokásos jelentésének, másrészt a befolyásoló részesedésszerzések engedélyezési eljárását szabályozó uniós jogi rendelkezések által követett célkitűzéseknek és azok hatékony érvényesülésének figyelembevételével kell értelmezni.

Így köznapi értelemben az értékpapírok vagy részesedések megszerzésének fogalma magában foglalhat különböző típusú ügyleteket, beleértve a részvénycsereügyletet is. Ezt követően azon összefüggést illetően, amelybe a befolyásoló részesedésszerzés engedélyezésére irányuló eljárás illeszkedik, valamint annak céljait illetően, a Törvényszék emlékeztet arra, hogy a hitelintézetben részesedést szerezni kívánó bármely személy alkalmasságának előzetes értékelése elengedhetetlen ezen intézmények tulajdonosai alkalmasságának és pénzügyi stabilitásának biztosításához. Ezenkívül a prudenciális stabilitás biztosítása érdekében a hitelintézeteknek meg kell felelniük az e területre vonatkozó uniós szabályok összességének, és e megfelelés szorosan összefügg a tulajdonosaiknak, valamint minden olyan személynek az alkalmasságával, aki jelentős részesedést kíván szerezni ezekben a hitelintézetekben. Végül a befolyásoló részesedésszerzés engedélyezésére irányuló eljárás célja a tervezett részesedésszerzéssel érintett hitelintézet megbízható és prudens irányításának, valamint a részesedést szerezni kívánó személy alkalmasságának és a szándékolt részesedésszerzés pénzügyi megbízhatóságának biztosítása, figyelemmel annak az érintett hitelintézetre gyakorolt valószínűsíthető hatására. Következésképpen a „befolyásoló részesedésszerzés” fogalmát nem lehet megszorítóan értelmezni, mivel ez végeredményben lehetővé tenné a vizsgálati eljárás megkerülését azáltal, hogy a befolyásoló részesedésszerzés bizonyos módjai kikerülnének az EKB ellenőrzése alól, és ezáltal megkérdőjelezné ezeket a célkitűzéseket.

Továbbá a hitelintézetekben való befolyásoló részesedésszerzés vizsgálatára irányuló eljárás a közvetlen és a közvetett részesedésszerzésre egyaránt vonatkozik. ( 4 ) Így, amikor egy közvetett befolyásoló részesedés közvetlen részesedéssé válik, vagy amikor e befolyásoló részesedés közvetett ellenőrzésének mértéke megváltozik, különösen amikor egy olyan részesedés, amely közvetetten két társaságon keresztül áll fenn, egyetlen társaságon keresztül fennálló közvetett részesedéssé változik, maga a befolyásoló részesedés tulajdonlásának jogi struktúrája módosul, így az ilyen ügyletet befolyásoló részesedésszerzésnek kell tekinteni.

Harmadszor, a jelen ügyben releváns uniós jogi rendelkezések értelmében ( 5 ) a befolyásoló részesedésszerzésre vonatkozó engedélyezési eljárás alkalmazhatósága nem függ azon valószínűsíthető befolyás megváltozásától, amelyet a részesedést szerezni kívánó személy gyakorolhat a hitelintézetre. Az ilyen befolyás ugyanis azon tényezők között szerepel, amelyeket kizárólag e részesedést szerezni kívánó személy alkalmasságának és a szándékolt részesedésszerzés pénzügyi megbízhatóságának értékelése céljából kell figyelembe venni. ( 6 ) Ezzel szemben e tényező nem releváns valamely ügylet befolyásoló részesedésszerzésként való minősítése szempontjából.

Ezt követően e megfontolásokra tekintettel a Törvényszék elismeri, hogy a szóban forgó egyesülés a Consiglio di Stato (államtanács) 2016. március 3‑i ítéletét követően azzal a hatással járt, hogy módosította a felperesek érintett hitelintézetben való befolyásoló részesedésének jogi szerkezetét. Így az EKB helyesen állapította meg, hogy a szóban forgó egyesülési művelet befolyásoló részesedésszerzésnek minősül.

Ezenkívül a Törvényszék elutasítja a felperesek arra vonatkozó érveit, hogy az EKB nem értékelte a részesedést szerezni kívánó személynek az érintett hitelintézetre gyakorolt valószínűsíthető befolyására vonatkozó kritériumot. E tekintetben kifejti, hogy a részesedést szerezni kívánó személy jóhírneve nem függ attól, hogy várhatóan milyen mértékű befolyást gyakorol e hitelintézetre. Mivel az EKB a részesedést szerezni kívánó személy jóhírnevének értékelése során nem volt köteles megvizsgálni ezt a kritériumot, nem róható fel neki az indokolási kötelezettség e kritérium tekintetében történő megsértése.

Végül a Törvényszék elutasítja a felpereseknek az SSM‑keretrendelet azon rendelkezésének jogellenességére vonatkozó állításait, amelynek értelmében a felpereseknek egy rövid, három munkanapból álló határidő állt rendelkezésükre a megtámadott határozat tervezetére vonatkozó észrevételeik megtételére. ( 7 ) E tekintetben a Törvényszék rámutat, hogy az olyan prudenciális felügyeleti eljárás keretében, mint amilyen a befolyásoló részesedésszerzés vizsgálatára irányuló eljárás, több olyan eljárási szabály létezik, amely lehetővé teszi az érintett felek számára a meghallgatást. Ez utóbbiak a befolyásoló részesedésszerzés engedélyezése iránti kérelmükben minden releváns körülményt felhozhatnak, és lehetőségük van arra, hogy megfelelően kifejtsék álláspontjukat az EKB értesítésével kapcsolatban. Ezenfelül a meghallgatáshoz való joguk tiszteletben tartása adott esetben az EKB rendelkezésére álló, megbeszélés tartására vonatkozó lehetőségnek köszönhetően is biztosítható. Az EKB‑nak ugyanis minden rendelkezésére álló eszközt fel kell használnia ahhoz, hogy minden egyes konkrét esetben biztosítsa a meghallgatáshoz való jog tiszteletben tartását.

( 1 ) A 2016. október 25‑i ECB/SSM/2016 – 7LVZJ6XRIE7VNZ4UBX81/4 EKB‑határozat.

( 2 ) A hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2013. június 26‑i 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2013. L 176., 338. o.; helyesbítések: HL 2013. L 208., 73. o.; HL 2017. L 20., 1. o.) 23. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében.

( 3 ) Az Európai Központi Banknak a hitelintézetek prudenciális felügyeletére vonatkozó politikákkal kapcsolatos külön feladatokkal történő megbízásáról szóló, 2013. október 15‑i 1024/2013/EU tanácsi rendelet (HL 2013. L 287., 63. o.) (a továbbiakban: SSM‑rendelet) 15. cikke, az Egységes Felügyeleti Mechanizmuson belül az Európai Központi Bank és az illetékes nemzeti hatóságok, valamint a kijelölt nemzeti hatóságok közötti együttműködési keretrendszer létrehozásáról szóló, 2014. április 16‑i 468/2014/EU európai központi banki rendelet (SSM‑keretrendelet) (HL 2014. L 141., 1. o.) 85–87. cikke, valamint a 2013/36 irányelv 22. cikkének (1) bekezdése.

( 4 ) A 2013/36 irányelv 22. cikkének (1) bekezdése.

( 5 ) Az SSM‑rendelet 15. cikkének, valamint a 2013/36 irányelv 22. cikke (1) bekezdésének és 23. cikke (1) bekezdésének együttes értelmezése.

( 6 ) A 2013/36 irányelv 23. cikkének (1) bekezdése.

( 7 ) Az SSM‑keretrendelet 31. cikkének (3) bekezdése.