C‑535/22. P. sz. ügy

Aeris Invest Sàrl

kontra

Európai Bizottság
és
Egységes Szanálási Testület

A Bíróság ítélete (első tanács), 2024. október 4.

„Fellebbezés – Gazdaság‑ és monetáris politika – Bankunió – 806/2014/EU rendelet – Hitelintézetek és bizonyos befektetési vállalkozások egységes szanálási mechanizmusa (ESZM) – Valamely jogalany fizetésképtelensége vagy valószínű fizetésképtelenné válása esetén lefolytatandó szanálási eljárás – A Banco Popular Español SA szanálási programjának elfogadása – A 18. cikk (1) bekezdése – A szanálási program elfogadására vonatkozó feltételek – Az Egységes Szanálási Testület (ESZT) kötelezettségei – Gondossági kötelezettség – Indokolási kötelezettség – 88. cikk – Bizalmas kezelésre vonatkozó kötelezettség – 14. cikk – Szanálási célok – Az érintett szervezetre vonatkozó vagyonértékesítés – Feltételek, amelyek az értékesítésre vonatkoznak, és amelyek mellett valamely ajánlat elfogadható – Az Európai Unió Alapjogi Chartája – 17. cikk – A részvényesek tulajdonhoz való joga – A 806/2014 rendelet érvényessége”

1. Megsemmisítés iránti kereset – Keresettel megtámadható aktusok – Fogalom – Kötelező joghatásokat kiváltó aktusok – Előkészítő aktusok – Az Egységes Szanálási Testület (ESZT) szanálási programot elfogadó határozata – Hatálybalépés – Kötelező joghatások kiváltásának hiánya – Kizártság – A Bizottság vagy akár az Európai Unió Tanácsának e program tartalmát véglegesen rögzítő jóváhagyó határozata – Bennfoglaltság

   (EUMSZ 263. cikk)

   (lásd: 87., 88. pont)

2. Fellebbezés – Jogalapok – Elfogadhatóság – Feltételek – A Törvényszék előtt is felhozott érvek ismertetése

   (EUMSZ 256. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés; a Bíróság alapokmánya, 58. cikk, első bekezdés; a Bíróság eljárási szabályzata, 168. cikk, (1) bekezdés, d) pont, és 169. cikk, (2) bekezdés)

   (lásd: 103–105. pont)

3. Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – A hitelintézetekre és bizonyos befektetési vállalkozásokra vonatkozó Egységes Szanálási Mechanizmus – Szanálási program elfogadása – A szanálási program ügyiratai összességének az e program Egységes Szanálási Testület (ESZT) általi elfogadását követő közléséhez való jog – Bizalmas adatok jelenléte az említett ügyiratokat képező dokumentumokban – Megengedhetetlenség

   (EUMSZ 339. cikk; 806/2014 európai parlamenti és tanácsi rendelet, 88. cikk, (1) és (5) bekezdés, 90. cikk, (4) bekezdés)

   (lásd: 113–119. pont)

4. Alapvető jogok – Az Emberi Jogok Európai Egyezménye – Az uniós jogrend szerves részét nem képező jogforrás – Az uniós jogi aktusok jogszerűségi vizsgálata – Terjedelem – A Charta által biztosított alapvető jogokra való korlátozás

   (EUSZ 6. cikk, (3) bekezdés; az Európai Unió Alapjogi Chartája, 52. cikk, (3) bekezdés)

   (lásd: 188. pont)

5. Alapvető jogok – Alapjogi Charta – A tulajdonhoz való jog – Terjedelem – Hitelintézet fizetésképtelensége vagy valószínűleg fizetésképtelenné válása – Az említett intézmény tőkeinstrumentumainak a leírását és átalakítását előíró szanálási program – Formális vagy tényleges kisajátítás hiánya – Megengedhetőség – A tulajdon használatára vonatkozó szabályozás – Korlátok

   (Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 17. cikk; 806/2014 európai parlamenti és tanácsi rendelet, 18., 21., 22. cikk, (1) bekezdés, és 24. cikk)

   (lásd: 213–220. pont)

6. Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – A hitelintézetekre és bizonyos befektetési vállalkozásokra vonatkozó Egységes Szanálási Mechanizmus – Szanálási program elfogadása – Feltételek – Hitelintézet fizetésképtelensége vagy valószínűleg fizetésképtelenné válása – Az említett intézmény fizetésképtelensége – Hatás hiánya

   (806/2014 európai parlamenti és tanácsi rendelet, 18. cikk, (1) bekezdés, a) pont, és 4. cikk, c) pont)

   (lásd: 232. pont)

7. Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – A hitelintézetekre és bizonyos befektetési vállalkozásokra vonatkozó Egységes Szanálási Mechanizmus – Szanálási program elfogadása – A szanálás alatt álló intézmények veszteségének elsőként a részvényesek általi viselésének az elve – Tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására vonatkozó hatáskör gyakorlása – A részvényesek befektetéseivel és az említett intézmény csődjével kapcsolatos kockázatok következményei

   (806/2014 európai parlamenti és tanácsi rendelet, 15. cikk, (1) bekezdés, a) pont, és 22. cikk, c) pont)

   (lásd: 233. pont)

8. Alapvető jogok – Alapjogi Charta – A tulajdonhoz való jog – Terjedelem – Hitelintézet fizetésképtelensége vagy valószínűleg fizetésképtelenné válása – Az említett intézmény tőkeinstrumentumainak a leírását és átalakítását előíró szanálási program – A részvényesek kártalanítási mechanizmusa – Tulajdontól való megfosztás – Hiány – A méltányos összegű kártalanítás fizetésének elve – Megengedhetetlenség – A likviditási problémáknak kitett fizetőképes bank részvényesei és a fizetésképtelen bank részvényesei közötti eltérő bánásmód – Hiány

   (Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 17. cikk, (1) bekezdés, második mondat; 806/2014 európai parlamenti és tanácsi rendelet, 20. cikk, (16) bekezdés, 22. cikk, (1) bekezdés, és 76. cikk, (1) bekezdés, e) pont)

   (lásd: 235., 236. pont)

9. Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – A hitelintézetekre és bizonyos befektetési vállalkozásokra vonatkozó Egységes Szanálási Mechanizmus – Szanálási eljárás – Szanálási eszköz – A szanálás alatt álló hitelintézetre vonatkozó vagyonértékesítés – A szanálási eljárás céljai – A hitelintézet értékesítési ára maximalizálásának elve – Kizártság

   (806/2014 európai parlamenti és tanácsi rendelet, 14. cikk, 18. cikk, és 24. cikk, (2) bekezdés, d) pont; 2014/59 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 39. cikk, (2) bekezdés, első albekezdés, f) pont)

   (lásd: 255–258. pont)

Összefoglalás

A Bíróság – amelyhez fellebbezést nyújtottak be az Aeris Invest kontra Bizottság és ESZT ítélettel ( 1 ) szemben, amelyben a Törvényszék elutasította az Egységes Szanálási Testület (ESZT) által hozott, a Banco Popular Español, SA (a továbbiakban: Banco Popular) szanálási programjának elfogadásáról szóló határozat ( 2 ) és az említett programot jóváhagyó 2017/1246 határozat ( 3 ) megsemmisítése iránti keresetet – a fellebbezést elutasítva pontosításokkal szolgál többek között a vitatott szanálási program és az előkészítő értékelések – ideértve az e dokumentumokban szereplő bizalmas információkat is – teljes változatához való hozzáféréshez fűződő joggal kapcsolatos indokolási kötelezettséggel, a 806/2014 rendelet ( 4 ) (a továbbiakban: ESZM‑rendelet) bizonyos rendelkezéseinek a szanálás alatt álló intézmény részvényeseinek és hitelezőinek tulajdonhoz való jogára tekintettel fennálló érvényességével, valamint az ESZT által végzett vagyonértékesítéssel járó szanálási eszközt érintő állítólagos szabálytalanságokkal kapcsolatban.

A fellebbező, az Aeris Invest Sàrl, a luxemburgi jog hatálya alá tartozó jogi személy, a Banco Popular részvényese volt azt megelőzően, hogy ez utóbbi tekintetében szanálási programot fogadtak el.

A szanálási program elfogadását megelőzően elvégezték a Banco Popular értékelését, amely két, a szanálási programhoz mellékelt jelentésből állt, nevezetesen az ESZT által készített 2017. június 5‑i első értékelésből (a továbbiakban: 1. értékelés), és egy második, egy független szakértő által készített 2017. június 6‑i értékelésből (a továbbiakban: 2. értékelés). E 2. értékelésnek többek között az volt a célja, hogy felbecsülje a Banco Popular eszközeinek és kötelezettségeinek értékét, feltárja azokat az elemeket, amelyek lehetővé teszik az átruházandó részvényekre és tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó döntés meghozatalát, és amelyek lehetővé teszik az ESZT számára annak meghatározását, hogy mi minősül kereskedelmi feltételeknek a vagyonértékesítési eszköz tekintetében. Szintén 2017. június 6‑án az Európai Központi Bank (EKB) az ESZT‑tel folytatott konzultációt követően értékelést végzett arra vonatkozóan, hogy a Banco Popular fizetésképtelen vagy valószínűleg fizetésképtelenné válik‑e, amely értékelésben megállapította, hogy a Banco Popular likviditási problémáira tekintettel ez utóbbi a közeljövőben valószínűleg nem képes esedékessé váló tartozásait vagy más kötelezettségeit teljesíteni. Ugyanezen a napon a Banco Popular igazgatótanácsa tájékoztatta az EKB‑t, hogy arra a következtetésre jutott, hogy a bank valószínűleg fizetésképtelenné fog válni.

Ezzel párhuzamosan az ESZT 2017. június 3‑án elfogadta a Banco Popular értékesítésére vonatkozó, a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancariának (rendezett banki szerkezetátalakítási alap) (a továbbiakban: FROB) címzett SRB/EES/2017/06 határozatot, amelyben jóváhagyta az e hitelintézet értékesítési eljárásának azonnali megindítását, egyúttal közölte az ezen értékesítéssel kapcsolatos követelményeket. Ezenfelül jelezte, hogy a magánértékesítési eljárás során részt vevő öt potenciális vevőt fel kell hívni ajánlattételre. Ez utóbbiak közül csak kettő maradt, és ők titoktartási megállapodás aláírását követően hozzáférést kaptak a virtuális adatszobához. Ezután 2017. június 6‑i levelében a FROB közölte az értékesítési eljárásra vonatkozó információkat, és az ajánlatok benyújtásának határidejét 2017. június 6‑a éjfélben rögzítette. A Banco Popular két potenciális vevőjének egyike arról tájékoztatta a FROB‑ot, hogy nem tesz ajánlatot.

2017. június 7‑i levelében a FROB arról tájékoztatta az ESZT‑et, hogy a Banco Popular részvényei vonatkozásában a Banco Santander, SA egy euró összegű kötelező vételi ajánlatot tett, és e bankot fogadta el a Banco Popular értékesítési eljárásában nyertes ajánlattevőként. Így azt javasolta az ESZT‑nek, hogy a Banco Santandert jelölje meg vevőként a Banco Popular szanálási programjának elfogadásáról szóló ESZT‑határozatban. A Banco Popular szanálási programjában az ESZT megállapította, hogy ezen intézmény teljesítette a szanálási intézkedés elfogadásának feltételeit, vagyis hogy fizetésképtelen vagy valószínűleg fizetésképtelenné válik, hogy nem áll fenn más olyan intézkedés, amellyel észszerű határidőn belül megelőzhető lenne a Banco Popular csődje, és hogy közérdekből vagyonértékesítési eszköz formájában szanálási intézkedésre van szükség. Az ESZT gyakorolta a Banco Popular tőkeinstrumentumainak a leírására és átalakítására vonatkozó hatáskörét, és elrendelte, hogy az ebből eredő új részvényeket egy euróért ruházzák át a Banco Santanderre.

A Bíróság álláspontja

A Bíróság előzetesen emlékeztet ( 5 ) arra, hogy az Európai Bizottság jelen ügyben szóban forgó jóváhagyó határozatával ellentétben a vitatott szanálási program nem minősül olyan megtámadható jogi aktusnak, amely megsemmisítés iránti kereset tárgyát képezheti. ( 6 ) Mindemellett az e jóváhagyó határozat ellen irányuló megsemmisítés iránti kereset keretében az érintett természetes vagy jogi személyek hivatkozhatnak a szanálási program jogellenességére, ami megfelelő bírói jogvédelmet biztosít számukra. Ezenkívül az e programnak kötelező joghatásokat tulajdonító jóváhagyás folytán a Bizottságot úgy kell tekinteni, mint amely magáévá teszi az e programban foglalt elemeket és indokokat, így adott esetben felelősséggel kell tartoznia értük az Európai Unió bíróságai előtt.

Elsősorban, ami az indokolási kötelezettségre tekintettel a vitatott szanálási program és az előkészítő értékelések – ideértve az e dokumentumokban szereplő bizalmas információkat is – teljes változatához való hozzáférés jogát illeti, a Bíróság, miután idézte az említett kötelezettséggel és a hatékony bírósági felülvizsgálathoz megkövetelt indokolás jelentőségével kapcsolatos ítélkezési gyakorlatát, emlékeztet arra, hogy ami közelebbről az indokolásnak a jogi aktus címzettjétől eltérő személyekkel való közlését illeti, az Unió intézményei, szervei és hivatalai az üzleti titok védelmének általános elve alapján főszabály szerint kötelesek arra, hogy valamely magánjogi gazdasági szereplő versenytársai számára ne fedjék fel az e gazdasági szereplő által szolgáltatott bizalmas információkat. Noha az ilyen jogi aktus az üzleti titok tiszteletben tartására vonatkozó kötelezettségre tekintettel megfelelően indokolt lehet, anélkül hogy többek között magában foglalná az ezen intézmény érvelésének alapjául szolgáló számadatok összességét, az indokolásból világosan és egyértelműen ki kell tűnnie ezen érvelésnek, valamint az alkalmazott módszernek.

Az ESZM‑rendelet keretében először is a szakmai titoktartási követelmények tiszteletben tartása ( 7 ) megtiltja az ESZT számára, hogy az e követelmények hatálya alá tartozó információkat más köz‑ vagy magánszervezet tudomására hozza, kivéve ha azok közlése bírósági eljárás keretében válik szükségessé. Továbbá azok a személyek, akikre az ESZT határozatai vonatkoznak, jogosultak arra, hogy betekintsenek az ESZT ügyirataiba, figyelemmel a más személyek üzleti titkainak védelméhez fűződő jogos érdekek tiszteletben tartására is. Az ESZT‑rendelet kifejezetten szabályozza, hogy az ügyiratba való betekintés joga nem terjed ki a bizalmas információkra és az ESZT belső előkészítő dokumentumaira. Így a Bíróság úgy ítéli meg, hogy a Törvényszék helyesen állapította meg, hogy mivel a fellebbező nem volt címzettje a FROB‑nak címzett, vitatott szanálási programnak, semmilyen körülmények között nem kellett közölni vele e program teljes egészét.

Ezt követően a Bíróság kifejti, hogy a Törvényszék megállapította, hogy egyetlen olyan érv sem került előterjesztésre, amely bizonyítja, hogy a vitatott szanálási programban kitakart információk bizalmas jellegére vonatkozó nyilatkozat ellentétes az átláthatóság elvével. Ily módon úgy véli, hogy a Törvényszék nem alkalmazta tévesen a jogot, amikor úgy ítélte meg, hogy az indokolásnak az aktus címzettjétől eltérő személyekkel való közlését illetően a fent felidézett ítélkezési gyakorlat analógia útján alkalmazandó az ESZT birtokában lévő bizalmas információkra, ( 8 ) és kimondta, hogy az ilyen program által érintett harmadik személy nem mindig jogosult hozzájutni annak teljes változatához.

Végül a Bíróság hozzáteszi, hogy az ESZM‑rendelet értelmében megkövetelt bizalmas kezelés nem csupán a közvetlenül érintett vállalkozások sajátos érdekeinek védelmére irányul, hanem annak biztosítására is, hogy az ESZT ténylegesen el tudja látni az említett rendelet által ráruházott feladatokat, többek között azt, hogy a hitelintézetektől a feladatai végrehajtásához szükséges minden információt bekérjen, anélkül hogy az ezen intézmények szakmai titkainak tiszteletben tartásával kapcsolatos követelményekre hivatkozni lehetne vele szemben. Az ezen információk bizalmas jellegének fenntartásába vetett bizalom hiányában veszélybe kerülhet az említett információk zavartalan továbbítása.

Másodsorban, ami a részvényesek és hitelezők tulajdonhoz való jogának a szanálási eljárás során történő tiszteletben tartását illeti, a Bíróság mindenekelőtt emlékeztet arra, hogy az Európai Unió Alapjogi Chartája (a továbbiakban: Charta) 52. cikke (3) bekezdésének megfelelően, amennyiben e Charta olyan jogokat tartalmaz, amelyek megfelelnek az emberi jogok és alapvető szabadságok védelméről szóló európai egyezményben ( 9 ) biztosított jogoknak, akkor e jogok tartalmát és terjedelmét azonosnak kell tekinteni azokéval, amelyek az említett egyezményben szerepelnek. E rendelkezés azonban nem képezi akadályát annak, hogy az Unió joga kiterjedtebb védelmet nyújtson, jóllehet a Charta 17. cikkének értelmezése céljából a Bíróság úgy ítéli meg, hogy az Emberi Jogok Európai Bíróságának az EJEE első kiegészítő jegyzőkönyvének a tulajdonhoz való jog védelmét biztosító 1. cikkére vonatkozó ítélkezési gyakorlatát a védelem minimális szintjeként kell figyelembe venni.

Ezt követően a Bíróság rámutat, hogy a Charta 17. cikkének (1) bekezdése három különálló szabályt tartalmaz, amelyek közül az első konkretizálja a tulajdonhoz való jog tiszteletben tartásának elvét, a második az e jogtól való megfosztásra vonatkozik, és azt bizonyos feltételekhez köti, a harmadik pedig elismeri az államok azon hatáskörét, hogy a szükséges mértékben a tulajdonnak a köz érdekében történő használatát szabályozhassák. Ami közelebbről a tulajdontól való megfosztást illeti, emlékeztet arra, hogy az ítélkezési gyakorlata, valamint az Emberi Jogok Európai Bíróságának ítélkezési gyakorlata szerint az ilyen tulajdontól való megfosztás fennállásának megállapítása érdekében nemcsak azt kell vizsgálni, hogy történt‑e tulajdonelvonás vagy formális kisajátítás, hanem azt is, hogy a vitatott helyzet tényleges kisajátításnak minősült‑e. A jelen ügyben az itt érintett szanálási intézkedés ( 10 ) a tőkeinstrumentumok átalakításából és/vagy leírásából áll, anélkül azonban, hogy az érintett eszközök tulajdonának elvonásával vagy formális kisajátításával járna.

Azon kérdést illetően, hogy a tőkeinstrumentumok jelentős, sőt teljes leírása tényleges kisajátításnak minősül‑e, a Bíróság emlékeztet arra, hogy az átalakítási és leírási hatáskör gyakorlása ( 11 ) feltételezi a szanálási program alkalmazásához szükséges feltételek ( 12 ) együttes fennállását, vagyis először is, hogy a szóban forgó szervezet fizetésképtelen vagy valószínűleg fizetésképtelenné válik, másodszor hogy észszerűen nem várható, hogy alternatív magánszektorbeli vagy felügyeleti intézkedéssel észszerű időn belül megelőzhető lenne e csőd, harmadszor pedig, hogy a szanálási intézkedés elfogadása közérdekből szükséges. Ezenkívül a Bíróság hangsúlyozza, hogy az ESZM‑rendeletből ( 13 ) az következik, hogy amennyiben az első két feltétel teljesül, az érintett szervezetet az alkalmazandó nemzeti jogszabályok szerinti rendes eljárással összhangban kell felszámolni, amennyiben szanálása nem közérdek. Úgy tűnik tehát, hogy a szanálási program elfogadása olyan rendkívüli likviditási válságokra korlátozódik, amelyek magának az említett szervezetnek a létét kérdőjelezik meg, és amelyekben nincs más megoldás, kivéve a szanálást vagy a rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében történő felszámolást.

E körülmények között a Bíróság úgy ítéli meg, hogy a tőkeinstrumentumok értékvesztése nem a leírási és átalakítási hatáskör gyakorlásából ered, hanem a hitelintézet csődhelyzete vagy csődbe jutásának kockázata miatt következett be. Ebből tehát az következik, hogy az ESZM‑rendeletnek megfelelően elfogadott szanálási intézkedés nem a tulajdonhoz való jogtól való megfosztásnak ( 14 ) – amelynek többek között meg kell felelnie a közérdek fennállására és a méltányos összegű kártalanítás kellő időben történő megfizetésére vonatkozó feltételeknek –, hanem a Charta 17. cikke (1) bekezdésének harmadik mondata értelmében vett, a tulajdon használatára vonatkozó szabályozásnak minősül.

Végül a Bíróság emlékeztet arra, hogy e rendelkezésnek megfelelően az ilyen használatot, az általános érdek által szükségessé tett mértékben, törvénnyel lehet szabályozni. Ezenkívül a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint a tulajdonhoz való jog nem abszolút jog, és annak gyakorlását az Unió által kitűzött közérdekű célok korlátozhatják. Így az abban elismert jogok és szabadságok gyakorlása csak a törvény által, e jogok lényeges tartalmának és az arányosság elvének tiszteletben tartásával korlátozható. E jogok és szabadságok korlátozására csak akkor és annyiban kerülhet sor, ha és amennyiben az elengedhetetlen és ténylegesen az Unió által elismert általános érdekű célkitűzéseket vagy mások jogainak és szabadságainak védelmét szolgálja. ( 15 ) Másfelől az EUSZ 5. cikk (4) bekezdésének második albekezdése kifejezetten azt írja elő az uniós intézmények számára, hogy a rájuk ruházott hatáskör gyakorlása során tartsák tiszteletben az arányosság ugyanezen elvét. Ugyanakkor a Bíróság elismerte, hogy az uniós jogalkotó széles körű mérlegelési jogkörrel rendelkezik a ráruházott hatáskörök gyakorlása során, amennyiben magatartása politikai, gazdasági és szociálpolitikai döntéseket igényel, illetve amikor összetett értékelést és mérlegelést kell végeznie. Márpedig az ESZM‑rendelet az egyik ezen esetek közül.

Ami az arányosság elvének megsértésére alapított kifogást illeti, a fellebbező lényegében arra hivatkozott, hogy az átalakítási és leírási intézkedés nem teszi lehetővé a likviditási problémák megoldását, hogy e tekintetben léteznek kevésbé korlátozó intézkedések, és hogy az ilyen intézkedés megfelelő kártalanítás hiányában nem arányos. A Bíróság úgy ítéli meg, hogy ez a kifogás az ESZM‑rendelet nyilvánvalóan téves értelmezésén alapul.

Az ilyen intézkedés alkalmasságát illetően a Bíróság emlékeztet arra, hogy az ESZM‑rendelet ( 16 ) nem automatikusan és minden körülmények között írja elő a leírási és átalakítási hatáskör gyakorlását, hanem kizárólag abban az esetben, ha az ESZT által választott szanálási eszköz egyébként a hitelezők által viselendő veszteséget vagy követeléseik átalakítását eredményezné, így lehetővé teszi az egyes ügyek körülményeinek figyelembevételét. Közelebbről, e rendelet ( 17 ) a tőkeinstrumentumok leírását és/vagy átalakítását nem az érintett szervezet likviditási problémáinak megoldása érdekében írja elő, hanem annak lehetőség szerinti elkerülése érdekében, hogy az ESZT által választott szanálási eszköz alkalmazása e szervezet hitelezőinek veszteséget okozzon, vagy átalakítást eredményezzen. Az ESZT által elvégzett leírás és átalakítás ugyanis azon elv ( 18 ) alkalmazásának minősül, amely szerint elsőként a részvényesek viselik a veszteségeket.

A szükségesség kritériumát illetően a Bíróság emlékeztet arra, hogy az ESZM‑rendelet ( 19 ) szerint a szanálási program elfogadása, következésképpen pedig a leírási és átalakítási hatáskör gyakorlása azt feltételezi, hogy észszerűen nem várható, hogy alternatív magánszektorbeli vagy felügyeleti intézkedéssel észszerű időn belül megelőzhető lenne e csőd. Mivel ez a leírási hatáskör csak alternatív intézkedések hiányában gyakorolható, az ilyen alternatív intézkedések állítólagos létezése nem kérdőjelezheti meg a leírás és átalakítás szükségességét.

Az arányos jelleget illetően a Bíróság kimondta, hogy bár a csőd vagy lehetséges csőd ( 20 ) mind az érintett hitelintézet fizetésképtelenségéből, mind pedig a likviditási válságából eredhet, az ebből eredő csőd vagy lehetséges csőd ugyanezen kockázattal jár az Unión belüli pénzügyi stabilitásra nézve.

E körülmények között először is a Törvényszék helyesen támaszkodott a Kotnik és társai ítéletből ( 21 ) eredő ítélkezési gyakorlatra annak megállapításához, hogy a szanálási intézkedés hatálya alá tartozó szervezet esetében azon elv alkalmazása, amely szerint először a részvényesek viselik a veszteségeket, ( 22 ) valamint a tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására vonatkozó hatáskör gyakorlása ( 23 ) annak a következménye, hogy valamely szervezet részvényesei viselik a befektetéseikből eredő kockázatokat, valamint a fizetésképtelen vagy valószínűleg fizetésképtelenné váló szervezet szanálásához kapcsolódó gazdasági következményeket.

Ezt az értékelést nem kérdőjelezi meg az az érv, amely szerint a likviditási problémáknak kitett fizetőképes bankot nem érhetik olyan veszteségek, amelyeket a részvényeseknek kellene viselniük. Az ESZM‑rendelet ugyanis előírja, hogy a szanálási eszközöket az abban foglalt szanálási elvekkel ( 24 ) összhangban kell alkalmazni az általa kitűzött célok ( 25 ) elérése érdekében, amelyek között nem szerepel az érintett hitelintézet veszteségeinek fedezése. Így a tőkeinstrumentumok leírása és/vagy átalakítása, amely hozzájárul ugyanezen célok eléréséhez, nem az érintett szervezet által elszenvedett veszteségek fedezésére irányul, így alkalmazása nem feltételezi az ilyen veszteségek fennállását.

Továbbá, ami a részvényesek és hitelezők esetleges kártalanítását ( 26 ) illeti, mivel a tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására vonatkozó hatáskör gyakorlása nem minősül tulajdontól való megfosztásnak, annak nem feltétele, hogy kellő időben méltányos kártalanítást fizessenek, ( 27 ) még akkor sem, ha az ESZM‑rendelet ( 28 ) adott esetben előírja a részvényesek kártalanítását. A Bíróság szerint az ilyen kártalanítás hozzájárulhat a tőkeinstrumentumok leírásának és/vagy átalakításának arányos jellegéhez.

Végül a Bíróság úgy ítélte meg, hogy a Törvényszék helyesen állapította meg, hogy az ESZM‑rendelet ( 29 ) alkalmazása feltételezi, hogy a szanálási intézkedés elfogadásának feltételei teljesülnek, anélkül hogy kimondta volna, hogy a tulajdonhoz való jogba való beavatkozás, amely a leírásból ered, igazolt, mivel teljesülnek e feltételek.

Harmadsorban, a Banco Popular értékesítési eljárását érintő állítólagos szabálytalanságokat illetően a Bíróság mindenekelőtt megállapítja, hogy az eladási ár maximalizálása, amelyre a fellebbező hivatkozott, nem szerepel az ESZM‑rendeletben felsorolt szanálási célok ( 30 ) között. Az ESZT és a Bizottság ugyanis e célok megvalósítása érdekében törekszik arra, hogy minimálisra csökkentse a szanálás költségeit, és elkerülje az értékvesztést, kivéve ha azt az említett célok megvalósítása megköveteli. A Bíróság hozzáteszi, hogy annak előírásával, hogy a vagyonértékesítési eszköz alkalmazása keretében tervezett értékesítésnek a lehetséges mértékig az értékesítés árának maximalizálására kell törekednie, a 2014/59 irányelv ( 31 ) egy olyan elv megfogalmazására szorítkozik, amelynek kifejezetten a vagyonértékesítési eszköz alkalmazását kell szabályoznia. Következésképpen a Bíróság úgy ítéli meg, hogy a Törvényszék helyesen állapította meg, hogy az értékesítési ár maximalizálása – önmagában – nem minősül az ESZM‑rendelet értelmében vett szanálási célnak.

Ezt követően, ami azt illeti, hogy az ESZT az eljárási levélben meghatározott határidő lejártát követően fogadta el a Banco Santander ajánlatát, a Bíróság emlékeztet arra, hogy az ESZM‑rendelet ( 32 ) értelmében az ESZT az értékesítési követelmények teljesítése nélkül is alkalmazhatja a vagyonértékesítési eszközt, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az e követelményeknek való megfelelés valószínűleg aláásná egy vagy több szanálási cél elérését. Így az e célok szükséges megvalósítása igazolhatja az értékesítéssel kapcsolatos e követelmények tiszteletben tartásának elmulasztását, amelyek között szerepel az ajánlatok benyújtására előírt határidő. Ez az eset áll fenn különösen akkor, ha az ESZT úgy ítéli meg, hogy a szanálás alá vont intézmény csődje vagy lehetséges csődje tényleges fenyegetést jelent a tagállamok pénzügyi stabilitására nézve, illetve hogy az említett követelményeknek való megfelelés valószínűleg aláásná az érintett intézményre vonatkozó vagyonértékesítési eszköz hatékonyságát a veszély elhárítása vagy e pénzügyi stabilitásra gyakorolt jelentős káros hatások kiküszöbölésére vonatkozó cél elérése terén.

Márpedig, ha e célok megvalósítása megköveteli, hogy ne tartsák tiszteletben az értékesítésre vonatkozó követelményeket, nem tekinthető úgy, hogy az értékesítésre vonatkozó követelmények tiszteletben tartása kötelező a szanálás célkitűzései vonatkozásában, mivel az ESZT és a Bizottság csak arra törekszik, hogy minimálisra csökkentse a szanálás költségeit, és kerülje el az értékvesztést, kivéve ha az a szanálási célok eléréséhez szükséges. Ezenkívül a 2014/59 irányelvből ( 33 ) az is kitűnik, hogy az értékesítés csak a lehetséges mértékig célozza az értékesítési ár maximalizálását, ami azt jelenti, hogy figyelembe kell venni az értékesítést szabályozó, az ezen irányelvben ( 34 ) foglalt egyéb kritériumokat is, és különösen azt az igényt, hogy a szanálási intézkedést gyorsan kell végrehajtani. Mindenesetre az értékesítési ár maximalizálása érdekében tervezett intézkedések nem lehetnek ellentétesek a szanálási célokkal. ( 35 )

Végül a Bíróság hozzáteszi, hogy az ESZT és a Bizottság bizonyos mérlegelési mozgástérrel rendelkezik a technikai jellegű döntések, valamint a szanálási program elfogadása során elvégzendő összetett előrejelzések és értékelések miatt. Így a szanálási program indokolásának megalapozottságára vonatkozó bírósági felülvizsgálat kizárólag annak ellenőrzésére irányul, hogy e határozat nem alapul‑e helytelen ténymegállapításokon, és nem tartalmaz‑e nyilvánvaló értékelési hibát vagy hatáskörrel való visszaélést. A jelen ügyben először is a FROB 2017. június 6‑i levelében rögzített értékesítési eljárási ütemtervnek az volt a célja, hogy lehetővé tegye valamennyi részletszabály megállapítását a piacok megnyitása előtt, többek között a Banco Popular kritikus funkciói megszakításának elkerülése érdekében. Másodszor, a FROB akkor fogadta el a Banco Santander ajánlatát, amikor bizonyossá vált, hogy az értékesítési eljárásban való részvételre felhívott többi intézmény közül egyik sem nyújt be ajánlatot. Harmadszor, az ESZT úgy ítélte meg, hogy e körülmények között elővigyázatos döntés volt elfogadni ezen egyetlen ajánlattevő hitelintézet feltételeit, és így megelőzni a Banco Popular ellenőrizetlen fizetésképtelenségét, amely többek között veszélyeztethette volna a kritikus funkcióit. Márpedig a fellebbező nem hivatkozik arra, hogy e megállapítások nyilvánvaló mérlegelési hibát tartalmaznak.

Ennélfogva a Bíróság úgy véli, hogy a Törvényszék nem alkalmazta tévesen a jogot, amikor úgy ítélte meg, hogy az ESZT elfogadhatta a Banco Santander ajánlatát, jóllehet azt a FROB 2017. június 6‑i levelében meghatározott határidő lejártát követően nyújtották be.

( 1 ) 2022. június 1‑jei Aeris Invest kontra Bizottság és ESZT ítélet (T‑628/17, EU:T:2022:315).

( 2 ) Az Egységes Szanálási Testület (ESZT) ügyvezetői testületének 2017. június 7‑i SRB/EES/2017/08 határozata (a továbbiakban: vitatott szanálási program).

( 3 ) A Banco Popular Español SA szanálási programjának jóváhagyásáról szóló, 2017. június 7–i (EU) 2017/1246 bizottsági határozat (HL 2017. L 178., 15. o.).

( 4 ) A hitelintézeteknek és bizonyos befektetési vállalkozásoknak az Egységes Szanálási Mechanizmus keretében történő szanálására vonatkozó egységes szabályok és egységes eljárás kialakításáról, valamint az Egységes Szanálási Alap létrehozásáról és az 1093/2010/EU rendelet módosításáról szóló, 2014. július 15‑i 806/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2014. L 225., 1. o.) 88. cikke (1) bekezdésének második albekezdése.

( 5 ) 2024. június 18‑iBizottság kontra ESZT ítélet (C‑551/22 P, EU:C:2024:000, 102. és 103. pont).

( 6 ) Az EUMSZ 263. cikk negyedik bekezdése értelmében.

( 7 ) Amelyet az EUMSZ 339. cikk rögzít, és amelyet többek között az ESZM‑rendelet 88. cikke (1) bekezdésének második albekezdése pontosít.

( 8 ) Az ESZM‑rendelet 88. cikke (1) bekezdésének második albekezdése értelmében.

( 9 ) Aláírására 1950. november 4‑én, Rómában került sor.

( 10 ) Az ESZM‑rendelet 21. cikkével összefüggésben értelmezett 22. cikkének (1) bekezdése.

( 11 ) Az ESZM‑rendelet 18. cikke (6) bekezdésének b) pontjával összefüggésben értelmezett 22. cikkének (2) bekezdése.

( 12 ) Az ESZM‑rendelet 18. cikke (1) bekezdésének a)–c) pontja.

( 13 ) Az ESZM‑rendelet 18. cikke (5) és (8) bekezdése.

( 14 ) Az ESZM‑rendelet 17. cikke (1) bekezdésének második albekezdése értelmében.

( 15 ) A Charta 52. cikke (1) bekezdésének megfelelően.

( 16 ) Az ESZM‑rendelet 22. cikkének (1) bekezdése.

( 17 ) Az ESZM‑rendelet 22. cikkének (1) bekezdése.

( 18 ) Az ESZM‑rendelet 15. cikke (1) bekezdésének a) pontja.

( 19 ) Az ESZM‑rendelet 18. cikke (1) bekezdése első albekezdésének b) pontjával összefüggésben értelmezett 22. cikkének (1) bekezdése.

( 20 ) Amint azt az ESZM‑rendelet 18. cikke (4) bekezdésének b) és c) pontja kifejti.

( 21 ) 2016. július 19‑iKotnik és társai ítélet (C‑526/14, EU:C:2016:570, 74. pont).

( 22 ) Az ESZM‑rendelet 15. cikke (1) bekezdésének a) pontja.

( 23 ) Az ESZM‑rendelet 22. cikkének (1) bekezdése.

( 24 ) Az ESZM‑rendelet 15. cikke.

( 25 ) Az ESZM‑rendelet 14. cikke.

( 26 ) Amint az ESZM‑rendelet 20. cikkének (16) bekezdése, valamint 76. cikke (1) bekezdésének e) pontja előírja.

( 27 ) A Charta 17. cikke (1) bekezdésének második mondata.

( 28 ) Az ESZM‑rendelet 20. cikkének (16) bekezdése, valamint 76. cikke (1) bekezdésének e) pontja.

( 29 ) Az ESZM‑rendelet 15. és 22. cikke.

( 30 ) Az ESZM‑rendelet 14. cikke (2) bekezdésének első és második albekezdése.

( 31 ) Az ESZM‑rendelet 39. cikke (2) bekezdése első albekezdésének f) pontja.

( 32 ) Az ESZM‑rendelet 24. cikkének (3) bekezdése.

( 33 ) A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2014. L 173., 190. o.; helyesbítés: HL 2019. L 165., 129. o.) 39. cikke (2) bekezdése első albekezdésének f) pontja.

( 34 ) A 2014/59 irányelv 39. cikkének (2) bekezdése.

( 35 ) Amint azokat a 2014/59 irányelv 31. cikkének (2) bekezdése és azonos megfogalmazásban az ESZM‑rendelet 14. cikkének (2) bekezdése felsorolja.