C‑885/19. P. és C‑898/19. P. sz. egyesített ügyek

Fiat Chrysler Finance Europe

kontra

Európai Bizottság

A Bíróság ítélete (nagytanács), 2022. november 8.

„Fellebbezés – Állami támogatások – A Luxemburgi Nagyhercegség által végrehajtott támogatás – A támogatást a belső piaccal összeegyeztethetetlennek és jogellenesnek nyilvánító és a visszatéríttetését elrendelő határozat – Feltételes adómegállapítási határozat (tax ruling) – Előny – Szelektív jelleg – A szokásos piaci ár elve – Referenciakeret – Alkalmazandó nemzeti jog – Úgynevezett »általános« adóztatás”

1. Fellebbezés – Jogalapok – A Törvényszék érvelésének egy pontjára vonatkozó konkrét kifogás szükségessége

   (EUMSZ 256. cikk, (1) bekezdés, második albekezdés; a Bíróság alapokmánya, 58. cikk, első bekezdés; a Bíróság eljárási szabályzata, 168. cikk, (1) bekezdés, d) pont, és 169. cikk, (2) bekezdés)

   (lásd: 52., 53. pont)

2. Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Az Európai Unióban harmonizáció tárgyát nem képező területeken történő állami beavatkozás – Közvetlen adózás – Bennfoglaltság – A tagállamok hatáskörei – Korlátok

   (EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 65., 66., 119–121. pont)

3. Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Az intézkedés szelektív jellege – Adóelőnyt biztosító intézkedés – Az intézkedés szelektivitásának megállapítása szempontjából releváns tényező – Összehasonlítható ténybeli és jogi helyzetben lévő gazdasági szereplők közötti, az általános adórendszer jellege és felépítése által nem igazolt különbségtétel bevezetése

   (EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 67., 68., 70., 122. pont)

4. Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Az intézkedés szelektív jellege – Adóelőnyt biztosító intézkedés – Integrált vállalkozás transzferáraira vonatkozó feltételes adómegállapítási határozat – Az előny fennállásának meghatározására szolgáló referenciakeret – A tárgyi hatály meghatározása – Szempontok – Az általános vagy „normál” adórendszer meghatározása – A csoporton belüli ügyletek adóügyi megítélésének a szokásos piaci ár elvére tekintettel való vizsgálata – Kizárólag a nemzeti jog figyelembevétele ezen elv konkrét alkalmazási módjainak meghatározása céljából

   (EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)

   (lásd: 69., 71–74., 92–105. pont)

5. Fellebbezés – Jogalapok – A Törvényszék elé terjesztett tények értékelésének a Bíróság általi felülvizsgálata – Kizártság, kivéve az elferdítés esetét – A jogvita tényállása jogi minősítésének felülvizsgálata – Bennfoglaltság

   (EUMSZ 256. cikk; a Bíróság alapokmánya, 58. cikk, első bekezdés)

   (lásd: 82–85. pont)

Összefoglalás

A Fiat Chrysler Finance Europe, korábban Fiat Finance and Trade Ltd (a továbbiakban: FFT), a Fiat/Chrysler autóipari csoport részét képezi, és vállalkozásfinanszírozási szolgáltatásokat és finanszírozást nyújt az e csoporthoz tartozó, európai székhelyű társaságoknak. Az FFT, mivel a Luxemburgi Nagyhercegségben rendelkezik székhellyel, a luxemburgi adóhatóságoktól kérte egy transzferárazási megállapodás jóváhagyását. E kérelmet követően a luxemburgi hatóságok feltételes adómegállapítási határozatot hoztak, amely a Fiat/Chrysler csoport más társaságainak nyújtott szolgáltatások vonatkozásában az FFT‑nek mint integrált társaságnak járó díjazás meghatározására szolgáló módszert hagyott jóvá, ami lehetővé tette az FFT számára, hogy évente meghatározza a Luxemburgi Nagyhercegségben társaságiadó‑köteles nyereségét.

2015. október 21‑i határozatában ( 1 ) (a továbbiakban: vitatott határozat) a Bizottság úgy vélte, hogy e feltételes adómegállapítási határozat az EUMSZ 107. cikk értelmében vett, a belső piaccal összeegyeztethetetlen működési támogatásnak minősül. Ezenkívül megállapította, hogy a Luxemburgi Nagyhercegség nem jelentette be neki az erre vonatkozó tervezetet, és így nem tartotta be az EUMSZ 108. cikk (3) bekezdésében foglalt felfüggesztési kötelezettséget. Így a Bizottság elrendelte e jogellenes és a belső piaccal összeegyeztethetetlen támogatás visszatéríttetését.

A Luxemburgi Nagyhercegség és az FFT e határozat megsemmisítése iránt keresetet nyújtott be. E keresetek elutasításával ( 2 ) a Törvényszék többek között helybenhagyta a Bizottság azon megközelítését, amely szerint olyan adórendszer fennállása esetén, amelynek célja valamennyi belföldi illetőségű társaság nyereségének megadóztatása, függetlenül attól, hogy azok integráltak‑e, vagy sem, a szokásos piaci ár elvének a referencia‑rendszer meghatározása céljából való alkalmazása attól függetlenül igazolt, hogy ezt az elvet beépítették‑e a nemzeti jogba.

Az ezúttal az FFT és Írország által benyújtott két fellebbezés tárgyában, nagytanácsban eljáró Bíróság hatályon kívül helyezi a Törvényszék ítéletét, majd a jogvitát érdemben eldöntve megsemmisíti a vitatott határozatot is. Ebben az összefüggésben új pontosításokkal szolgál azzal kapcsolatban, hogy a transzferárak meghatározásának módszertanát jóváhagyó tagállami adóhatóságok által hozott feltételes adómegállapítási határozatok az EUMSZ 107. cikk (1) bekezdése értelmében vett állami támogatásnak minősülhetnek‑e.

A Bíróság álláspontja

Elöljáróban a Bíróság emlékeztet arra, hogy az adóintézkedéseknek az állami támogatásokra vonatkozó uniós jog szempontjából történő elemzése keretében a szelektív előnyre vonatkozó feltétel vizsgálata először is magában foglalja a referencia‑rendszer, vagyis az érintett tagállamban alkalmazandó „általános” adószabályozás meghatározását, másodszor pedig annak bizonyítását, hogy a szóban forgó adóintézkedés eltér ettől a rendszertől, mivel különbséget tesz az utóbbi rendszer által kitűzött célra tekintettel összehasonlítható ténybeli és jogi helyzetben lévő gazdasági szereplők között, anélkül ugyanakkor, hogy a szóban forgó rendszer jellegére vagy felépítésére tekintettel igazolással szolgálna.

Pontosabban, a referencia‑rendszer meghatározásának, amelyet az érintett tagállammal folytatott kontradiktórius vitát követően kell elvégezni, a nemzeti jog értelmében alkalmazandó szabályok tartalmának, egymáshoz való kapcsolatának és konkrét hatásainak objektív vizsgálatából kell következnie, és azokon a területeken kívül, amelyeken az uniós adójog harmonizáció tárgyát képezi, e meghatározást – mint a közvetlen adózás esetében – kizárólag az érintett tagállamban alkalmazandó nemzeti jog alapján kell elvégezni. Ugyanis az érintett tagállam az, amely a közvetlen adózás területén fennálló saját hatásköreinek gyakorlása révén és adójogi autonómiájának tiszteletben tartása mellett megállapítja az adó azon alapvető jellemzőit, amelyek főszabály szerint meghatározzák a referencia‑rendszert vagy az „általános” adószabályozást, amely alapján a szelektivitásra vonatkozó feltételt elemezni kell. Ugyanez érvényes többek között az adó alapjának és az adóztatandó tényállásnak a meghatározására.

E megfontolások alapján vizsgálja meg a Bíróság, hogy a jelen ügyben a Bizottság módszertanának jóváhagyásával a Törvényszék tévesen alkalmazta‑e a jogot a referencia‑rendszer meghatározása során.

Először is a Bíróság pontosítja, hogy az a kérdés, hogy a Törvényszék megfelelően jelölte‑e ki a releváns referencia‑rendszert, és ezen keresztül helyesen alkalmazott‑e egy olyan jogi kritériumot, mint a szokásos piaci ár elve, olyan jogkérdés, amely a fellebbezés szakaszában a Bíróság általi felülvizsgálat tárgyát képezheti.

Másodszor, a Bíróság megállapítja, hogy a referencia‑rendszer meghatározásakor, annak megállapítása céljából, hogy a szóban forgó feltételes adómegállapítási határozat szelektív előnyt biztosít‑e a kedvezményezettje számára, a Bizottság nem végzett összehasonlítást az érintett tagállamban általában alkalmazandó adórendszerrel az ezen állam nemzeti joga értelmében alkalmazandó szabályok tartalmának, egymáshoz való kapcsolatának és konkrét hatásainak objektív vizsgálata nyomán. A Bizottság ugyanis a luxemburgi jogban meghatározottól eltérő szokásos piaci ár elvét alkalmazta, és arra szorítkozott, hogy azonosítsa a luxemburgi általános társaságiadó‑rendszer által követett célban ezen elv absztrakt kifejezését, és megvizsgálja a szóban forgó feltételes adómegállapítási határozatot, anélkül hogy figyelembe vette volna, hogy az említett elvet konkrétan milyen módon építették be e jogba, különösen az integrált társaságokat illetően.

Ebből következik, hogy egyrészt az ilyen megközelítés jóváhagyásával a Törvényszék tévesen alkalmazta a jogot az EUMSZ 107. cikk (1) bekezdésének alkalmazása során, másrészt pedig azáltal, hogy elismerte, hogy a Bizottság hivatkozhat olyan szabályokra, amelyek nem képezik részét a luxemburgi jognak, megsértette az EUM‑Szerződésnek a tagállamok közvetlen adózásra vonatkozó jogszabályainak közelítését célzó intézkedések Európai Unió általi elfogadására vonatkozó rendelkezéseit, különösen az EUMSZ 114. cikk (2) bekezdését és az EUMSZ 115. cikket.

E tekintetben a Bíróság mindenekelőtt hangsúlyozza, hogy az ezzel kapcsolatos harmonizáció hiányában azon módszerek és kritériumok esetleges meghatározása, amelyek lehetővé teszik a „szokásos piaci ár” eredményének meghatározását, a tagállamok mérlegelési jogkörébe tartozik. Ebből következik, hogy egyedül a nemzeti rendelkezések relevánsak annak elemzése szempontjából, hogy az adott ügyleteket a szokásos piaci ár elve alapján kell‑e vizsgálni, és adott esetben, hogy az adóalany adóköteles jövedelmének alapját képező, és annak az érintett államok közötti felosztását megalapozó transzferárak eltérnek‑e, vagy sem, a szokásos piaci ár szerinti eredménytől.

Ezt követően a Bíróság megjegyzi, hogy a Luxemburgi Nagyhercegség különös szabályokat írt elő az FFT‑hez hasonló, csoportfinanszírozási társaságok tekintetében a szokásos piaci ár elvének megfelelő díjazás meghatározása érdekében, amely szabályokat azonban a Bizottság nem vette figyelembe a referencia‑rendszer, és ezen keresztül az FFT részére biztosított szelektív előny fennállásának elemzése során.

Végül a Bíróság pontosítja, hogy a Törvényszék első fokon kifejtett megfontolásaival ellentétben a Belgium és Forum 187 kontra Bizottság ítélet ( 3 ) nem támasztja alá azt az álláspontot, amely szerint a szokásos piaci ár elve alkalmazandó abban az esetben, ha a nemzeti adójog az integrált társaságok és a független társaságok azonos módon történő adóztatását célozza, függetlenül attól, hogy ezt az elvet beépítették‑e jogba, és ha igen, milyen módon. Ebben az ügyben ugyanis a Bíróság a releváns nemzeti jogban, vagyis a belga jogban előírt adóztatási szabályokra tekintettel jutott arra a következtetésre, hogy a szokásos piaci ár elvét kell alkalmazni.

A fentiekre tekintettel a Bíróság hatályon kívül helyezi a megtámadott ítéletet, úgy véli, hogy a per állása megengedi a határozathozatalt, és az ügyet eldöntve megsemmisíti a vitatott határozatot annyiban, amennyiben a Bizottság által elkövetett hiba a vonatkozó nemzeti jog értelmében ténylegesen alkalmazandó szabályok meghatározása során, és ennélfogva az úgynevezett „általános” adóztatás azonosítása során, amelyre tekintettel a szóban forgó feltételes adómegállapítási határozatot értékelni kellett, szükségképpen érvénytelenné teszi a szelektív előny fennállására vonatkozó okfejtés egészét. A Bíróság különösen azt állapítja meg, hogy a Törvényszék ítéletének az általa elkövetett téves jogalkalmazás miatt történő hatályon kívül helyezése nem mellőzhető azon körülmény miatt, hogy a Bizottság a megtámadott határozatba másodlagosan belefoglalt egy, a luxemburgi adókódex 164. cikkének (3) bekezdésére és az ahhoz kapcsolódó 164/2. sz. körlevélre alapított okfejtést is. A Bíróság ugyanis úgy ítéli meg, hogy ez az okfejtés csupán a Bizottságnak a referencia‑rendszer helyes alkalmazásával kapcsolatos elsődleges elemzésére utal, így csak látszólag helyesbíti a Bizottság által azon referencia‑rendszer azonosítása során elkövetett hibát, amelynek a szelektív előny fennállására vonatkozó elemzésének alapját kellett volna képeznie.

( 1 ) A Luxemburg által a Fiatnak nyújtott, SA.38375 (2014/C, korábbi 2014/NN) számú állami támogatásról szóló, 2015. október 21–i (EU) 2016/2326 bizottsági határozat (HL 2016. L 351., 1. o.).

( 2 ) 2019. szeptember 24‑iLuxemburg és Fiat Chrysler Finance Europe kontra Bizottság ítélet (T‑755/15 és T‑759/15, EU:T:2019:670).

( 3 ) 2006. június 22‑iBelgium és Forum 187 kontra Bizottság ítélet (C‑182/03 és C‑217/03, EU:C:2006:416).