(1)

Au début de 2012, le Danemark a engagé un dialogue avec la Commission afin d'aborder les problèmes rencontrés à l'époque par Vestjysk Bank A/S (ci-après «Vestjysk Bank» ou «la banque»).

(2)

Le 25 avril 2012, la Commission a adopté une décision dans l'affaire SA.34423 (ci-après la «décision de sauvetage») (2) dans laquelle elle a estimé que trois mesures en faveur de Vestjysk Bank et d'Aarhus Lokalbank (qui a été absorbée par Vestjysk Bank le 30 mars 2012 dans le cadre d'une fusion) constituaient une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité et étaient provisoirement compatibles avec le marché intérieur pour des raisons de stabilité financière. En conséquence, les mesures ont été autorisées pour six mois ou, si le Danemark présentait un plan de restructuration approfondie dans les six mois à compter de la date de la décision, jusqu'à ce que la Commission statue définitivement sur ce plan de restructuration.

(3)

Le 18 avril 2012, le Danemark a présenté une version préliminaire du plan de restructuration de Vestjysk Bank, qui comprenait l'ébauche d'une série d'engagements comme point de départ des discussions relatives au plan de restructuration.

(4)

Entre avril 2012 et décembre 2015, la Commission et le Danemark ont discuté du plan de restructuration, qui a été actualisé à plusieurs reprises, dans le cadre d'une série de rencontres, de conférences téléphoniques et d'échanges écrits. Entre août 2013 et avril 2014, le Danemark a tenté de vendre sa participation dans la banque. En conséquence, les discussions relatives au plan de restructuration ont été suspendues pendant cette période. La tentative a échoué par manque de soumissionnaires intéressés.

(5)

Par lettre du 4 décembre 2015, la Commission a informé le Danemark de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du traité concernant l'aide (ci-après la «décision d'ouverture»).

(6)

Le 7 janvier 2016, la Commission a reçu les observations du Danemark concernant la décision d'ouverture.

(7)

En avril 2016, les autorités danoises ont lancé une nouvelle procédure de vente ouverte, transparente et inconditionnelle dans le but de vendre leurs parts dans la banque.

(8)

Le 17 juin 2016, la décision d'ouverture a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne (3). La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations. Elle n'a reçu aucune observation de la part des parties intéressées.

(9)

Après l'échec de la procédure de vente, qui n'a attiré aucune offre pour la banque, le Danemark a informé la Commission, en date du 23 novembre 2016, que la banque danoise Nykredit avait manifesté son intérêt pour la création d'un consortium d'investisseurs non bancaires en vue d'acquérir et de recapitaliser la banque. Cette opération, combinée à de nouveaux efforts de restructuration, permettrait, selon le Danemark, de rétablir la viabilité à long terme de la banque.

(10)

Entre le 23 novembre 2016 et le début du mois de juin 2017, la Commission et le Danemark ont discuté du nouveau plan de restructuration dans le cadre d'une série de rencontres, de conférences téléphoniques et d'échanges écrits.

(11)

Le 14 juin 2017, le Danemark a présenté la version finale du nouveau plan de restructuration ainsi que l'accord signé avec le consortium d'investisseurs privés en vue d'acquérir les parts de la banque. Le consortium a ensuite lancé une offre publique d'achat pour le reste des parts de la banque (détenues par des parties privées), avec comme date limite le 18 juillet 2017.

(12)

Par lettre du 12 juin 2017, le Danemark a accepté de renoncer à ses droits dérivés de l'article 342 du traité en combinaison avec l'article 3 du règlement no 1 (4) et que la présente décision soit adoptée et notifiée en anglais.

(13)

Fondée en 1874, Vestjysk Bank est classée comme un établissement financier d'importance non systémique par l'autorité danoise de surveillance financière (ci-après la «DSFA») et est actuellement la 15e plus grande banque du Danemark, avec une part de marché de moins de 0,3 %. Selon les données disponibles les plus récentes (du 31 mars 2017), la banque affiche un bilan de 19,5 milliards de couronnes danoises (DKK) (2,6 milliards d'EUR), des dépôts pour un montant de 14 milliards de DKK (1,9 milliard d'EUR) et des prêts pour un montant total de 12,4 milliards de DKK (1,7 milliard d'EUR), et possède 15 agences et 438 salariés (équivalents temps plein, «ETP»).

(14)

L'État danois est l'actionnaire majoritaire de la banque et contrôle 81,47 % du capital social et des droits de vote de Vestjysk Bank. Cette dernière est cotée à la bourse de Copenhague.

(15)

Le modèle d'affaires de la banque allie le crédit de détail local à une importante exposition aux secteurs de l'agriculture et de l'immobilier commercial. La banque est principalement active dans la région du Jutland, au Danemark.

(16)

En 2012, Vestjysk Bank a bénéficié d'une aide d'État afin de fusionner avec Aarhus Lokalbank, une autre banque régionale danoise active dans la région du Jutland. À la fin de l'année 2011, Vestjysk Bank affichait un bilan de 29,2 milliards de DKK (3,9 milliards d'EUR) et Aarhus Lokalbank de 4,4 milliards de DKK (600 millions d'EUR).

(17)

En 2009, Vestjysk Bank et Aarhus Lokalbank ont bénéficié d'une aide au titre du régime danois de recapitalisation. L'aide accordée à la banque a été fournie sous la forme de capital hybride de 1 438 millions de DKK (5) et de 177,8 millions de DKK (6), soit un montant total de 1 615,8 millions de DKK (216 millions d'EUR environ), ce qui correspond à 6,2 % des actifs pondérés en fonction des risques. L'État danois était donc déjà l'actionnaire principal des deux banques (avec une participation de 53,1 % dans Vestjysk Bank et de 45,2 % dans Aarhus Lokalbank) avant la fusion (7).

(18)

Le 28 février 2012, le Danemark a informé la Commission que Vestjysk Bank et Aarhus Lokalbank étaient sur le point de fusionner face au risque accru pour chacune d'elles de devenir une banque en difficulté. L'objectif de la fusion des deux banques était de faire face aux problèmes de financement des banques en créant une seule entité, Vestjysk Bank, et de renforcer sa position en tant que banque régionale.

(19)

Afin d'exécuter la fusion, le Danemark a informé la Commission des mesures suivantes prises à l'égard de Vestjysk Bank:

(20)

Le 25 avril 2012, la Commission a temporairement autorisé les mesures 1, 3 et 4 comme aide au sauvetage pour une période de six mois ou, si le Danemark présentait un plan de restructuration approfondie dans les six mois à compter de la date de la décision, jusqu'à ce que la Commission statue définitivement sur ce plan de restructuration. La mesure 2 a été entièrement financée par des investisseurs privés et n'a, en conséquence, pas été considérée comme une aide d'État.

(21)

Le 28 juin 2012, Vestjysk Bank a reçu un engagement contraignant définitif de la part de l'entreprise danoise de stabilité financière (8) concernant la mesure 4, qui a limité les garanties individuelles de l'État pour les dettes à 6,8 milliards de DKK (914 millions d'EUR).

(22)

Le produit brut de la mesure 1 s'élevait à 318,7 millions de DKK (produit net de 300 millions de DKK) et la participation de l'État s'élevait à 166 millions de DKK (22 millions d'EUR). La mesure 3 a eu un effet d'allègement des exigences de fonds propres de 0,60 % en réduisant les actifs pondérés en fonction des risques de la banque.

(23)

Le montant final de l'aide découlant de la mise en œuvre des trois mesures décrites dans la décision de sauvetage s'élevait à 7 293,7 millions de DKK (979 millions d'EUR).

(24)

Le 18 avril 2012, le Danemark a présenté une version préliminaire du plan de restructuration autonome de Vestjysk Bank, qui comprenait un projet de liste de conditions pour de possibles engagements. Cette version préliminaire a été suivie par de nombreuses mises à jour et modifications, visant à prévoir des mesures supplémentaires afin de rétablir la viabilité à long terme de la banque, cette dernière n'ayant pas atteint la rentabilité prévue.

(25)

En août 2013, les autorités danoises ont informé la Commission qu'elles avaient l'intention de vendre Vestjysk Bank et les discussions concernant la restructuration autonome de la banque ont donc été suspendues.

(26)

En avril 2014, le Danemark a informé la Commission que la vente de la banque avait été annulée, car aucun des acquéreurs potentiels n'avait présenté d'offre. Les discussions concernant la restructuration autonome de la banque ont donc repris. Ces discussions n'ont toutefois pas permis de produire un plan de restructuration final solide à même de garantir le retour de la banque à la viabilité, et la Commission a décidé d'ouvrir la procédure formelle d'examen conformément à l'article 108, paragraphe 2, du traité.

(27)

Dans sa décision d'ouverture du 4 décembre 2015, la Commission avait émis des doutes sur la question de savoir si

(28)

Dans sa réponse, le Danemark confirme qu'il accepte que la mesure 4 constitue une aide d'État, mais réitère également la position qu'il a présentée au moment de la décision de sauvetage et conteste ainsi que les mesures 1 et 3 constituent des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité. Plus précisément, le Danemark fait valoir les éléments suivants:

(29)

Le Danemark fait valoir que Vestjysk Bank est une banque viable, bien que vulnérable à ce stade. De l'avis des autorités danoises, la banque arrive à la fin de la phase de restructuration et est en passe d'entrer dans une phase de stabilisation.

(30)

En outre, le Danemark affirme dans sa réponse que la banque dispose d'une base solide pour lui permettre de continuer à tirer des revenus de ses activités de base, mais qu'en raison de la faible marge de solvabilité, la banque est à la merci des facteurs macroéconomiques externes, principalement les facteurs qui influencent le secteur agricole en raison de l'importante exposition à ce segment.

(31)

Le Danemark estime que la banque s'est activement employée à limiter son empreinte commerciale en réduisant son bilan global et son crédit brut et en concentrant ses activités sur sa région de base, composée de parties du Jutland. En outre, la banque a considérablement réduit le nombre de ses agences et de ses salariés à temps plein ainsi que ses frais de fonctionnement.

(32)

Par ailleurs, la banque s'est, depuis le milieu de l'année 2012, conformée à un certain nombre de mesures comportementales et de règles de gouvernance d'entreprise que le Danemark avait proposées dans le cadre du projet de plan de restructuration visé au considérant 24, dans le but de limiter les distorsions de concurrence.

(33)

Le Danemark en conclut donc que les mesures déjà prises ont été plus que suffisantes pour limiter la distorsion de concurrence produite par la mesure d'aide d'État.

(34)

Les autorités danoises estiment que la répartition des charges a été correctement mise en œuvre pendant le processus de restructuration. Le Danemark a reçu un rabais sur le taux de souscription qui lui a garanti une rémunération adéquate pour sa participation à l'augmentation de capital ainsi qu'une commission de garantie fondée sur les risques pour la garantie individuelle qui est bien supérieure aux exigences prévues dans la communication «prorogation» de 2011 (10).

(35)

Concernant l'un des exercices de gestion du passif réalisés depuis 2012, dans lequel un prix supérieur au prix maximal théorique pour le rachat de capitaux subordonnés a été payé, le Danemark constate que le montant de ce trop-payé au profit du créancier (et non de la banque) s'élevait à 2 % du principal, ce qui correspond à 800 000 NOK (108 000 EUR environ). En conséquence, la banque a versé un montant équivalent au Danemark et a ainsi compensé tout déséquilibre dans la répartition des charges que ce montant relativement modeste pourrait avoir causé. Le montant a été intégralement versé au début de l'année 2014.

(36)

À la demande de la Commission, en mars 2016, l'autorité de surveillance financière danoise a procédé à un test de résistance sur la banque. Le test de résistance a été réalisé sans délai et conformément aux normes de l'Autorité bancaire européenne («ABE»). Il a conclu que si elle était mise sous pression, Vestjysk Bank pourrait ne pas respecter son obligation de solvabilité individuelle.

(37)

En mai 2016, le Danemark a informé la Commission qu'il menait, avec son conseiller financier (SEB), une procédure en vue de vendre la banque. La procédure devait initialement se conclure avant la fin de l'été 2016, mais elle a finalement duré jusqu'à la fin de l'automne 2016 (voir également le considérant 52). Les discussions relatives au plan de restructuration ont été suspendues au cours de cette procédure, car le contenu de ce plan aurait dû prendre en considération les éventuels plans d'un acheteur potentiel de la banque. À cet égard, il est à noter que le Danemark a envisagé de vendre la banque soit à une autre banque (qui pourrait l'intégrer dans ses propres activités), soit à un investisseur financier (qui pourrait la conserver en tant qu'entité indépendante). Le plan de restructuration dépendait donc aussi du type d'acheteur.

(38)

Le 23 novembre 2016, le Danemark a informé la Commission que la banque danoise Nykredit avait manifesté son intérêt pour la création d'un consortium d'investisseurs non bancaires en vue d'acquérir et de recapitaliser la banque.

(39)

À la suite de plusieurs échanges à partir du mois de novembre 2016, le 29 avril 2017, le Danemark a informé la Commission que Nykredit avait reçu suffisamment d'engagements fermes de la part de plusieurs investisseurs pour exécuter le nouveau plan de restructuration. Le 14 juin 2017, les autorités danoises ont transmis à laCommission un engagement irrévocable signé par elles-mêmes et par un consortium d'investisseurs privés concernant la vente de la participation de l'État danois dans Vestjysk Bank, sous réserve de l'absence de toute offre plus avantageuse susceptible d'être présentée par d'autres acquéreurs potentiels avant le 18 juillet 2017.

(40)

Un nouveau plan de restructuration a été élaboré par Nykredit en collaboration avec Vestjysk Bank, lequel a été présenté par le Danemark à la Commission (le «plan Nykredit»). Il vise à répondre aux besoins en fonds propres et à garantir la viabilité à long terme de la banque. Les principaux éléments du plan Nykredit sont les suivants:

(41)

Le plan d'affaires de la banque qui précise les réductions de coûts visées au considérant 40, point e), contient entre autres les projections suivantes pour les années 2017, 2018 et 2019:

Tableau 1

Plan d'affaires pour la période 2017-2019 et chiffres réels pour 2012 et 2016

(42)

Le 12 juin 2017, les opérations proposées décrites aux points a) à d) du considérant 40 ont été annoncées au marché et aux actionnaires de la banque. Le même jour, l'État danois a annoncé qu'il avait accepté sous conditions l'offre volontaire du consortium concernant sa participation de 81,47 % dans la banque. Des tiers ont toujours la possibilité de présenter une offre financièrement plus avantageuse (voir également le considérant 57) avant expiration de l'offre du consortium (c'est-à-dire avant le 18 juillet 2017). Une offre formelle comprenant une description plus détaillée de chaque élément de la proposition et un calendrier a été présentée à l'ensemble des actionnaires de la banque le 19 juin 2017. L'émission d'actions et le refinancement des fonds propres supplémentaires de catégorie 1 devraient être achevés dans le courant de l'automne 2017.

(43)

Le 13 juin 2017, à la demande de la Commission, le Danemark a indiqué par lettre que l'opération proposée ne contenait pas de nouvelles mesures (par exemple, des garanties) susceptibles d'impliquer une aide d'État et a soumis l'accord conclu avec le consortium à la Commission. Le même jour, la DSFA a confirmé par lettre, à la suite d'une question posée par la Commission, que la politique de Vestjysk Bank en matière de risque de crédit était conforme aux bonnes pratiques de banques comparables. En particulier, s'appuyant sur sa surveillance continue de la banque, y compris l'examen de la gestion du risque de crédit de la banque dans le cadre de quatre inspections depuis 2012, la DSFA a conclu que la politique de Vestjysk Bank en matière de risque de crédit appliquait l'arrêté danois sur la gestion et le contrôle des banques (13).

(44)

Afin d'appuyer le retour de la banque à la viabilité et de limiter davantage encore les distorsions de concurrence potentielles, le Danemark a pris un certain nombre d'engagements qui sont résumés aux points a) à j) (le texte intégral des engagements est joint en annexe de la présente décision):

(45)

Il appartient à la Commission d'établir l'existence d'une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, qui prévoit que «sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».

(46)

La qualification d'une mesure en tant qu'aide d'État suppose par conséquent que les conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir que: l'aide doit être imputable à l'État et financée par un État membre ou au moyen de ressources d'État; elle doit conférer un avantage sélectif susceptible de favoriser certaines entreprises ou certains secteurs d'activité; elle doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et est susceptible d'avoir une incidence sur les échanges entre États membres.

(47)

Aux considérants 47 à 67 de la décision de sauvetage, et au considérant 50 de la décision d'ouverture, la Commission a déjà examiné les mesures en cause et est parvenue à la conclusion que les mesures 1, 3 et 4 constituaient des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité.

(48)

Le Danemark n'a pas présenté, au cours de la procédure formelle d'examen, de nouveaux arguments qu'il n'avait pas déjà formulés en 2012. L'appréciation et la conclusion de la Commission dans la décision de sauvetage, selon lesquelles les mesures 1, 3 et 4 (telles que décrites au considérant 19 de la décision de sauvetage) constituaient des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, demeurent donc inchangées.

(49)

En outre, la Commission a évalué les documents présentés par le Danemark, et en particulier l'engagement irrévocable visé au considérant 39, qui ne contiennent aucune référence à une utilisation de fonds publics (par exemple, injection de capital ou garanties fournies par l'État) dans le cadre de la vente des parts.

(50)

La vente d'un établissement de crédit bénéficiant d'une aide peut comporter une aide d'État aux acheteurs, sauf si elle est organisée dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres ouverte, non discriminatoire et inconditionnelle au terme de laquelle les actifs sont cédés au plus offrant (14). C'est pourquoi la Commission doit apprécier (15) si: a) le processus de vente est ouvert, inconditionnel et non discriminatoire; b) la vente se fait aux conditions du marché; c) l'établissement de crédit ou l'État, en fonction de la structure choisie, s'efforce de fixer le prix de vente le plus élevé possible.

(51)

Au cours du quatrième trimestre de 2013, les autorités danoises ont tenté de vendre leur participation dans Vestjysk Bank. Elles ont également examiné s'il était possible de trouver un acquéreur pour les activités de la banque dans la région d'Aarhus. Malgré l'intérêt initial manifesté par plusieurs banques danoises (16), il n'a pas été possible de conclure une transaction, principalement parce que les acheteurs potentiels (sur la base de leur vérification préalable des actifs de la banque) prévoyaient d'importantes dépréciations supplémentaires à la suite d'une acquisition.

(52)

Au cours du deuxième trimestre de 2016, le Danemark a lancé une deuxième procédure de vente, après avoir été contacté par l'investisseur financier danois […]. La proposition de […] (voir également le considérant 55) était toutefois soumise à une clause d'exclusivité. Les autorités danoises ont donc décidé de donner en premier lieu à tous les autres acheteurs potentiels pertinents (17) la possibilité de présenter une offre. Elles ont engagé un expert conseiller en investissement, SEB, pour gérer la procédure. Cette dernière a été menée au cours des deuxième et troisième trimestres de 2016. En définitive, aucun des acheteurs contactés (18) n'a présenté d'offre en raison des importantes dépréciations supplémentaires prévues. […], qui bénéficiait alors de facto de l'exclusivité, a entamé sa vérification préalable en octobre 2016, mais a mis fin à la procédure en novembre 2016 sans présenter d'offre.

(53)

Tant en 2013 qu'en 2016, la procédure de vente s'est déroulée comme suit:

(54)

Nykredit a été contactée dans le cadre des deux procédures de vente. En 2013, elle a, dans un premier temps, manifesté son intérêt pour la banque dans son ensemble dans le cadre d'un consortium, mais le consortium n'a pas été en mesure de présenter une offre. Par la suite, Nykredit s'est montrée intéressée par l'acquisition d'une partie de la banque (région d'Aarhus), mais n'a pas présenté d'offre à l'issue de la vérification préalable. Au cours du deuxième trimestre de 2016, Nykredit a manifesté son intérêt pour la direction d'un consortium, mais n'a pas participé à la procédure. Toutefois, en octobre 2016, Nykredit a bel et bien présenté des considérations préliminaires concernant un cadre de recapitalisation de Vestjysk Bank. En novembre 2016, Nykredit a ensuite été engagée par Vestjysk Bank pour étudier les possibilités de lever des capitaux auprès d'investisseurs extérieurs. Cet effort a donné lieu au plan Nykredit, à l'offre présentée par le consortium, et aux opérations décrites au considérant 40.

(55)

Le consortium a proposé d'acquérir la totalité de la participation de l'État, soit 81,47 %, à un prix par action de 1 DKK. Lorsque l'offre a été annoncée, le 12 juin 2017, le prix d'une action dans la banque à la bourse de Copenhague s'élevait à 14,90 DKK (20). Cependant, étant donné qu'aucune autre offre n'a été présentée dans le cadre des deux procédures de vente ouvertes, on peut considérer que le prix offert par le consortium est la valeur maximale qui pouvait être obtenue dans la situation actuelle. Cette conclusion est également confirmée par l'évaluation d'une proposition alternative (voir également le considérant 52) qui a été testée de façon informelle par […] en février 2016. Cet investisseur a initialement envisagé d'acquérir le contrôle de Vestjysk Bank en achetant des actions nouvellement émises à un prix par action de 1 DKK et a confirmé cette proposition en septembre 2016 (21). Cette proposition alternative ne s'est toutefois pas concrétisée parce que […] a finalement retiré son offre après avoir entamé une vérification préalable en octobre 2016. Cette offre (également de 1 DKK par action) constitue une référence supplémentaire qui permet de conclure que la proposition du consortium est celle qui offre le prix de vente le plus élevé possible et que l'opération respectera les conditions du marché.

(56)

Le Danemark a également présenté une attestation d'équité élaborée par un expert indépendant à sa demande. L'attestation d'équité conclut que le prix proposé de 1 DKK par action est, à ce stade, le meilleur prix pouvant être obtenu sur le marché. Pour parvenir à cette conclusion, l'expert a pris en considération, entre autres choses, les informations obtenues dans le cadre des deux procédures de vente précédentes, la situation actuelle de la banque en matière de fonds propres et l'incertitude concernant l'affaire d'aide d'État qui était en cours à l'époque.

(57)

Enfin, en vertu de l'accord conclu avec le consortium, l'État danois a la possibilité d'accepter une offre concurrente plus avantageuse (22) d'un tiers de bonne foi. Toutefois, une telle offre concurrente doit raisonnablement permettre de régler les problèmes relatifs aux aides d'État antérieures, elle doit conduire à un remboursement des fonds propres supplémentaires de catégorie 1 financés par l'État, et elle ne doit comporter aucune nouvelle aide d'État. En d'autres termes, une offre concurrente doit être au moins équivalente à l'offre faite par le consortium en ce qui concerne le rétablissement de la solvabilité et de la rentabilité de la banque. Si une offre concurrente est présentée, le consortium a la possibilité de s'aligner sur celle-ci. En conséquence, toute partie désireuse d'investir dans la banque à un prix supérieur en a la possibilité. L'acte juridique qui permet au ministère des finances de conclure la vente en faveur du consortium mentionne la possibilité d'offres concurrentes proposant un prix plus intéressant au cours de la période de soumission, et cette possibilité avait aussi été rendue publique (23). La Commission estime qu'il s'agit là d'une garantie supplémentaire que le Danemark a tout fait pour obtenir le prix de vente le plus élevé possible et a donné à toutes les parties intéressées la possibilité de présenter une offre. Toutefois, compte tenu de l'échec des tentatives de vente précédentes, il semble très peu probable qu'une offre concurrente soit présentée.

(58)

Compte tenu de ces éléments, la Commission estime que la procédure de vente de la participation du Danemark dans Vestjysk Bank a été ouverte, non discriminatoire et inconditionnelle, et a permis d'obtenir le prix de vente le plus élevé possible pour l'État danois. En effet, malgré plusieurs occasions de le faire (en 2013 et 2016), aucune offre proposant un prix de vente supérieur et permettant à l'État de se retirer totalement de la banque n'a été présentée. Comme la Commission n'a aucune raison de penser que l'offre présentée et le prix payé ne reflétaient pas le prix de marché de la banque, il peut être conclu que l'acheteur privé des parts de l'État dans Vestjysk Bank n'est pas bénéficiaire des mesures d'aide et ne reçoit donc pas d'aide.

(59)

Il est donc conclu que l'unique bénéficiaire des mesures d'aide est Vestjysk Bank.

(60)

De manière générale, tel qu'indiqué aux considérants 49 et 59, il est conclu que la présente décision devrait se contenter d'apprécier la compatibilité des mesures de 2012 dont a bénéficié l'entité Vestjysk.

(61)

L'article 107, paragraphe 3, point b), du traité confère à la Commission le pouvoir de décider qu'une aide est compatible avec le marché intérieur si elle vise à «remédier à une perturbation grave de l'économie d'un État membre». La Commission est consciente que la crise financière mondiale peut créer une perturbation grave de l'économie d'un État membre et que des mesures d'aide aux banques peuvent remédier à cette perturbation. Cette position a été successivement détaillée et exposée dans les sept communications liées à la crise (24).

(62)

Conformément au principe général de droit tempus regit actum, qui exige qu'une règle de droit soit non rétroactive, et à la jurisprudence constante des juridictions de l'Union, la compatibilité d'une mesure d'aide d'État doit être appréciée au regard du cadre juridique en vigueur au moment de sa mise en œuvre. Le point 90 de la communication concernant le secteur bancaire de 2013 précise en outre que les notifications enregistrées par la Commission avant le 1er août 2013 seront examinées au regard des critères en vigueur au moment de la notification.

(63)

Les mesures ont été notifiées le 13 avril 2012. Elles doivent par conséquent être évaluées au regard du nouveau plan de restructuration, eu égard à la communication sur les restructurations, à la communication concernant le secteur bancaire de 2008 et aux communications «prorogation» de 2010 et de 2011.

(64)

Dans la décision d'ouverture, la Commission a estimé, à titre préliminaire, qu'une opération de rachat effectuée le 13 juin 2013 n'était pas conforme à l'objectif de la communication sur les restructurations visant à garantir une répartition adéquate des charges (25). L'opération a été réalisée à un prix moyen de 62 % du principal, soit 2 points de pourcentage au-dessus du prix du marché de 50 % majoré de la prime de 10 %. Vestjysk Bank a ainsi indûment versé aux détenteurs des instruments de dette subordonnée un montant correspondant à 2 % du principal (ou 800 000 NOK, soit environ 108 000 EUR).

(65)

Dans sa réponse à la décision d'ouverture, le Danemark a indiqué que la banque avait remboursé le trop-payé à l'État danois au début de l'année 2014 et ainsi compensé tout déséquilibre dans la répartition des charges que ce montant relativement modeste aurait causé.

(66)

La Commission note que le remboursement du trop-payé par la banque à l'État ne peut, en tant que tel, constituer une réparation pour une répartition inadéquate des charges. Le trop-payé concerne les relations financières entre la banque et les créanciers (dans le contexte de la répartition des charges), et non les relations financières entre la banque et l'État (qui déterminent le montant de l'aide d'État). Néanmoins, cet élément pris conjointement avec une série d'autres éléments du cas d'espèce permet à la Commission de conclure qu'il existait une répartition adéquate des charges. Ces autres éléments portent notamment sur le fait que le montant du trop-payé était minime (108 000 EUR seulement) et que le seuil de 60 % n'était pas, en tant que tel, prévu dans la communication sur les restructurations, qui est formulée de manière relativement souple (26), mais bien dans un document de travail des services de la Commission (27).

(67)

Compte tenu de ce qui précède, la Commission estime que les doutes exprimés dans la décision d'ouverture concernant le respect des exigences en matière de répartition des charges sont totalement dissipés.

(68)

La banque a limité son empreinte commerciale en réduisant encore son réseau d'agences de trois agences supplémentaires par rapport à ce qui avait été indiqué par le Danemark dans sa réponse à la décision d'ouverture, ce qui porte la réduction totale depuis l'aide au sauvetage à neuf agences (la banque possédait 24 agences en 2012, 18 en 2015 et 15 à partir de la fin de 2016, ce qui donne une réduction totale de 37,5 % depuis 2012). Une telle réduction du réseau d'agences, combinée aux caractéristiques du secteur bancaire danois, affecte la capacité de la banque à générer de nouvelles affaires et à recueillir de nouveaux dépôts, ce qui contribue à limiter les distorsions de concurrence.

(69)

Le plan Nykredit montre aussi une réduction plus importante des effectifs de la banque (une réduction de [30-40] % d'ici 2017 et de [35-45] % d'ici 2018) que ce qui était prévu au moment de la décision d'ouverture (une réduction de [20-30] % d'ici 2017). Cette réduction accrue est le résultat des efforts déployés par la banque en vue de réduire davantage les coûts ainsi que des améliorations en matière d'efficacité qui découlent de la réduction du réseau d'agences.

(70)

Au moment de la décision d'ouverture (voir considérant 98 de ladite décision), la Commission était uniquement informée d'une réduction du réseau d'agences de [10-20] % (de 24 agences à [18-22]) et d'une réduction des effectifs de [20-30] %. Au vu du montant important de l'aide reçue par la banque, la Commission s'est demandé si les réductions du nombre d'agences et de salariés prévues entre 2012 et 2017 permettraient de limiter suffisamment les distorsions de concurrence. Compte tenu des nouveaux objectifs en matière de réduction, la Commission estime que la banque a consenti à d'importants efforts supplémentaires pour continuer à réduire son empreinte commerciale et accroître son efficacité. Le tableau 2 montre la situation réelle en 2012 et en 2016, les propositions connues au moment de la décision d'ouverture et les plans actuels pour les années à venir.

Tableau 2

Évolution de la réduction des agences, des ETP et du ratio coût-revenu

(71)

Vestjysk Bank n'a pas pu développer ses activités puisqu'elle a reçu l'aide au sauvetage en raison de ses mauvais résultats. La taille du bilan de la banque a diminué de 39,5 % au cours des cinq dernières années, passant de 32 865 millions de DKK à la fin de 2012 à 19 895 millions de DKK à la fin de 2016. La même tendance peut être observée pour le portefeuille de prêts de la banque: le montant brut des prêts a diminué d'environ 36 % au cours de la même période, le montant brut des prêts à l'agriculture a diminué d'environ 26 %, tandis que le montant brut des prêts aux secteurs de la construction et de l'immobilier a baissé de 48 % et de 44 % respectivement.

(72)

Les actifs pondérés en fonction des risques ont également baissé, passant de 25 600 millions de DKK à la fin de 2012 à 16 081 millions de DKK à la fin de 2016 (– 37 %), tandis qu'au cours de la même période, les effectifs de la banque ont diminué, passant de 621 à 459 ETP (– 26 %).

(73)

Tous les chiffres mentionnés aux considérants 71 et 72 indiquent que l'empreinte de la banque a déjà été réduite au cours des cinq dernières années, en partie par nécessité. Toutefois, le montant de l'aide reçue en 2012 a été important en relation avec les actifs pondérés en fonction des risques de la banque (8,1 %), et des mesures spécifiques destinées à remédier aux distorsions de concurrence doivent donc être envisagées. Dans le même temps, il convient de noter que la banque aura réduit ses effectifs de près de [30-40] % à la fin de 2017 et avait déjà réduit le nombre de ses agences de 37,5 % à la fin de 2016.

(74)

En plus des mesures mises en œuvre avant l'adoption de la présente décision, le Danemark a proposé des engagements (voir le considérant 44) visant à limiter davantage encore les distorsions de concurrence pendant la période de restructuration.

(75)

Tout d'abord, la taille du bilan de la banque est plafonnée pour 2017 à son niveau de 2016, pour 2018, à 20 300 millions de DKK, et pour 2019, le cas échéant, à 21 000 millions de DKK. Ces plafonds limitent expressément la possibilité pour la banque de recueillir de nouveaux dépôts et d'accorder de nouveaux prêts pendant la période de restructuration. La capacité de la banque de gagner des parts de marché au détriment de ses concurrents est donc limitée d'une manière qui garantit la limitation des distorsions de concurrence.

(76)

En outre, la banque s'abstiendra d'accorder de nouveaux prêts en dehors du Danemark, et ne peut accorder de nouveaux prêts en dehors de la région du Jutland que si le client dispose d'un financement propre d'au moins [35-45] % et que le prêt est garanti. Cet engagement entrave effectivement le potentiel d'expansion des activités de la banque en dehors de sa région d'activité de base où elle a également son siège historique, ce qui protège de nouveau les acteurs du marché d'un éventuel comportement agressif de la part de la banque.

(77)

Enfin, la banque est soumise à une interdiction de procéder à des acquisitions, qui constituent un moyen standard pour un acteur du marché de développer de nouvelles activités, de nouveaux produits ou de nouveaux domaines d'activité. Par conséquent, l'interdiction d'acquérir une participation dans une quelconque entreprise entrave clairement le potentiel d'expansion de la banque. La banque est également soumise à une interdiction d'utiliser les mesures d'aide à des fins de publicité, ce qui protège aussi ses concurrents.

(78)

Comme expliqué aux considérants 68 à 70, et résumé dans le tableau 2, la banque a consenti à un effort supplémentaire important (par rapport à ce qui avait été prévu au moment de la décision d'ouverture) afin de réduire davantage son empreinte commerciale (étant un petit acteur local) et de renforcer son efficacité. Cela permettra de limiter suffisamment le risque de distorsions de concurrence d'ici la fin de 2017. Néanmoins, grâce aux engagements pris par le Danemark, la banque a également adopté des mesures supplémentaires considérables en vue de limiter les distorsions de concurrence pendant le reste de la période de restructuration, qui se terminera au plus tard à la fin de 2019. C'est la raison pour laquelle la Commission estime que les doutes exprimés dans la décision d'ouverture concernant la distorsion de la concurrence ont été suffisamment dissipés.

(79)

Dans sa décision d'ouverture, la Commission a émis des doutes quant à la question de savoir si le projet de plan de restructuration présenté à l'époque était suffisant pour garantir la viabilité de la banque au cours de la période de restructuration. En particulier, la Commission a mis en doute certaines des hypothèses sur lesquelles repose le plan de restructuration et a estimé que des incertitudes considérables subsistaient. Enfin, la Commission s'est demandé si la situation du capital de la banque était suffisamment solide pour supporter de nouvelles dépréciations.

(80)

Le 1er janvier 2017, la banque affichait un ratio de capital total de 13,1 %. Toutefois, en raison de l'introduction progressive de l'obligation de volant de conservation, l'exigence de capital total de la banque a augmenté pour atteindre 13,8 %, entraînant un déficit de fonds propres d'environ 0,7 % ou 116 millions de DKK (15,6 millions d'EUR environ). Si aucune mesure n'était prise, la banque afficherait toujours un déficit de fonds propres (cependant inférieur) le 1er janvier 2018 (à savoir 0,4 % de son ratio de capital total ou 63 millions de DKK). Après l'émission d'actions et le refinancement de ses instruments de capitaux subordonnés, la banque n'affichera plus de déficit de fonds propres. En particulier, le 1er janvier 2018, la banque s'attend à disposer d'un excédent de capital d'environ 667 millions de DKK (90 millions d'EUR environ) ou d'une réserve supérieure de 4,3 % à son exigence de ratio de capital total. En outre, le Danemark s'est engagé (voir le considérant 44) à ce que la banque maintienne un certain excédent de capital, supérieur au montant réglementaire requis.

(81)

La banque a aussi revu sa stratégie et va encore réduire ses frais de fonctionnement (voir aussi le tableau 1). En particulier, la banque a réduit le nombre de ses agences de 24 en 2012 à à peine 15 à la fin de l'année 2016. Au moment de la décision d'ouverture, la banque avait uniquement prévu de réduire le nombre de ses agences à [18-22]. Au cours de la même période, la banque a réduit ses effectifs de 621 ETP à [460-490] ETP (– [20-30] %). D'ici la fin de 2017, ce chiffre sera encore réduit à [374-425] ETP (– [30-40] %), et l'objectif est d'atteindre [340-390] ETP d'ici la fin de l'année 2018 (presque – [30-40] %). Le plan de restructuration de la banque au moment de la décision d'ouverture prévoyait un niveau de [460-490] ETP à la fin de 2017 (ce qui correspond à une réduction de [20-30] % seulement par rapport à la fin 2012). Les effets de ces importantes mesures supplémentaires de réduction des coûts se ressentent dans le ratio coût-revenu de la banque, qui a chuté de 55,3 % en 2012 à 50,3 % en 2016. Ce ratio devrait encore diminuer pour atteindre [45-55] % à la fin de 2017 et même [40-50] % à la fin de 2018. Au moment de la décision d'ouverture, la banque visait encore un ratio coût-revenu de [50-60] % en 2017. Il est donc clair que la banque a réalisé d'importants efforts supplémentaires de réduction des coûts par rapport à ceux envisagés au moment de la décision d'ouverture. Ces efforts supplémentaires contribueront à la rentabilité de la banque et donc à sa viabilité. Les objectifs particuliers en matière de frais de fonctionnement fixés dans les engagements contribueront à garantir que la banque met en œuvre le reste des réductions de coûts prévues pour assurer sa viabilité.

(82)

La banque prévoit également de réduire encore ses charges d'intérêts (déjà réduites de 727 millions de DKK en 2012 à 185 millions DKK en 2016) de [35-50] % à la fin de 2017 et même de [45-60] % d'ici la fin de 2018. Cette réduction significative serait principalement rendue possible en remplaçant les dépôts à terme arrivant àéchéance avec un taux d'intérêt moyen de [0-5] % par de nouveaux dépôts avec un taux d'environ [0-5] % seulement. D'autres économies sur les charges d'intérêts devraient être réalisées grâce au refinancement de la base de capitaux subordonnés de la banque dans le cadre du plan de restructuration (voir le considérant 40). La banque a transmis des éléments de preuve qui démontrent que ces économies sont réalisables et auront aussi un effet positif sur sa viabilité et sa rentabilité. La banque peut aussi facilement réduire le taux d'intérêt sur ses dépôts sans compromettre son financement car elle dispose d'un important excédent de dépôts (28). Malgré la réduction significative de la rémunération des dépôts, la banque ne prévoit aucune réduction substantielle de son excédent de dépôts, étant donné que la diminution des dépôts devrait être inférieure à la diminution du portefeuille de prêts.

(83)

Le facteur crucial pour la viabilité et la rentabilité de la banque sera son taux de dépréciation au cours des deux prochaines années. La banque s'attend actuellement à ce que ses provisions pour pertes sur prêts diminuent, passant de 416 millions de DKK en 2016 à [200-300] millions de DKK en 2017 et à [200-300] millions de DKK en 2018. La baisse significative du montant de la provision prévue au budget s'explique essentiellement par le fait que la banque s'attend à ce que son portefeuille agricole, qui constituait la majeure partie des dépréciations ces dernières années (29), affiche de meilleurs résultats. Cette attente est fondée sur l'hypothèse que les prix des principaux produits agricoles (tels que le lait et le porc) vont augmenter à la suite d'une forte baisse en 2015-2016 et sur l'hypothèse que cette tendance ne s'inversera pas dans les années à venir. Les propres projections (30) de la Commission indiquent que les prix agricoles sont effectivement à la hausse après une forte baisse en 2015-2016, mais resteront plus ou moins stables après 2017. La banque s'attend aussi à une légère diminution des dépréciations dans le secteur de l'immobilier, tandis que dans les autres secteurs, une légère augmentation est attendue.

(84)

Dans l'ensemble, si les hypothèses de la banque se confirment, sa rentabilité s'améliorera sensiblement au cours des prochaines années. En particulier, le rendement des capitaux propres après impôt (31) de la banque augmentera, passant de 5,4 % en 2016 à [7-11] % en 2017 et à [7-11] % en 2018 (voir aussi le tableau 1). Cette hausse significative de la rentabilité de la banque est principalement due à la réduction des coûts et des pertes sur prêts. En effet, le revenu de base de la banque (essentiellement les intérêts et les redevances) restera plus ou moins stable (voir le tableau 1). La Commission estime que les réductions prévues dans les charges d'intérêts et les frais administratifs et de personnel peuvent, dans des circonstances normales, être atteintes dans les délais prévus par la banque.

(85)

En ce qui concerne la réduction des provisions pour pertes sur prêts, la Commission est d'avis que les prévisions de la banque reposent sur des hypothèses optimistes. La Commission constate avec satisfaction qu'à la suite de plusieurs inspections de la DSFA, la banque a mis sa politique en matière de risque de crédit en conformité avec les bonnes pratiques de banques comparables, comme indiqué par la DSFA à la Commission (voir le considérant 43).

(86)

La Commission note que la banque a accepté, lors des discussions avec Nykredit, une vérification préalable effectuée par Deloitte à la fin de 2016, qui a entraîné l'imputation de dépréciations supplémentaires d'un montant de [50-150] millions de DKK environ (32). Cela devrait réduire l'incertitude au sujet des besoins de provisionnement à l'avenir.

(87)

Néanmoins, la réduction des pertes sur prêts escomptée dépendra fortement des conditions macroéconomiques, et en particulier des résultats du secteur agricole. Compte tenu de la taille des expositions de la banque dans le secteur agricole et de l'incidence majeure que les provisions pour pertes sur prêts ont eue sur la rentabilité de la banque dans le passé, la Commission a réalisé une analyse de sensibilité à la suite de laquelle les provisions pour pertes sur prêts sont ramenées à des niveaux plus prudents. Dans cette analyse, les provisions pour pertes sur prêts sont fixées à un niveau 20 % supérieur aux montants prévus au budget pour les années 2017 et 2018. Selon la nouvelle hypothèse, le rendement des capitaux propres de la banque chuterait de respectivement [0-5] % et [0-5] % en 2017 et 2018, mais demeurerait à des niveaux de rentabilité qui permettraient à la banque d'obtenir de nouveaux capitaux sur le marché si nécessaire. Toutefois, la confortable marge de capital de la banque (voir considérant 80) serait suffisante pour absorber les pertes sur prêts supplémentaires ou d'autres revers et maintenir la solvabilité de la banque. C'est la raison pour laquelle les risques que la banque ait besoin de nouveaux capitaux ou d'aides d'État dans les années à venir semblent très limités.

(88)

Même dans un scénario de crise conçu par la DSFA, la banque continuerait à disposer d'une marge de capital suffisamment élevée après l'injection de capital des investisseurs privés. Le scénario de la DSFA suppose, entre autres choses, une baisse des revenus d'intérêts, des amortissements plus élevés, et un total de [400-600] millions de DKK de dépréciations supplémentaires par rapport à ce qui était prévu pour les années 2018 et 2019. Si la banque devenait déficitaire au cours de ces deux années, ses ratios de solvabilité se maintiendraient confortablement au-dessus des exigences réglementaires. En d'autres termes, les taux de dépréciation réels pourraient même être encore plus élevés sans créer de problème de solvabilité pour la banque dans les années à venir. En conséquence, même dans un scénario de crise, il est peu probable que la banque ait besoin de nouveaux capitaux ou de nouvelles aides d'État pour garantir sa solvabilité.

(89)

Sur la base de ce qui précède, la Commission estime que le RCP prévu de la banque pour 2017 serait suffisant pour rétablir sa viabilité. La banque satisferait donc à l'exigence prévue au point 15 de la communication sur les restructurations selon laquelle une restructuration ne devrait pas prendre plus de cinq ans. Toutefois, compte tenu de la vulnérabilité de la banque aux chocs macroéconomiques (en particulier pour le secteur agricole) et du fait que la banque elle-même prévoit de poursuivre la restructuration, la Commission estime qu'il est approprié et prudent d'accepter les engagements du Danemark qui courent jusqu'à la fin de 2018 (et qui peuvent être prolongés d'un an si nécessaire).

(90)

La Commission constate que les engagements proposés par le Danemark (voir le considérant 44) offrent une garantie supplémentaire quant à la viabilité à long terme de la banque. En particulier, dans le cas où la banque n'atteindrait pas un RCP de [7-11] % d'ici 2018, la période de restructuration sera prolongée d'un an et des mesures supplémentaires seront mises en œuvre afin de garantir la viabilité à long terme de la banque. Plus précisément, en cas de prolongation de la période de restructuration, la banque sera tenue de (re)fixer le prix de chaque relation client (à quelques exceptions près) de manière à atteindre les objectifs de rentabilité par client prédéfinis (33). De cette manière, la banque renforce ainsi ses revenus au cas où son RCP n'atteindrait pas l'objectif de [7-11] % en 2018. Étant donné que la banque s'est déjà engagée à prendre d'importantes mesures de réduction des coûts, alors qu'elle ne contrôle pas totalement le niveau des pertes sur prêts (qui dépendent des conditions macroéconomiques), cette mesure semble appropriée pour renforcer la rentabilité de la banque si le besoin s'en fait sentir. La Commission estime donc que les engagements offrent des garanties supplémentaires quant à la viabilité à long terme de la banque.

(91)

Sur cette base, la Commission n'a plus de doute quant à l'adéquation de la viabilité à long terme de la banque. En particulier, à la suite de l'augmentation de capital, la banque disposera d'une marge confortable, supérieure aux exigences réglementaires en matière de fonds propres, et sera en mesure d'absorber des dépréciations supplémentaires, le cas échéant, sans manquer à ces exigences. En outre, les économies supplémentaires (réduction des charges d'intérêts et des frais de fonctionnement) contribueront à améliorer la rentabilité de la banque. Globalement, à la suite de toutes les actions prévues dans le plan de restructuration, la rentabilité de la banque augmentera de manière suffisante pour lui permettre de lever de nouveaux capitaux sur le marché si le besoin s'en fait sentir. Enfin, les engagements garantiront la mise en œuvre du reste des mesures de réduction des coûts, le maintien de marges de capital suffisantes, et l'augmentation des revenus si la rentabilité de la banque n'atteint pas l'objectif de RCP de [7-11] %. La Commission estime donc que le dernier plan de restructuration de la banque est suffisant pour garantir sa viabilité et dissipe les doutes exprimés dans la décision d'ouverture.

(92)

Sur la base de l'appréciation qui précède, les doutes exprimés par la Commission dans sa décision d'ouverture ont été dissipés. L'aide d'État en cause en l'espèce doit donc être déclarée compatible avec le marché intérieur au sens de l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité.