COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, le 18.3.2026

COM(2026) 321 final

2026/0074(COD)

Proposition de

RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

RELATIF AU CADRE JURIDIQUE DU 28e RÉGIME POUR LES ENTREPRISES – «EU INC.»

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

EXPOSÉ DES MOTIFS

1.CONTEXTE DE LA PROPOSITION

•    Justification et objectifs de la proposition

Dans le contexte politique et économique actuel, l’Union doit s’efforcer de gagner en compétitivité, de réduire l’écart en matière d’innovation par rapport à d’autres grandes économies et d’augmenter la productivité pour stimuler sa croissance économique, comme le demande vivement M. Draghi dans son rapport sur la compétitivité 1 . Si l’Union européenne est considérée comme l’une des régions les plus attrayantes pour les entreprises en raison de son marché unique de plus de 450 millions de personnes, de ses infrastructures solides et de ses aides publiques à l’innovation, elle accuse un retard par rapport à ses principaux concurrents.

Les entreprises, et en particulier les start-up et les scale-up, sont au cœur de cette dynamique de croissance. Elles contribuent fortement à la prospérité économique et à la compétitivité de l’Union par leurs activités et leurs investissements dans l’ensemble de celle-ci. Les start-up et les scale-up sont connues pour leur capacité d’adaptation, leur prise de risques par nature et l’importance accordée à l’évolutivité, et elles jouent un rôle croissant dans la stimulation de l’innovation et de la croissance économique. Elles continuent de façonner le paysage des entreprises, d’accroître la concurrence et de constituer une source majeure de création d’emplois. Toutefois, pour y parvenir, les entreprises, et en particulier les start-up et les scale-up, ont besoin d’un cadre juridique prévisible, propice à la croissance et permettant de relever les nouveaux défis économiques dans un monde de plus en plus numérique. À cette fin, les règles d’entreprise constituent la base du cadre juridique nécessaire pour créer un environnement favorable aux entreprises et attirer les investissements. Toutefois, l’un des principaux problèmes auxquels les entreprises restent confrontées dans l’Union est la fragmentation des règles, y compris des règles d’entreprise, d’un État membre à l’autre, ainsi que les obstacles qui en découlent dans l’ensemble du marché unique.

Dans ce contexte, le rapport Letta sur l’avenir du marché unique met en lumière l’urgence de supprimer les obstacles structurels qui empêchent les start-up et les scale-up de se développer de part et d’autre des frontières, et appelle à la création d’une «société européenne simplifiée». Dans le même ordre d’idées, le rapport Draghi souligne les disparités d’ordre législatif et réglementaire entre les États membres, qui limitent la capacité des entreprises à exercer leurs activités sans discontinuité dans l’ensemble du marché unique, et appelle à l’adoption d’un nouveau statut juridique à l’échelle de l’Union pour les start-up innovantes (la «société européenne innovante»). Les entreprises, et en particulier la communauté des start-up, ont également fortement insisté sur la nécessité de remédier urgemment à cette fragmentation afin d’encourager les fondateurs d'entreprises à les créer dans l’Union, d’aider les entreprises européennes à prospérer et à se développer, et de créer des conditions susceptibles d’attirer les investissements dans les entreprises de l’Union.

En réponse à ce besoin, la communication de la Commission intitulée «Une boussole pour la compétitivité de l’UE» a annoncé la mise en place d’un 28e régime dans le cadre d’un ensemble complet de mesures visant à renforcer la compétitivité de l’économie européenne. Plus précisément, les communications de la Commission intitulées «Union de l’épargne et des investissements – Une stratégie destinée à favoriser la richesse des citoyens et la compétitivité économique dans l’UE», «Le marché unique: notre marché intérieur européen dans un monde incertain – stratégie pour un marché unique simple, homogène et solide» et «Stratégie de l’UE en faveur des start-up et des scale-up – Choisir l’Europe pour démarrer et se développer», respectivement, dressent une liste de mesures liées à la mobilisation de l’investissement privé, à l’accès au financement, à la poursuite du développement du marché unique et à l’amélioration des perspectives des start-up et des scale-up dans l’Union, et soulignent le rôle majeur qu’un 28e régime pourrait jouer dans ces contextes. Les deux dernières communications annonçaient en outre que le 28e régime comprendrait un cadre juridique de l’Union pour les entreprises fondé sur des solutions numériques par défaut. La proposition relative au 28e régime a également été annoncée dans la communication de la Commission sur son programme de travail pour 2026.

L’urgence d’améliorer les conditions pour les entreprises dans l’Union a également été soulignée par le Conseil européen, qui a invité la Commission, en 2025, à proposer rapidement, «conformément aux compétences respectives prévues par les traités, un 28e régime facultatif de droit des sociétés permettant aux entreprises innovantes de se développer». Parallèlement, le rapport d’initiative législative du Parlement européen intitulé «Le 28e régime: un nouveau cadre juridique pour les entreprises innovantes» plaide en faveur d’un 28e régime qui devrait porter principalement sur les règles du droit des sociétés et introduire dans les législations nationales une nouvelle forme d’entreprise, accompagnée d’une simplification de la constitution et de l’immatriculation des sociétés. Ce même rapport souligne également la nécessité de prendre des mesures pour faciliter l'actionnariat des salariés, de mettre en place des mécanismes permettant un règlement plus efficace des litiges et d’instaurer des garde-fous solides pour protéger les droits de participation des travailleurs.

La présente proposition entend répondre à ces appels en s’attaquant à la fragmentation des cadres réglementaires nationaux et aux obstacles qui en résultent pour les entreprises dans l’ensemble du marché unique. Elle présente un cadre juridique pour les entreprises, y compris une forme juridique harmonisée qui sera introduite dans l’ordre juridique national de chaque État membre. En outre, elle harmonise un large éventail de règles d’entreprise pour remédier aux difficultés auxquelles les entreprises modernes sont confrontées tout au long de leur cycle de vie dans le marché unique, depuis leur création et leur fonctionnement ultérieur jusqu’aux procédures de liquidation et d’insolvabilité. En outre, la présente proposition prévoit des règles harmonisées pour permettre aux entreprises d’attirer des investissements privés au moyen de procédures communes rapides, numériques et d’un bon rapport coût-efficacité, qui faciliteraient le développement des entreprises à forte croissance dans le marché unique et permettraient aux investisseurs de l’Union et de pays tiers d’investir dans les entreprises.

Les objectifs généraux de la présente proposition sont d’offrir de meilleures conditions pour la création d’entreprises et de meilleures perspectives de croissance et d’expansion dans l’Union, et d’encourager davantage les investissements dans les entreprises de l’Union, en particulier dans leurs phases de démarrage et de croissance. Par l’amélioration de ces conditions et possibilités, la proposition vise à renforcer la compétitivité des entreprises européennes et l’économie de l’Union et à améliorer le fonctionnement du marché unique.

À cette fin, la proposition prévoit notamment:

·un cadre juridique commun pour les entreprises de l’Union,

·des règles et procédures d’entreprise simples et efficaces tout au long de leur cycle de vie, et

·un cadre propice à l’investissement.

•    Cohérence avec les dispositions existantes dans le domaine d’action

La présente proposition établit un cadre juridique harmonisé pour les sociétés EU Inc., comprenant une nouvelle forme juridique harmonisée qui sera introduite dans les ordres juridiques nationaux de tous les États membres. Ce cadre est complémentaire et cohérent par rapport à l’acquis de l’Union en matière de droit des sociétés et il s’appuie sur les outils et systèmes numériques, ainsi que sur les règles de fond de la directive (UE) 2017/1132 codifiée 2 .

La proposition repose entièrement sur l’utilisation du système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS), qui est fondé sur les obligations juridiques énoncées dans la directive (UE) 2017/1132 et le règlement d’exécution (UE) 2021/1042 3 de la Commission, sans modifier fondamentalement son fonctionnement ou son infrastructure. Comme pour les autres sociétés de capitaux, les sociétés EU Inc. seront tenues de fournir des informations obligatoires et les registres du commerce mettront ces informations à la disposition du public. Ces obligations sont adaptées pour tenir compte des caractéristiques harmonisées de la forme EU Inc. et les informations sur les sociétés EU Inc. seront également mises à disposition au niveau de l’Union, au moyen du système BRIS sur le portail e-Justice et à l’aide d’étiquettes multilingues. Les échanges numériques concernant les sociétés EU Inc. entre les registres du commerce, dans le respect du principe «une fois pour toutes», auront également lieu par l’intermédiaire du système BRIS, comme c’est actuellement le cas pour les autres sociétés de capitaux. Les sociétés EU Inc. disposeront également d’un identifiant unique européen (EUID). La proposition garantit en outre que les sociétés EU Inc. bénéficieront de formalités réduites, telles que la suppression de l’obligation d’apostille sur les documents relatifs aux sociétés, en plus de prévoir des mesures de simplification supplémentaires. Lorsqu’une société EU Inc. est créée à la suite d’une transformation, fusion ou scission transfrontière ou lorsqu’elle procède à une telle opération, les règles existantes de l’Union en matière de fusions, transformations et scissions transfrontières s’appliqueront comme pour les autres sociétés de capitaux de l’Union.

De nombreuses autres règles figurant dans la présente proposition s’appuient sur des procédures numériques avec les registres du commerce, tandis que de nouvelles solutions harmonisées et des procédures entièrement numériques sont mises en place dans d’autres domaines essentiels à la croissance des sociétés EU Inc., notamment des procédures utiles pour attirer les investissements.

En ce qui concerne l’insolvabilité d’une société EU Inc. qui est une start-up innovante, la proposition complète le rapprochement des droits matériels relatifs à l’insolvabilité, réalisé par [PO: référence à la directive (UE) 2026/XXX du Parlement européen et du Conseil du XXX 2026 harmonisant certains aspects du droit en matière d’insolvabilité], notamment en prévoyant une procédure simplifiée de liquidation et un cadre pour la mise aux enchères électronique des actifs qui est effectuée au cours de cette procédure. Elle n’a pas d’incidence sur les règles relatives à la détermination de la compétence internationale, au droit applicable et à la reconnaissance des décisions en matière d’insolvabilité, énoncées dans le règlement (UE) 2015/848 4 . La proposition est également sans préjudice de l’application de la directive (UE) 2019/1023 5 relative aux cadres de restructuration préventive, à la remise de dettes et aux déchéances, et aux mesures à prendre pour augmenter l’efficacité des procédures en matière de restructuration, d’insolvabilité et de remise de dettes, telle qu'elle est transposée dans le droit des États membres;les mesures de la directive de 2019 s’appliqueront donc pleinement aux sociétés EU Inc. les mesures de la directive de 2019 s’appliqueront donc pleinement aux sociétés EU Inc.

L’échange d’informations sur les sociétés EU Inc. entre les registres du commerce et les autorités chargées de la délivrance du numéro d’identification fiscale (NIF) et du numéro d’identification de TVA est cohérent avec les objectifs de la législation de l’Union relative à la coopération administrative dans le domaine fiscal et avec la législation en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux. Cet échange garantira que les informations relatives aux sociétés qui figurent dans les registres du commerce, vérifiées lors des contrôles préventifs obligatoires, peuvent être utilisées automatiquement pour délivrer le NIF et le numéro d’identification de TVA. De plus, le transfert des informations relatives aux sociétés depuis le registre du commerce vers le registre des bénéficiaires effectifs dans le cadre de l’immatriculation de la société EU Inc. garantira que les informations sur les sociétés contenues dans le registre des bénéficiaires effectifs correspondent aux informations actualisées et vérifiées qui figurent dans les registres du commerce, et contribuera donc à la poursuite des objectifs de la législation de l’Union en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, notamment de la directive (UE) 2024/1640 6 et du règlement (UE) 2024/1624 7 relatifs à cette lutte, étant donné que l’exactitude des données figurant dans les registres des bénéficiaires effectifs revêt une importance fondamentale. Un tel transfert sera également en adéquation avec l’interconnexion à venir entre le système BRIS et le système d’interconnexion des registres de bénéficiaires effectifs (BORIS), prévue à la suite de la directive (UE) 2025/25 relative à l’amélioration du droit numérique des sociétés 8 .

•    Cohérence avec les autres politiques de l’Union

La proposition est en adéquation avec les objectifs de la boussole pour la compétitivité visant à permettre aux entreprises innovantes de bénéficier d’un ensemble unique de règles harmonisées applicables à l’échelle de l’Union, où qu’elles investissent et exercent leurs activités dans le marché unique, et répond directement à l’annonce d’un cadre juridique de l’Union pour les entreprises dans la stratégie pour le marché unique et dans la stratégie en faveur des start-up et des scale-up.

Avec ses mesures visant à créer un cadre propice à l’investissement, la présente proposition est également étroitement liée aux initiatives de la Commission prises au titre de l’union de l’épargne et des investissements. À cet égard, plusieurs initiatives visant à améliorer l’accès des entreprises européennes au financement ont été publiées en 2025, telles que le train de mesures sur l’intégration des marchés adopté en décembre 2025, et d’autres initiatives ont été annoncées pour 2026, notamment une réforme concernant les fonds de capital-risque et de capital de croissance dans l’Union et des mesures de soutien à la sortie des investisseurs des entreprises privées.

La numérisation des procédures de droit des sociétés pour les sociétés EU Inc. s’appuie non seulement sur les outils existants en matière de droit des sociétés de l’Union, comme expliqué précédemment, mais vient également compléter les autres outils numériques existants (ou en cours de création) au niveau de l’Union. Les nouvelles procédures numériques prévues par la proposition reposent sur l’utilisation de moyens d’identification électronique, dont le portefeuille européen d’identité numérique, et de services de confiance, énoncés dans le règlement (UE) nº 910/2014 9 (eIDAS), modifié par le règlement (UE) 2024/1183 10 établissant le cadre européen relatif à une identité numérique, y compris le portefeuille européen d’identité numérique. Cette démarche s’inscrit dans la complémentarité déjà existante, en vertu de laquelle le droit des sociétés de l’Union s’appuie sur le cadre européen relatif à une identité numérique pour l’identification des fondateurs, des dirigeants et des investisseurs d’une société, et garantit la possibilité d’utiliser le portefeuille européen d’identité numérique pour effectuer les procédures en ligne relevant du droit des sociétés de l’Union.

La présente proposition est également complémentaire de la récente proposition de règlement de la Commission relatif à la création de portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises, qui s’appuie sur le cadre européen relatif à une identité numérique 11 et l’élargit, et dont l’objectif est de faciliter les communications entre entreprises et les communications entre entreprises et administrations publiques. Une fois constituée et immatriculée au registre du commerce, une société EU Inc. peut, comme toute autre société, choisir d’acheter le portefeuille européen d’identité numérique pour les entreprises afin d’authentifier, de conserver et de partager des documents en toute sécurité. Ce principe s’appuie sur la cohérence entre la proposition de portefeuille européen d’identité numérique pour les entreprises et le droit des sociétés de l’Union en général, du fait que le portefeuille utilisera l’EUID, l’identifiant unique des entreprises en vertu du droit des sociétés de l’Union, pour identifier les entreprises, ce qui permettra de relier les portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises aux informations officielles, actualisées et fiables sur les entreprises figurant dans les registres du commerce. En outre, la présente proposition rend les instruments numériques tels que le certificat d’entreprise de l’UE et la procuration numérique de l’UE compatibles avec les portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises, et permet à une société EU Inc. qui dispose d’un tel portefeuille de l’utiliser conformément à la présente proposition.

La proposition complète également d’autres initiatives de l’Union visant à faciliter les informations ou les procédures transfrontières, telles que le règlement sur le portail numérique unique 12 . Alors que le portail numérique unique prévoit des règles générales visant à faciliter l’accès en ligne aux informations, aux procédures administratives et aux services d’assistance dans l’ensemble de l’Union et englobe un large éventail de procédures administratives définies dans le règlement, la présente proposition couvre des procédures précises en matière de droit des sociétés et d’insolvabilité, qui sont explicitement exclues du champ d’application du portail numérique unique pour toutes les entreprises, y compris les sociétés EU Inc. Néanmoins, les sociétés EU Inc., comme les autres entreprises, pourront recourir aux procédures qui relèvent du champ d’application du portail numérique unique. Les liens vers les informations relatives à la forme juridique EU Inc. et aux procédures connexes prévues par le règlement, mis à disposition sur les sites internet nationaux d’immatriculation, figureront également sur le portail «L’Europe est à vous» dans le cadre du portail numérique unique.

La proposition complète également la directive (UE) 2019/1024 13 concernant les données ouvertes et la réutilisation des informations du secteur public. Alors que la directive sur les données ouvertes porte sur la réutilisation des informations du secteur public par des tiers à des fins commerciales ou non, la présente proposition entend répondre aux besoins des utilisateurs directs, tels que les entreprises, les autres parties prenantes et les pouvoirs publics, qui cherchent à consulter et à utiliser des données officielles fiables et actualisées sur les entreprises, provenant directement des registres nationaux du commerce.

Si l’objectif premier de la présente proposition est de renforcer la compétitivité des entreprises établies dans l’Union, la conception du régime EU Inc. peut également soutenir l’intégration progressive des pays candidats et candidats potentiels à l’avenir, sous réserve d’accords bilatéraux garantissant l’alignement sur l’acquis et le respect des conditions et des garde-fous.

2.BASE JURIDIQUE, SUBSIDIARITÉ ET PROPORTIONNALITÉ

•    Base juridique

La proposition se fonde sur l’article 114 du TFUE, qui habilite le Parlement européen et le Conseil à arrêter des mesures relatives au rapprochement des dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres qui ont pour objet l’établissement et le fonctionnement du marché intérieur.

Selon la Cour de justice de l’Union européenne, le recours à l’article 114 du TFUE nécessite qu’un acte rapproche le droit national, au lieu de laisser inchangées les différentes législations nationales. Il doit avoir effectivement pour objet d’améliorer les conditions de l’établissement et du fonctionnement du marché intérieur. Il doit contribuer à l’élimination des obstacles à l’exercice des libertés fondamentales ou à la suppression des distorsions de concurrence. En outre, la Cour a reconnu que, par l’expression «mesures relatives au rapprochement» figurant à l’article 114 du TFUE, les auteurs du traité ont voulu conférer au législateur de l’Union, en fonction du contexte général et des circonstances spécifiques de la matière à harmoniser, une marge d’appréciation quant à la technique de rapprochement la plus appropriée afin d’aboutir au résultat souhaité 14 .

La présente proposition rapproche à plusieurs égards les législations nationales régissant les activités des entreprises de l’Union tout au long de leur cycle de vie. Elle vise à améliorer le fonctionnement du marché intérieur en créant un cadre juridique efficace pour les entreprises et les investisseurs. Elle constitue le fondement d’un environnement réglementaire qui permet aux entreprises d’attirer des investissements et de se développer. Dans ce contexte, la proposition introduit une forme juridique harmonisée, «EU Inc.», qui sera prévue dans l’ordre national de chaque État membre et régie par des règles harmonisées que les fondateurs et les sociétés peuvent choisir d’utiliser. En s’appuyant sur les législations des États membres, elle harmonise les caractéristiques essentielles qui sont nécessaires pour relever efficacement les défis auxquels les entreprises modernes sont confrontées. Ainsi, la proposition remédie à la fragmentation croissante des législations sur les sociétés de capitaux, qui se traduit par un nombre croissant de nouvelles formes juridiques nationales qui divergent considérablement dans leurs caractéristiques, tout en poursuivant le même objectif, à savoir assouplir les réglementations et les procédures et favoriser les start-up, les scale-up et les autres petites et moyennes entreprises. La proposition harmonise également certains aspects essentiels des procédures de liquidation et d’insolvabilité.

En outre, elle vise à remédier à la fragmentation des réglementations nationales en ce qui concerne l’utilisation et l’acceptation transfrontières des informations relatives aux sociétés EU Inc. figurant dans les registres du commerce, ainsi que des actes notariés ou administratifs, et à supprimer les obstacles administratifs à l’utilisation de ces informations (par exemple, l’apostille) dans les situations transfrontières, y compris les procédures administratives ou judiciaires, en s’appuyant sur des mesures telles que le certificat d’entreprise harmonisé de l’UE et la procuration numérique de l’UE. Pour améliorer encore l’utilisation transfrontière des données relatives aux sociétés EU Inc. et réduire davantage les charges pesant sur ces sociétés, la proposition prévoit également l’obligation générale pour les autorités administratives et judiciaires de consulter les informations sur les sociétés EU Inc. accessibles au public au niveau de l’Union, au moyen notamment du système d’interconnexion des registres du commerce, dans le cadre des procédures transfrontières.

De plus, la proposition entend faciliter la libre circulation des capitaux en harmonisant les règles et procédures divergentes qui influent sur les investissements dans les sociétés, y compris en ce qui concerne les actions et les cessions d’actions. La proposition vise à supprimer les principaux obstacles découlant des divergences entre les droits des sociétés, qui freinent les efforts déployés par les entreprises pour attirer des investisseurs, en particulier ceux établis dans d’autres États membres ou des pays tiers. En remédiant à la complexité et à la fragmentation des règles qui dissuadent les investisseurs tels que les sociétés de capital-risque de pays tiers et les investisseurs providentiels transfrontières, la proposition est conforme aux objectifs de l’union de l’épargne et des investissements.

Enfin, la proposition établit des règles harmonisées visant à rendre plus efficace et efficiente la coopération administrative entre les registres du commerce, ainsi qu’entre ces registres et d’autres autorités, afin d’appuyer la mise en place de procédures d’entreprise harmonisées et numériques et de les rendre utilisables de part et d’autre des frontières.

La proposition aborde également certaines questions de fiscalité (concernant notamment les plans EU-ESO) et de participation des travailleurs. Ces dispositions ne visent pas à harmoniser les domaines de la fiscalité ou des droits des travailleurs, mais constituent simplement un moyen d’atteindre l’objectif principal de l’acte.

•    Subsidiarité (en cas de compétence non exclusive)

La proposition entend remédier aux problèmes rencontrés par les entreprises en raison de la divergence des réglementations et procédures nationales applicables aux entreprises. Par conséquent, une action coordonnée au niveau de l’Union est nécessaire pour mettre en place un cadre commun pour les entreprises, doté d’une forme juridique harmonisée et d’une marque de l’Union, que les fondateurs et les entreprises pourront choisir d’utiliser. De même, une action coordonnée au niveau de l’Union est nécessaire pour veiller à ce que tous les États membres disposent de règles et de procédures communes régissant la création des sociétés et l’exercice légal de leurs activités dans un tel cadre d’entreprise, et à ce que ces règles et procédures soient compatibles et fonctionnent de part et d’autre des frontières. La création d’un cadre juridique cohérent et harmonisé pour une forme juridique simplifiée de société, visant notamment à répondre aux besoins des start-up et des scale-up, à attirer et à retenir les talents et les investissements, ne peut avoir lieu qu’au niveau de l’Union.

Une intervention de l’Union présente également une forte valeur ajoutée, étant donné que la présente proposition vise à s’appuyer sur le système BRIS, qui est déjà opérationnel à l’échelle de l’Union. En outre, seule une intervention de l’Union peut garantir que le principe «une fois pour toutes» sera appliqué dans tous les États membres et, partant, que la constitution de sociétés EU Inc. sera non seulement rapide, mais aussi entièrement numérique et reconnue par l’ensemble des autorités nationales et des registres du commerce.

En outre, une action coordonnée est nécessaire pour créer un environnement favorable aux investisseurs, qui offre une sécurité juridique quant aux options de sortie, en particulier dans les situations transfrontières. En outre, des règles harmonisées sont nécessaires à la mise en place de plans d’option d'achat d'actions qui fonctionnent de part et d’autre des frontières, un point essentiel pour que les sociétés EU Inc. attirent et retiennent les talents. Même si les États membres agissant isolément seraient en mesure de créer des formes juridiques nationales, ils ne pourraient en revanche pas mettre en place un ensemble commun de règles, de mécanismes et de procédures à l’échelle européenne qui seraient suffisamment compatibles et cohérents pour fonctionner de part et d’autre des frontières. La création d’un cadre juridique cohérent et harmonisé pour une forme juridique simplifiée de société, visant notamment à répondre aux besoins des start-up et des scale-up, à attirer et à retenir les talents et les investissements, ne peut avoir lieu qu’au niveau de l’Union.

Compte tenu des considérations qui précèdent, une intervention au niveau de l’Union présente une forte valeur ajoutée dans le contexte de la présente proposition, car celle-ci entend stimuler la compétitivité et offrir la sécurité juridique nécessaire par la création d’un cadre juridique commun. Une coopération bilatérale ou multilatérale entre les États membres ne permettrait pas de remédier à la fragmentation du marché unique et pourrait, au contraire, accroître cette fragmentation. Les fondateurs resteraient confrontés à des difficultés pour créer et gérer une entreprise dans l’Union, les start-up et les scale-up ne seraient toujours pas en mesure de tirer pleinement parti de l’ampleur du marché unique, et certaines entreprises risqueraient de se délocaliser vers des pays tiers offrant des conditions de croissance plus attrayantes.

•    Proportionnalité

Conformément au principe de proportionnalité, la présente proposition n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ses objectifs. Elle est ciblée car elle porte sur des domaines que les parties prenantes, en particulier les entreprises et les fondateurs, ont considérés comme problématiques lors des activités de consultation. En outre, la proposition met l’accent sur la mise en place d’un cadre juridique harmonisé pour les entreprises dans l’ensemble de l’Union, ce qui doit être fait au niveau de l’Union et ne pourrait pas être réalisé par une action isolée des États membres.

La proposition ne prévoit pas la mise au point de nouveaux systèmes aux fins du cadre juridique applicable aux sociétés EU Inc., mais a recours aux outils et systèmes numériques existants créés conformément à la directive (UE) 2017/1132 codifiée et s’appuie en particulier sur le système BRIS pour mettre à la disposition du public des informations sur les sociétés EU Inc. et permettre les échanges numériques «une fois pour toutes» de ces informations entre les différents registres du commerce, comme c’est le cas pour les autres sociétés de capitaux dans l’Union en vertu de l’acquis de l’UE en matière de droit des sociétés. Elle s’appuie également sur le cadre européen relatif à une identité numérique, y compris le portefeuille européen d’identité numérique établi par le règlement eIDAS, pour les services d’identification électronique et les services de confiance nécessaires aux procédures d’entreprise définies dans le cadre juridique des sociétés, et garantit la compatibilité avec le portefeuille européen d’identité numérique pour les entreprises qui est proposé.

Comme expliqué dans l’analyse d’impact, le train de mesures privilégié dans la présente proposition peut résoudre les problèmes et éliminer les obstacles recensés de la manière la plus complète, la plus efficace et la plus efficiente possible. Pour ce faire, il prévoit notamment une forme juridique harmonisée (EU Inc.) dotée d’une marque reconnaissable, ouverte aux personnes physiques et morales et pouvant être créée de plusieurs manières, ainsi qu’une harmonisation des procédures applicables aux différentes étapes du cycle de vie des sociétés relevant du 28e régime, y compris la création de l’entreprise, le recrutement et la conservation des talents au moyen de plans d’options sur actions pour les salariés, un régime de gouvernance et de maintien du capital sans obligation de capital minimal, la mobilisation d’investissements pour pouvoir se développer et la fermeture de l’entreprise (voir la section 6 de l’analyse d’impact). L’analyse multicritères réalisée dans l’analyse d’impact, qui tenait compte de l’efficacité, de l’efficience, de la cohérence et de la proportionnalité de toutes les options stratégiques, a montré que toutes les mesures choisies avaient une incidence positive nette et que les mesures privilégiées étaient celles qui recueillaient le meilleur résultat (voir la section 7 de l’analyse d’impact et l’annexe 4 sur les méthodes d’analyse). Les coûts estimés de la présente proposition sont proportionnés aux objectifs et, dans l’ensemble, le bénéfice pour les entreprises devrait être considérable, en particulier pour les start-up et les scale-up, comme indiqué dans l’analyse d’impact (voir la section 8).

•    Choix de l’instrument

La présente proposition prend la forme d’un règlement, qui représente l’instrument juridique le plus approprié pour atteindre le degré élevé de rapprochement des législations envisagé.

La présente proposition prévoit un cadre multidimensionnel et coordonné visant à faciliter le cycle de vie des entreprises dans l’Union. Elle entend améliorer le fonctionnement du marché intérieur dans son ensemble, plutôt que de réglementer stricto sensu l’accès à une activité particulière et son exercice dans l’ensemble de l’Union.

L’applicabilité directe d’un règlement réduira la complexité réglementaire et offrira une plus grande sécurité juridique aux sociétés EU Inc. et à leurs investisseurs dans l’ensemble de l’Union, contribuant ainsi au fonctionnement du marché unique. Compte tenu des questions à traiter et eu égard au contexte économique, social et politique, un règlement est plus approprié qu’une directive pour créer un environnement juridique cohérent et approprié dans l’ensemble de l’Union et réduire les divergences réglementaires risquant de nuire à la croissance des entreprises dans le marché intérieur. Il permettra une application rapide et directe des règles harmonisées de l’Union, remédiant ainsi plus rapidement aux problèmes recensés. Par rapport à une directive, un règlement permettra d’éviter un long processus de transposition, d’éventuelles divergences ou distorsions au cours de cette transposition et la surréglementation.

3.RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS EX POST, DES CONSULTATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES ET DES ANALYSES D’IMPACT

•    Évaluations ex post/bilans de qualité de la législation existante

La présente proposition ne révise pas la législation existante, mais préconise un nouveau cadre juridique pour les entreprises. Par conséquent, aucune évaluation des réglementations existantes n’a été nécessaire.

•    Consultation des parties intéressées

Les éléments justifiant cette initiative, en ce qui concerne notamment les problèmes et les obstacles rencontrés par les entreprises et leurs fondateurs, en particulier les start-up et les scale-up, ont été recueillis au moyen d’activités de consultation de grande envergure. En outre, la résolution du Parlement européen intitulée «Le 28e régime: un nouveau cadre juridique pour les entreprises innovantes», adoptée le 20 janvier 2026 15 , et les échanges avec le Parlement européen dans le cadre de l’élaboration de ce rapport d’initiative législative ont contribué de manière considérable à la formulation de la présente proposition. Des échanges ont également eu lieu avec le Comité économique et social, en particulier dans le cadre de l’étude portant sur le 28e régime 16 .

La consultation publique et un appel à contributions ont été menés en 2025. La consultation publique a donné lieu à une quantité importante de retours: 1 467 réponses ont été soumises par des entreprises, des fondateurs, des investisseurs, des associations professionnelles, des citoyens de l’Union, des pouvoirs publics, des professionnels du droit, des établissements universitaires/de recherche, des organisations non gouvernementales, ainsi que des syndicats. Au total, 80 % des réponses provenaient de citoyens de l’Union (qui étaient pour la plupart des fondateurs et des investisseurs) et d’entreprises, et 96 % des réponses des entreprises provenaient de petites et moyennes entreprises (PME). En outre, 113 documents de prise de position ont été présentés dans le cadre de la consultation. L’appel à contributions a reçu 879 réponses 17 .

Dans l’ensemble, les parties prenantes ont confirmé les problèmes recensés et ont largement soutenu l’intervention au niveau de l’Union. Les entreprises, les fondateurs et les investisseurs ont fermement appuyé la création d’un cadre juridique commun pour les entreprises, qui comprendrait des procédures numériques plus efficaces pour créer des entreprises et investir dans celles-ci, ainsi que des mesures visant à faciliter le recrutement et le maintien des salariés grâce à des options d'achat actions. Les parties prenantes se sont également montrées en faveur d’un large champ d’application du cadre, notamment pour ne pas le limiter à un sous-ensemble particulier d’entreprises telles que les start-up ou les entreprises innovantes. Les praticiens du droit ont souligné la nécessité de bénéficier de conseils juridiques lors de la création d’une entreprise, ainsi que l’importance des contrôles préventifs dans les procédures de création d’entreprise, tandis que les syndicats ont fortement insisté sur l’importance du respect des droits des travailleurs.

Deux ateliers en ligne ont été organisés avec des start-up, des scale-up et des investisseurs en 2025, afin d’étudier les obstacles en matière de droit des sociétés, tant en ce qui concerne la création, la gestion ou la fermeture d’une entreprise que la mobilisation des investissements ou l’investissement dans une entreprise dans l’Union, les coûts de ces obstacles et les incidences/avantages qui pourraient découler des mesures énoncées dans la consultation publique sur le 28e régime. Des informations ont également été recueillies au moyen de nombreuses réunions bilatérales et d’entretiens ciblés avec les principales parties prenantes dans le domaine du droit des sociétés, notamment des organisations représentant les entreprises au niveau de l’Union et au niveau national, des professionnels du droit (dont des notaires), des syndicats, des représentants de la communauté des start-up et d’entreprises particulières. De nombreuses réunions bilatérales ont également eu lieu avec des représentants des autorités nationales, principalement des ministères chargés des questions de droit des sociétés. La présidence danoise a également organisé un échange de vues sur le 28e régime lors de la réunion du groupe de travail «Droit des sociétés» du Conseil, qui a eu lieu en septembre 2025.

Toutes ces réunions ont permis d’obtenir des informations précieuses sur les problèmes auxquels sont actuellement confrontées les entreprises et les autres parties prenantes, ainsi que sur des questions importantes pour différents groupes d’acteurs dans le contexte des procédures de droit des sociétés. Les entreprises et les investisseurs ont donné des exemples concrets des charges administratives qu’ils ont rencontrées, des coûts supportés et du temps nécessaire pour effectuer les différentes procédures de droit des sociétés, et ont partagé leurs points de vue sur les améliorations susceptibles de faciliter la création et l’exploitation d’entreprises et d’attirer les investissements dans les entreprises de l’Union.

Des discussions avec le secteur, les États membres, la commission des affaires juridiques du Parlement européen et les associations de parties prenantes concernées au niveau de l’Union, dont des associations représentant différentes entreprises, des syndicats et des professionnels du droit, ont également eu lieu en 2025 dans le cadre du forum de haut niveau sur la justice au service de la croissance 18 , à l’initiative du commissaire McGrath. Le cadre juridique pour les entreprises au titre du 28e régime a fait l’objet de discussions lors de toutes ces réunions, qui ont porté essentiellement sur les problèmes rencontrés par les entreprises, les solutions numériques, la stratégie juridique et les mesures en faveur de l’investissement. Au cours de ces discussions, un consensus général s’est dégagé sur la nécessité d’améliorer l’environnement des entreprises, et le 28e régime a été largement soutenu. Néanmoins, les syndicats ont fortement insisté sur l’importance de protéger les droits des travailleurs, notamment en ce qui concerne la participation de ces derniers aux conseils d’administration, et ont demandé que le règlement sur la société européenne soit modifié en priorité. De nombreux participants ont souligné l’importance du caractère facultatif du 28e régime. Un certain nombre de participants, représentant en particulier les États membres et certaines associations professionnelles, se sont montrés sceptiques quant à l’idée d’aborder des questions allant au-delà du droit des sociétés, telles que la fiscalité, le travail ou l’insolvabilité, et préféraient se concentrer sur le droit des sociétés. Plusieurs d’entre eux ont souligné que si la fragmentation du droit des sociétés était effectivement un problème, bon nombre des difficultés rencontrées ne relevaient pas du domaine du droit des sociétés. D’autres ont signalé l’importance d’éviter que les entreprises relevant du 28e régime puissent contourner les règles relatives à la participation des travailleurs aux conseils d’administration des entreprises. Les participants, notamment les États membres, les associations professionnelles et les professionnels du droit, se sont montrés généralement favorables à un large champ d’application du cadre pour les entreprises, c’est-à-dire à un cadre qui ne se limite pas à un sous-ensemble d’entreprises telles que les start-up ou les entreprises innovantes, en raison des difficultés à les définir de manière appropriée, de la charge administrative liée à la démonstration de la conformité et des complications qui surviennent lorsque les entreprises ne correspondent plus à la définition en question.

En ce qui concerne la transition numérique, de nombreux participants au forum de haut niveau ont souligné les progrès déjà accomplis en matière de droit des sociétés de l’Union et l’importance de tenir compte des directives sur la numérisation de 2019 et 2025, et d’utiliser le système BRIS et l’EUID. Dans l’ensemble, les participants se sont prononcés en faveur de modèles (facultatifs), multilingues ou bilingues, plutôt qu’en anglais uniquement. Quelques États membres et notaires ont souligné l’importance des contrôles préventifs dans les procédures de constitution des sociétés, auxquelles devraient participer les notaires.

En ce qui concerne les mesures visant à attirer les investissements, les associations professionnelles dans leur ensemble ont mis en avant l’importance du rôle du 28e régime dans la lutte contre l’environnement fragmenté actuel qui entoure les investissements. En ce qui concerne le régime de fonds propres applicable, une majorité d’États membres se sont prononcés en faveur de la suppression de l’obligation de capital minimal ou de la réduction de celui-ci à un montant symbolique, et la plupart ont souligné la nécessité de prévoir d’autres garanties pour les créanciers. Quelques États membres étaient d’avis que le capital minimal ne devrait pas être entièrement supprimé, ni purement symbolique. Dans l’ensemble, les associations professionnelles considéraient le capital minimal comme un obstacle et préconisaient un montant nul/symbolique ou faible, tandis que les syndicats mettaient en garde contre le contournement des droits des travailleurs et la prolifération des sociétés-écrans. La plupart des États membres étaient disposés à discuter de la non-application du principe de valeur nominale, ce qui permettrait aux sociétés de déterminer librement la valeur des actions; certains ont fait remarquer que si la valeur nominale devait être supprimée, il serait nécessaire d’apporter des garanties aux créanciers, tandis que d’autres ont indiqué que la suppression de la valeur nominale n’était pas nécessaire. Plusieurs États membres se sont déclarés intéressés par la capacité des instruments de financement innovants à faciliter le financement en phase de démarrage, tandis que d’autres s’interrogeaient sur la nécessité d’une mesure législative, étant donné que les entreprises utilisaient déjà ces instruments au niveau national. En ce qui concerne la structure du capital, une grande majorité d’États membres ont exprimé leur préférence pour un modèle fondé sur les actions. Les États membres et d’autres participants se sont déclarés favorables à une approche souple permettant la libre cessibilité des actions par défaut. Quelques États membres ont souligné l’importance de la sécurité juridique et le rôle des notaires et/ou des registres du commerce. En ce qui concerne l’accès aux marchés financiers, si les États membres et d’autres participants ont souligné la nécessité de permettre aux entreprises de se développer dans le cadre juridique du 28e régime, les avis étaient partagés quant à l’idée d’autoriser l’accès aux marchés boursiers sans modifier la forme juridique de la société.

•    Obtention et utilisation d’expertise

Les discussions menées en 2025 avec le groupe informel d’experts en droit des sociétés de la Commission, composé de 16 universitaires et praticiens en la matière originaires de 12 États membres et pays de l’Association européenne de libre-échange (AELE), ont également beaucoup contribué à la formulation de la présente proposition 19 . Au cours de ces discussions, il a été avancé que la proposition à venir ne devrait pas être limitée à certains types de sociétés et qu’il ne fallait pas chercher à les définir. La nécessité d’un cadre cohérent qui permette des variantes nationales tout en assurant l’uniformité a été soulignée. Il est également ressorti de ces discussions la nécessité de simplifier les procédures, ce qui pourrait inclure la création d’un point d’accès unique au niveau de l’Union et de modèles standard de constitution. En ce qui concerne la gouvernance des entreprises, le besoin de flexibilité et d’outils numériques a été mentionné. Un large consensus s’est dégagé sur l’importance de réfléchir à des mesures utiles pour attirer les investissements, qui pourraient comprendre la simplification de l’utilisation des instruments contractuels privés, au regard des catégories d’actions et du capital autorisé. Le besoin de simplicité et de souplesse a été souligné.

•    Analyse d’impact

Le comité d’examen de la réglementation a examiné l’analyse d’impact concernant la présente proposition le 11 février 2026. Un avis positif a été reçu le 13 février 20 , et les recommandations du comité ont été dûment prises en compte dans la version finale de l’analyse d’impact.

L’analyse d’impact a porté sur les options stratégiques dans sept domaines principaux. Les options stratégiques évaluées pour proposer une forme juridique d’entreprise harmonisée aux entrepreneurs différaient sur le plan du champ d’application: fallait-il seulement harmoniser la forme juridique d’une société relevant du 28e régime ou également ses succursales, qui serait en mesure de créer une société relevant du 28e régime et comment? La solution privilégiée consistait à instaurer une nouvelle forme juridique harmonisée pour une société relevant du 28e régime avec une marque de l’Union; cette société serait créée par des personnes physiques et morales, ou à la suite d’une transformation au niveau national ou d’une transformation, scission ou fusion transfrontière, et des règles harmonisées s’appliqueraient aux succursales des sociétés relevant du 28e régime. Les options stratégiques envisagées pour accélérer et simplifier l’immatriculation des start-up étaient toutes fondées sur la mise au point d’une interface centrale de l’Union à partir du système BRIS, permettant l’inscription d’une société relevant du 28e régime dans les registres nationaux du commerce respectifs, et ces options variaient selon le niveau d’harmonisation des procédures. Le choix s’est porté sur la création d’une interface centrale de l’Union fondée sur le système BRIS pour l’immatriculation des sociétés relevant du 28e régime, avec des modèles bilingues harmonisés, une échéance (48 heures) et un coût d’immatriculation maximal de 100 EUR, comprenant le contrôle préventif d’ordre administratif, judiciaire ou notarial lorsque le modèle standard est utilisé par les fondateurs en qualité de personnes physiques.

Les options envisagées pour garantir la communication d’informations «une fois pour toutes» lors de l’immatriculation différaient au sujet des autorités concernées et de la possibilité d’obtenir des numéros d’identification dans le cadre de la procédure d’immatriculation. Il a été retenu de veiller, dans le contexte de l’immatriculation, à ce que les informations sur la société soient transférées du registre du commerce à l’autorité chargée de délivrer le NIF et le numéro d’identification de TVA, à l’administration de sécurité sociale et au registre des bénéficiaires effectifs sans que la société relevant du 28e régime n’ait à les transmettre à nouveau (principe «une fois pour toutes»), et de veiller à ce que la société obtienne le NIF et le numéro d’identification de TVA. Les options envisagées pour faciliter la fermeture (liquidation) de la société portaient à la fois sur la liquidation sans insolvabilité et sur la fermeture liée à l’insolvabilité et prévoyaient différents degrés de simplification des procédures, y compris au moyen d’outils numériques. La solution retenue est de veiller à ce que les dépôts effectués par le liquidateur en vue de la fermeture (hors insolvabilité) soient transférés du registre du commerce aux autres autorités (principe «une fois pour toutes»), de prévoir la possibilité d’un dépôt en ligne des créances par les créanciers, de mettre en place une procédure de liquidation simplifiée pour les entreprises solvables sans actifs ni dettes, et de simplifier les procédures d’insolvabilité grâce à leur numérisation complète.

Les moyens d’action envisagés pour attirer et retenir les talents offraient différents degrés d’harmonisation, y compris en ce qui concerne les mesures fiscales. Le moyen d’action retenu consistait à permettre aux sociétés relevant du 28e régime de mettre en place des plans d’actionnariat des salariés et d’émettre des catégories d’actions assorties de droits de vote distincts, et à instaurer un plan d’option d’achat d’actions commun à l’Union (EU-ESO) pour les sociétés relevant du 28e régime, accompagné d’un système d’imposition harmonisé relatif à ces options. Pour mettre en place un régime souple de gouvernance et de fonds propres à destination des fondateurs et des investisseurs, des mesures visant à établir un système de gouvernance souple et des procédures numériques tout au long de la phase opérationnelle, ainsi que différentes approches en matière de régime de fonds propres ont été envisagées. L'option privilégiée consistait à créer un système de gouvernance souple, à prévoir des procédures simples et entièrement numériques pour augmenter le capital et émettre des actions, à permettre l’utilisation d’instruments de financement modernes en phase de démarrage tels que les instruments SAFE, et à fixer un montant de capital minimal de 0 EUR ou de 1 EUR, mais sans capital social libéré à incorporer, accompagné de garanties harmonisées pour les créanciers. Enfin, les moyens d’action envisagés pour faciliter les options de sortie étaient axés sur la simplification de la cession des actions — à des degrés divers — et sur la possibilité pour les sociétés relevant du 28e régime d’accéder aux marchés boursiers. Le moyen d’action retenu consistait à veiller à ce que les cessions d’actions des sociétés relevant du 28e régime puissent être effectuées entièrement par voie numérique, sans intermédiaires, et à accorder la possibilité aux États membres d’autoriser les sociétés relevant du 28e régime à accéder aux marchés boursiers.

Le train de mesures privilégiées se composait des mesures choisies dans chacun des sept domaines principaux susmentionnés. Ces mesures sont complémentaires et permettent une approche globale couvrant l’ensemble du cycle de vie de l’entreprise, de la création à la fermeture, en y incluant la mobilisation des investissements et la possibilité d’offrir aux salariés des options d'achat d'actions. Le train de mesures privilégiées est censé réduire la fragmentation en apportant aux entreprises, en particulier aux start-up et aux scale-up, un cadre juridique unique et cohérent applicable dans tous les États membres. De plus, une marque de l’Union facilement reconnaissable devrait accroître la transparence et renforcer la confiance dans les sociétés relevant du 28e régime parmi les parties prenantes qui traitent avec les entreprises, telles que les autres entreprises partenaires, mais aussi les créanciers, les actionnaires et les consommateurs.

Il est attendu du train de mesures qu’il réduise fortement les charges administratives pour les entreprises qui adoptent la forme juridique prévue par le 28e régime, et ce à chaque étape de leur cycle de vie, ce qui profitera en particulier aux start-up et aux scale-up, étant donné que ce régime, par bon nombre de ses caractéristiques, satisfait leurs besoins, ainsi qu’aux entreprises actives dans l’ensemble de l’Union. Les entreprises bénéficieront de procédures d’immatriculation plus simples et plus efficaces, dans le cadre desquelles la communication d’informations et l’échange ultérieur d’informations entre les autorités respectent le principe «une fois pour toutes», mais aussi de l’absence de capital social minimal lors de la constitution, d’un régime d’option d’achat d’actions commun à l’Union pour les salariés, assorti d’un système d’imposition harmonisé, ainsi que de mesures visant à simplifier et à numériser les procédures de fermeture pour les sociétés relevant du 28e régime qui doivent être liquidées. Les économies sont estimées entre 328 et 440 millions d’EUR pour les quelque 308 000 sociétés relevant du 28e régime, sur une période de 10 ans. Les sociétés relevant du 28e régime bénéficieront également d’outils numériques pour les procédures de droit des sociétés, qui permettront notamment de tenir en ligne des assemblées d’actionnaires et des conseils d’administration. En parallèle, seuls des coûts d’ajustement ponctuels limités devraient être supportés par les entreprises, en particulier par celles, déjà existantes, qui se transformeraient en sociétés relevant du 28e régime et devraient en conséquence adapter leurs procédures internes pour utiliser les procédures numériques.

Il est également attendu du train de mesures privilégiées qu’il améliore considérablement l’environnement d’investissement. Les investisseurs, y compris les sociétés de capital-risque et autres investisseurs intervenant en phase de démarrage, qui investissent dans des sociétés relevant du 28e régime bénéficieront d’une réduction de la charge administrative, notamment en raison de la baisse du temps nécessaire et des coûts liés au devoir de vigilance concernant les obligations légales, aux formalités à accomplir en personne pour les cessions d’actions et à la participation obligatoire de notaires et d’autres intermédiaires, qui engendrera des économies estimées entre 1 780 EUR et 2 850 EUR pour une opération de cession secondaire d’actions en phase de croissance d’un montant de 500 000 EUR. De même, les coûts et la charge administrative seront plus faibles tant pour les investisseurs que pour les entreprises, grâce à des procédures entièrement numériques applicables aux augmentations de capital et aux émissions d’actions, les économies étant estimées à près de 1 100 EUR par cycle de financement. Les investisseurs tireront également profit de l’amélioration des options de sortie dans les États membres permettant aux sociétés relevant du 28e régime d’accéder aux marchés boursiers sans transformation juridique. Les salariés qui investissent dans une société relevant du 28e régime par l’intermédiaire de l’EU-ESO bénéficieront d’un régime simple d’option, d’achat d’actions et d’un calendrier d’imposition avantageux, qui permettra d’éviter le paiement d’impôts sur des revenus non générés relatifs à ces options sur actions.

Les pouvoirs publics, y compris les registres du commerce, devraient bénéficier de gains d’efficacité découlant des procédures numériques et de la communication «une fois pour toutes» des informations sur les sociétés. Des règles communes et une marque de l’Union reconnaissable pourraient également accroître la transparence et la confiance des pouvoirs publics, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés relevant du 28e régime qui proviennent d’autres États membres. En raison de la nécessité d’adapter les systèmes informatiques nationaux à l’interface centrale de l’Union pour l’immatriculation des sociétés relevant du 28e régime, des coûts ponctuels, estimés à 2,7 millions d’EUR, sont attendus pour tous les États membres. Les États membres seront en mesure de s’appuyer sur la technologie déjà mise au point pour interconnecter les registres nationaux du commerce avec le système BRIS. Certains États membres supporteront probablement des coûts supplémentaires, estimés à environ 50 000 EUR par État membre, pour relier les autorités chargées du contrôle préventif aux registres du commerce. La transmission automatique des informations sur les sociétés entre les registres du commerce et les autres autorités entraînera également des coûts informatiques ponctuels limités, compte tenu des évolutions numériques déjà en cours dans les administrations nationales. Le plafond de coûts de 100 EUR pour effectuer l’immatriculation (au moyen d’un modèle standard) entraînera une baisse des recettes pour les registres du commerce et les autres autorités participant à l’immatriculation, y compris au contrôle préventif. On s’attend à ce que cette baisse soit au moins partiellement compensée par l’augmentation de l’activité économique et des contributions fiscales des nouvelles sociétés créées sous la forme juridique du 28e régime.

Dans le contexte des procédures d’insolvabilité, la mise au point et la maintenance des plateformes pour les systèmes d’enchères électroniques pourraient coûter entre 500 000 EUR et 700 000 EUR pour l’ensemble des États membres. Le calendrier d’imposition harmonisé concernant les options d’achat d’actions dans le cadre du plan EU-ESO aura des effets négatifs sur la liquidité pour les États membres dans lesquels les revenus tirés de telles options sont imposés à un stade plus précoce, mais ces effets devraient être modérés et temporaires, jusqu’à ce que l’impôt devienne exigible.

De même, les intermédiaires tels que les notaires, qui participent aux procédures d’entreprise dans un certain nombre d’États membres, tireront avantage du cadre d’entreprise harmonisé, en ce qu’il offre une plus grande sécurité juridique, et gagneront en efficacité grâce à des procédures numérisées plus efficientes. Néanmoins, il pourrait y avoir globalement certains coûts d’ajustement ponctuels pour adapter les flux de travail et les outils informatiques actuels des intermédiaires aux procédures numérisées et simplifiées des sociétés relevant du 28e régime. Le plafond des coûts d’immatriculation à 100 EUR entraînera une baisse des recettes pour les intermédiaires, en particulier les notaires, dans les États membres où ils participent à ces procédures, et de même, la suppression de l’intervention obligatoire des intermédiaires pour les cessions d’actions entraînera des pertes de recettes pour ces derniers dans les États membres où ils interviennent dans les cessions d’actions.

•    Réglementation affûtée et simplification

La présente proposition revêt une certaine importance au niveau de la réduction de la charge administrative et de la simplification, notamment grâce à la numérisation et à l’application du principe «une fois pour toutes». Comme expliqué précédemment, la proposition devrait en particulier réduire considérablement les charges supportées par les entreprises qui choisissent d’exercer leurs activités dans le cadre du 28e régime, et ce tout au long de leur cycle de vie, grâce à des procédures d’immatriculation plus simples et plus efficaces, auxquelles s’applique le principe «une fois pour toutes», à l’absence de capital social minimal lors de la constitution, à la mise en place d’un plan européen d’option d’achat d’actions commun, assorti d’un calendrier d’imposition harmonisé, et à des mesures de simplification et de numérisation des procédures de fermeture des sociétés relevant du 28e régime. Elle simplifiera également la phase opérationnelle grâce à la mise en place d’outils numériques pour les procédures de droit des sociétés et à la possibilité de tenir en ligne des assemblées d’actionnaires et des conseils d’administration. La proposition améliorera également beaucoup l’environnement d’investissement pour les sociétés relevant du 28e régime et les investisseurs, en réduisant la charge administrative grâce, entre autres, aux procédures numériques et à la simplification des opérations en capital, y compris les augmentations de capital et les cessions d’actions, pour lesquelles les économies engendrées sont estimées à un montant compris entre 1 780 EUR et 2 850 EUR pour une opération de cession d’actions et à 1 100 EUR environ par cycle de financement.

Étant donné que la plupart des entreprises nouvellement constituées au titre du 28e régime seront probablement créées par des personnes physiques et seront probablement des PME, la réduction globale de la charge administrative estimée entre 328 millions d’EUR et 440 millions d’EUR sur une période de 10 ans profiterait principalement à ce groupe d’entreprises. En outre, certaines PME existantes pourraient également choisir d’adopter le 28e régime et d’autres en profiteraient indirectement, par exemple les entreprises partenaires ou les sous-traitants. L’initiative sera en particulier bénéfique aux start-up et aux scale-up, car elle répond, par bon nombre de ses caractéristiques, à leurs besoins.

En harmonisant et en renforçant le cadre réglementaire pour les entreprises dans le marché unique, la proposition fera de l’Union un territoire plus attrayant pour les entreprises innovantes et axées sur la croissance, et contribuera donc à la compétitivité de l’Union. Elle établira des règles communes dans l’ensemble du marché unique et la société relevant du 28e régime sera reconnue dans tous les États membres, ce qui constitue un avantage considérable par rapport à d’autres juridictions. La possibilité de constituer rapidement et à moindre coût une société relevant du 28e régime encouragera les fondateurs européens à créer leur entreprise dans l’Union et la proposition rendra également l’Union plus attrayante du point de vue du développement ou de la sortie d’une entreprise, du recrutement et du maintien des salariés, par rapport aux juridictions de pays tiers. Les procédures plus efficaces concernant la fermeture d’entreprises solvables et insolvables devraient également avoir une incidence positive sur la compétitivité, car elles devraient réduire les coûts de fermeture, qui sont actuellement considérés comme plus élevés dans l’Union que dans d’autres juridictions.

La présente proposition préconise un cadre juridique numérique par défaut pour les entreprises, composé de règles et de procédures «exclusivement numériques» applicables tout au long du cycle de vie des sociétés EU Inc., sans solutions de remplacement sur support papier. En particulier, elle prévoit une immatriculation des sociétés EU Inc. entièrement en ligne, au moyen d’une interface centrale de l’Union qui sera créée à partir du système BRIS et contiendra des modèles numériques, des outils numériques importants pour les activités des sociétés EU Inc., offrant la possibilité d’organiser en ligne les assemblées des actionnaires et les conseils d’administration, et des procédures entièrement numériques visant à créer un cadre propice à l’investissement, y compris pour les augmentations de capital, l’émission d’actions et les cessions d’actions. La proposition prévoit également la communication «une fois pour toutes» des informations sur les sociétés, suivie de la transmission numérique de ces informations entre les registres du commerce et les autres autorités compétentes, telles que les autorités chargées de délivrer le NIF et le numéro d’identification de TVA, les administrations de sécurité sociale et les registres des bénéficiaires effectifs au moment de l’immatriculation des sociétés EU Inc., ce qui rendra les procédures d’entreprise plus efficaces et plus sûres et contribuera à lutter contre d’éventuels abus, étant donné que ces autorités utiliseront les informations vérifiées sur les sociétés qui proviennent des registres du commerce. En outre, la proposition introduit l’obligation générale pour les pouvoirs publics de consulter les informations sur les sociétés EU Inc. accessibles au public au niveau de l’Union, en particulier par l’intermédiaire du système BRIS dans les procédures transfrontières. La numérisation est également un élément important des procédures de fermeture d’entreprises, tant en ce qui concerne la liquidation d’une société EU Inc. solvable que les procédures d’insolvabilité.

Cette démarche répond aux besoins des entreprises, notamment des start-up et des scale-up «natives du numérique», une écrasante majorité des parties prenantes ayant confirmé, au cours des activités de consultation, leur préférence pour des procédures exclusivement numériques. Néanmoins, la proposition laisse aux entreprises la possibilité de choisir d’autres méthodes, par exemple des assemblées des actionnaires et des conseils d’administration hybrides, en fonction de leurs besoins.

•    Droits fondamentaux

En simplifiant le cadre réglementaire et en réduisant la fragmentation grâce à la mise en place d’un ensemble harmonisé de règles d’entreprise, la présente proposition facilitera la mise en œuvre de l’article 15, paragraphe 2, de la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne (ci-après la «charte») et aura une incidence positive sur la liberté d’entreprise énoncée à l’article 16 de ladite charte. La proposition nécessitera d’effectuer certains traitements qui porteront atteinte au droit à la protection de la vie privée énoncé à l’article 7 de la charte et au droit à la protection des données à caractère personnel énoncé à l’article 8 de la charte. Plus particulièrement, il sera obligatoire de publier certaines informations relatives aux sociétés EU Inc. dans les registres nationaux du commerce et dans le système BRIS, et ces informations devront être accessibles de part et d’autre des frontières. En outre, des données similaires concernant les sociétés de capitaux existantes dans les États membres sont déjà accessibles au public et dans le système BRIS. En outre, l’interface centrale de l’Union destinée à l’immatriculation des sociétés EU Inc. et au dépôt de documents ou d’informations par celles-ci collectera les données relatives aux sociétés et les transmettra au registre national du commerce sans les conserver en permanence au niveau de l’Union. Comme c’est déjà le cas actuellement, la Commission et les États membres seront tenus d’assurer la protection des données à caractère personnel conformément à l’article 8 de la charte et au droit de l’Union en matière de protection des données, y compris à la jurisprudence pertinente. De même, les autorités chargées de délivrer le NIF et le numéro d’identification de TVA, les administrations de sécurité sociale, les autres autorités compétentes et les registres des bénéficiaires effectifs seront également tenus de veiller à la protection des données à caractère personnel reçues lors de l’immatriculation d’une société EU Inc. ou de sa succursale transfrontière, conformément à l’article 8 de la charte et au droit de l’Union en matière de protection des données, y compris à la jurisprudence pertinente. Enfin, étant donné que la proposition prévoit l’obligation pour les sociétés EU Inc. de tenir un registre numérique des actions et d’incorporer dans leurs statuts des éléments essentiels de protection des données concernant ce registre, elle facilitera le respect de la charte et des règles de l’Union en matière de protection des données.

4.INCIDENCE BUDGÉTAIRE

La proposition devrait avoir une incidence budgétaire pour les États membres, laquelle a été estimée dans l’analyse d’impact relative à la présente proposition et est décrite dans la section ci-dessus consacrée à l’analyse d’impact.

En ce qui concerne l’incidence sur le budget de l’Union, la présente proposition élargit le champ d’application du système BRIS, en y incluant de nouveaux échanges d’informations entre les registres du commerce et la mise en place d’une interface centrale de l’Union, aux fins de la constitution des sociétés EU Inc. et du dépôt de documents ou d’informations par celles-ci tout au long de leur cycle de vie. Cette interface sera par la suite développée pour devenir un registre numérique central pour les sociétés EU Inc.

À cet effet, il faudra continuer à étoffer les spécifications techniques et les normes existantes pour le système BRIS, poursuivre la répartition du matériel et les travaux de développement de logiciels sur le système informatique et coordonner les activités menées par les autorités nationales pour effectuer les modifications informatiques nécessaires au niveau national.

Pour mener à bien ces tâches, il faudra augmenter les ressources actuelles de la Commission consacrées au système BRIS, tant sur le plan humain que financier. Les fonds destinés actuellement à la maintenance régulière du système BRIS devront être augmentés au cours du prochain cycle financier, afin que la Commission poursuive le développement du système BRIS, ce qui comprend la création de l’interface centrale de l’Union à partir de ce système, sa transformation ultérieure en un registre numérique central et l’amplification des échanges d’informations entre les registres du commerce (sont englobés les études, les travaux de préparation, le développement et les essais, ainsi que la répartition du nouveau matériel).

5.AUTRES ÉLÉMENTS

•    Plans de mise en œuvre et modalités de suivi, d’évaluation et d’information

La Commission fournira des orientations en tant que de besoin (en étroite coopération avec le groupe des experts nationaux en droit des sociétés et sous la forme de conseils bilatéraux) pour aider les États membres à mettre en œuvre efficacement le cadre juridique des sociétés EU Inc. dans l’ensemble de l’Union. La Commission coopérera également étroitement avec les États membres en ce qui concerne la poursuite du développement du système BRIS nécessaire à la présente proposition.

Elle surveillera l’application de la présente proposition afin d’évaluer si elle atteint ses objectifs. Ce suivi comprendra, entre autres, un examen de l’adoption de la nouvelle forme juridique EU Inc., de la manière dont les sociétés EU Inc. ont été constituées et du nombre de sociétés créées au moyen de l’interface centrale de l’Union et des modèles harmonisés. Les effets des mesures relatives aux différentes étapes du cycle de vie des sociétés EU Inc. seront également examinés, tels que le recours à des assemblées générales en ligne dans les sociétés EU Inc., la part de ces sociétés qui mettent en œuvre le plan EU-ESO, les cycles d’investissement fructueux des sociétés EU Inc. ou l’utilisation de procédures de liquidation simplifiées pour les entreprises solvables, par exemple. Les informations pertinentes seront recueillies, entre autres, à partir des données figurant dans le système BRIS et dans les registres du commerce, auprès des autorités nationales qui interviennent dans les procédures relevant du cadre juridique des sociétés EU Inc., au moyen de contacts ciblés avec les parties prenantes concernées, et d’enquêtes ou d’études ciblées si nécessaire.

La Commission évaluera également l’efficacité, l’efficience, la cohérence et la valeur ajoutée européenne de la présente proposition au plus tôt cinq ans après son entrée en vigueur, afin de prévoir la période nécessaire à sa mise en œuvre et à la collecte d’éléments probants dans les États membres.

•    Explication détaillée de certaines dispositions de la proposition

Chapitre I: dispositions générales.

Ce premier chapitre définit l’objet de la proposition, ainsi que les principales caractéristiques de la société de capitaux harmonisée (EU Inc.), dont les règles sont énoncées dans la présente proposition. Il présente également les principales définitions.

Les sociétés EU Inc. sont des sociétés de capitaux qui peuvent être constituées par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, à partir de zéro ou à la suite d’une transformation, scission ou fusion au niveau national ou transfrontière. Ces sociétés acquièrent la personnalité juridique par leur immatriculation au registre du commerce de l’État membre dans lequel elles ont établi leur siège social et sont reconnues par chaque État membre. Leurs fondateurs sont libres de choisir le lieu de constitution de la société au sein de l’Union.

Une société EU Inc. est régie par le présent règlement, par ses statuts et, pour d’autres questions, par le droit national, y compris les dispositions transposant le droit de l’Union, qui s’applique aux formes juridiques nationales concernées dans l’État membre dans lequel la société EU Inc. a établi son siège social.

Le règlement prévoit qu’une société EU Inc. ait un nom distinct et clair, suivi de la mention «EU Inc.», et les mêmes principes s’appliquent aux noms des succursales de la société EU Inc.

Il énonce les obligations relatives aux statuts d’une société EU Inc., dont le contenu minimal figure en annexe. Les statuts doivent être lisibles par machine et conserver les informations dans des données structurées. Ils doivent être rédigés dans la ou les langues officielles de l’État membre d’immatriculation et dans une langue usuelle dans la sphère internationale des affaires et de la finance. Les statuts peuvent être standard ou conçus sur mesure.

Les modèles de l’Union représentent des statuts standard et, lorsqu’ils sont utilisés au cours de la procédure de constitution, toute disposition nationale imposant que les statuts de la société soient établis par acte authentique est réputée respectée.

Le siège social d’une société EU Inc. doit être établi dans un État membre et son administration centrale ou son principal établissement doivent également se trouver sur le territoire de l’Union.

Le règlement prévoit un principe de procédures exclusivement numériques pour les sociétés EU Inc., en vertu duquel elles sont autorisées à effectuer entièrement en ligne toutes les procédures relevant du champ d’application du règlement. Une présence physique ne peut être demandée par les pouvoirs publics que dans des circonstances exceptionnelles et dûment justifiées, dans un objectif légitime, tel que la prévention de l’usurpation d’identité ou le contrôle du respect des règles relatives à la capacité juridique. En principe, les communications entre la société EU Inc. et ses actionnaires, y compris les souscripteurs et les acheteurs d’actions, devraient également se faire entièrement en ligne.

Toutes les procédures de droit des sociétés qui s’appliquent à une société EU Inc. au cours de son cycle de vie, y compris les paiements nécessaires à ces procédures, sont conçues pour être effectuées entièrement en ligne, sans nécessité de présence physique, sauf dans des circonstances exceptionnelles et justifiées.

La société EU Inc. est soumise aux réglementations sur la participation des salariés applicables dans l’État membre où elle a établi son siège social. Lorsqu’elle est créée à la suite d’une transformation, scission ou fusion transfrontière ou qu’elle effectue une telle opération, elle est soumise aux procédures relatives à la participation des salariés, y compris aux garanties en la matière, énoncées dans la directive (UE) 2017/1132.

Chapitre II: interface centrale de l’Union, constitution d’une société et dépôt de documents ou d’informations.

Ce chapitre porte sur la procédure de constitution d’une société EU Inc., soit au moyen d’une interface centrale en ligne de l’Union, fondée sur le système BRIS, qui permet une procédure de constitution «accélérée» dans les 48 heures et pour un coût maximal de 100 EUR, soit au moyen d’une procédure de constitution effectuée entièrement en ligne auprès du registre national du commerce. Dans les deux cas, un formulaire de demande doit être présenté. Des statuts standard sont obligatoires dans le cas de la procédure de constitution accélérée. Dans les autres cas, des statuts standard ou sur mesure peuvent être utilisés. L’identification des fondateurs et leur signature sont conformes au règlement eIDAS. Les règles prévoient un contrôle préventif et une disposition selon laquelle un administrateur révoqué dans l’un des États membres ne peut pas devenir administrateur d’une société EU Inc.

Les modèles de l’Union, le formulaire de demande et des instructions détaillées, étape par étape, pour la constitution d’une société EU Inc. et le dépôt de documents ou d’informations par celle-ci seront mis à disposition sur l’interface centrale de l’Union, dans toutes les langues de l’UE. L’interface centrale de l’Union permettra également des recoupements automatiques avec les noms des sociétés immatriculées dans les registres nationaux du commerce et avec les marques, grâce à une connexion entre le système BRIS et les outils informatiques mis au point par l’Office de l’Union européenne pour la propriété intellectuelle (la base de données centrale des marques enregistrées).

Une filiale EU Inc. peut également être constituée dans un autre État membre par l’intermédiaire de l’interface centrale de l’Union ou entièrement en ligne auprès d’un registre national du commerce. La société qui crée la filiale EU Inc. n’est pas tenue de présenter les documents ou les informations disponibles dans le système BRIS. À la place, le registre du commerce qui immatricule la filiale extrait automatiquement du système BRIS, à partir de l’EUID, les informations et les documents relatifs à la société qui crée la filiale.

Les informations relatives à la société EU Inc., y compris l’EUID, ainsi que les données particulières présentées dans le formulaire de demande aux fins de la délivrance du NIF et du numéro d’identification de TVA et du registre des bénéficiaires effectifs sont transmises numériquement par le registre du commerce chargé de l’immatriculation aux autorités chargées de la délivrance du NIF et du numéro d’identification de TVA, aux administrations de sécurité sociale et au registre des bénéficiaires effectifs dans l’État membre d’immatriculation. Les sociétés EU Inc. obtiennent le NIF et le numéro d’identification de TVA à la suite de cette communication électronique, sans être invitées à présenter une demande distincte à ces autorités ou à fournir des informations supplémentaires, sauf si, aux fins de la délivrance du numéro d’identification de TVA, des informations supplémentaires absolument nécessaires ne peuvent pas être obtenues autrement.

Chapitre III: accessibilité et utilisation transfrontière des informations sur une société EU Inc.

Le règlement harmonise les informations et documents essentiels relatifs à une société EU Inc. qui doivent être mis à la disposition du public par le registre du commerce dans lequel la société EU Inc. est immatriculée, ainsi que les modifications qui y sont apportées. Le règlement établit une distinction entre les documents et les informations qui doivent être déposés par les fondateurs ou les administrateurs d’une société EU Inc., tels que la dénomination et la forme juridique, le siège social ou les statuts, ceux qui doivent être déposés par les juridictions compétentes et d’autres pouvoirs publics concernés, y compris, par exemple, toute déclaration de nullité, et ceux qui sont attribués par le registre du commerce, comme l’EUID ou le statut de la société EU Inc. Le règlement précise également quels documents et informations doivent être mis à disposition au niveau de l’Union par l’intermédiaire du système BRIS, et lesquels doivent l’être gratuitement.

Il prévoit le dépôt entièrement en ligne des informations et des documents, soit au moyen de l’interface centrale de l’Union, soit directement auprès des registres nationaux du commerce. Il fixe également des délais pour ce dépôt par les sociétés EU Inc., afin de garantir que les informations et les documents conservés dans les registres du commerce sont à jour. Les délais varient en fonction du type de document à déposer et du mode de dépôt; en cas de modification de la structure du modèle de l’Union déposé au moyen de l’interface centrale, les délais et le plafond de coûts de la procédure d’immatriculation accélérée s’appliqueront.

Afin d’améliorer l’utilisation transfrontière des données d’une société EU Inc., le règlement établit le principe général «une fois pour toutes», selon lequel une société EU Inc. ne devrait pas être tenue de présenter à nouveau les informations la concernant lors des procédures administratives et judiciaires pour lesquelles les autorités responsables peuvent consulter ces informations dans le système BRIS ou dans le registre du commerce concerné.

Les sociétés EU Inc. doivent divulguer leur identité dans leurs communications officielles et leur présence électronique, et le règlement dresse la liste des principales informations nécessaires dans ce contexte. Ce chapitre prévoit également la création d’un registre numérique central.

À l’instar des autres sociétés de capitaux dans l’Union, les sociétés EU Inc. pourront utiliser un certificat d’entreprise de l’UE, délivré et certifié par les registres du commerce et contenant des informations essentielles sur ces sociétés, ainsi qu’une procuration numérique de l’UE, permettant d’autoriser une personne à représenter la société EU Inc. dans certaines procédures transfrontières. Le règlement prévoit la compatibilité de ces outils avec les portefeuilles européens d’identité numérique et les futurs portefeuilles d’identité numérique pour les entreprises. De plus, il supprime l’obligation de légalisation ou de formalités similaires, telles que l’apostille, concernant les copies certifiées conformes de documents et d’informations relatifs à une société EU Inc. obtenus à partir des registres du commerce. Le règlement supprime cette même obligation pour les actes notariés ou les documents administratifs, ainsi que les documents et informations échangés par l’intermédiaire du système BRIS, tels que les certificats préalables à l’opération. Néanmoins, il prévoit des garanties, dont bénéficient également les autres sociétés de capitaux dans l’Union, au cas où les autorités d’un autre État membre auraient un doute raisonnable quant à l’origine ou à l’authenticité du document ou des informations présentés. Le règlement limite également les obligations de traduction de copies ou d’extraits de documents liés aux sociétés EU Inc., notamment lorsque ces copies ou extraits sont certifiés.

En outre, il établit des dispositions qui concernent le système BRIS et dresse la liste des questions à traiter dans l’acte d’exécution à venir.

Chapitre IV: succursales transfrontières.

Les sociétés EU Inc. sont libres d’ouvrir des succursales dans d’autres États membres que celui dans lequel elles sont immatriculées, au moyen de l’interface centrale de l’Union ou auprès du registre national du commerce, à l’aide d’un formulaire de demande en ligne qui devrait être entièrement numérique et recueillir les informations sous la forme de données structurées. Le registre du commerce qui immatricule la succursale, conformément au principe «une fois pour toutes», doit automatiquement extraire du système BRIS, à partir de l’EUID, les informations relatives à la société EU Inc., sans que cette dernière ait besoin de présenter à nouveau ces informations aux fins de l’immatriculation de la succursale.

Suivant le même principe que celui qui s’applique à l’immatriculation des sociétés EU Inc., les informations sur la société EU Inc. et sa succursale recueillies dans le formulaire de demande, ainsi que les autres informations pertinentes disponibles dans le registre du commerce en question et dans le système BRIS, telles que l’EUID, devraient être transmises électroniquement par ce même registre du commerce aux autorités chargées de la délivrance du NIF et du numéro d’identification de TVA, aux administrations de sécurité sociale et au registre des bénéficiaires effectifs. La succursale de la société EU Inc. obtient le NIF et le numéro d’identification de TVA à la suite de cette communication électronique. Ni la société EU Inc. ni sa succursale ne devraient être tenues de présenter une demande distincte à ces autorités ou de fournir des informations supplémentaires, sauf si, aux fins de la délivrance du numéro d’identification de TVA, des informations supplémentaires absolument nécessaires ne peuvent pas être obtenues autrement.

Chapitre V: organisation.

L’organisation et les modalités d’administration de la société EU Inc. sont régies par les statuts. La société EU Inc. est dirigée par un conseil d’administration, qui peut être composé d’un ou de plusieurs administrateurs. L’un d’entre eux, pour le moins, doit résider dans l’Union. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, qui peut également leur donner des instructions contraignantes.

Les administrateurs sont chargés de représenter la société. Ils sont soumis à un ensemble de devoirs, dont l’obligation d’agir au mieux des intérêts de la société et conformément à ses statuts. Ils sont également responsables envers la société de tout manquement à leurs obligations qui lui causerait un préjudice ou une perte. Lorsque les administrateurs prennent des décisions raisonnables et de bonne foi, ils sont protégés contre toute responsabilité par la règle dite du jugement commercial. De même, les administrateurs ne peuvent pas être tenus pour responsables par la société lorsqu’ils agissent à la suite d’une résolution licite de l’assemblée générale.

Les administrateurs d’une société EU Inc. doivent généralement informer la société de l’existence d’un conflit d’intérêts et s’abstenir de prendre part aux décisions concernant les questions qui font l’objet d’un tel conflit. Les statuts peuvent prévoir de soumettre les transactions entre la société et les administrateurs ou d’autres parties concernées à des obligations particulières en matière de divulgation et d’approbation.

Les assemblées générales, les réunions du conseil d’administration et les procédures de vote peuvent être organisées et tenues entièrement ou partiellement en ligne. En ce qui concerne les décisions des actionnaires, la majorité simple est généralement suffisante pour leur adoption. En ce qui concerne les modifications des statuts et les décisions ayant une incidence sur les droits d’une catégorie, le règlement prévoit des obligations particulières en matière de majorité ou d’approbation.

Afin de protéger les actionnaires minoritaires contre les cas graves de préjudice injuste, le règlement accorde aux actionnaires le droit de demander leur retrait de la société EU Inc devant les tribunaux.

Chapitre VI: registre numérique, actions et cessions d’actions.

Ce chapitre traite de la manière dont les actions d’une société EU Inc., qui sont toujours dématérialisées, sont enregistrées numériquement par la société et cédées. Toutes les informations pertinentes sur les actions de la société EU Inc. et sur les éventuels changements de propriété devraient figurer dans le registre numérique des actions. Sur la base de ces données, la société est en mesure de fournir un certificat numérique à chaque actionnaire. L’enregistrement des actions a un effet constitutif et permet aux actionnaires d’exercer leurs droits.

Les droits et obligations attachés à une action sont égaux pour toutes les actions, à moins que les statuts n’en disposent autrement. Les statuts peuvent établir plusieurs catégories d’actions, auxquelles sont attachés différents droits et obligations. En particulier, les statuts peuvent prévoir des actions assorties de plusieurs droits de vote ou sans droit de vote.

Le règlement prévoit la libre cessibilité des actions d’une société EU Inc., à moins que les statuts ne prévoient des restrictions, telles que des droits de préemption des actionnaires existants ou l’obligation de demander l’approbation de la société avant qu’une cession ne soit effectuée. Une cession peut être exécutée entièrement en ligne, au moyen d’accords signés électroniquement, d’une notification électronique à la société et de l’enregistrement du changement de propriété dans le registre numérique des actions.

Les sociétés EU Inc. qui satisfont à toutes les obligations applicables en vertu du droit de l’Union et du droit national peuvent demander l’admission de leurs actions à la négociation sur des systèmes multilatéraux de négociation, tels que les marchés de croissance des PME, et les États membres peuvent également leur permettre de demander l’admission de leurs actions à la négociation sur un marché réglementé, lorsque toutes les conditions applicables sont remplies.

Chapitre VII: financement.

Les dispositions de ce chapitre établissent un cadre de financement souple pour les sociétés EU Inc.

Les actions d’une société EU Inc. n’ont pas de valeur nominale, à moins que les statuts n’en disposent autrement. Par conséquent, elles ne représentent pas une fraction du capital de la société. Une société EU Inc. n’est pas non plus tenue de disposer d’un montant de capital minimal, et les règles conventionnelles de maintien du capital ne s’appliquent que dans la mesure où la société choisit de constituer un capital. Toutefois, toutes les distributions sont soumises à un test de bilan et à un test de solvabilité, qui garantissent que la société reste viable et en mesure d’honorer les créances de ses créanciers. Ces deux tests sont également requis pour les acquisitions d’actions propres par la société et pour le rachat d’actions.

Lorsque les actions de la société EU Inc. n’ont pas de valeur nominale, la contrepartie appropriée d’une action peut être librement déterminée à l’occasion d’une émission d’actions et il peut également être librement déterminé si un apport au capital doit être effectué ou non. En outre, le règlement ne restreint pas le type de contrepartie qui peut accompagner une action, ce qui permet notamment des apports en nature sous la forme de travaux et de services exécutés par des entreprises.

La souscription des premières actions est déclarée dans les statuts de la société et des actions nouvelles peuvent être émises sur décision de l’assemblée générale, qui peut également autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider de l’émission d’actions. En outre, l’assemblée générale peut décider, ou autoriser un autre organe de la société à décider, de l’émission d’instruments donnant droit à des actions nouvelles, tels que des instruments convertibles et des warrants. Les actionnaires existants disposent généralement de droits de préemption sur les actions nouvelles émises en contrepartie d’apports en numéraire et sur les instruments donnant droit à des actions nouvelles, ce qui leur permet de conserver leur participation dans la société.

Bien que les sociétés EU Inc. ne soient pas tenues de disposer d’un capital minimal, le règlement leur donne la possibilité d’augmenter leur capital à tout moment, soit par l’émission d’actions en contrepartie d’un apport au capital, soit par la conversion de réserves en capital. Les réductions de capital nécessitent un test de bilan modifié, un test de solvabilité et un rapport produit par un expert indépendant.

Chapitre VIII: plan européen d'option d'achat d'actions.

Ce chapitre donne aux sociétés EU Inc. la possibilité de mettre en place un plan européen d’option d’achat d’actions (EU-ESO), en vertu duquel elles délivrent des bons de souscription aux personnes qui y ont droit, telles que des salariés et les membres du conseil d’administration de la société EU Inc. et de ses filiales. À l’issue d’une période d’attente obligatoire, décidée par l’assemblée générale lors de la mise en place du plan, les détenteurs de ces bons de souscription peuvent exercer leurs droits d’acquisition d’actions de la société EU Inc.

L’imposition des revenus tirés des warrants dans le cadre du plan EU-ESO est reportée au moment où les actions obtenues par l’exercice de ces bons de souscription sont cédées.

Chapitre IX: fermeture des sociétés EU Inc. solvables.

Ce chapitre énonce des dispositions, y compris des procédures numériques, relatives à la dissolution et à la liquidation. Il prévoit le dépôt entièrement en ligne d’une demande de dissolution par une société EU Inc. solvable au registre du commerce et oblige le registre du commerce à mettre immédiatement à jour le statut de la société. En ce qui concerne la nullité d’une société EU Inc. entraînant sa liquidation, le règlement prévoit une liste exclusive de motifs de nullité devant être prononcés par un tribunal.

Le règlement prévoit la communication «une fois pour toutes» des données aux fins de la liquidation, c’est-à-dire que le registre du commerce d’immatriculation de la société EU Inc. transmettra les informations pertinentes aux autorités nationales compétentes, qui ne pourront pas demander à la société de les communiquer séparément. Le règlement prévoit également des dépôts numériques auprès du registre du commerce et la communication numérique entre les créanciers et la société EU Inc. ou le liquidateur.

Lorsqu’une société EU Inc. a cessé son activité économique et n’a pas d’actifs ni de dettes, ou lorsque ses créanciers ont donné leur accord, et si aucune procédure judiciaire ou administrative n’est en cours, le règlement prévoit la possibilité d’une procédure de liquidation accélérée. Dans un tel cas, des délais courts s’appliquent, mais les créanciers et les administrations fiscales gardent la possibilité de s’opposer à la procédure accélérée. En trois mois environ, la liquidation peut être achevée par la radiation de la société du registre. Les livres et registres sont conservés pendant six ans après la radiation par une personne désignée et les administrateurs sont solidairement responsables des créances qui restent en cours d’examen après leur production ou qui n’avaient pas encore été produites au moment de la procédure accélérée.

Chapitre X: liquidation d’entreprises insolvables.

Ce chapitre contient des règles relatives à la procédure simplifiée de liquidation pour les sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes. Les cadres nationaux en matière d’insolvabilité ne sont pas toujours adaptés pour traiter de manière adéquate et proportionnée les sociétés EU Inc. insolvables qui sont des start-up innovantes. L’objectif de la proposition est donc de veiller à ce que les sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes soient liquidées de manière ordonnée, au moyen d’une procédure rapide et économique. L’objectif principal des dispositions de ce chapitre est de simplifier la procédure et de réduire les coûts administratifs y afférents. En principe, le débiteur devrait conserver les actifs et les affaires de l’entreprise tout au long de la procédure simplifiée de liquidation.

Il convient que les États membres permettent l’utilisation de moyens de communication électroniques pour toutes les communications entre l’autorité compétente et, le cas échéant, le praticien de l’insolvabilité et les parties à la procédure simplifiée de liquidation. Une telle procédure peut être engagée à la demande du débiteur ou d’un créancier. Afin de simplifier la procédure de demande, un formulaire type sera créé par la voie d’un acte d’exécution de la Commission. Au cours de la procédure simplifiée de liquidation, le débiteur devrait pouvoir bénéficier d’une suspension des poursuites individuelles.

La production et l’admission de créances par les créanciers lors d’une procédure simplifiée de liquidation supposent que la majorité des créances soient produites sur la base d’une déclaration écrite présentée par le débiteur. Outre les créances figurant dans cette déclaration, les créanciers peuvent en produire d’autres. Afin de simplifier la procédure d’admission, les créances énumérées dans la déclaration du débiteur sont considérées comme admises à moins que le créancier ne s’y oppose spécifiquement. Après l’établissement de la masse de l’insolvabilité, l’autorité compétente décide si elle procède à la réalisation des actifs, ou si elle clôture immédiatement la procédure simplifiée de liquidation parce que la valeur des actifs rend la réalisation déraisonnable.

La possibilité pour la juridiction de procéder à la réalisation des actifs au moyen d’un système d’enchères électroniques, que chaque État membre devrait mettre en place dans le cadre de sa procédure simplifiée, au moins pour les sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes, constitue un autre facteur de réduction des coûts. Les actifs du débiteur devraient être réalisés au moyen d’une vente aux enchères publiques électroniques, sauf si l’autorité compétente estime que le recours à d’autres moyens de vente est plus approprié compte tenu de la nature des actifs ou des circonstances de la procédure.

En vertu du règlement, les États membres sont tenus de mettre en place et d’exploiter une ou plusieurs plateformes d’enchères électroniques pour la réalisation des actifs de la masse de l’insolvabilité dans les procédures d’insolvabilité concernant, pour le moins, les sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes. À l’instar d’autres projets de l’Union visant à interconnecter des registres électroniques décentralisés, tels que le système BRIS et l’interconnexion des registres d’insolvabilité, la Commission est tenue de mettre en place un système reliant entre eux les systèmes nationaux de vente aux enchères électroniques par l’intermédiaire du portail e-Justice européen, qui devrait servir de point d’accès électronique central. La valeur ajoutée d’un tel système d’interconnexion réside dans l’accessibilité de toutes les ventes aux enchères par l’intermédiaire d’une plateforme unique disponible dans toutes les langues officielles de l’UE. Les spécifications techniques de ce système d’interconnexion seront déterminées au moyen d’un ou plusieurs actes d’exécution.

Chapitre XI: liste des prescriptions interdites.

Ce chapitre dresse une liste de prescriptions interdites afin de garantir que les États membres traitent, en droit et en fait, les sociétés EU Inc. de la même manière que les autres formes juridiques, sur des aspects comparables, à moins qu’il puisse être démontré que la différence de traitement est justifiée par un motif objectif et est proportionnée.

2026/0074 (COD)

Proposition de

RÈGLEMENT DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

RELATIF AU CADRE JURIDIQUE DU 28e RÉGIME POUR LES ENTREPRISES – «EU INC.»

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux,

vu l’avis du Comité économique et social européen 21 ,

statuant conformément à la procédure législative ordinaire,

considérant ce qui suit:

(1)Dans sa communication du 29 janvier 2025 intitulée «Une boussole pour la compétitivité de l’UE» 22 , la Commission a proposé un 28e régime visant à permettre aux entreprises innovantes de bénéficier d’un ensemble de règles unique et harmonisé, où qu’elles investissent et exercent leurs activités dans le marché intérieur. La Commission a également annoncé, dans sa communication du 21 mai 2025 intitulée «Le marché unique: notre marché intérieur européen dans un monde incertain – Stratégie pour un marché unique simple, homogène et solide» 23 et sa communication du 28 mai 2025 intitulée «Stratégie de l’UE en faveur des start-up et des scale-up» 24 , que ce 28e régime inclurait un cadre juridique européen pour les entreprises, fondé sur des solutions numériques par défaut.

(2)En mars et octobre 2025, le Conseil européen a appelé la Commission, conformément aux compétences respectives prévues par les traités, à proposer sans tarder un 28e régime optionnel de droit des sociétés permettant aux entreprises innovantes de se développer. Le Parlement européen, dans sa résolution du 20 janvier 2026 intitulée «Le 28e régime: un nouveau cadre juridique pour les entreprises innovantes», a réclamé une proposition ambitieuse centrée sur les règles du droit des sociétés et introduisant, dans les droits nationaux, une nouvelle forme d’entreprise pour les sociétés à responsabilité limitée non cotées en bourse, tout en insistant, notamment, sur la nécessité de prévoir des mesures propres à faciliter l’actionnariat des salariés, à garantir un règlement des litiges plus efficace et à apporter des garanties solides pour protéger les droits de participation des travailleurs.

(3)Les 27 systèmes juridiques nationaux et leurs règles, procédures et formes juridiques distinctes pour les sociétés de capitaux créent un paysage d’entreprises fragmenté et complexe dans l’Union, ce qui entraîne une insécurité juridique et des coûts pour les fondateurs, les entreprises et les investisseurs de l’Union et des pays tiers. Il est dès lors nécessaire, afin de doper la compétitivité de l’Union, de simplifier le cadre réglementaire et de réduire la fragmentation en rapprochant les législations, y compris, en particulier, en introduisant un ensemble harmonisé de règles relatives aux entreprises, et notamment une nouvelle forme juridique nationale harmonisée couvrant les différentes phases du cycle de vie d’une société, dont la liquidation et l’insolvabilité. Pour autant qu’elle aboutisse à la mise en place de règles et de procédures communes simplifiées, numériques et efficientes, une telle harmonisation permettra également aux entreprises d’attirer des investissements privés, ce qui faciliterait le développement des entreprises à forte croissance dans le marché intérieur et permettrait tant aux investisseurs de l’Union qu’à ceux des pays tiers d’investir dans des entreprises et de bénéficier de possibilités de sortie plus souples pour liquider leur investissement.

(4)Il convient d’établir un cadre harmonisé pour les entreprises, prévoyant une nouvelle forme juridique harmonisée de société de capitaux «EU Inc.». Cette nouvelle forme de société devrait être introduite dans l’ordre juridique interne de tous les États membres. Le cadre et les caractéristiques de la nouvelle forme juridique nationale s’appuient sur la diversité des règles et des procédures nationales, qu’ils harmonisent afin de répondre aux besoins des entreprises, en particulier des start-up et des scale-up, et de leurs investisseurs, qu’ils soient de l’Union ou de pays tiers. À l’instar des autres sociétés constituées sous une forme juridique nationale, les sociétés EU Inc. devraient être constituées dans un État membre et régies de manière générale par le droit de l’État membre d’immatriculation. Elles devraient également bénéficier d’un ensemble harmonisé de règles, introduit par le présent règlement. Une telle harmonisation des règles et des procédures faciliterait les activités transfrontières dans le marché intérieur, ainsi que les investissements des investisseurs de l’Union et des pays tiers dans ces sociétés, et entraînerait une réduction de la charge et des coûts administratifs pour les fondateurs, les entreprises et les investisseurs.

(5)Le cadre EU Inc. établi par le présent règlement répond, en particulier, aux besoins des start-up et des scale-up, mais devrait être légalement ouvert à tous les fondateurs et à toutes les entreprises qui le jugeraient adapté à leur modèle économique. Tant les personnes physiques que les personnes morales devraient pouvoir constituer une société EU Inc. Il devrait être possible de créer une société EU Inc. ex nihilo, et une société existante devrait pouvoir être transformée en société EU Inc. En outre, les sociétés existantes, y compris les sociétés EU Inc., devraient également pouvoir établir des filiales EU Inc., de sorte que la forme juridique EU Inc. serait accessible aux groupes d’entreprises. Afin tout particulièrement que les scale-up puissent bénéficier du cadre EU Inc., il devrait être possible également de créer une société EU Inc. au moyen d’une scission ou d’une fusion nationale, ou au moyen d’une transformation, d’une fusion ou d’une scission transfrontière conformément aux règles déjà harmonisées par la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil 25 .

(6)Afin de garantir aux sociétés EU Inc. un cadre juridique commun et harmonisé quel que soit leur État membre d’immatriculation, il convient qu’elles soient régies de manière générale par le présent règlement ou par les statuts des sociétés EU Inc. Le droit national devrait s’appliquer dans tous les cas où le présent règlement le prévoit, ainsi que dans les cas non couverts par celui-ci.

(7)Il convient que les sociétés EU Inc. constituées dans l’État membre d’immatriculation et exerçant leurs activités dans l’Union conformément aux dispositions du présent règlement soient reconnues dans tous les États membres. À cette fin, ces entreprises devraient ajouter la mention commune clairement distinguable «EU Inc.» à leur dénomination. Cette mention devrait être utilisée telle quelle et ne pas être traduite. La mention «EU Inc.» renforcera la transparence et la confiance, dans la mesure où les partenaires commerciaux, les investisseurs, les autres parties prenantes et les consommateurs ainsi que les autorités publiques sauront qu’ils ont affaire à une société qui présente les mêmes caractéristiques harmonisées dans l’ensemble de l’Union. Les sociétés EU Inc. seraient des entités morales à vocation perpétuelle dont le nom figure dans leurs statuts et jouiraient de la personnalité juridique à compter de leur immatriculation.

(8)Afin de garantir la sécurité juridique de l’utilisation de la mention commune «EU Inc.» dans l’ensemble du marché intérieur, il importe qu’une seule entreprise opère sous la même dénomination. Dès lors, il convient que l’accompagnement de la dénomination sociale par la mention «EU Inc.» soit soumis à des règles spécifiques visant à garantir que la dénomination est adaptée à son usage et qu’une seule entreprise la porte. De même, les filiales d’un groupe devraient avoir une dénomination distincte, tandis que la dénomination des succursales devrait inclure la dénomination unique de la société EU Inc. dont celles-ci font partie. Les appellations trompeuses, telles que les dénominations sociales faisant référence à une fonction publique inexistante, laissant croire que l’entreprise appartient au secteur public ou évoquant un but ou un objet social non conforme aux statuts de l’entreprise, devraient être interdites. La vérification automatique fondée sur une connexion entre le système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS) et les outils informatiques développés par la base de données centrale de l’Office de l’Union européenne pour la propriété intellectuelle (EUIPO) pour les marques enregistrées devrait faciliter le contrôle visant à garantir l’absence de conflit entre le nom proposé pour une société EU Inc. et une marque déjà enregistrée. Cette connexion devrait également être utilisée par l’EUIPO pour indiquer aux demandeurs de marques si le nom qu’ils souhaitent déposer est identique ou analogue au nom d’une société EU Inc. existante.

(9)Les statuts constituent le cadre juridique fondamental d’une société et définissent son organisation interne. Or les règles en la matière divergent d’un État membre à l’autre. Certains États membres imposent aux sociétés de disposer de deux documents distincts, à savoir l’acte constitutif et les statuts, quand d’autres n’en exigent qu’un seul. Il est nécessaire d’harmoniser ces règles pour les sociétés EU Inc. En conséquence, quel que soit l’État membre d’immatriculation, les statuts des sociétés EU Inc. devraient prendre la forme d’un document unique et avoir un certain contenu minimal. Compte tenu de leur importance fondamentale pour les partenaires commerciaux, les autorités publiques, les créanciers, y compris d’autres États membres, et particulièrement pour les investisseurs de l’Union et des pays tiers, les statuts devraient être rédigés à la fois dans la ou les langues nationales de l’État membre d’immatriculation de la société EU Inc. et dans une langue usuelle dans la sphère des affaires et de la finance internationales. Le fait que les statuts soient disponibles dans une langue usuelle dans la sphère des affaires et de la finance internationales permettrait non seulement aux parties prenantes dans l’ensemble du marché intérieur, mais aussi aux investisseurs des pays tiers d’obtenir et de comprendre facilement les informations concernant une société EU Inc.

(10)Même si la constitution d’une société EU Inc. en utilisant des statuts sur mesure devrait être possible, il convient d’établir des modèles harmonisés et multilingues de statuts de l’UE pour les sociétés EU Inc. Autrement, l’existence de 27 modèles de statuts nationaux différents ne ferait que perpétuer la fragmentation et générerait des coûts supplémentaires pour les fondateurs et les entreprises. Ces modèles harmonisés de l’UE, en fournissant des statuts types pour l’ensemble de l’Union, permettraient un processus d’immatriculation rapide et centralisé tout en garantissant le respect de toutes les conditions de forme liées aux statuts.

(11)Il convient que chaque société EU Inc. soit soumise, comme n’importe quelle autre entreprise de l’Union, aux libertés fondamentales, et notamment à la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne. En conséquence, une société EU Inc. pourrait être établie dans n’importe quel État membre et choisir le lieu d’exercice de ses principales activités économiques. En d’autres termes, les fondateurs d’une société EU Inc. devraient pouvoir choisir l’État membre dans lequel ils souhaitent constituer leur entreprise et, donc, l’État membre dans lequel celle-ci aurait son siège statutaire. Une société EU Inc. ne saurait être tenue d’avoir son administration centrale ou son principal établissement dans le même État membre que celui de son siège statutaire. Tous les États membres devraient reconnaître la capacité juridique d’une société EU Inc. légalement constituée dans un autre État membre. 

(12)Des procédures entièrement numériques sont nécessaires pour permettre une création de société, des opérations et des procédures d’investissement véritablement efficaces et compétitives qui puissent attirer à la fois les fondateurs et les investisseurs. Par conséquent, bien que des progrès considérables aient déjà été accomplis en matière de numérisation du droit des sociétés de l’Union existant, notamment au moyen des directives (UE) 2019/1151 26 et (UE) 2025/25 du Parlement européen et du Conseil 27 , le cadre juridique pour les sociétés EU Inc. devrait aller plus loin dans l’harmonisation des règles et des procédures en prévoyant des règles et processus «exclusivement numériques» applicables tout au long du cycle de vie d’une société, y compris en ce qui concerne les communications et procédures liées aux investissements. Il convient également que les procédures payantes soient entièrement numériques. À cet égard, il convient de veiller à ce que ces procédures puissent être réglées au moyen de services de paiement transfrontières largement disponibles, tels que les cartes de crédit, les virements bancaires et tout autre instrument de paiement couramment utilisé.

(13)Lorsque la proposition visant à les mettre en place aura été adoptée [OP: veuillez insérer la référence à la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif à la mise en place de portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises], les portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises soutiendront les communications interentreprises et les communications entre les entreprises et les administrations publiques. Comme les autres entreprises, les sociétés EU Inc., une fois constituées et inscrites au registre du commerce, devraient avoir la possibilité d’acquérir de tels portefeuilles afin d’authentifier, de stocker et de partager des documents de manière sécurisée. Le présent règlement garantit la compatibilité entre les portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises et les outils numériques clés, tels que le certificat d’entreprise de l’UE et la procuration numérique de l’UE, afin que les sociétés EU Inc. tirent pleinement parti du potentiel de ces portefeuilles. Les portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises, ainsi que les services de confiance, devraient constituer l’une des possibilités offertes aux sociétés EU Inc. pour signer des documents lors de l’immatriculation d’une succursale ou de la création d’une filiale.

(14)Le règlement (UE) 2018/1724 du Parlement européen et du Conseil 28 , qui établit un portail numérique unique, prévoit des règles générales concernant l’accès en ligne à des informations, des procédures et des services d’assistance utiles au fonctionnement du marché intérieur. Il couvre un large éventail de procédures administratives, énumérées à son annexe II, dont les sociétés EU Inc. pourront bénéficier, au même titre que les autres entreprises. Cependant, ainsi que le précise ladite annexe II, les procédures en matière de droit des sociétés et d’insolvabilité applicables à toutes les sociétés, y compris donc les procédures prévues par le présent règlement pour les sociétés EU Inc., sont exclus de son champ d’application.

(15)Le portail «L’Europe est à vous» fournit aux entreprises et aux citoyens un accès en ligne à des informations sur les règles et les procédures résultant du droit de l’Union et du droit national, dans les domaines visés au règlement (UE) 2018/1724, notamment en ce qui concerne le démarrage, la gestion et la cessation d’activité d’une entreprise. En conséquence, il convient que des informations sur la forme juridique EU Inc. et sur les procédures de démarrage, de gestion et de cessation d’activité d’une société EU Inc., notamment des liens vers des informations publiées sur les sites web nationaux d’immatriculation, soient accessibles au public par l’intermédiaire du portail «L’Europe est à vous», conformément au règlement (UE) 2018/1724 et à son annexe I.

(16)Il importe de veiller à ce que le cadre juridique des sociétés EU Inc. crée, pour les fondateurs, les entreprises, les investisseurs et les autres parties prenantes, une forme juridique aisément reconnaissable, mais aussi fiable et digne de confiance, qui ne puisse pas servir à contourner des droits, et notamment les droits des travailleurs à participer aux conseils d’administration des entreprises. Par conséquent, lorsque des règles en matière de participation des travailleurs existent dans l’État membre où une société EU Inc. a établi son siège statutaire, elles s’appliqueront à cette entreprise. Ainsi, l’égalité de traitement entre les sociétés EU Inc. et les formes nationales de sociétés comparables sera garantie et les protections nationales existantes et les droits acquis des travailleurs seront préservés. Il est également rappelé que le règlement (CE) nº 593/2008 du Parlement européen et du Conseil 29 s’applique aux relations de travail individuelles impliquant une société EU Inc.

(17)La création d’une société EU Inc. au moyen d’une transformation, d’une fusion ou d’une scission transfrontière ou le recours à une telle opération transfrontière par une société EU Inc. devraient être soumis aux règles et aux procédures énoncées au titre II de la directive (UE) 2017/1132. Il s’ensuit, par exemple, que si une société EU Inc. procède à une transformation transfrontière, elle deviendra une société EU Inc. de l’État membre de destination. Dans l’ensemble, les règles et les procédures prévues par la directive (UE) 2017/1132 visent à faciliter la mobilité transfrontière tout en offrant des garanties efficaces aux travailleurs, aux actionnaires minoritaires et aux créanciers. Afin, le cas échéant, de préserver les droits de participation existants des travailleurs, la directive dispose que la société qui procède à une telle opération transfrontière doit, au-delà d’un seuil fixé dans la directive, engager des négociations avec son personnel, ou les représentants de son personnel, en vue de trouver une solution amiable qui concilie son droit de procéder à une opération transfrontière et les droits de participation des travailleurs.

(18)Comme pour les autres sociétés de capitaux, le cadre juridique de l’Union relatif à l’information et à la consultation des travailleurs, y compris la directive 2002/14/CE 30 et la directive 2009/38/CE du Parlement européen et du Conseil 31 , ainsi que la directive 2001/23/CE du Conseil 32 et la directive 98/59/CE du Conseil 33 , devrait s’appliquer également aux sociétés EU Inc. le cas échéant.

(19)La création d’une société EU Inc. au moyen d’une fusion nationale ou transfrontière est sans préjudice de l’application de la législation sur le contrôle des concentrations entre entreprises, tant au niveau de l’Union, en vertu du règlement (CE) nº 139/2004 du Conseil 34 , qu’au niveau des États membres.

(20)La constitution d’une société EU Inc. et, en particulier, les statuts, et toute modification les concernant, devraient faire l’objet d’un contrôle préventif administratif, judiciaire ou notarial et d’un contrôle de légalité, dans les conditions prévues par le présent règlement, afin de garantir la fiabilité des statuts et de faciliter leur utilisation, en particulier dans les situations transfrontières. Comme pour toute autre forme de société, le contrôle préventif est essentiel pour prévenir les sociétés boîtes aux lettres abusives ou frauduleuses liées à la fraude fiscale ou au blanchiment de capitaux. Dans le même temps, un contrôle préventif harmonisé et efficace est également essentiel pour réduire les formalités administratives liées à l’utilisation des informations sur les sociétés par les entreprises, telles que les partenaires commerciaux, les créanciers et les autorités publiques, et pour garantir la reconnaissance mutuelle et, par conséquent, l’application efficace du principe «une fois pour toutes».

(21)Afin de permettre aux fondateurs de créer facilement une société EU Inc. par l’intermédiaire d’une infrastructure centralisée au niveau de l’Union, dans quelque État membre que ce soit, la Commission devrait prévoir une «interface centrale de l’UE» centralisée et conviviale qui permette d’accomplir les procédures nécessaires sans devoir utiliser 27 interfaces nationales différentes. Cette interface centrale de l’UE devrait être développée dans le cadre du système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS), qui relie les registres du commerce de tous les États membres et fournit des moyens d’échanges transfrontières sécurisés entre les registres du commerce par l’intermédiaire d’une plateforme. L’interface centrale de l’UE devrait transmettre de manière sécurisée les informations et les actes au registre du commerce de l’État membre dans lequel la société EU Inc. doit être immatriculée, et les registres du commerce devraient automatiquement échanger les informations pertinentes avec les autorités chargées du contrôle préventif. L’interface devrait également permettre aux fondateurs, ou à leurs représentants autorisés, de suivre en temps réel le statut d’immatriculation de la société EU Inc.

(22)L’interface centrale de l’UE devrait permettre une procédure «accélérée» de constitution de société comprenant l’exécution d’un contrôle préventif administratif, judiciaire ou notarial dans un délai de 48 heures et pour un coût maximal de 100 EUR, lorsque la société EU Inc. est constituée au moyen du formulaire de demande harmonisé et des modèles de statuts de l’UE. Il convient que le formulaire de demande et les modèles de l’UE soient accessibles dans un format lisible par machine et pouvant faire l’objet de recherches, afin de favoriser l’interopérabilité transfrontière et de faciliter l’échange automatique de données entre les autorités publiques, et qu’ils soient disponibles sur l’interface centrale de l’UE. De même, les sociétés existantes, y compris les sociétés EU Inc., devraient pouvoir établir une filiale selon la même procédure. C’est pourquoi les informations relatives à la société qui établit la filiale devraient être automatiquement extraites du BRIS par le registre du commerce dans lequel la filiale doit être immatriculée. En outre, les fondateurs et les entreprises devraient également avoir la possibilité de constituer une société en utilisant des statuts sur mesure ou de créer une société directement auprès des registres nationaux du commerce.

(23)Afin de simplifier et de rationaliser davantage l’immatriculation et le dépôt numériques ainsi que de fournir des formulaires et modèles facultatifs «guidés» pour les sociétés EU Inc., la Commission devrait continuer à développer l’interface centrale de l’UE pour en faire un registre numérique central pour les sociétés EU Inc., s’appuyant sur les fonctionnalités des registres des États membres et sur l’infrastructure d’interconnexion existante.

(24)Le présent règlement ne devrait pas avoir d’incidence sur la législation sectorielle de l’Union ou nationale relative à des activités commerciales spécifiques. Toutefois, afin qu’une société EU Inc. puisse être constituée en ligne rapidement, ou qu’une succursale EU Inc. puisse être immatriculée en ligne rapidement, les États membres ne devraient pas subordonner cette constitution ou cette immatriculation à l’obtention d’une licence ou d’une autorisation avant que cette constitution ou immatriculation puisse être achevée, à moins que le droit national ne l’impose afin d’assurer un contrôle approprié de certaines activités.

(25)Lors de la création d’une société, le droit national impose souvent aux fondateurs de soumettre séparément des informations sur l’entreprise à plusieurs autorités publiques à des fins fiscales, de sécurité sociale ou de lutte contre le blanchiment de capitaux. Le démarrage de la nouvelle entreprise est de ce fait plus long et plus coûteux. Par conséquent, afin de réduire la charge et les coûts administratifs et d’accélérer les procédures, il convient d’harmoniser ces règles et ces procédures en prévoyant un échange unique de données, selon le principe «une fois pour toutes», entre le registre du commerce dans lequel la société EU Inc. est immatriculée et les autorités nationales compétentes. L’application du principe «une fois pour toutes» aux autorités fiscales, aux autorités de sécurité sociale et aux registres des bénéficiaires effectifs contribuerait également à lutter contre d’éventuels abus dans la mesure où les registres du commerce partageraient les données avec les autres autorités et avec le registre des bénéficiaires effectifs et où chacun utiliserait les mêmes informations sur les sociétés.

(26)Dans le cas d’une communication d’informations «une fois pour toutes», le registre du commerce dans lequel une société EU Inc. est immatriculée devrait automatiquement transférer les données pertinentes sur la société, y compris l’identifiant unique européen (EUID), aux autorités chargées de la délivrance du numéro d’identification fiscale (NIF) et du numéro d’identification TVA, aux autorités de sécurité sociale, ainsi qu’au registre des bénéficiaires effectifs, sans que les fondateurs et les sociétés aient à transmettre à nouveau les informations à ces autorités. Les données spécifiques nécessaires à l’obtention du NIF et du numéro d’identification TVA et requises par le registre des bénéficiaires effectifs, figurant dans le formulaire de demande, devraient également être incluses dans ce transfert automatique. En outre, la société EU Inc. devrait obtenir le NIF et le numéro d’identification TVA dans le cadre de cet échange numérique sans avoir à présenter de demande distincte, sauf dans des cas limités et justifiés où les autorités chargées de délivrer le numéro d’identification TVA exigent des informations supplémentaires spécifiques.

(27)Afin de renforcer la confiance et la transparence en ce qui concerne les sociétés EU Inc., de fournir aux tiers des informations fiables et de faciliter les opérations et les activités de ces sociétés dans le marché intérieur, il est essentiel de veiller à ce que les informations relatives aux sociétés EU Inc. soient aisément accessibles. Il convient dès lors qu’un ensemble harmonisé d’informations relatives aux sociétés EU Inc. soit mis à disposition au niveau de l’Union, par l’intermédiaire du BRIS sur le portail e-Justice, grâce à l’utilisation d’étiquettes multilingues, ainsi que dans les registres nationaux du commerce, comme c’est le cas pour les informations relatives aux autres sociétés de l’Union. En outre, afin de faciliter la communication avec les parties prenantes, les sociétés EU Inc. devraient faire apparaître leur identité dans leurs communications commerciales officielles ainsi que sur leurs supports numériques, permettant ainsi aux parties prenantes de les identifier et de les contacter facilement et de disposer des informations les plus pertinentes sur les sociétés EU Inc., notamment de leur EUID. Toutes les parties prenantes, y compris les entreprises, les autorités et le grand public, doivent pouvoir s’appuyer sur les informations des sociétés, pour des raisons commerciales ou dans le cadre de procédures administratives, telles que des procédures liées à la fiscalité ou à l’emploi, notamment en ce qui concerne le détachement de travailleurs, ou de procédures judiciaires. Il importe donc de veiller à ce que les informations relatives aux sociétés EU Inc. mises à la disposition du public par l’intermédiaire du BRIS et des registres nationaux du commerce soient fiables et tenues à jour, comme c’est le cas des informations relatives aux autres entreprises de l’UE. Des informations fiables et actualisées contribuent également à lutter contre la fraude et les abus et peuvent être utilisées sans autres formalités dans les situations transfrontières.

(28)Les informations fiables et actualisées sur les sociétés EU Inc. mises à disposition au niveau de l’Union, par l’intermédiaire du BRIS, et dans les registres nationaux du commerce devraient inclure les informations relatives à toutes les étapes du cycle de vie d’une société, dont celle de la liquidation. Les autorités publiques nationales devraient ainsi pouvoir tirer pleinement parti de ces informations. Parallèlement, elles devraient être tenues d’accéder à ces informations et de les consulter directement, sans demander aux sociétés EU Inc. de les fournir séparément, sauf dans le cas des informations ou actes nécessaires à l’accomplissement de certaines formalités, telles qu’une déclaration fiscale, ou à la justification d’une offre dans le cadre d’une procédure de passation de marché public. Afin de faciliter davantage l’accès à ces informations, les autorités nationales devraient avoir la possibilité de se connecter directement au BRIS par l’intermédiaire de points d’accès optionnels nationaux. De même, la Commission pourrait établir des points d’accès optionnels aux systèmes mis au point et exploités par elle ou par d’autres institutions, organes ou organismes de l’Union afin d’exécuter leurs fonctions administratives ou de se conformer à des dispositions du droit de l’Union, tels que le point d’accès optionnel ouvert par l’Autorité bancaire européenne dans le cadre du règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil 35 .

(29)Afin de faciliter ses activités transfrontières dans le marché intérieur, une société EU Inc. devrait pouvoir prouver qu’elle est légalement constituée dans un État membre par des moyens simples et fiables, que les autres États membres devraient être tenus de reconnaître. Par conséquent, les sociétés EU Inc., comme les autres sociétés de l’Union, devraient pouvoir demander un certificat d’entreprise de l’UE harmonisé, introduit par la directive (UE) 2025/25, en vue de l’utiliser à différentes fins, y compris dans le cadre de procédures administratives devant les autorités nationales ou les institutions, organes et organismes de l’Union et dans le cadre de procédures judiciaires dans d’autres États membres. Le certificat d’entreprise de l’UE, qui inclut des informations essentielles sur les sociétés EU Inc., est délivré et certifié par les registres nationaux du commerce et disponible dans toutes les langues officielles de l’Union. Une société EU Inc. devrait également pouvoir utiliser, à l’instar des autres sociétés de l’Union, la procuration numérique de l’UE, introduite elle aussi par la directive (UE) 2025/25, afin d’autoriser une personne à la représenter dans le cadre de procédures spécifiques revêtant une dimension transfrontière. La procuration numérique de l’UE devrait être acceptée comme preuve de l’habilitation de la personne autorisée à représenter la société EU Inc.

(30)Afin de faciliter davantage les procédures transfrontières et de réduire la charge administrative, une société EU Inc. devrait pouvoir utiliser, sans formalités lourdes, les informations qui la concernent dans des situations transfrontières, y compris lorsqu’elle traite avec les autorités compétentes ou dans le cadre de procédures judiciaires dans un autre État membre. En conséquence, les États membres ne devraient pas pouvoir exiger une légalisation ou une formalité similaire, telle qu’une apostille, en ce qui concerne les copies certifiées conformes d’actes et d’informations relatifs aux sociétés EU Inc. obtenus à partir des registres du commerce. De même, aucune légalisation ou formalité similaire ne devrait être exigée pour les actes notariés ou les documents administratifs, ni pour les actes et informations échangés par l’intermédiaire du BRIS, tels que les certificats préalables à l’opération. En outre, afin de prévenir la fraude ou la falsification, il convient que s’appliquent les garanties existantes énoncées dans la directive (UE) 2025/25, en vertu desquelles les autorités de l’État membre dans lequel l’acte ou les informations relatifs à la société sont présentés devraient avoir la possibilité, lorsqu’elles ont un doute raisonnable quant à leur origine ou leur authenticité, de vérifier l’acte ou les informations par l’intermédiaire du registre émetteur ou par l’intermédiaire du registre de leur propre État membre.

(31)L’acquis de l’Union dans le domaine du droit des sociétés, en particulier la directive (UE) 2025/25, a déjà permis des avancées significatives en ce qui concerne la levée des barrières linguistiques dans les procédures de droit des sociétés, et les sociétés EU Inc. devraient en bénéficier. Compte tenu des appels lancés par les entreprises, en particulier la communauté des start-up, pour que les procédures de création d’entreprise et d’investissement dans les entreprises puissent être accomplies autant que possible dans une langue usuelle dans la sphère des affaires et de la finance internationales, le présent règlement introduit une nouvelle avancée en instaurant un formulaire de demande bilingue et des statuts types, disponibles dans la ou les langues officielles d’un État membre d’immatriculation et dans une langue usuelle dans la sphère des affaires et de la finance internationales. La mise à la disposition du public de deux versions linguistiques des statuts dans le registre du commerce et par l’intermédiaire du BRIS permettra aux investisseurs, aux créanciers et aux autorités publiques d’accéder au document de société le plus important dans une langue usuelle dans la sphère des affaires et de la finance internationales. L’utilisation d’une langue usuelle dans la sphère des affaires et de la finance internationales pour ce document essentiel réduit également considérablement le besoin de traduction et, par conséquent, la charge et les coûts administratifs pour les entreprises et les parties prenantes opérant dans le marché intérieur. Dans ces conditions, la traduction de copies ou d’extraits de documents relatifs à une société EU Inc. ne devrait pas être exigée lorsque les informations spécifiques peuvent être consultées, par exemple, dans les statuts de la société EU Inc. concernée ou par l’intermédiaire du BRIS. Une traduction certifiée conforme ne devrait être exigée que lorsque cela est strictement nécessaire, par exemple lorsque les documents doivent être mis à la disposition du public dans un registre du commerce ou dans le cadre d’une procédure judiciaire.

(32)Les sociétés EU Inc. devraient avoir la possibilité d’organiser et de gérer leurs activités selon leurs besoins, différents selon leur taille ou leur activité ou selon les besoins de leur marché. En conséquence, les actionnaires devraient être libres de déterminer l’organisation des sociétés EU Inc. dans les statuts, tout en respectant les exigences harmonisées prévues dans le présent règlement. Les sociétés EU Inc. devraient disposer d’un conseil d’administration composé d’un ou de plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques, dont un au moins devrait résider dans l’Union. Les sociétés EU Inc. devraient également pouvoir disposer d’organes supplémentaires, tels qu’un organe de surveillance.

(33)Pour gérer efficacement une société EU Inc., le conseil d’administration devrait pouvoir exercer tous les pouvoirs de la société, à l’exception de ceux concernant les questions importantes réservées à l’assemblée générale ou à un autre organe de la société, telles que l’approbation des comptes annuels. L’assemblée générale devrait également avoir le pouvoir de nommer ou de révoquer un administrateur à tout moment, indépendamment de tout mandat convenu entre la société et l’administrateur concerné. En principe, les administrateurs devraient représenter conjointement la société EU Inc. en tant que «coadministrateurs», mais les actionnaires pourraient décider que tous les administrateurs ou certains d’entre eux peuvent représenter la société individuellement.

(34)Les administrateurs d’une société EU Inc. devraient être soumis à un ensemble harmonisé d’obligations générales. Ces obligations générales, énoncées dans le présent règlement, ne devraient pas modifier ni exclure d’autres obligations susceptibles de s’appliquer dans des situations spécifiques, telles que les obligations énoncées à l’article 19 de la directive (UE) 2019/1023 du Parlement européen et du Conseil 36 lorsqu’il existe un risque d’insolvabilité. Dans l’exercice de leurs mandats, les administrateurs d’une société EU Inc. devraient agir de bonne foi, en y apportant des soins prudents, diligents et avisés, ce qui implique également de veiller à disposer d’informations suffisantes pour que leurs décisions servent au mieux les intérêts de l’entreprise. L’obligation d’agir au mieux des intérêts de l’entreprise devrait aller de pair avec l’obligation d’éviter les conflits d’intérêts, en vertu de laquelle les administrateurs devraient informer le conseil d’administration ou l’assemblée générale de tout conflit d’intérêts et ne devraient généralement pas participer aux décisions impliquant ce type de conflit.

(35)Compte tenu de la diversité des tailles, des structures de gestion et des structures d’actionnariat possibles pour les sociétés EU Inc., les États membres ne devraient pas imposer aux sociétés EU Inc. une règle uniforme en ce qui concerne le traitement des transactions avec les parties liées. Toutefois, afin de protéger les intérêts de certains actionnaires, ou de la totalité d’entre eux, une société EU Inc. devrait pouvoir préciser dans ses statuts que certaines des transactions qui sont conclues directement ou indirectement avec certaines parties liées, telles que les administrateurs et les actionnaires, doivent être soumises pour approbation à l’assemblée générale, ou à un autre organe de la société, ou être portées à son attention. Les actionnaires devraient pouvoir adapter, dans les statuts, les modalités d’approbation ou les procédures d’information requises afin qu’elles correspondent au mieux à la taille et à la structure de la société.

(36)Afin de faciliter et d’accélérer le processus de décision dans les sociétés EU Inc., quel que soit leur État membre d’immatriculation, il est nécessaire d’harmoniser les règles en matière de prise de décision. Il convient de veiller à ce que les actionnaires de l’Union et ceux des pays tiers puissent participer aux assemblées générales, à ce que ces assemblées puissent se tenir entièrement en ligne ou sous une forme hybride, et à ce que tous les actionnaires puissent être identifiés de manière fiable, participer et voter lors de ces assemblées. De même, afin que la prise de décision soit plus efficace, il devrait être possible, dans certaines situations, d’adopter des décisions par voie de consultation écrite, y compris par des moyens électroniques. Les décisions devraient être adoptées selon des conditions de quorum et de majorité, étant entendu que les actionnaires seront libres de modifier ces conditions dans les statuts. Toutefois, compte tenu de l’importance des statuts pour la société, il convient, dans le souci de protéger les actionnaires minoritaires, que les modifications relatives aux statuts soient adoptées à la majorité qualifiée. Il y a lieu de définir des règles harmonisées sur des aspects spécifiques lorsqu’une société EU Inc. est ou devient une société unipersonnelle, y compris en ce qui concerne la publication de ces informations dans les registres du commerce et par l’intermédiaire du BRIS en vue de fournir des informations fiables aux tiers. Les règles de la présente proposition sont conformes aux règles applicables aux autres sociétés unipersonnelles dans l’UE, énoncées dans la directive 2009/102/CE du Parlement européen et du Conseil 37 .

(37)Afin de trouver un équilibre entre l’influence significative des actionnaires majoritaires et du conseil d’administration, l’importante autonomie accordée par les statuts des sociétés EU Inc. et la nécessité de protéger les actionnaires minoritaires, il y a lieu de prévoir un droit de retrait pour les actionnaires minoritaires dans des cas exceptionnels de préjudice flagrant. Parmi les scénarios susceptibles de justifier un tel retrait figurent, par exemple, les cas dans lesquels la société a été privée d’une part importante de ses actifs, l’assemblée générale a donné pour instruction aux administrateurs de décliner une occasion commerciale importante sans le consentement de l’actionnaire qui souhaite se retirer ou les activités de l’entreprise ont considérablement changé. Toutefois, l’appréciation de la question de savoir si les affaires de l’entreprise sont conduites d’une manière oppressive devrait être réservée à la juridiction compétente, qui devrait tenir compte de toutes les circonstances pertinentes du cas d’espèce.

(38)Chaque société EU Inc. devrait être responsable de l’établissement et de la mise à jour de son registre numérique des actions. Il devrait également être possible de déléguer ces tâches à un tiers qui sera chargé de leur exécution au nom de la société. Afin de tenir compte de l’utilisation des nouvelles technologies, il convient que les exigences relatives aux actions, au registre numérique des actions et au certificat d’actions numérique soient comprises comme étant technologiquement neutres. À condition de remplir les exigences en matière de registre numérique des actions et de certificat d’actions numérique, les sociétés EU Inc. devraient être libres de choisir la manière d’établir et de tenir ce registre, et notamment de décider si elles utiliseront à cette fin la technologie des registres distribués et si elles délivreront les certificats d’actions numériques sous une forme tokenisée. La tenue à jour du registre numérique implique également que chaque cession d’actions soit enregistrée et que l’actionnaire concerné reçoive un certificat d’actions confirmant sa qualité d’actionnaire.

(39)Conformément à la libre circulation des capitaux et afin de garantir aux sociétés la liberté nécessaire pour se développer et attirer de nouveaux investisseurs, il convient de veiller à ce que les cessions d’actions soient sans restriction, sauf dispositions contraires des statuts. Les cessions d’actions s’entendent comme englobant à la fois les acquisitions et les transferts à titre gratuit, tels que les dons, et peuvent concerner soit la pleine propriété, soit une fraction de celle-ci.

(40)Si toutes les actions devraient en principe conférer les mêmes droits et obligations, les sociétés EU Inc. devraient cependant être autorisées également à prévoir des catégories d’actions dotées de droits économiques ou de droits de vote différents afin de s’adapter aux exigences de certains actionnaires. Les États membres ne devraient pas interdire de telles distinctions ni les assortir de conditions dans leur droit national. Des droits économiques ou des droits de vote différents peuvent répondre à plusieurs objectifs. Ils peuvent, par exemple, permettre aux fondateurs de protéger leur entreprise contre les prises de contrôle hostiles.

(41)Afin d’offrir aux sociétés EU Inc. un large éventail d’options de financement et à leurs investisseurs des possibilités de sortie crédibles, et ainsi de renforcer la libre circulation des capitaux au sein de l’Union et en provenance de pays tiers, il convient que la négociation des valeurs mobilières d’une société EU Inc. ne soit pas limitée aux instruments de dette. Pour la négociation de leurs actions, les sociétés EU Inc. devraient pouvoir accéder à des systèmes multilatéraux de négociation, tels que les marchés de croissance des PME, sans que les États membres puissent le leur interdire. Lorsqu’une société EU Inc. demande l’admission de ses actions à la négociation sur ces marchés, il convient qu’elle respecte toutes les exigences applicables en vertu du droit de l’Union et du droit national, et notamment celles déjà harmonisées par le règlement (UE) nº 596/2014 38 sur les abus de marché et la directive (UE) 2024/2810 39 sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un système multilatéral de négociation.

(42)Afin d’aider davantage les scale-up et d’autres sociétés EU Inc. plus matures à satisfaire leurs besoins de financement en fonds propres, les États membres pourraient autoriser les sociétés EU Inc. à demander l’admission à la négociation de leurs actions sur un marché réglementé. Cet accès devrait également être subordonné au respect de toutes les dispositions applicables du droit national et du droit de l’Union, par exemple les exigences énoncées dans le règlement (UE) 2017/1129 40 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, la directive 2007/36/CE 41 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées et la directive 2004/109/CE 42 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

(43)La fragmentation des législations des États membres concernant le financement des entreprises de l’Union limite la capacité des entreprises à attirer les investisseurs, en particulier des autres États membres et des pays tiers. Des investisseurs transfrontières, tels que des investisseurs en capital-risque et des investisseurs providentiels, sont découragés d’investir en raison des coûts élevés de transaction, de la complexité du devoir de diligence transfrontière et de la méconnaissance des structures d’entreprise nationales. Afin de surmonter ces obstacles et de s’aligner sur les objectifs de la communication de la Commission du 19 mars 2025 intitulée «Union de l’épargne et des investissements: une stratégie destinée à favoriser la richesse des citoyens et la compétitivité économique dans l’UE», il convient de soumettre les sociétés EU Inc. à un cadre de financement harmonisé. Ce cadre devrait être spécifiquement conçu pour attirer et faciliter les investissements transfrontières en fonds propres en prévoyant des mécanismes de financement harmonisés hautement flexibles et juridiquement sûrs. Il devrait également concilier et satisfaire les besoins des fondateurs et des investisseurs en phase de démarrage et de croissance afin que les sociétés EU Inc. soient particulièrement compétitives face à la concurrence mondiale pour le capital-risque et d’autres investissements.

(44)Afin de garantir des conditions d’investissement souples dans l’ensemble de l’Union, il ne devrait pas être exigé que les actions des sociétés EU Inc. aient une valeur nominale. Par défaut, les actions ne devraient pas non plus représenter une fraction du capital de la société. Les droits économiques et les droits de contrôle attachés à une action ne devraient donc pas non plus dépendre d’un apport en capital. Une société EU Inc. devrait avoir la possibilité d’attacher à ses actions les droits qu’elle juge appropriés et de demander, pour ses actions, une contrepartie qui soit conforme à son intérêt et qui attire au mieux les investissements en fonds propres, sans être contrainte par un lien obligatoire entre son capital et ses actions.

(45)Il est particulièrement important de permettre l’émission d’actions sans valeur nominale pour faciliter l’adoption de dispositifs communs en matière de capital-risque et de financement de démarrage. Dans les systèmes de valeur nominale conventionnels, les actions ne peuvent pas être émises en dessous de leur valeur nominale, ce qui génère des obstacles structurels dans les situations critiques où la valorisation d’une société a diminué et où des actions nouvelles doivent être émises lors d'un «down round», un cycle de financement à un prix inférieur pour la levée de nouveaux fonds propres. En outre, les actions sans valeur nominale facilitent le fonctionnement fluide d’instruments convertibles tels que les accords simples pour les fonds propres futurs (Simple Agreements for Future Equity — SAFE) et les titres simples à conserver (Keep It Simple Securities — KISS). Lorsque ces instruments requièrent une conversion à un prix actualisé fluctuant, une application rigide du principe de la valeur nominale pourrait empêcher légalement leur exécution. Avec la suppression des exigences obligatoires relatives à la valeur nominale des actions, la société EU Inc. dispose des moyens de fixer le prix de ses fonds propres de manière dynamique, d’absorber les fluctuations de valorisation et de conclure des accords d’investissement à des conditions conformes aux normes du marché mondial.

(46)Une société EU Inc. devrait être en mesure de lever des fonds propres de manière flexible et les fondateurs et les actionnaires devraient être libres de choisir les solutions de financement appropriées sans être confrontés à des contraintes juridiques inutiles découlant de règles nationales divergentes. Le montant du capital de la société EU Inc. ne devrait donc pas être imposé par la loi et pourrait s’élever à 0 EUR pendant toute la durée de vie de la société. En l’absence de capital, il convient de mettre en place pour les créanciers des garanties modernes et très efficaces par d’autres moyens, notamment des tests de bilan et de solvabilité régissant les distributions aux actionnaires. Ce n’est que lorsque les fondateurs et les actionnaires choisissent de constituer un capital que celui-ci devrait être soumis aux règles de maintien conventionnelles.

(47)Le cadre de financement de la société EU Inc. prévoit une allocation très souple des investissements en fonds propres. Lors de l’émission d’actions nouvelles, la société devrait pouvoir exiger une contrepartie sous la forme d’un apport en capital ou lever des fonds propres qui ne font pas partie du capital social de la société. Cette structure garantit que des catégories d’actions sur mesure, des rachats d’actions, des amortissements de capital et des mécanismes de financement complexes peuvent fonctionner sans pour autant générer des frictions avec les règles conventionnelles de maintien du capital.

(48)Afin de faciliter tous les types d’investissements en fonds propres dans une société EU Inc., tout transfert de valeur économique devrait être autorisé en contrepartie d’une participation dans la société. À moins que les actions ne soient émises en contrepartie d’un apport en capital, une société EU Inc. ne devrait pas être tenue de demander le paiement immédiat de la contrepartie. Plus spécifiquement, afin d’éviter les retards d’immatriculation résultant de l’obligation d’ouvrir un compte bancaire professionnel pour le paiement de la contrepartie des premières actions, cette contrepartie ne devrait pas être payée avant l’immatriculation. Il devrait également être possible d’opter pour des apports en nature revêtant la forme de travail et de services, mais leur valeur devrait toujours être déterminée. Lorsque la valeur d’un apport en nature est surestimée, les actionnaires devraient être tenus de fournir une compensation à la société pour le déficit de valeur.

(49)Alors que la souscription des premières actions d’une société EU Inc. est déclarée dans les statuts, l’émission d’actions nouvelles devrait généralement être soumise à une décision de l’assemblée générale. Afin de faciliter l’exécution rapide des cycles de financement, une société EU Inc. devrait également pouvoir autoriser son conseil d’administration à décider de l’émission de ces actions nouvelles. Une telle autorisation ne devrait obligatoirement fixer que le nombre maximal d’actions autorisées, mais pourrait être soumise à toute autre limitation jugée appropriée par les actionnaires. Afin de garantir de faibles coûts de transaction et d’éliminer les obstacles aux investissements transfrontières, les souscriptions d’actions nouvelles devraient s’effectuer par voie électronique et ne devraient pas être soumises à des formalités supplémentaires par les États membres.

(50)Les actionnaires existants devraient généralement disposer de droits de préemption sur les actions nouvelles émises en contrepartie d’apports en numéraire de manière à pouvoir maintenir leur participation dans la société. Toutefois, afin de faciliter l’entrée de nouveaux investisseurs, l’assemblée générale ou le conseil d’administration, lorsqu’il y est autorisé, devrait avoir la possibilité de modifier ou d’exclure ces droits.

(51)Sous réserve du respect des exigences applicables prévues par le droit de l’Union et le droit national, une société EU Inc. pourrait émettre tout type de valeurs mobilières. ous réserve du respect des exigences applicables prévues par le droit de l’Union et le droit national, une société EU Inc. pourrait émettre tout type de valeurs mobilières. Afin de faciliter en particulier les investissements de démarrage, notamment au moyen de titres convertibles SAFE (Simple Agreements for Future Equity) et KISS (Keep It Simple Security), ainsi que la participation des travailleurs au capital d’une société EU Inc., la société devrait également disposer d'une grande latitude pour émettre des instruments offrant à leurs détenteurs le droit à des actions nouvelles. Comme c’est le cas pour l’émission d’actions nouvelles, une émission rapide de tels instruments devrait être facilitée par la possibilité d’autoriser le conseil d’administration à décider de l’émission des instruments. Dans la mesure où ces instruments donnent lieu in fine à l’émission d’actions nouvelles, les actionnaires existants devraient en règle générale disposer de droits de préemption sur eux. Pour ce qui est de l’émission d’actions nouvelles destinée à honorer des créances découlant des instruments, le conseil d’administration ne devrait pas avoir besoin d’une autorisation supplémentaire pour ce type d’émission et les actionnaires existants ne devraient pas jouir de droits de préemption sur les actions nouvelles.

(52)Si une société EU Inc. ne devrait pas être tenue de disposer d’un capital supérieur à 0 EUR, elle devrait avoir la possibilité d’augmenter son capital non seulement en émettant des actions nouvelles contre des apports en capital, mais aussi en convertissant d’autres parties de fonds propres en capital, à moins qu’une telle conversion ne soit incompatible avec leur objet.

(53)Les distributions aux actionnaires devraient être soumises à un test de bilan et de solvabilité, de sorte que la société EU Inc. reste viable et respecte ses obligations vis-à-vis des créanciers à la suite d’une distribution. Afin de garantir la crédibilité du test de bilan et de solvabilité, tous les administrateurs devraient être tenus de confirmer le résultat des deux tests, et ils devraient être tenus responsables à titre personnel dans les cas où les tests n’ont pas été effectués ou ne l’ont pas été avec la diligence requise. Les actionnaires devraient également être tenus de restituer des distributions illégales s’ils ont eu, ou auraient dû avoir, connaissance d’irrégularités.

(54)Une société EU Inc. ne devrait pas pouvoir souscrire ses propres actions. Afin de favoriser une structure de financement souple, elle devrait toutefois être en mesure d’acheter ses propres actions sur décision de l’assemblée générale, ou du conseil d’administration s’il y est autorisé. Afin d’assurer la viabilité de la société, les garanties prévues pour les distributions devraient également s’appliquer aux achats d’actions propres. Dans le cas où elle a acheté des actions propres, la société devrait avoir toute latitude pour les conserver en trésorerie en vue d’un usage ultérieur, les céder à nouveau ou les annuler. Toute annulation devrait faire l’objet d’une décision de l’assemblée générale, ou du conseil d’administration s’il y est autorisé.

(55)Pour faciliter encore les investissements dans une société EU Inc., y compris de la part d’investisseurs souhaitant disposer d’une option de sortie prédéterminée, la société EU Inc. devrait également être en capacité d’émettre des actions rachetables. Au moment du rachat, ces actions devraient être annulées et le prix de rachat payé à l’investisseur. Afin de garantir la viabilité de la société EU Inc., cette dernière ne devrait toutefois être tenue de payer le prix de rachat que si ce paiement est conforme aux garanties prévues pour les distributions.

(56)Dans le cas où la société a constitué un capital, toute réduction de celui-ci devrait généralement être soumise à un test de bilan et de solvabilité semblable à celui requis pour les distributions. Dans un souci de protection des créanciers qui pourraient compter sur le capital social comme garantie supplémentaire contre tout défaut, ce test devrait s’accompagner d’un rapport d’un expert indépendant certifiant que celui-ci s’est renseigné sur la situation de la société et n’a connaissance d’aucun élément indiquant que le test de bilan et de solvabilité serait déraisonnable. Dans le cas où le capital est réduit uniquement pour couvrir des pertes ou lorsqu’il est augmenté simultanément d’un montant équivalant au moins à la réduction, aucune protection supplémentaire ne se justifie et la réduction ne devrait donc pas être soumise à de telles garanties.

(57)Octroyer des fonds propres aux salariés et faire en sorte qu'ils puissent plus facilement investir dans leur société constitue un moyen important d’attirer et de retenir les talents, ainsi qu’un moyen privilégié de leur offrir une participation dans la croissance de l’entreprise. À cet égard, des exigences nationales divergentes entravent actuellement l’expansion des entreprises dans le marché intérieur. Les sociétés EU Inc. devraient donc bénéficier d’un plan d’option d’achat d’actions simple et harmonisé qu’elles pourraient mettre en place pour leur personnel dans l’ensemble du marché intérieur. Ce plan, baptisé plan EU-ESO, devrait permettre à une société EU Inc. d’émettre des bons de souscription à l’intention d’un groupe étendu de personnes éligibles englobant non seulement les membres du conseil d’administration et les salariés de la société, mais aussi ceux de ses filiales. Conformément aux objectifs visant à attirer et à retenir les talents et à encourager les salariés à prendre une part dans l’expansion de leur société EU Inc., les bons de souscription devraient être soumis à une période d’acquisition minimale et ne devraient pas être étendus aux personnes détenant déjà une participation importante dans la société EU Inc. Lorsqu'un plan EU-ESO est mis en place, le conseil d’administration devrait être autorisé à émettre des bons de souscription et à honorer les créances découlant de ces bons, soit par l’émission d’actions nouvelles, soit par la cession d’actions propres conservées en trésorerie, et ce dans les limites du plan.

(58)Actuellement, les législations des États membres prévoient l'imposition des bons de souscription octroyés aux salariés à des moments différents. Cette situation rend les bons de souscription peu attrayants, en particulier dans les contextes transfrontières, car elle génère de la complexité et peut entraîner l’imposition de revenus non réalisés, ce qui cause des désavantages en termes de trésorerie pour les salariés. Pour remédier à ces problèmes et veiller à ce que l’imposition ait lieu au même moment dans tous les États membres, les revenus tirés des bons de souscription octroyés au titre du plan EU-ESO ne devraient être imposés qu’une seule fois, lors de la cession des actions obtenues par l’exercice du bon de souscription. Aucun revenu imposable ne devrait être réputé généré au moment de l’octroi, de l’acquisition ou de l’exercice du bon de souscription. Les États membres devraient rester libres de déterminer la qualification fiscale et le(s) taux d’imposition des revenus tirés de la cession d’actions obtenues par l’exercice du bon de souscription. Cependant, afin d’éviter toute double imposition ou tout différend entre États membres dans les situations transfrontières, il est essentiel que le revenu imposable soit calculé de la même manière par tous les États membres. Par conséquent, l’imposition devrait porter sur un montant égal à la différence entre la juste valeur marchande des actions à la date de leur cession et leur prix d’acquisition. De nombreux États membres ont déjà introduit des régimes fiscaux préférentiels pour les options d’achat d’actions ou des instruments similaires. Dans la mesure où le plan EU-ESO respecte les critères pertinents de ces instruments, l’imposition d’actions émises après l’exercice de bons de souscription au titre dudit plan devrait bénéficier du même traitement que celui prévu par le droit national des États membres. 

(59)Les solutions numériques sont importantes également à la fin du cycle de vie des sociétés, tant pour les entreprises solvables en phase de liquidation que pour celles faisant l’objet d’une procédure d’insolvabilité, car elles contribuent à une procédure de fermeture plus efficiente. Cela permet aux entreprises d’orienter leurs ressources humaines et financières vers de nouveaux projets entrepreneuriaux et, en conséquence, cela réduit le coût de l’échec. C’est important pour les petites entreprises, qui disposent de ressources moindres, et en particulier pour les start-up, dont le taux d’échec tend à être plus élevé que celui des grandes entreprises.

(60)Par conséquent, l’approche du «tout numérique» devrait également couvrir la dissolution et la liquidation de sociétés EU Inc. solvables, ce qui signifie que la société EU Inc. ou le liquidateur, qui peut être un administrateur ou une personne externe désignée en vertu de la législation nationale, devrait pouvoir soumettre entièrement en ligne toutes les informations ou tous les documents relatifs à la dissolution et à la liquidation au registre du commerce, et que les créanciers d’une société EU Inc. devraient pouvoir soumettre leurs créances à la société ou au liquidateur entièrement sous forme numérique Comme dans le contexte de la création d’une société, il convient également d’assurer un échange «une fois pour toutes» fluide des données entre le registre du commerce dans lequel une société EU Inc. est immatriculée et les autres autorités nationales compétentes pour sa liquidation dans le même État membre, telles que les autorités fiscales ou de sécurité sociale. Cela signifierait que la société EU Inc. n’aurait pas besoin de soumettre une nouvelle fois aux autres autorités les informations qu’elle avait déjà soumises au registre du commerce, ce qui devrait réduire les retards et coûts engendrés par des soumissions distinctes dans le cadre d’une procédure de dissolution qui devrait être rapide dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Étant donné que les autorités nationales compétentes intervenant dans la liquidation d’une société peuvent varier d’un État membre à l’autre, chaque État membre devrait décider à quelles autorités nationales devrait s’appliquer cet échange «une fois pour toutes» des données avec le registre du commerce.

(61)Tout en accroissant l’efficience de la procédure grâce aux outils numériques, il est également important de veiller à ce que les créanciers et d’autres tiers puissent accéder facilement à des informations transparentes sur la liquidation d’une société EU Inc. — dans les registres du commerce et par l’intermédiaire du BRIS — grâce à l’instauration d’obligations harmonisées pour les sociétés et les registres du commerce. Si la liquidation d’une société EU Inc. solvable est nécessaire pour cause de nullité, il convient d’harmoniser les conditions et les conséquences dans un souci de sécurité juridique et la nullité ne devrait être prononcée que par une décision de justice et sur la base d’une liste exhaustive de motifs.

(62)Des règles simplifiées s’imposent en particulier dans les cas de liquidation simples, par exemple lorsque des sociétés solvables ont cessé leur activité économique et n’ont pas de passif, afin de permettre à ces entreprises de mener à bien la procédure et d’être supprimées ou radiées du registre du commerce dans un délai maximal d’environ trois mois. Les sociétés EU Inc. qui ne font l’objet d’aucune procédure administrative ou judiciaire en cours, qui n’ont pas d’actifs disponibles à des fins économiques, lesquels devraient en tout état de cause être distribués au plus tard au moment du dépôt aux fins de la liquidation, et qui n’ont pas de dettes devraient avoir accès à cette liquidation accélérée. Cette procédure accélérée devrait également couvrir les cas simples dans lesquels certains créanciers, et donc des éléments de passif, subsistent, mais la procédure ne pourrait être lancée qu’avec l’accord de ces créanciers.

(63)La procédure accélérée, tout en permettant aux sociétés de fermer à brève échéance, devrait également assurer la protection des créanciers et fournir des informations transparentes aux tiers concernés. Pour ce faire, il convient de mettre à la disposition du public, dans le registre du commerce où elle est immatriculée, les informations selon lesquelles la société EU Inc. fait l’objet de la procédure de liquidation accélérée et les documents pertinents déposés par la société EU Inc., y compris la déclaration de tous les administrateurs confirmant le respect des conditions pour se soumettre à cette procédure. Étant donné que la procédure accélérée est limitée aux cas de liquidation simples, une société EU Inc. devrait avoir la possibilité d’être représentée par un administrateur ou une autre personne autorisée, sans qu’il soit nécessaire de nommer un liquidateur.

(64)De même, afin de trouver le juste équilibre entre une procédure courte et une protection suffisante des créanciers, les créanciers de la société EU Inc. devraient avoir la possibilité de s’opposer à la procédure accélérée, mais dans un délai relativement court de 30 jours à compter de la publication des informations relatives à son lancement dans le registre du commerce. Cette garantie vise en particulier à protéger les créanciers dont les créances n’ont pas été prises en compte dans la déclaration des administrateurs de la société EU Inc. et dans les états financiers. Les créanciers qui ont déjà consenti au lancement de la procédure ne devraient pouvoir s’y opposer que pour des raisons dûment justifiées, telles qu’un vice ou une erreur entachant leur consentement ou un changement grave de circonstances. Afin de permettre au registre du commerce d’écarter les objections manifestement non fondées, les créanciers devraient exposer les motifs justifiant leurs prétentions à l’encontre de la société EU Inc. lorsqu’ils font part de leurs objections au registre du commerce. Si le registre du commerce reçoit des objections fondées de la part de créanciers, il doit fournir à la société EU Inc. des informations sur ces créanciers et les motifs de leurs prétentions.

(65)Afin de garantir que la société EU Inc. faisant l’objet de la procédure de liquidation accélérée n’a pas de dettes fiscales ou n’a pas manqué à de quelconques obligations fiscales, l’autorité fiscale nationale de l’État membre d’immatriculation de la société EU Inc. devrait disposer d’un délai de 30 jours pour délivrer une attestation de paiement de l’impôt ou faire part de son opposition à la liquidation accélérée. L’autorité fiscale pourrait obtenir une prolongation de délai maximale de 30 jours si elle avait besoin d’informations supplémentaires ou devait mener des actions complémentaires. Afin de limiter les retards administratifs, si l’autorité fiscale ne communique pas sa position au registre du commerce dans le délai initial ou prolongé, il convient de présumer que celle-ci a donné son consentement ou n’avait aucune objection. 

(66)Après l’expiration des délais, tant pour les créanciers que pour l’autorité fiscale, et si aucune objection n’a été reçue de la part de l’un ou l’autre d’entre eux, le registre du commerce devrait supprimer sans retard l’immatriculation de la société EU Inc. Si le registre du commerce reçoit des objections motivées de créanciers après l’expiration du délai de 30 jours mais avant d’avoir supprimé la société EU Inc. du registre, il devrait pouvoir prendre ces objections en considération et décider de ne pas supprimer la société du registre, de sorte que ces prétentions soient préservées. Afin de garantir le traitement adéquat des actifs, passifs ou procédures administratives ou judiciaires potentiels après la suppression de la société EU Inc. du registre du commerce, une personne désignée par l’assemblée générale ou par la juridiction compétente devrait conserver ses livres et registres pendant une période de six ans. Les administrateurs de la société EU Inc. supprimée du registre du commerce devraient rester solidairement responsables de toute créance des créanciers qui n’aurait pas été honorée.

(67)Les règles nationales en matière d’insolvabilité ne sont pas toujours adaptées à un traitement adéquat et proportionné des sociétés EU Inc. insolvables qui sont des start-up innovantes. Les start-up innovantes font également face à une pénurie de fonds de roulement, à des taux d’intérêt plus élevés et à des exigences plus fortes en matière de garanties, ce qui rend difficile, voire impossible, la levée de fonds, en particulier en cas de difficultés financières. Compte tenu des caractéristiques uniques des start-up innovantes et de leurs besoins spécifiques en situation de difficultés financières, en particulier la nécessité de disposer de procédures plus rapides, plus simples et abordables, lorsque des start-up innovantes deviennent insolvables, elles devraient avoir accès à des procédures de liquidation simplifiées adaptées à ces besoins spécifiques.

(68)Le critère de la cessation de paiements et le test du bilan sont les deux critères de déclenchement habituels dans les États membres pour l’ouverture d’une procédure ordinaire d’insolvabilité. Afin de simplifier l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité sur la base de conditions aisément vérifiables, l’incapacité de payer les dettes à leur échéance devrait être le critère d’ouverture d’une procédure simplifiée de liquidation pour les sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes. Les États membres devraient également définir les conditions spécifiques auxquelles ce critère est rempli, pour autant que ces conditions soient claires, simples et aisément vérifiables par la start-up concernée.

(69)Contrairement aux restructurations, dans les cas de liquidation pour cause d'insolvabilité, il est de la plus haute importance que la procédure soit menée avec la participation d’un praticien de l’insolvabilité qui veille au respect de toutes les exigences légales et agit dans l’intérêt des créanciers. Cette expertise est nécessaire, en particulier, pour la protection des droits des salariés ou la conformité avec les normes du droit de l’environnement. La bonne gestion des procédures simplifiées de liquidation applicables aux sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes requiert donc, en règle générale, la désignation d’un praticien de l’insolvabilité. Toutefois, à titre exceptionnel, et uniquement lorsque cela se justifie par le comportement diligent dont a fait preuve le débiteur au cours de la période précédant l’insolvabilité, le débiteur lui-même, un créancier ou un groupe de créanciers devrait avoir le droit de demander que la procédure de liquidation soit menée sans l’intervention d’un praticien de l’insolvabilité. Il appartient à la juridiction ou à l’autorité compétente de décider d’accorder ou non une telle dérogation en tenant compte de toutes les circonstances pertinentes.

(70)Afin de mettre en place une procédure simplifiée de liquidation efficace au regard des coûts et rapide pour les sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes, la procédure devrait être menée et conclue dans un délai de six mois à compter du moment où son ouverture a été demandée. De même, les formalités relatives aux principales étapes de la procédure, notamment son ouverture, la production et l’admission des créances ou la réalisation des actifs, devraient être réduites au minimum. Les sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes devraient pouvoir engager une procédure simplifiée de liquidation sans la représentation d’un avocat ou d’un autre professionnel du droit, en utilisant un formulaire type élaboré à cet effet.

(71)Afin de réduire encore le coût et la durée des procédures, les États membres devraient permettre aux débiteurs, aux créanciers, aux praticiens de l’insolvabilité et aux autorités judiciaires et administratives d’utiliser des moyens de communication électroniques pour toutes les étapes de la procédure d’insolvabilité.

(72)Un débiteur d’une société EU Inc. qui est une start-up innovante devrait pouvoir bénéficier d’une suspension provisoire des poursuites individuelles afin de préserver la valeur de la masse de l’insolvabilité et d’assurer un déroulement équitable et ordonné de la procédure.

(73)Les États membres devraient veiller à ce que les actifs de la masse de l’insolvabilité faisant l’objet de la procédure d’insolvabilité puissent être réalisés au moyen d’une vente aux enchères judiciaire en ligne, à moins que l’autorité compétente juge ce moyen de réalisation des actifs inapproprié. C’est pourquoi les États membres devraient mettre en place et maintenir un ou plusieurs systèmes de vente aux enchères électroniques à cette fin sur leur territoire. Cette obligation devrait être sans préjudice des nombreuses plateformes qui existent dans certains États membres pour les ventes aux enchères judiciaires en ligne de certains types d’actifs. Les systèmes de vente aux enchères utilisés aux fins de la réalisation des actifs des débiteurs dans le cadre de la procédure d'insolvabilité devraient être interconnectés par l’intermédiaire du portail e-Justice européen. Le portail e-Justice devrait servir de point central d’accès par voie électronique aux procédures de vente aux enchères judiciaire en ligne mises en œuvre dans le ou les systèmes nationaux, fournir une fonctionnalité de recherche aux utilisateurs et les guider vers les plateformes en ligne nationales concernées s’ils ont l’intention de participer aux enchères.

(74)Afin de garantir des conditions uniformes pour la mise en œuvre du présent règlement en ce qui concerne l’élaboration des modèles multilingues de l’UE, le formulaire de demande multilingue, les données à transmettre et à mettre à disposition au moyen du BRIS et la compatibilité du certificat d’entreprise de l’UE et de la procuration numérique de l’UE avec les portefeuilles d’identité numérique pour les entreprises visés dans [OP: insérer la référence à la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif à la mise en place des portefeuilles d’identité numérique pour les entreprises], il convient de conférer des compétences d’exécution à la Commission.

(75)Les compétences d’exécution relatives au formulaire type de demande d’ouverture d’une procédure simplifiée de liquidation et celles relatives aux spécifications techniques et aux procédures nécessaires à l’interconnexion des systèmes de vente aux enchères électroniques devraient être exercées conformément au règlement (UE) n° 182/2011 43 du Parlement européen et du Conseil.

(76)L’interdiction de discrimination, qui est l’un des principes fondamentaux du droit de l’Union, exige que des situations comparables ne soient pas traitées de manière différente, à moins qu’une telle différenciation ne soit objectivement justifiée. Par conséquent, les États membres devraient traiter, en droit et en fait, les sociétés EU Inc. de manière non discriminatoire par rapport aux autres formes juridiques pour ce qui est des aspects comparables, à moins qu’il puisse être démontré que la différence de traitement est justifiée par des éléments objectifs et est proportionnée. En conséquence, les droits et privilèges qui sont légalement accordés à d’autres formes de sociétés dans les États membres ou dont ces dernières disposent dans la pratique doivent en principe être également accordés aux sociétés EU Inc. ou mis à leur disposition. Un traitement différencié ne devrait être exceptionnellement possible que lorsqu’il est objectivement justifié par des motifs spécifiques et convaincants et qu’il est proportionné à l’objectif visé.

(77)Certaines règles nationales entravent fortement le libre exercice, par les opérateurs du marché, des libertés fondamentales prévues par les traités. Ces règles s’appliquent certes à tous les opérateurs du marché, mais elles sont particulièrement préjudiciables aux acteurs qui exercent une activité économique à des fins d’innovation, de productivité et d’expansion dans le marché intérieur, en particulier dans un contexte transfrontière, activité pour laquelle une société EU Inc. sera souvent créée. Ces sociétés, en particulier lorsqu’elles ont besoin d’un soutien public, sont particulièrement vulnérables à certaines restrictions nationales importantes qui, au regard de la jurisprudence de la CJUE, sont manifestement injustifiées ou disproportionnées.

(78)Afin d’éviter que de telles mesures n’entravent le bon fonctionnement du marché intérieur et de réduire la nécessité de recourir à des procédures contentieuses longues et coûteuses, ces restrictions devraient être totalement interdites sans qu’il soit possible de les justifier. Les dispositions du présent règlement sont sans incidence sur d’éventuelles exigences découlant du droit sectoriel de l’Union. Le présent règlement ne devrait pas non plus être interprété comme justifiant des restrictions à la liberté d’établissement ou à la libre circulation des biens, des travailleurs et des services contraires au traité sur le fonctionnement de l’Union européenne ou à d’autres dispositions du droit de l’Union, y compris vis-à-vis de personnes ou de sociétés ne relevant pas du champ d’application du présent règlement. 

(79)Les registres du commerce et les autorités chargées de la délivrance du NIF et du numéro d’identification TVA, les autorités de sécurité sociale et les registres des bénéficiaires effectifs devraient traiter toutes les données à caractère personnel des représentants légaux et d’autres personnes pouvant légalement représenter une société, ainsi que des actionnaires uniques, y compris les données à caractère personnel qui doivent être mises à la disposition du public dans les registres, conformément au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil 44 . Il convient que la Commission traite les données à caractère personnel dans le cadre du présent règlement conformément au règlement (UE) 2018/1725 du Parlement européen et du Conseil 45 .

(80)Les sociétés EU Inc. devraient traiter les données à caractère personnel dans le registre numérique des actions conformément au règlement (UE) 2016/679. Afin de faciliter le respect des règles en matière de protection des données et de garantir la mise en œuvre de mesures proportionnées de protection des données, les modèles de statuts de l’UE contiendront des dispositions en matière de protection des données liées au registre numérique des actions.

(81)Tout en reconnaissant la compétence des États membres pour organiser leur système judiciaire national, ceux-ci pourraient désigner ou mettre en place une chambre juridictionnelle ou une juridiction chargée de traiter les litiges impliquant des sociétés EU Inc. sur des questions couvertes par le présent règlement. Cela favoriserait un déroulement fluide des procédures et pourrait générer une jurisprudence nationale cohérente, les litiges qui se feraient jour dans le cadre du présent règlement étant tranchés par des juges possédant l’expertise nécessaire pour traiter les litiges en matière de droit des sociétés et d’insolvabilité. Un règlement des litiges plus rapide et moins coûteux rendrait la nouvelle forme juridique plus attractive auprès de ses destinataires et inciterait moins les start-up et les scale-up à s’établir dans des juridictions de pays tiers. En outre, la communication de la Commission sur la stratégie européenne de formation judiciaire 2025-2030 a mis en évidence la nécessité d’un renforcement des compétences des professionnels de la justice dans le cadre juridique proposé par le présent règlement, qui peut être adapté pendant le processus de spécialisation.

(82)Le présent règlement ne porte pas atteinte à la possibilité dont les États membres disposent en vertu du droit de l’Union d’examiner des demandes de constitution de sociétés ou d’immatriculation de succursales à des fins de lutte contre la fraude et les abus, ni aux mesures d’enquête et d’exécution des États membres, y compris des autorités de police ou d’autres autorités compétentes. Les obligations découlant du droit de l’Union et du droit national en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ne devraient pas être affectées. Compte tenu du risque d’utilisation abusive des structures commerciales légales souligné dans l’évaluation de la menace que représente la grande criminalité organisée réalisée par Europol en 2025, les autorités de l’Union et des États membres doivent veiller à ce que la société EU Inc. ne soit pas utilisée à mauvais escient par des réseaux de criminalité organisée ou d’autres criminels.

(83)Le présent règlement est sans incidence sur le droit du travail de l’Union ou des États membres. Ces législations devraient s’appliquer aux sociétés EU Inc. comme à toute autre société de capitaux dans l’Union. Le cadre juridique des sociétés établi par le présent règlement fait partie de l’environnement juridique du marché intérieur et s’appuie sur l’acquis de l’Union en matière de droit des sociétés.

(84)Les objectifs du présent règlement, à savoir offrir un cadre juridique commun pour les entreprises, en particulier les start-up et les scale-up, dans l’Union, fournir des règles et procédures applicables aux entreprises qui soient simples et efficientes tout au long de leur cycle de vie et veiller à ce que les règles applicables aux entreprises fournissent un cadre propice à l’investissement, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres mais peuvent, en raison de leur portée et de leurs effets, l’être mieux au niveau de l’Union. Cette dernière peut par conséquent adopter des mesures en vertu du principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité tel qu’énoncé audit article, le présent règlement n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(85)Il convient que la Commission procède à une évaluation du présent règlement. L’évaluation devrait porter, entre autres, sur l’adoption de la nouvelle forme juridique EU Inc., sur la manière dont les sociétés EU Inc. ont été constituées et sur le nombre de sociétés créées par l’intermédiaire de l’interface centrale de l’UE et au moyen de modèles harmonisés. Tous les cinq ans, la Commission devrait également réexaminer, sur la base de l’indice des prix à la consommation harmonisé, le coût maximal de 100 EUR prévu pour la constitution accélérée d’une société EU Inc. par l’intermédiaire de l’interface centrale de l’UE.

(86)Le Contrôleur européen de la protection des données a été consulté conformément à l’article 42, paragraphe 1, du règlement (UE) 2018/1725 du Parlement européen et du Conseil (13) et a rendu un avis le [insérer la date].

(87)Afin de laisser aux États membres et aux entreprises le temps de se préparer, le présent règlement devrait s’appliquer 12 mois après son entrée en vigueur,

ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

CHAPITRE I – PRINCIPES GÉNÉRAUX

Article premier

Objet

Le présent règlement établit des règles visant à améliorer le fonctionnement du marché intérieur et à créer un cadre juridique efficient pour les sociétés et les investisseurs:

(a)en créant une nouvelle forme juridique harmonisée de société de capitaux («EU Inc.») qui soit prévue dans l’ordre juridique de chaque État membre;

(b)en créant une interface centrale de l’UE, fondée sur le système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS), aux fins de l’immatriculation des sociétés prenant la forme juridique de société EU Inc. ainsi que du dépôt par les sociétés EU Inc.;

(c)en introduisant des mesures visant à réduire les obstacles à l’utilisation et à l’acceptation des actes et des informations concernant les sociétés EU Inc., y compris par l’application du principe «une fois pour toutes»;

(d)en introduisant des mesures visant à réduire la charge administrative dans les procédures relevant du présent règlement tout au long du cycle de vie des sociétés EU Inc., y compris les procédures liées aux investissements;

(e)en supprimant les obstacles au financement des sociétés EU Inc. et à l’investissement dans ces sociétés;

(f)en harmonisant certains aspects des procédures d’insolvabilité applicables à des catégories particulières d’entreprises prenant la forme juridique d’une société EU Inc.;

(g)en interdisant certaines mesures discriminatoires à l’égard des sociétés EU Inc. ayant leur siège statutaire dans un autre État membre.

CHAPITRE V – ORGANISATION

Article 42

Organes de la société

1.Les statuts énoncent les règles d’organisation de la société EU Inc. et fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est gérée.

2.La société dispose d’un conseil d’administration, qui est responsable de la gestion de celle-ci. Le conseil d’administration est composé d’une ou de plusieurs personnes physiques (les administrateurs). L’un des administrateurs au moins doit résider dans l’Union.

3.Le conseil d’administration peut exercer tous les pouvoirs de la société dont les règles applicables visées à l’article 4 n’en imposent pas obligatoirement l’exercice par l’assemblée générale ou par un autre organe statutaire.

4.L’assemblée générale a le pouvoir de nommer et de révoquer les administrateurs à tout moment, d’approuver les comptes annuels ainsi que d’exercer les autres compétences prévues par le présent règlement et les statuts. L’assemblée générale peut donner des instructions au conseil d’administration. Ces instructions lient le conseil d’administration, à moins qu’elles ne soient contraires aux règles applicables visées à l’article 4.

Article 43

Représentation de la société

1.La société EU Inc. est représentée par ses administrateurs. Si la société EU Inc. compte plusieurs administrateurs, ceux-ci la représentent conjointement et sont dénommés «coadministrateurs».

2.Les statuts peuvent prévoir, ou l’assemblée générale peut décider, que, lorsque la société compte plusieurs administrateurs, l’ensemble des administrateurs ou certains d’entre eux représentent individuellement la société. Cette limitation du pouvoir de représentation ne peut être opposée aux tiers que si elle est rendue publique conformément aux articles 25 et 27.

3.Les autres limitations aux pouvoirs de représentation des administrateurs qui découlent des statuts ou d’une décision d’un organe statutaire ne sont pas opposables aux tiers.

4.La société EU Inc. est liée par les actes accomplis par ses administrateurs, même lorsque ces actes dépassent son objet social.

5.Les administrateurs peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à des personnes physiques qui, dans l’exercice des pouvoirs délégués, respectent toutes les obligations légales imposées aux administrateurs.

Article 44

Devoirs des administrateurs

1.Sans préjudice d’autres obligations susceptibles de s’appliquer dans certaines situations, un administrateur a le devoir de toujours agir:

(a)dans le respect des statuts de la société;

(b)de bonne foi et dans l’intérêt supérieur de la société;

(c)en faisant preuve d’un soin, d’une compétence et d’une diligence raisonnables.

2.Un administrateur est responsable envers la société de toute omission ou de tout acte contraire à un devoir découlant du présent règlement, des statuts ou d’une résolution de l’assemblée générale qui cause des pertes ou un préjudice à la société.

3.Un administrateur n’est responsable envers la société:

(a)d’aucun préjudice ni d’aucune perte subis par la société résultant d’une décision commerciale, pour autant que l’administrateur ait agi de bonne foi, ait exercé le soin dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve et ait eu des motifs raisonnables de penser qu’il agissait dans l’intérêt supérieur de la société;

(b)d’aucun préjudice ni d’aucune perte subis par la société résultant d’une mesure prise sur le fondement d’une résolution légale de l’assemblée générale.

4.La responsabilité des administrateurs est par ailleurs régie par le droit national applicable.

Article 45

Conflits d’intérêts des administrateurs

1.Sauf disposition contraire des statuts, un administrateur informe le conseil d’administration ou, en cas d’administrateur unique qui n’est pas en même temps l’actionnaire unique, l’assemblée générale, de toute question susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts entre les propres intérêts de l’administrateur et ceux de la société.

2.Un administrateur s’abstient de prendre part à une décision sur une question le plaçant en situation de conflit d’intérêts, à moins que l’assemblée générale ou les statuts n’aient autorisé cet administrateur à prendre part à une telle décision.

Article 46

Transactions avec des parties liées

1.Les statuts peuvent:

(a)exiger que certaines ou l’ensemble des transactions entre la société EU Inc. et l’ensemble ou certains des administrateurs, des actionnaires ou des parties liées soient approuvées par le conseil d’administration et par l’assemblée générale ou portées à leur attention ou à celle des administrateurs ou actionnaires qui ne sont pas associés à ces transactions;

(b)préciser les transactions avec des parties liées qui, en raison de leur finalité, de leur prix ou de toute autre caractéristique de ces transactions, sont considérées comme contraires aux intérêts supérieurs de la société EU Inc. et ne doivent pas être conclues.

2.Lorsqu’une transaction est conclue avec un administrateur ou un actionnaire en violation des dispositions pertinentes des statuts adoptées en vertu du paragraphe 1, l’administrateur ou l’actionnaire concerné est responsable de tout préjudice causé à la société EU Inc. en raison de cette transaction.

3.Pour le cas où une société EU Inc. serait une société unipersonnelle, les contrats entre l’associé unique et la société représentée par cet associé unique sont établis par écrit, à l’exception des contrats relatifs aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Article 47

Assemblée générale, réunions et vote par voie électronique

1.L’assemblée générale et les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir entièrement en ligne ou sous une forme hybride. Les États membres n’imposent pas d’exigences ou de conditions qui restreignent la capacité de tenir des assemblées et des réunions ainsi que de voter par voie électronique.

2.Le conseil d’administration détermine les moyens de communication électronique à utiliser.

3.Lorsque les assemblées générales se déroulent en ligne ou sous une forme hybride, la société veille à ce que les actionnaires puissent:

(a)assister et participer à l’assemblée générale en temps réel;

(b)exercer leurs droits de vote;

(c)être identifiés par des moyens électroniques considérés comme valables par le conseil d’administration pour assurer l’authenticité de la participation.

Article 48

Résolutions écrites

1.Les décisions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale, à moins que les statuts ne prévoient que ces décisions puissent être adoptées sans assemblée par voie de résolutions écrites ou à moins que tous les actionnaires ne conviennent par écrit de voter par écrit.

2.Une résolution écrite est adoptée lorsque la majorité requise des actionnaires détenant des voix admissibles l’a signée. La majorité requise est la même que celle requise pour l’adoption d’une décision en assemblée générale.

3.Les résolutions écrites peuvent être adoptées par voie électronique, à condition:

(a)que le texte de la proposition de résolution soit adressé à tous les actionnaires ou mis à leur disposition sous forme numérique;

(b)que le consentement des actionnaires soit exprimé de manière durable et vérifiable (y compris par un simple échange numérique); et

(c)que l’identité des personnes exprimant leur consentement puisse être établie avec fiabilité.

4.Les résolutions écrites adoptées conformément au présent article ont le même effet juridique que les décisions adoptées en assemblée générale.

5.Pour le cas où une société EU Inc. serait une société unipersonnelle, les décisions adoptées par l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale sont établies par écrit.

Article 49

Quorum et majorités

1.Sauf disposition contraire des statuts, le quorum applicable aux décisions des actionnaires est constitué par ceux qui, présents ou représentés à l’assemblée, détiennent une majorité simple des actions et sont en droit de voter.

2.Les décisions des actionnaires sont adoptées à la majorité simple, sauf disposition contraire des statuts.

3.Les modifications des statuts sont adoptées à une majorité qualifiée des deux tiers des suffrages exprimés, sauf disposition contraire des statuts. Si une modification augmente les engagements financiers ou la responsabilité financière d’un actionnaire, une telle modification nécessite également le consentement exprès de cet actionnaire.

Article 50

Modification des statuts

1.Les statuts de la société EU Inc. peuvent être modifiés par une décision de l’assemblée générale adoptée conformément à l’article 49, paragraphe 3.

2.Le conseil d’administration peut, sans décision de l’assemblée générale, apporter des modifications rédactionnelles non substantielles aux statuts.

Article 51

Protection des droits attachés à chaque catégorie d’actions

1.Dans le cas où une décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration modifierait ou altérerait les droits, préférences ou privilèges particuliers attachés à une catégorie d’actions, cette décision ne peut prendre effet sans l’approbation des titulaires des actions de cette catégorie.

2.Sauf disposition contraire des statuts, les événements suivants, entre autres, sont réputés modifier ou altérer les droits attachés à une catégorie d’actions:

(a)une réduction de la valeur nominale (s’il y en a une) ou des droits à dividendes de cette catégorie;

(b)un remaniement de l’ordre de priorité de la distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation;

(c)la création d’une nouvelle catégorie d’actions assorties de droits supérieurs aux droits attachés à une catégorie existante.

3.Sauf disposition contraire des statuts, l’approbation prévue au paragraphe 1 requiert la majorité qualifiée des deux tiers des suffrages exprimés au sein de la catégorie d’actions concernée.

Article 52

Retrait d’un actionnaire

1.À la demande d’un actionnaire d’une société EU Inc., la juridiction compétente enjoint à la société EU Inc. et aux autres actionnaires de racheter les actions de cet actionnaire si elle constate que les affaires de la société sont ou ont été conduites de manière oppressive à l’égard de ce dernier.

2.La demande visée au paragraphe 1 est déposée contre la société EU Inc. et tous les autres actionnaires.

3.Lorsque la juridiction compétente se prononce en faveur du demandeur, la société EU Inc. rachète, pour le compte des autres actionnaires et proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, les actions détenues par le demandeur à un prix correspondant à la juste valeur déterminée par la juridiction à la date de signification de la demande visée au paragraphe 1. La juridiction précise également le délai dans lequel le prix des actions doit être payé à l’actionnaire sortant, augmenté des intérêts courus à compter de la date de signification de la demande.

4.La société EU Inc. et les autres actionnaires sont solidairement responsables du paiement du prix des actions visé au paragraphe 3.

CHAPITRE VI — REGISTRE NUMÉRIQUE, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS

Article 53

Actions nominatives

1.Les actions de la société EU Inc. sont dématérialisées et inscrites dans un registre numérique des actions. L’inscription des actions au registre numérique des actions a un effet constitutif et atteste la propriété de celles-ci.

2.Les statuts peuvent prévoir que les actions sont émises, enregistrées et cédées au moyen de la technologie des registres distribués ou d’autres solutions numériques.

3.La société EU Inc. ne doit pas avoir d’actions au porteur.

Article 54

Registre numérique des actions 

1.Lors de son immatriculation, chaque société EU Inc. crée et tient à jour un registre numérique des actions dont elle assure l’intégrité et la sécurité et qui contient au moins les informations suivantes:

(a)l’identité et l’adresse de tous les actionnaires;

(b)l’identifiant attribué à chaque action;

(c)la valeur nominale des actions si celles-ci en ont une;

(d)la date de souscription de chaque action;

(e)s’il y a lieu, le caractère rachetable de l’action;

(f)le montant de chaque apport en numéraire, le cas échéant, que l’actionnaire concerné a versé ou doit verser;

(g)la valeur et la nature de chaque apport en nature, le cas échéant, que l’actionnaire concerné a fourni ou doit fournir;

(h)la date d’acquisition des actions cédées;

(i)le numéro séquentiel attribué à chaque cession d’actions;

(j)lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, la catégorie de chaque action;

(k)lorsque plusieurs actionnaires sont propriétaires d’une même action, l’identité et l’adresse d’un représentant commun;

(l)s’il y a lieu, les informations relatives aux grèvements, nantissements ou restrictions portant sur les actions, et le nom de leurs bénéficiaires.

2.Le registre numérique des actions est accessible à tout actionnaire et à toute autre partie intéressée ayant un intérêt légitime, dans le respect du règlement (UE) 2016/679.

3.À la demande d’un actionnaire et après chaque cession d’actions, la société EU Inc. délivre, dans les meilleurs délais, un certificat d’actions numérique au nouvel actionnaire. Le certificat d’actions numérique confirme le droit de cette personne à se voir reconnaître le statut d’actionnaire.

4.Le certificat d’actions numérique contient les éléments suivants:

(a)un extrait du registre numérique des actions consignant toutes les informations mentionnées au paragraphe 1 relatives à la propriété de l’actionnaire qui demande le certificat,

(b)les principales informations légales concernant la société EU Inc., dont au moins son siège statutaire, son EUID et le nombre total de ses actions,

(c)un horodatage numérique indiquant une certaine date pour l’inscription au registre,

(d)une déclaration faisant état des éventuels grèvements, nantissements ou restrictions enregistrés sur les actions.

(e)Les États membres n’imposent pas d’exigences supplémentaires quant au contenu minimal ou à la forme du certificat d’actions numérique.

5.Le certificat d’actions numérique est daté au moyen d’un horodatage électronique qualifié, et est cacheté ou signé au moyen, respectivement, d’un cachet électronique qualifié ou d’une signature électronique qualifiée par la société ou un membre du conseil d’administration, ou par une personne mandatée par le conseil d’administration, conformément au règlement (UE) nº 910/2014 ou à l’aide des portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises prévus dans la [OP: indiquer la référence à la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif à la création de portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises].

Le certificat d’actions numérique peut être compatible avec le portefeuille européen d’identité numérique pour les entreprises prévu dans la [OP: indiquer la référence à la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif à la création de portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises].

Article 55

Égalité des actions et des catégories d’actions

1.Toutes les actions de la société EU Inc. sont assorties des mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire prévue au paragraphe 2. La société EU Inc. assure un traitement égal aux actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

2.Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions assorties de droits et d’obligations non identiques. Les actions assorties des mêmes droits et obligations constituent une catégorie.

3.Les droits et obligations visés au premier paragraphe peuvent comprendre notamment des préférences en matière de distribution des bénéfices ou du produit de la liquidation, des droits de veto, des droits de vote multiple, l’exclusion de droits de vote, d’autres droits de gouvernance particuliers pour certaines catégories d’actions, et des obligations ou des droits afférents à la cession des actions.

Article 56

Exercice des droits des actionnaires

1.Les droits d’un actionnaire afférents à une action prennent effet dès la saisie des informations énumérées à l’article 54, paragraphe 1, dans le registre numérique des actions.

2.Si plusieurs personnes détiennent conjointement une action, elles désignent un représentant commun pour exercer les droits des actionnaires au sein de la société. Les codétenteurs d’une action demeurent solidairement responsables des engagements attachés à cette action.

3.Avant l’assemblée générale, la société EU Inc. communique aux actionnaires suffisamment d’informations sur les points inscrits à l’ordre du jour de cette assemblée.

4.Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l’ordre du jour d’une assemblée générale. La société répond à ces questions, pour autant que le conseil d’administration ne considère pas la divulgation des informations demandées comme causant un préjudice matériel à la société ou comme étant contraire à la loi.

5.Les statuts peuvent prévoir que certains ou tous les actionnaires ont, à leur demande, le droit d’examiner les livres financiers de la société.

6.Les actionnaires qui détiennent au moins un dixième (1/10) du nombre d’actions peuvent, à tout moment, demander à la juridiction ou à l’autorité administrative compétente de désigner un expert indépendant pour enquêter sur des soupçons de violation substantielle du droit ou des statuts par la société. La demande indique les motifs précis des soupçons et le but de l’enquête.

Les statuts peuvent accorder le droit prévu au premier alinéa à des actionnaires particuliers ou aux actionnaires qui détiennent moins d’un dixième du nombre d’actions.

7.La juridiction ou l’autorité administrative compétente délimite le champ de l’enquête prévue au paragraphe 6. L’expert est autorisé, par la société, à consulter les documents et registres de celle-ci et a le droit de réclamer des informations au conseil d’administration pour les besoins de l’enquête. L’expert présente les résultats de l’enquête dans un rapport qui est mis à la disposition de tous les actionnaires. Le rapport ne doit pas contenir de secrets d’affaires ni d’informations sensibles sur le plan commercial.

8.La rémunération de l’expert indépendant visé au paragraphe 6 est versée par la société. Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires qui demandent une enquête doivent rembourser cette rémunération à la société lorsque le rapport n’établit aucune violation substantielle du droit ou des statuts.

Article 57

Droits de vote

1.Une action est toujours assortie d’une voix, sauf disposition contraire des statuts.

2.Sauf disposition contraire des statuts, un actionnaire n’est pas autorisé à exprimer des votes différents selon les actions auxquelles ils sont attachés.

3.Les statuts peuvent prévoir qu’une action n’est assortie d’aucun droit de vote ou qu’une action ne confère pas de droit de vote dans certaines matières traitées par l’assemblée générale.

4.Pour une matière dans laquelle une action ne confère pas de droit de vote selon le paragraphe 3, il n’est pas tenu compte de cette action lors du calcul du quorum et de la majorité qui sont requis pour une décision de l’assemblée générale.

Article 58

Cession d’actions

1.Les actions d’une société EU Inc. sont librement cessibles, sauf disposition contraire des statuts.

2.Le cessionnaire et le cédant sont solidairement responsables envers la société de tout apport restant dû au moment de la cession.

Article 59

Procédure numérique de cession d’actions 

1.Les cessions d’actions et leur inscription au registre numérique des actions peuvent être effectuées entièrement en ligne.

2.Les États membres n’imposent pas d’exigences ou de conditions qui restreignent la capacité de mener à bien la cession d’actions et l’enregistrement d’une cession d’actions entièrement en ligne.

3.La cession d’actions est réputée valable par un accord cacheté ou signé au moyen, respectivement, d’un cachet électronique qualifié ou d’une signature électronique qualifiée au sens du règlement (UE) nº 910/2014, y compris à l’aide des portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises prévus dans la [OP: indiquer la référence à la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif à la création de portefeuilles européens d’identité numérique pour les entreprises].

4.Lorsqu’une partie n’est pas en mesure de fournir un cachet électronique qualifié ou une signature électronique qualifiée visés au paragraphe ci-dessus, la cession peut être menée à bien par le recours à une signature électronique avancée ou à un cachet électronique avancé au sens du règlement (UE) nº 910/2014, à condition que l’une ou l’autre soit accompagné d’une preuve d’identité vérifiée par le truchement d’un prestataire de services de confiance qualifié au sens du règlement (UE) nº 910/2014.

5.Les États membres ne subordonnent pas la validité de la cession à des formalités supplémentaires, notamment pas à l’exigence d’un acte notarié.

6.La cession d’actions ne devient effective qu’après avoir été inscrite au registre numérique des actions. Les deux parties à la cession d’actions notifient cette cession à la société EU Inc. par écrit par voie numérique et soumettent l’accord signé ainsi que les informations énumérées à l’article 54, paragraphe 1.

7.Dès qu’elle reçoit notification complète d’une cession d’actions, la société EU Inc. passe en revue la documentation afin de vérifier le droit du cédant à céder l’action et le respect des statuts de la société.

8.La société EU Inc. enregistre la cession dans son registre numérique des actions ou informe les parties à l’accord des motifs du refus de l’enregistrement dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la réception de la notification complète visée au paragraphe 4.

9.La société EU Inc. délivre un certificat d’actions numérique au nouvel actionnaire immédiatement après avoir enregistré la cession au registre numérique des actions.

10.En cas d’erreurs manifestes, d’erreurs techniques ou de fraude ou lorsque la société omet d’enregistrer une cession valablement exécutée, toute rectification des données figurant dans un registre numérique des actions est effectuée conformément au droit national.

Article 60

Émission d’actions sur les marchés boursiers

1.Les États membres n’interdisent pas à une société EU Inc. de demander l’admission à la négociation de ses actions sur un système multilatéral de négociation, à condition que cette société respecte les exigences applicables en droit de l’Union et en droit national.

2.Une société EU Inc. peut demander l’admission à la négociation de ses actions sur un marché réglementé lorsque les États membres prévoient cette possibilité dans leur législation nationale et sous réserve du respect des exigences applicables en droit de l’Union et en droit national.

CHAPITRE VII – FINANCEMENT

Article 61

Valeur non nominale des actions

1.Sauf disposition contraire des statuts, les actions de la société EU Inc. n’ont pas de valeur nominale et ne représentent pas une fraction du capital de la société (actions sans valeur nominale).

2.Lorsque les statuts fixent la valeur nominale des actions (actions à valeur nominale), la valeur nominale représente la valeur fractionnaire du capital de la société. Les actions de la société ont toutes la même valeur nominale.

3.Une société EU Inc. ne peut avoir simultanément des actions à valeur nominale et des actions sans valeur nominale.

Article 62

Montant du capital

1.La société n’est pas tenue de disposer d’un capital minimal ni de se constituer, au fil du temps, un capital ou des réserves légales.

2.Le capital de la société est exprimé en euros ou, dans les États membres dont la monnaie officielle n’est pas l’euro, dans la monnaie officielle de l’État membre d’immatriculation.

3.Lorsque la société émet des actions à valeur nominale, l’apport en capital fourni en contrepartie de chaque action est égal à la valeur nominale de celle-ci. Le capital est entièrement souscrit.

Article 63

Maintien des fonds propres

1.Les actifs de la société qui sont nécessaires au maintien du capital ne doivent pas être distribués aux actionnaires, à moins qu’il ne s’agisse d’une réduction de capital conformément à l’article 77.

2.Les apports ou parties d’apport qui ne sont pas versés au capital ne sont pas soumis à la restriction prévue au paragraphe 1 et sont librement distribuable conformément à l’article 72, sauf disposition contraire des statuts ou décision d’émission d’actions nouvelles.

Article 64

Fourniture d’apports

1.Les actionnaires fournissent l’apport convenu, ainsi que le prévoient les statuts ou la décision d’émission d’actions nouvelles.

2.Les apports peuvent prendre la forme de tout transfert de valeur économique, y compris de paiements en espèces et de paiements en nature qui satisfont aux exigences énoncées à l’article 65.

3.Les actions peuvent être émises en contrepartie d’apports devant être versés au capital ou d’apports ne devant pas l’être, ou d’une combinaison des deux.

4.Toute partie de l’apport qui doit être versée au capital est fournie dans son intégralité dès l’émission des actions.

5.En ce qui concerne toute partie de l’apport qui n’est pas un versement au capital, les statuts ou la décision d’émission d’actions nouvelles peuvent prévoir que l’apport doit être fourni dans un délai déterminé ou à la demande de la société. En tout état de cause, l’apport est fourni dans son intégralité au plus tard cinq ans à compter de la date d’émission des actions.

Article 65

Exigences applicables aux apports en nature

1.Des apports en nature peuvent être effectués au capital, à moins qu’ils ne prennent la forme d’un engagement d’exécuter des travaux ou de fournir des services.

2.Tous les apports en nature ont une valeur qui peut être déterminée. La valeur des apports en nature effectués en contrepartie des premières actions est précisée dans les statuts. Lorsque des actions nouvelles sont émises en contrepartie d’un apport en nature, la valeur de cet apport est précisée dans la décision d’émission des actions.

3.Un rapport d’un ou de plusieurs experts indépendants désignés ou agréés par une autorité administrative ou judiciaire est établi avant l’émission d’actions en contrepartie d’un apport en nature.

4.Le rapport d’expert visé au paragraphe 3 porte au moins sur la description de chacun des apports ainsi que sur les modes d’évaluation adoptés et indique si les valeurs qui sont déterminées par ces modes correspondent au moins à la valeur précisée en application du paragraphe 2. Le rapport est déposé auprès du registre du commerce et y est mis à la disposition du public.

5.Les statuts ou une décision de l’assemblée générale adoptée à la même majorité que celle requise pour la modification des statuts peuvent prévoir qu’il soit renoncé à l’exigence du rapport d’expert, visé au paragraphe 3, en ce qui concerne les apports en nature ou des parties de ceux-ci qui ne doivent pas être versés au capital. Une décision de renoncer au rapport d’expert est déposée auprès du registre du commerce et y est mise à la disposition du public.

6.Lorsqu’à la date de souscription des actions, un apport en nature a été largement surévalué par rapport à sa juste valeur, l’actionnaire qui a fourni cet apport indemnise la société pour le manque à gagner.

Article 66

Émission des premières actions

1.Les souscriptions des premières actions sont déclarées dans les statuts.

2.Les premières actions sont portées au registre numérique des actions au moment de sa création.

Article 67

Émission d’actions nouvelles

1.L’assemblée générale décide de l’émission d’actions nouvelles.

2.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider de l’émission d’actions nouvelles à concurrence d’un nombre déterminé d’actions. L’autorisation peut habiliter le conseil d’administration ou un autre organe de la société à restreindre ou à exclure les droits de préemption sur les actions nouvelles émises en contrepartie d’apports en numéraire.

3.La décision d’émission d’actions nouvelles fixe le nombre d’actions devant être émises ainsi que la contre-valeur d’une action et précise si une partie de cette contre-valeur doit être versée au capital.

4.Les souscriptions d’actions nouvelles peuvent être conclues selon une procédure entièrement en ligne. Les États membres n’imposent pas d’exigences ou de conditions qui restreignent la capacité de conclure des souscriptions d’actions nouvelles selon une procédure entièrement en ligne, notamment pas l’obligation pour les souscripteurs d’actions de demander en personne un numéro d’identification fiscale.

5.Une souscription est réputée valable par un accord, entre la société et le souscripteur, cacheté ou signé au moyen, respectivement, d’un cachet électronique qualifié ou d’une signature électronique qualifiée au sens du règlement (UE) nº 910/2014.

6.Lorsque le souscripteur n’est pas en mesure de fournir un cachet électronique qualifié ou une signature électronique qualifiée visés au paragraphe 1, l’accord peut être conclu par le recours à une signature électronique avancée ou à un cachet électronique avancé au sens du règlement (UE) nº 910/2014, à condition que l’une ou l’autre soit accompagné d’une preuve d’identité vérifiée par le truchement d’un prestataire de services de confiance qualifié au sens du règlement (UE) nº 910/2014.

Les États membres ne subordonnent pas la validité de la souscription à des formalités supplémentaires, notamment pas à l’exigence d’un acte notarié.

7.Une souscription d’actions nouvelles indique le souscripteur, la décision d’émission d’actions sur laquelle cette souscription est fondée, les actions souscrites ainsi que toute contre-valeur devant être payée et elle précise si une partie de cette contre-valeur doit être versée au capital.

8.Une fois que toute contre-valeur immédiatement due au moment de la souscription a été intégralement payée et que toutes les conditions de souscription sont réunies, le conseil d’administration enregistre, dans les meilleurs délais, les actions nouvellement souscrites.

9.Conformément à l’article 27, le conseil d’administration met à jour le nombre d’actions et, en cas d’apport en capital, le montant du capital indiqués dans les statuts.

Article 68

Instruments donnant droit à des actions nouvelles

1.L’assemblée générale décide de l’émission d’instruments convertibles, de bons de souscription ou d’autres instruments donnant droit à des actions nouvelles.

2.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider de l’émission d’instruments donnant droit à des actions nouvelles à concurrence d’un nombre déterminé de telles actions. L’autorisation peut habiliter le conseil d’administration ou un autre organe de la société à restreindre ou à exclure les droits de préemption sur les instruments donnant droit à des actions nouvelles.

3.La décision relative à l’émission d’instruments donnant droit à des actions nouvelles mentionne la finalité de l’émission, les personnes ou le groupe de personnes auxquels les instruments sont proposés, le nombre d’instruments devant être émis, tout montant devant être acquitté en contrepartie des instruments et les conditions d’échange ou de souscription des actions nouvelles.

4.Le conseil d’administration décide de l’émission d’actions nouvelles afin d’honorer les créances qui découlent d’instruments donnant droit à des actions nouvelles. Les exigences relatives aux actions nouvelles énoncées aux articles 64 et 65 ainsi qu’à l’article 67, paragraphes 3 à 8, s’appliquent à l’émission de ces actions. Un échange de créances contre des actions nouvelles au moyen d’un instrument convertible est réputé être un apport en numéraire. Lorsque les actions de la société ont une valeur nominale, toute différence entre la valeur nominale des actions et un prix d’émission inférieur d’un instrument convertible peut être comblée par des fonds dont le conseil d’administration détermine qu’ils sont disponibles à la distribution prévue à l’article 72.

Article 69

Droits de préemption

1.Sauf disposition contraire des statuts, des actions nouvelles émises en contrepartie d’un apport en numéraire ou d’instruments donnant droit à des actions nouvelles prévus à l’article 68 sont offertes par préférence aux actionnaires au prorata de leur participation. Les actionnaires n’ont aucun droit de préemption sur les actions nouvelles émises pour que soient honorées les créances qui découlent d’instruments donnant droit à des actions nouvelles.

2.Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans un délai de quatorze (14) jours à compter de l’offre.

3.Lors de la décision d’émission d’actions nouvelles ou d’instruments donnant droit à des actions nouvelles prévus à l’article 68, l’assemblée générale ou le conseil d’administration, lorsque ce dernier y est autorisé en vertu de l’article 67, paragraphe 2, ou de l’article 68, paragraphe 2, peut modifier ou exclure les droits de préemption sur cette émission.

Article 70

Augmentation de capital

1.Le capital peut être augmenté de l’une des manières suivantes:

(a)par l’émission d’actions nouvelles en contrepartie d’apports en capital, ainsi qu’il est prévu à l’article 64;

(b)par l’incorporation de réserves au capital (augmentation de capital par incorporation de réserves).

2.Le capital est considéré comme ayant été augmenté une fois que l’augmentation a été publiée au registre du commerce.

Article 71

Augmentation de capital par incorporation de réserves

1.L’assemblée générale décide d’une augmentation de capital par incorporation de réserves.

2.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider de l’augmentation de capital par incorporation de réserves.

3.La décision relative à l’augmentation de capital par incorporation de réserves indique le montant de l’augmentation et celui des réserves devant être incorporées au capital. Les réserves affectées à une finalité particulière ne sont pas incorporées au capital, à moins que cette incorporation ne soit compatible avec leur finalité.

4.Conformément à l’article 27, le conseil d’administration met à jour le montant du capital et, lorsque les actions de la société ont une valeur nominale, la valeur nominale indiqués dans les statuts.

Article 72

Distributions

1.L’assemblée générale décide des distributions.

2.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider des distributions.

3.La décision de distribution ne prend effet que si le conseil d’administration certifie dans une déclaration signée par l’ensemble des administrateurs que, compte tenu des états financiers les plus récents et après examen approfondi des affaires actuelles et à venir de la société, il est parvenu à la conclusion raisonnable que, à la suite de la distribution,

(a)le montant total des actifs figurant au bilan le plus récent resterait supérieur au montant total du passif et du capital (test du bilan), et

(b)que la société sera en mesure de payer ses dettes à l’échéance dans le cours normal des affaires, dans les douze mois suivant la date de la distribution (test de solvabilité).

4.Si la société procède à une distribution en violation des paragraphes 1, 2 ou 3 ou si les administrateurs signataires de la déclaration visée au paragraphe 2 savaient ou, eu égard aux circonstances, auraient dû savoir au moment de la déclaration qu’à la suite de la distribution, le montant total des actifs de la société ne resterait pas supérieur au montant total du passif et du capital ou que la société ne serait plus en mesure de payer ses dettes dans les douze mois suivant la date de la distribution, ils sont solidairement responsables envers la société de tous les préjudices résultant de cette distribution.

5.Si un actionnaire a reçu une distribution effectuée en violation des paragraphes 1, 2 ou 3 ou si l’actionnaire savait ou, eu égard aux circonstances, aurait dû savoir au moment de cette distribution que, à la suite de celle-ci, le montant total des actifs de la société ne resterait pas supérieur au montant total du passif et du capital ou que la société ne serait plus en mesure de payer ses dettes dans les douze mois suivant la date de la distribution, l’actionnaire est tenu de restituer la distribution à la société dans la mesure où les engagements pris envers les créanciers l’exigent.

Article 73

Souscription par la société de ses propres actions

1.La souscription par la société de ses propres actions est interdite. Les actions souscrites au nom de la société en violation du présent paragraphe sont réputées souscrites par les fondateurs ou, en cas d’émission d’actions nouvelles, par l’ensemble des administrateurs, qui sont solidairement tenus de libérer ces actions.

2.Si les actions d’une société ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, cette personne est réputée les avoir souscrites pour son propre compte.

Article 74

Acquisition par la société de ses propres actions

1.L’assemblée générale décide de l’acquisition à titre onéreux ou de la prise en gage par la société de ses propres actions.

2.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider de l’acquisition à titre onéreux ou de la prise en gage, par la société, de ses propres actions à concurrence d’un nombre déterminé d’actions.

3.La société ne peut acquérir ses propres actions ou les prendre en gage avant de les avoir entièrement libérées.

4.La société n’acquiert ses propres actions à titre onéreux qu’au moyen de fonds dont le conseil d’administration détermine qu’ils sont disponibles à la distribution prévue à l’article 72.

5.La société ne prend ses propres actions en gage que si le montant des fonds disponibles à la distribution est égal ou supérieur au montant des créances devant être garanties ou, lorsque la valeur des actions prises en gage est inférieure au montant des créances devant être garanties, à la valeur de ces actions.

Article 75

Traitement par la société de ses propres actions

1.La société peut détenir ses propres actions en trésorerie, les céder conformément aux articles 58 et 59 ou les annuler.

2.La société n’a aucun droit attaché à ses propres actions détenues en trésorerie.

3.L’assemblée générale décide de l’annulation des propres actions de la société.

4.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider de l’annulation des propres actions de la société.

5.Lorsque les actions de la société ont une valeur nominale, le montant du capital social est réduit à due concurrence du montant nominal des actions annulées. À l’annulation d’actions qui lui sont propres, la société transfère un montant de la valeur nominale totale des actions annulées à une réserve, qui est traitée comme si elle faisait partie du capital social.

6.À l’annulation d’actions propres à la société, le conseil d’administration met à jour, conformément à l’article 27, le nombre des actions et, lorsque les actions de la société ont une valeur nominale, le montant du capital indiqués dans les statuts.

Article 76

Actions rachetables

1.La société peut émettre des actions nouvelles qu’elle peut elle-même racheter (actions rachetables). Les actions peuvent faire l’objet d’un rachat au choix de la société, de l’actionnaire, ou des deux, en fonction de la décision d’émission des actions rachetables.

2.Les actions rachetables sont émises conformément à l’article 67. Outre les éléments mentionnés à l’article 67, paragraphes 3 et 6, la décision d’émission d’actions rachetables et la souscription de ces actions énoncent les conditions et modalités de rachat ainsi que le prix de rachat ou le fondement sur lequel ce prix de rachat est déterminé.

3.Des actions rachetables sont émises pour autant uniquement que la société ait des actions non rachetables. Après leur émission, les actions non rachetables ne sont pas converties en actions rachetables.

4.Les actions rachetables ne sont rachetées que si elles ont été entièrement libérées.

5.Au moment du rachat, les actions rachetables sont annulées et le prix de rachat devient exigible par l’actionnaire.

6.Le prix de rachat n’est acquitté qu’au moyen de fonds dont le conseil d’administration détermine qu’ils sont disponibles à la distribution prévue à l’article 72.

7.Les actions rachetables sont annulées conformément à l’article 75, paragraphes 5 et 6. Le conseil d’administration est réputé autorisé à annuler les actions rachetées.

Article 77

Réduction de capital

1.L’assemblée générale décide d’une réduction de capital.

2.La décision de réduction de capital indique la finalité et les modalités de la réduction ainsi que le montant de celle-ci.

3.La décision de réduction de capital ne prend effet que si le conseil d’administration certifie dans une déclaration signée par l’ensemble des administrateurs que, compte tenu des états financiers les plus récents et après examen approfondi des affaires actuelles et à venir de la société, il est parvenu à la conclusion raisonnable que, à la suite de la réduction,

(a)le montant total des actifs figurant au bilan le plus récent resterait supérieur au montant total du passif après la réduction de capital (test du bilan), et

(b)que la société sera en mesure de payer ses dettes à l’échéance dans le cours normal des affaires, dans les douze mois suivant la date de la réduction de capital (test de solvabilité).

La déclaration du conseil d’administration relative au test du bilan et au test de solvabilité est accompagnée du rapport d’un expert indépendant désigné ou agréé par une autorité administrative ou judiciaire, selon lequel l’expert s’est renseigné sur la situation de la société et n’a connaissance d’aucun élément indiquant que cette déclaration est déraisonnable.

Les premier et deuxième alinéas ne s’appliquent pas lorsque le capital est réduit à la seule fin de couvrir des pertes qui ne peuvent pas être couvertes par d’autres fonds propres ou aux fins d’augmenter simultanément le capital au moins à concurrence du montant de la réduction. Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou un autre organe de la société à décider d’une réduction de capital à ces fins-là.

4.Le conseil d’administration met à jour, conformément à l’article 27, le montant du capital et, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions indiqués dans les statuts. Le capital est considéré comme ayant été réduit une fois que la réduction a été publiée au registre du commerce.

5.Si la société procède à une réduction de capital en violation des paragraphes 1 à 3 ou si les administrateurs signataires de la déclaration visée au paragraphe 3 savaient ou, eu égard aux circonstances, auraient dû savoir au moment de la déclaration que, à la suite de la réduction de capital, le montant total des actifs de la société ne resterait pas supérieur au montant total du passif après la réduction de capital ou que la société ne serait plus en mesure de payer ses dettes dans les douze mois suivant la date de la réduction de capital, ils sont solidairement responsables envers la société de tous les préjudices résultant de cette réduction de capital.

6.Si un actionnaire a reçu une distribution de capital effectuée en violation des paragraphes 1 à 3 ou si l’actionnaire savait ou, eu égard aux circonstances, aurait dû savoir au moment de cette distribution que, à la suite de celle-ci, le montant total des actifs de la société ne resterait pas supérieur au montant total du passif ou que la société ne serait plus en mesure de payer ses dettes dans les douze mois suivant la date de la distribution, l’actionnaire est tenu de restituer la distribution à la société dans la mesure où les engagements pris envers les créanciers l’exigent.

CHAPITRE VIII – PLAN EUROPÉEN D’OPTION D’ACHAT D’ACTIONS

Article 78

Plan européen d’option d’achat d’actions

1.La société peut établir un plan européen d’option d’achat d’actions (EU-ESO), au titre duquel elle émet des bons de souscription au profit des personnes éligibles.

2.Le droit à bénéficier de bons de souscription émis au titre de l’EU-ESO est limité aux membres du conseil d’administration et à certains salariés de la société et de ses filiales. Les bons de souscription relevant de l’EU-ESO ne doivent pas être émis au profit des personnes qui, directement ou indirectement, détiennent des actions dans la société correspondant à plus de 25 pour cent des droits de vote ou des droits sur les recettes de la société ou qui ont détenu de telles actions au cours des 24 mois ayant précédé l’émission.

3.L’assemblée générale décide de l’établissement de l’EU-ESO. La résolution indique au moins:

(a)le groupe de personnes éligibles;

(b)le nombre maximal de bons de souscription qui peuvent être émis au titre de l’EU-ESO et les actions auxquelles le détenteur d’un bon de souscription a droit lorsqu’il exerce son bon de souscription;

(c)un délai d’attente obligatoire avant l’expiration duquel les bons de souscription émis au titre de l’EU-ESO ne peuvent pas être exercés, lequel dure au moins 24 mois à compter de l’émission de ces bons.

4.Les bons de souscription émis au titre de l’EU-ESO sont incessibles et émis sans contrepartie.

5.La contrepartie à des actions nouvelles émises lors de l’exercice des bons de souscription relevant de l’EU-ESO est versée en espèces et entièrement acquittée lors de l’émission des actions.

6.Le conseil d’administration est autorisé à émettre des bons de souscription au titre de l’EU-ESO et à émettre des actions nouvelles pour honorer les créances découlant des bons de souscription. Le conseil d’administration peut également honorer les créances découlant de bons de souscription émis au titre de l’EU-ESO en transférant les propres actions de la société détenues en trésorerie.

7.Les actionnaires existants n’ont aucun droit de préemption sur les bons de souscription émis au titre de l’EU-ESO ni sur les actions nouvelles émises pour que soient honorées les créances découlant des bons de souscription.

Article 79

Imposition des bons de souscription relevant de l’EU-ESO

1.Les dispositions du présent article s’appliquent aux bons de souscription émis par la société EU Inc. au titre de l’EU-ESO défini à l’article 78.

2.Les revenus tirés du bon de souscription sont réputés ne pas être reçus au moment de l’attribution dudit bon ou de son acquisition définitive ni lorsque le détenteur du bon de souscription exerce son droit d’acquérir des actions. Ils sont réputés n’avoir été obtenus et, dès lors, être soumis à l’impôt que lorsque sont cédées les actions reçues moyennant l’exercice du bon de souscription.

3.Le montant des revenus visés au paragraphe 2 est égal à la différence entre la juste valeur marchande des actions à la date de leur cession et leur prix d’acquisition. Il est imposé conformément au droit national.

4.Les États membres veillent à ce que les bons de souscription émis au titre de l’EU-ESO et les actions sous-jacentes qui en résultent fassent l’objet d’un traitement fiscal qui ne soit pas moins favorable que celui applicable aux autres plans d’option d’achat d’actions ou à des instruments similaires prévus par leur droit national, pour autant qu’il soit satisfait à toutes les exigences légales.

CHAPITRE IX – FERMETURE DES SOCIÉTÉS EU INC. SOLVABLES

Article 80

Dissolution

1.Lorsqu’elle est dissoute en vue d’une liquidation solvable, une société EU Inc. procède au dépôt entièrement en ligne, conformément à l’article 27, des informations sur la dissolution auprès du registre du commerce de son État membre d’immatriculation.

2.À la réception de ces informations, le registre du commerce visé au paragraphe 1 met immédiatement à jour le statut de la société EU Inc. afin qu’il soit tenu compte de la liquidation en cours de cette société, et il met ces informations à disposition en application de l’article 25.

Article 81 
Nullité

1.La nullité d’une société EU Inc. qui entraîne sa liquidation n’est ordonnée que par décision de justice pour les motifs suivants:

(a)la société EU Inc. n’a pas de statuts valables en ce qu’ils ne respectent pas les articles 7 et 8, en particulier ils ne mentionnent pas la dénomination ou l’objet de la société ni la souscription des premières actions;

(b)les activités de la société EU Inc. sont illicites ou contraires à l’ordre public;

(c)aucun associé fondateur n’était doté de la capacité juridique au moment de la constitution de la société.

En dehors des motifs de nullité énumérés au présent paragraphe, les sociétés EU Inc. ne sont soumises à aucune cause d’inexistence, de nullité absolue, de nullité relative ou d’annulabilité.

2.Une décision de nullité prononcée par une juridiction est opposable aux tiers après que le registre du commerce l’a rendue publique en application de l’article 25. Les tiers peuvent contester la décision dans un délai de six mois à compter de la publication de la décision de justice.

3.La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements souscrits par la société EU Inc. ou de ceux pris envers elle, lesquels conservent leur force exécutoire nonobstant la liquidation.

4.Les rapports entre les actionnaires de la société EU Inc. déclarée nulle sont régis par le droit de l’État membre d’immatriculation.

5.Les actionnaires de la société EU Inc. déclarée nulle demeurent tenus d’effectuer l’apport au capital dans la mesure où les engagements pris envers les créanciers l’exigent.

Article 82  
Communication des données «une fois pour toutes» et communication numérique pendant la liquidation

1.Le dépôt auprès du registre du commerce est effectué entièrement en ligne, conformément à l’article 27.

2.En application de l’article 25, le registre du commerce met à disposition les actes et informations afférents à la liquidation.

3.À la suite du dépôt des actes et informations afférents à la liquidation solvable d’une société EU Inc., y compris des informations et actes nécessaires en application de l’article 25, auprès du registre du commerce de l’État membre où la société est immatriculée, ce registre du commerce informe, dans les meilleurs délais, les autorités nationales compétentes dudit État membre, par voie numérique, du changement de statut de la société EU Inc.

4.Dans le cadre de sa liquidation, une société EU Inc. n’est pas tenue de fournir les informations visées au paragraphe 1 à une autre autorité de l’État membre d’immatriculation. Le registre du commerce échange ces informations par voie numérique, dans les meilleurs délais, avec ces autorités nationales compétentes.

5.Lors du dépôt visé à l’article 80, les créanciers de cette société ont le droit de produire leurs créances entièrement en ligne auprès de la société ou du liquidateur. La production des créances de ce type n’est pas soumise aux exigences nationales de forme physique ou d’authentification notariale.

Article 83 
Liquidation accélérée

1.Une société EU Inc. solvable bénéficie d’une procédure de liquidation accélérée pour autant qu’à la date de la résolution ou de l’événement qui déclenche sa dissolution prévue à l’article 80, les conditions suivantes soient réunies:

(a)la société EU Inc. a cessé son activité économique;

(b)la société EU Inc. n’a aucun actif ou tous ces actifs ont donné lieu à des distributions aux actionnaires conformément à l’article 72 avant, ou en même temps que, le dépôt de la notification de dissolution;

(c)la société EU Inc. n’a aucun passif;

(d)la société EU Inc. ne fait l’objet d’aucune procédure administrative ou judiciaire pendante.

2.Au cas où la société EU Inc. aurait des éléments de passif, la condition énoncée au paragraphe 1, point c), est considérée comme remplie lorsque cette société apporte la preuve que tous les créanciers connus consentent au lancement de la procédure accélérée.

3.Les administrateurs sont personnellement, et s’il y a lieu, solidairement responsables envers les créanciers de tout préjudice résultant d’une déclaration de consentement fausse ou frauduleuse au titre du présent article.

4.En cas de dissolution judiciaire, la juridiction peut autoriser la procédure de liquidation accélérée si elle a pu s’assurer que les conditions énoncées au paragraphe 1 sont réunies, à moins que les motifs de dissolution ne portent sur une activité illicite ou sur des préoccupations d’ordre public.

5.Les livres et registres de la société EU Inc. sont conservés pendant six ans par la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale ou par la juridiction.

Article 84

Procédure de liquidation accélérée

1.Une société EU Inc. peut engager la procédure de liquidation accélérée en déposant la notification de dissolution prévue à l’article 80 en même temps qu’une demande de radiation du registre du commerce dans lequel elle est immatriculée.

La demande précise le nom du ou des administrateurs qui représentent la société aux fins de la procédure accélérée.

2.Sont joints au dépôt les éléments suivants:

(a)une déclaration de tous les administrateurs de la société EU Inc., authentifiée au moyen de signatures électroniques qualifiées prévues par le règlement (UE) nº 910/2014, selon laquelle les conditions énoncées à l’article 83, paragraphe 1, sont réunies;

(b)l’état de liquidation;

(c)la preuve du consentement des créanciers au cas où il existerait des éléments de passif;

(d)la déclaration de la personne désignée visée à l’article 83, paragraphe 5, authentifiée au moyen de signatures électroniques qualifiées prévues par le règlement (UE) nº 910/2014, par laquelle elle s’engage à conserver les livres et registres pendant six ans à compter de la radiation de la société du registre du commerce.

3.Le dépôt est effectué entièrement en ligne, conformément à l’article 27, paragraphe 5.

4.Les actes et informations énumérés au paragraphe 2 sont mis à disposition en application de l’article 25.

Article 85  
Opposition des créanciers

1.Les créanciers de la société EU Inc. qui fait l’objet de la procédure de liquidation accélérée peuvent s’opposer à celle-ci et exiger l’ouverture de la procédure de liquidation ordinaire dans un délai de 30 jours à compter de la publication des actes et informations visés à l’article 84, paragraphe 4.

Les créanciers qui avaient initialement consenti à la procédure accélérée peuvent également s’y opposer à condition que leur changement de position soit solidement motivé.

2.Les créanciers communiquent leur objection au registre du commerce dans lequel la société EU Inc. est immatriculée, et motivent leur prétention à l’égard de la société EU Inc. Les États membres veillent à ce que cette communication puisse se faire entièrement en ligne.

3.Si les prétentions sont fondées, le registre du commerce refuse l’ouverture de la procédure accélérée et informe la société EU Inc. des motifs de sa décision, y compris des créanciers opposants et des motifs de leurs prétentions.

4.Le registre du commerce peut également prendre en considération les objections des créanciers qui ont été communiquées après l’expiration du délai prévu au paragraphe 1 mais avant la radiation de la société EU Inc. du registre.

5.La radiation de la société EU Inc. du registre du commerce ne porte pas atteinte aux droits des créanciers dont les créances étaient toujours à l’examen ou qui n’ont pas été produites pendant la procédure accélérée. Ces créanciers peuvent:

(a)exercer leurs droits envers le conseil d’administration, dont les membres sont personnellement et, s’il y a lieu, solidairement responsables de tout engagement non honoré; et

(b)consulter les livres et registres de la société par l’intermédiaire de la personne désignée visée à l’article 84, paragraphe 2, point d).

Article 86  
Délais de clôture de la procédure 

1.Si une attestation de paiement de l’impôt est exigée par le droit national, l’autorité fiscale de l’État membre d’immatriculation de la société EU Inc. fournit cette attestation au registre du commerce dans un délai de 30 jours à compter de la publication des actes et informations visés à l’article 84, paragraphe 4. L’autorité fiscale peut, dans le même délai, notifier son opposition à la procédure accélérée.

2.S’il est nécessaire que l’autorité fiscale tienne compte d’informations supplémentaires ou effectue des activités supplémentaires avant d’accomplir les tâches qui lui incombent en application du paragraphe 1, elle notifie au registre du commerce la nécessité d’une prolongation du délai prévu au paragraphe 1, lequel peut être prorogé de 30 jours au maximum.

3.Si l’autorité fiscale ne notifie pas sa position au registre du commerce avant la fin du délai prévu au paragraphe 1 ou, en cas de prolongation, de celui prévu au paragraphe 2, il est réputé qu’une attestation de paiement de l’impôt a été octroyée ou que l’autorité fiscale ne fait pas objection à la procédure accélérée.

Article 87

Radiation du registre du commerce

1.À l’expiration des délais prévus aux articles 85 et 86, le registre du commerce met à jour le statut de la société EU Inc., en application de l’article 25, paragraphe 3, point b), et supprime ou radie la société EU Inc. à condition:

(a)que les créanciers n’aient pas effectué de communication d’objections telle que celle-ci est prévue à l’article 85; et

(b)que, selon l’article 86, l’autorité fiscale nationale ait transmis une attestation de paiement de l’impôt ou n’ait pas fait objection à la procédure accélérée.

2.La suppression ou la radiation de la société EU Inc. du registre du commerce entraîne la perte, par celle-ci, de sa personnalité juridique.

3.Le changement de statut de la société EU Inc. et sa suppression ou sa radiation du registre du commerce sont rendus publics en application de l’article 25.

CHAPITRE X — PROCÉDURES D’INSOLVABILITÉ

LIQUIDATION DES SOCIÉTÉS EU INC. INSOLVABLES QUI SONT DES START-UP INNOVANTES

Article 88

Champ d’application de la liquidation simplifiée des sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes

1.Le présent chapitre s’applique aux sociétés EU Inc. qui sont des start-up innovantes.

2.Aux fins du présent chapitre, on entend par «start-up innovante» une société EU Inc. qui remplit les critères énoncés dans la [OP: indiquer la référence à la proposition de recommandation de la Commission relative à la définition des entreprises innovantes, des start-up innovantes et des scale-up innovantes, C(2026) 1800].

Article 89

Règles de liquidation des start-up innovantes

1.Les sociétés EU Inc. insolvables qui sont des start-up innovantes peuvent demander l’ouverture d’une procédure simplifiée de liquidation conformément au présent chapitre.

2.Une société EU Inc. qui est une start-up innovante est considérée comme insolvable aux fins de la procédure simplifiée de liquidation lorsqu’elle est généralement dans l’incapacité de payer ses dettes à l’échéance. Les États membres définissent des conditions claires, simples et aisément vérifiables selon lesquelles une société EU Inc. qui est une start-up innovante est considérée comme étant généralement dans l’incapacité de payer ses dettes à l’échéance.

Article 90

Praticien de l’insolvabilité

1.Un praticien de l'insolvabilité au sens de l’article 2, point 5), du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen 49   est désigné lors de l’ouverture de la procédure simplifiée de liquidation.

2.Par dérogation au paragraphe 1, le débiteur, un créancier ou un groupe de créanciers peut demander qu’un praticien de l’insolvabilité ne soit pas désigné, à condition que la société EU Inc. qui est une start-up innovante démontre qu’elle dispose d’un bilan de ses comptes courants à jour et qu’elle a soumis son état financier annuel requis le plus récent aux autorités nationales compétentes.

Article 91

Moyens de communication

Dans les procédures simplifiées de liquidation, les communications entre la juridiction ou l’autorité compétente, le praticien de l’insolvabilité et les parties à ces procédures sont toutes effectuées par voie numérique.

Article 92

Demande d’ouverture de la procédure simplifiée de liquidation

1.Une société EU Inc. insolvable qui est une start-up innovante ou tout créancier de cette même société EU Inc. peut soumettre à une juridiction ou à une autorité compétente une demande d’ouverture de la procédure simplifiée de liquidation.

2.La demande d’ouverture de la procédure simplifiée de liquidation est soumise à l’aide d’un formulaire type. La représentation par un avocat ou par un autre professionnel du droit n’est pas obligatoire.

3.Le formulaire type visé au paragraphe 2 comporte au moins les informations suivantes:

(a)si la société EU Inc. qui est une start-up innovante est une personne morale, le nom du débiteur, son numéro d’immatriculation, son siège statutaire ou, si elle est différente, son adresse postale;

(b)si la société EU Inc. qui est une start-up innovante est un entrepreneur, le nom du débiteur, son numéro d’enregistrement, le cas échéant, et son adresse postale ou, si l’adresse est protégée, le lieu et la date de naissance du débiteur;

(c)une liste des actifs de la société EU Inc. qui est une start-up innovante;

(d)les nom, adresse ou autres coordonnées des créanciers de la société EU Inc. qui est une start-up innovante, tels qu’ils sont connus au moment de la soumission de la demande;

(e)la liste des créances envers la société EU Inc. qui est une start-up innovante et, pour chaque créance, le montant en principal et, le cas échéant, les intérêts, ainsi que la date à laquelle celle-ci est née et la date à laquelle elle est devenue exigible, s’il s’agit d’une date différente;

(f)si une sûreté réelle ou une réserve de propriété est alléguée pour une créance donnée et, dans l’affirmative, quels sont les actifs couverts par la sûreté.

4.Au plus tard le [OP: veuillez insérer la date correspondant au dernier jour du 24e mois après l’entrée en vigueur du présent règlement], la Commission établit, par voie d’actes d’exécution, le formulaire type visé au paragraphe 3. Ces actes d’exécution sont adoptés en conformité avec la procédure d’examen visée à l’article 107, paragraphe 3.

Article 93

Décision relative à la demande d’ouverture d’une procédure simplifiée de liquidation

La juridiction ou l’autorité compétente statue, dans les meilleurs délais, sur la demande d’ouverture d’une procédure simplifiée de liquidation ainsi que sur la demande, prévue à l’article 90, paragraphe 2, visant à ce qu’un praticien de l’insolvabilité ne soit pas désigné.

Article 94

Suspension des poursuites individuelles

Les débiteurs bénéficient d’une suspension des poursuites individuelles de plein droit ou sur décision de la juridiction ou de l’autorité compétente qui mène cette procédure.

Article 95

Production et admission des créances

1.Lorsqu’une procédure simplifiée d’insolvabilité est ouverte, le praticien de l’insolvabilité ou, à défaut, le débiteur établit une liste des créanciers et des créances.

2.Le praticien de l’insolvabilité ou, à défaut, la juridiction ou l’autorité compétente informe tous les créanciers connus de la liste visée au paragraphe 1, par l’envoi d’un avis individuel qui précise le délai imparti pour la formulation de toute objection ou préoccupation. Les créances envers le débiteur qui figurent sur la liste sont considérées comme ayant été produites sans aucune autre action des créanciers concernés.

3.Tout créancier peut produire des créances qui ne sont pas recensées dans la liste prévue au paragraphe 1 ou formuler des objections ou préoccupations au sujet de créances qui y figurent, dans un délai fixé par le droit national, qui ne dépasse pas 30 jours à compter de la réception de l’avis individuel prévu au paragraphe 2 ou de la publication de l’ouverture de la procédure simplifiée de liquidation au registre d’insolvabilité dont la création est prévue à l’article 24 du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil, la date la plus tardive étant retenue.

4.En l’absence de toute objection ou préoccupation formulée par un créancier dans le délai indiqué au paragraphe 2, une créance figurant sur la liste prévue au paragraphe 1 est réputée non contestée et est définitivement admise telle qu’elle est déclarée dans cette liste.

5.La juridiction ou l’autorité compétente traite rapidement les créances contestées. La juridiction ou l’autorité compétente peut décider de poursuivre la procédure simplifiée de liquidation en ce qui concerne les créances non contestées.

Article 96

Décision sur la procédure à suivre

1.Dans une procédure simplifiée de liquidation, après établissement de la masse de l’insolvabilité, le praticien de l’insolvabilité, ou à défaut le débiteur, procède à la réalisation des actifs et à la distribution de leur produit.

2.La juridiction ou l’autorité compétente peut toutefois prendre une décision sur la clôture de la procédure simplifiée de liquidation sans réalisation des actifs, lorsque l’une des conditions suivantes est remplie:

(a)la masse de l’insolvabilité est dépourvue d’actifs;

(b)les actifs de la masse de l’insolvabilité sont d’une valeur si faible que celle-ci ne justifierait pas les coûts ou la charge administrative liés à leur vente et à la distribution de leur produit;

(c)la valeur apparente des actifs grevés est inférieure au montant dû aux créanciers garantis et la juridiction ou l’autorité compétente considère qu’il est justifié de permettre à ces créanciers garantis de reprendre les actifs.

3.Lorsqu’il procède à la réalisation des actifs du débiteur prévue au paragraphe 1, le praticien de l’insolvabilité en précise également les modalités. Pour vendre un actif du débiteur, le praticien de l’insolvabilité recourt au système de vente aux enchères électroniques prévu à l’article 97, à moins que ce ne soit pas approprié eu égard à la nature de l’actif ou des circonstances de la procédure.

Article 97

Systèmes de vente aux enchères électroniques des actifs du débiteur

1.Chaque État membre veille, d’ici au [OP: veuillez insérer la date correspondant au dernier jour du 24e mois après la date d’entrée en vigueur du présent règlement], à ce qu’une ou plusieurs plateformes de vente aux enchères électroniques soient créées et entretenues sur son territoire pour être utilisées aux fins de la vente, dans une procédure simplifiée de liquidation, des actifs de la masse d’insolvabilité de la société EU Inc. qui est une start-up innovante.

2.Les États membres peuvent étendre l’utilisation des systèmes de vente aux enchères électroniques, visés au paragraphe 1, à la vente de l’entreprise ou des actifs du débiteur qui font l’objet d’autres types de procédures d’insolvabilité ouvertes sur leur territoire.

3.Les États membres veillent à ce que les plateformes de vente aux enchères électroniques soient accessibles à toutes les personnes physiques et morales ayant leur domicile ou leur lieu d’immatriculation sur leur territoire ou sur le territoire d’un autre État membre. L’accès au système de vente aux enchères peut être subordonné à l’identification électronique de l’utilisateur, auquel cas les personnes ayant leur domicile ou leur lieu d’immatriculation dans un autre État membre doivent pouvoir utiliser les moyens d’identification électronique, conformément au règlement (UE) nº 910/2014.

Article 98

Interconnexion des systèmes de vente aux enchères électroniques

1.La Commission met en place un système d’interconnexion des systèmes nationaux de vente aux enchères électroniques prévus à l’article 97 par voie d’actes d’exécution qui doivent être adoptés au plus tard le [OP: veuillez insérer la date correspondant au dernier jour du 36e mois après l’entrée en vigueur du présent règlement]. Ce système se compose des systèmes nationaux de vente aux enchères électroniques interconnectés par l’intermédiaire du portail e-Justice européen, qui sert de point central d’accès par voie électronique au sein du système. Le système met à disposition, dans toutes les langues officielles de l’Union, des informations sur toutes les procédures de vente aux enchères annoncées sur les plateformes nationales de vente aux enchères électroniques, offre une fonction de recherche portant sur ces procédures de vente aux enchères et fournit des hyperliens vers les pages des systèmes nationaux sur lesquelles les offres peuvent être soumises directement.

2.La Commission établit, par voie d’actes d’exécution, les spécifications techniques et les procédures nécessaires pour assurer l’interconnexion des systèmes nationaux de vente aux enchères électroniques des États membres, qui définissent:

(a)le cahier des charges précisant les modes de communication et d’échange d’informations par voie numérique compte tenu de la spécification d’interface retenue pour le système d’interconnexion des systèmes de vente aux enchères électroniques;

(b)les mesures techniques garantissant les normes minimales de sécurité des technologies de l’information pour la communication et la diffusion de l’information au sein du système d’interconnexion des systèmes de vente aux enchères électroniques;

(c)l’ensemble minimal d’informations qui sont rendues accessibles par l’intermédiaire de la plateforme centrale;

(d)les critères minimaux pour la présentation de procédures de vente aux enchères annoncées par l’intermédiaire du portail e-Justice européen;

(e)les critères minimaux pour la recherche de procédures de vente aux enchères annoncées par l’intermédiaire du portail e-Justice européen;

(f)les critères minimaux permettant d’orienter les utilisateurs vers la plateforme du système national de vente aux enchères de l’État membre sur laquelle ils peuvent soumettre leurs offres directement dans le cadre des procédures de vente aux enchères annoncées;

(g)les modalités et les conditions techniques de disponibilité des services fournis par le système d’interconnexion;

(h)l’utilisation de l’identifiant unique européen visé à l’article 16, paragraphe 1, de la directive (UE) 2017/1132;

(i)l’indication des données à caractère personnel auxquelles il est possible d’avoir accès;

(j)des garanties en matière de protection des données.

3.Ces actes d’exécution sont adoptés en conformité avec la procédure d’examen visée à l’article 107.

Article 99

Coûts de mise en place et d’interconnexion des systèmes de vente aux enchères électroniques

1.Chaque État membre supporte les coûts de création et d’adaptation nécessaires pour permettre l’interopérabilité de ses systèmes nationaux de vente aux enchères électroniques, prévus à l’article 97, avec le portail e-Justice européen, ainsi que les coûts de gestion, d’exploitation et de maintenance de ces systèmes. Cela est sans préjudice de la possibilité pour les États membres de solliciter l’octroi de subventions destinées au soutien de ces activités dans le cadre des programmes financiers de l’Union.

2.La mise en place, la maintenance et le développement futur du système d’interconnexion des systèmes de vente aux enchères électroniques visés à l’article 51 sont financés sur le budget général de l’Union.

Article 100

Responsabilités de la Commission relatives au traitement des données à caractère personnel dans le système d’interconnexion des plateformes de vente aux enchères électroniques

1.La Commission exerce la fonction de responsable du traitement, au sens de l’article 3, point 8), du règlement (UE) 2018/1725, dans le respect des responsabilités qui lui incombent en application du présent article.

2.La Commission définit les politiques nécessaires et applique les solutions techniques nécessaires pour exercer les responsabilités qui lui incombent dans le cadre de sa fonction de responsable du traitement.

3.La Commission met en œuvre les mesures techniques requises pour assurer la sécurité des données à caractère personnel, en particulier la confidentialité et l’intégrité de toute transmission de données vers le portail e-Justice européen et à partir de celui-ci.

4.En ce qui concerne les informations provenant des systèmes nationaux de vente aux enchères interconnectés, aucune donnée à caractère personnel relative aux personnes concernées n’est stockée sur le portail e-Justice européen. Toutes les données de ce type sont stockées dans les systèmes nationaux de vente aux enchères gérés par les États membres ou par d’autres organes.

Article 101

Vente des actifs par enchère électronique

1.La vente aux enchères électroniques des actifs de la masse de l’insolvabilité dans le cadre de la procédure simplifiée de liquidation est annoncée en temps utile à l’avance sur la plateforme de vente aux enchères électroniques prévue à l’article 97.

2.Le praticien de l’insolvabilité informe, par avis individuels, tous les créanciers connus de l’objet, de l’heure et de la date de l’enchère électronique, ainsi que des conditions de participation à celle-ci.

3.Toute personne intéressée est autorisée à participer à l’enchère et à la soumission d’une offre par voie électronique. Les États membres peuvent toutefois fixer les conditions dans lesquelles les actionnaires ou gérants existants du débiteur sont autorisés à participer.

Article 102

Décision concernant la clôture de la procédure simplifiée de liquidation

1.La juridiction ou l’autorité compétente prend une décision concernant la clôture de la procédure simplifiée de liquidation dans un délai de six mois à compter de la soumission de la demande d’ouverture de cette procédure. Le délai peut être prorogé une fois, d’une période maximale de six mois au cas où la vente de l’entreprise ou des actifs du débiteur exigerait davantage de temps, ou aux fins de la distribution du produit de la vente. En l’absence d’une telle prorogation ou à l’expiration du délai prorogé, la procédure est automatiquement convertie en procédure de liquidation ordinaire.

2.Si le débiteur est une personne morale, la décision concernant la clôture de la procédure simplifiée de liquidation déclenche les mesures, prévues par le droit national, entraînant la dissolution de la personnalité juridique de la société EU Inc. qui est une start-up innovante.

CHAPITRE XI – EXIGENCES INTERDITES

Article 103

Liste des exigences interdites

1.À moins que ce ne soit objectivement justifié et proportionné, les États membres ne traitent les sociétés EU Inc. pas moins favorablement que les autres sociétés de capitaux constituées conformément à leur droit national dans tous les aspects de leurs activités et opérations. 

2.Un État membre ne doit, à l’égard des sociétés EU Inc. dont le siège statutaire est situé dans un autre État membre, ni adopter ni maintenir: 

(a)sans préjudice des règles de l’Union en matière d’aides d’État, des critères par lesquels ces sociétés UE Inc. se voient refuser l’éligibilité aux aides publiques au motif que leur siège statutaire est situé dans un autre État membre ou qui imposent à ces sociétés de se dissoudre puis de se constituer de nouveau ou de créer une filiale afin de devenir éligibles;

(b)des mesures qui imposent une autorisation ou une autre exigence pour accéder à une activité économique ou l’exercer en fonction du lieu de leur siège statutaire;

(c)l’obligation de disposer d’un représentant local ou d’une présence physique dans cet État membre pour mener à bien une procédure nécessaire à l’accès à une activité économique ou à l’exercice de celle-ci ou à l’obtention d’une autorisation; 

(d)des mesures par lesquelles est refusée l’utilisation d’un compte de paiement ouvert dans un autre État membre aux fins de mener à bien une procédure nécessaire à l’accès à une activité économique ou à l’exercice de celle-ci ou à l’obtention d’une autorisation.

3.Aux fins du présent article, on entend par:

(a)«autorisation»: une décision formelle ou implicite qui est exigée en droit ou en fait par une autorité compétente afin d’obtenir l’accès à une activité économique, d’exercer celle-ci ou d’y mettre fin;

(b)«exigence»: une exigence au sens de l’article 4, point 7), de la directive 2006/123/CE.

CHAPITRE XII – DISPOSITIONS FINALES

Article 104  
Protection des données

Le traitement de toute donnée à caractère personnel effectué dans le cadre du présent règlement est soumis aux règlements (UE) 2016/679 et (UE) 2018/1725.

Article 105  
Comptabilité

La société EU Inc. est soumise aux obligations de la réglementation comptable applicable de l’État membre dans lequel elle a son siège statutaire. L’article 26 s’applique toutefois en ce qui concerne le dépôt des documents comptables de la société EU Inc. et leur mise à la disposition du public.

Article 106

Sanctions

1.Les États membres prévoient des sanctions effectives, proportionnées et dissuasives au moins en cas:

(a)de défaut de dépôt des actes et informations tel que ce dépôt est prescrit par l’article 25, paragraphe 1, par l’article 40, paragraphe 2, par l’article 82, par l’article 84, paragraphe 2, et par l’article 92, paragraphe 4;

(b)de défaut de mise à jour des actes et informations déposés et en cas de défaut de dépôt des changements dans les délais prévus à l’article 27;

(c)de défaut de dépôt et de mise à jour des informations devant être portées au registre numérique des actions en application de l’article 54, de l’article 66, paragraphe 2, et de l’article 67, paragraphe 6;

(d)de déclaration fausse ou trompeuse telle que cette déclaration est exigée par l’article 22, paragraphe 1, et par l’article 84, paragraphe 2, point a).

2.Les États membres prennent toutes les mesures nécessaires pour assurer l’exécution des sanctions visées au paragraphe 1.

Article 107

Comités

1.La Commission est assistée par le comité pour l’interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés (le «comité BRIS»). Ledit comité est un comité au sens du règlement (UE) nº 182/2011 50 .

2.Pour ce qui concerne le chapitre X, la Commission est assistée par le comité («comité sur l’insolvabilité») institué par l’article 30 de la directive (UE) 2019/1023 du Parlement européen et du Conseil 51 . Ledit comité est un comité au sens du règlement (UE) nº 182/2011 52 .

3.Lorsqu’il est fait référence au présent paragraphe, l’article 5 du règlement (UE) nº 182/2011 s’applique.

Article 108

Rapports et réexamen

1.Au plus tard le [OP: veuillez insérer la date correspondant à cinq ans à compter de la date d’application du présent règlement], la Commission procède à une évaluation du présent règlement et présente ses principales conclusions dans un rapport au Parlement européen, au Conseil et au Comité économique et social européen. Les États membres fournissent à la Commission les informations nécessaires à l’élaboration de ce rapport.

Par ce rapport, la Commission évalue, en particulier, l’adoption de la nouvelle forme juridique EU Inc., la manière dont les sociétés EU Inc. ont été constituées et le nombre de sociétés EU Inc. créées par l’intermédiaire de l’interface centrale de l’UE et au moyen de modèles harmonisés.

2.Tous les cinq ans à compter du [OP: veuillez insérer la date correspondant à cinq ans à compter de la date d’application du présent règlement], la Commission révise le montant prévu à l’article 16, paragraphe 2, en fonction de l’évolution de l’indice des prix à la consommation harmonisé (IPCH) établi conformément au règlement (UE) 2016/792 du Parlement européen et du Conseil.

Article 109

Entrée en vigueur et date d’application

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Il est applicable à partir du [OP: veuillez insérer la date correspondant au dernier jour du 12e mois suivant la date d’entrée en vigueur du présent règlement)]. Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le

FICHE FINANCIÈRE ET NUMÉRIQUE LÉGISLATIVE

[À AJOUTER]

FICHE FINANCIÈRE ET NUMÉRIQUE LÉGISLATIVE

1.CADRE DE LA PROPOSITION/DE L'INITIATIVE3

1.1.Dénomination de la proposition/de l'initiative3

1.2.Domaine(s) politique(s) concerné(s)3

1.3.Objectif(s)3

1.3.1.Objectif général / objectifs généraux3

1.3.2.Objectif(s) spécifique(s)3

1.3.3.Résultat(s) et incidence(s) attendus3

1.3.4.Indicateurs de performance4

1.4.La proposition/l’initiative porte sur:4

1.5.Justification(s) de la proposition/de l'initiative4

1.5.1.Besoin(s) à satisfaire à court ou à long terme, assorti(s) d’un calendrier détaillé pour la mise en œuvre de l’initiative4

1.5.2.Valeur ajoutée de l’intervention de l’UE (celle-ci peut résulter de différents facteurs, par exemple gains de coordination, sécurité juridique, efficacité accrue, complémentarités, etc.). Aux fins de la présente section, on entend par «valeur ajoutée de l’intervention de l’UE» la valeur découlant de l’intervention de l’UE qui vient s’ajouter à la valeur qui, sans cela, aurait été générée par la seule action des États membres.4

1.5.3.Leçons tirées d'expériences similaires5

1.5.4.Compatibilité avec le cadre financier pluriannuel et synergies éventuelles avec d’autres instruments appropriés5

1.5.5.Évaluation des différentes possibilités de financement disponibles, y compris des possibilités de redéploiement5

1.6.Durée de la proposition/de l’initiative et de son incidence financière7

1.7.Mode(s) d’exécution budgétaire prévu(s)7

2.MESURES DE GESTION9

2.1.Dispositions en matière de suivi et de compte rendu9

2.2.Système(s) de gestion et de contrôle9

2.2.1.Justification du (des) mode(s) d’exécution budgétaire, du (des) mécanisme(s) de mise en œuvre du financement, des modalités de paiement et de la stratégie de contrôle proposée9

2.2.2.Informations sur les risques recensés et sur le(s) système(s) de contrôle interne mis en place pour les atténuer9

2.2.3.Estimation et justification du rapport coût/efficacité des contrôles (rapport entre les coûts du contrôle et la valeur des fonds gérés concernés), et évaluation du niveau attendu de risque d’erreur (lors du paiement et lors de la clôture)10

2.3.Mesures de prévention des fraudes et irrégularités10

3.INCIDENCE FINANCIÈRE ESTIMÉE DE LA PROPOSITION/DE L'INITIATIVE11

3.1.Rubrique(s) du cadre financier pluriannuel et ligne(s) budgétaire(s) de dépenses concernée(s)11

3.2.Incidence financière estimée de la proposition sur les crédits12

3.2.1.Synthèse de l’incidence estimée sur les crédits opérationnels12

3.2.1.1.Crédits issus du budget voté12

3.2.2.Estimation des réalisations financées à partir des crédits opérationnels15

3.2.3.Synthèse de l’incidence estimée sur les crédits administratifs17

3.2.3.1. Crédits issus du budget voté17

3.2.4.Besoins estimés en ressources humaines17

3.2.4.1.Financement sur le budget voté17

3.2.4.2.Financement par des recettes affectées externes18

3.2.4.3.Total des besoins en ressources humaines19

3.2.5.Vue d’ensemble de l’incidence estimée sur les investissements liés aux technologies numériques21

3.2.6.Compatibilité avec le cadre financier pluriannuel actuel22

3.2.7.Participation de tiers au financement22

3.3.Incidence estimée sur les recettes24

4.Dimensions numériques25

4.1.Exigences pertinentes en matière numérique25

4.2.Données31

4.3.Solutions numériques35

4.4.Évaluation de l’interopérabilité38

4.5.Mesures de soutien de la mise en œuvre numérique42

1.    CADRE DE LA PROPOSITION/DE L'INITIATIVE 

1.1.    Dénomination de la proposition/de l'initiative

1.2.    Domaine(s) politique(s) concerné(s) 

1.3.    Objectif(s)

1.3.1.    Objectif général / objectifs généraux

1.3.2.    Objectif(s) spécifique(s)

1.3.3.    Résultat(s) et incidence(s) attendus

Préciser les effets que la proposition/l'initiative devrait avoir sur les bénéficiaires/la population visée.

1.3.4.    Indicateurs de performance

Préciser les indicateurs permettant de suivre l’avancement et les réalisations.

1.4.    La proposition/l’initiative porte sur: 

 une action nouvelle 

 une action nouvelle suite à un projet pilote/une action préparatoire 53  

 la prolongation d’une action existante 

 une fusion ou une réorientation d’une ou de plusieurs actions vers une autre action/une action nouvelle

1.5.    Justification(s) de la proposition/de l'initiative 

1.5.1.    Besoin(s) à satisfaire à court ou à long terme, assorti(s) d’un calendrier détaillé pour la mise en œuvre de l’initiative

1.5.2.    Valeur ajoutée de l’intervention de l’UE (celle-ci peut résulter de différents facteurs, par exemple gains de coordination, sécurité juridique, efficacité accrue, complémentarités, etc.). Aux fins de la présente section, on entend par «valeur ajoutée de l’intervention de l’UE» la valeur découlant de l’intervention de l’UE qui vient s’ajouter à la valeur qui, sans cela, aurait été générée par la seule action des États membres.

1.5.3.    Leçons tirées d'expériences similaires

1.5.4.    Compatibilité avec le cadre financier pluriannuel et synergies éventuelles avec d’autres instruments appropriés

1.5.5.    Évaluation des différentes possibilités de financement disponibles, y compris des possibilités de redéploiement

1.6.    Durée de la proposition/de l’initiative et de son incidence financière

 durée limitée

–    En vigueur à partir de/du [JJ/MM]AAAA jusqu’en/au [JJ/MM]AAAA

–    Incidence financière de AAAA jusqu’en AAAA pour les crédits d’engagement et de AAAA jusqu’en AAAA pour les crédits de paiement.

 durée illimitée

–mise en œuvre avec une période de montée en puissance de 2028 jusqu’en 2031,

–puis un fonctionnement en rythme de croisière au-delà.

1.7.    Mode(s) d’exécution budgétaire prévu(s) 

 Gestion directe par la Commission

– dans ses services, y compris par l’intermédiaire de son personnel dans les délégations de l’Union;

–    par les agences exécutives.

 Gestion partagée avec les États membres

 Gestion indirecte en confiant des tâches d’exécution budgétaire:

– à des pays tiers ou des organismes qu’ils ont désignés

– à des organisations internationales et à leurs agences (à préciser)

– à la Banque européenne d'investissement et au Fonds européen d’investissement

– aux organismes visés aux articles 70 et 71 du règlement financier

– à des établissements de droit public

– à des entités de droit privé investies d’une mission de service public, pour autant qu’elles soient dotées de garanties financières suffisantes

– à des entités de droit privé d’un État membre qui sont chargées de la mise en œuvre d’un partenariat public-privé et dotées de garanties financières suffisantes

– à des organismes ou des personnes chargés de l’exécution d’actions spécifiques relevant de la politique étrangère et de sécurité commune, en vertu du titre V du traité sur l’Union européenne, identifiés dans l’acte de base concerné

– à des entités établies dans un État membre, régies par le droit privé d’un État membre ou par le droit de l’Union et qui peuvent se voir confier, conformément à la réglementation sectorielle, l’exécution des fonds de l’Union ou des garanties budgétaires, dans la mesure où ces entités sont contrôlées par des établissements de droit public ou par des entités de droit privé investies d’une mission de service public et disposent des garanties financières appropriées sous la forme d’une responsabilité solidaire des entités de contrôle ou des garanties financières équivalentes et qui peuvent être, pour chaque action, limitées au montant maximal du soutien de l’Union.

Remarques

2.    MESURES DE GESTION 

2.1.    Dispositions en matière de suivi et de compte rendu 

2.2.    Système(s) de gestion et de contrôle 

2.2.1.    Justification du (des) mode(s) d’exécution budgétaire, du (des) mécanisme(s) de mise en œuvre du financement, des modalités de paiement et de la stratégie de contrôle proposée

2.2.2.    Informations sur les risques recensés et sur le(s) système(s) de contrôle interne mis en place pour les atténuer

2.2.3.    Estimation et justification du rapport coût/efficacité des contrôles (rapport entre les coûts du contrôle et la valeur des fonds gérés concernés), et évaluation du niveau attendu de risque d’erreur (lors du paiement et lors de la clôture) 

2.3.    Mesures de prévention des fraudes et irrégularités 

Préciser les mesures de prévention et de protection existantes ou envisagées, au titre de la stratégie antifraude par exemple.

3.    INCIDENCE FINANCIÈRE ESTIMÉE DE LA PROPOSITION/DE L'INITIATIVE 

3.1.    Rubrique(s) du cadre financier pluriannuel et ligne(s) budgétaire(s) de dépenses concernée(s) 

·Lignes budgétaires existantes

Dans l'ordre des rubriques du cadre financier pluriannuel et des lignes budgétaires.

·Nouvelles lignes budgétaires, dont la création est demandée

Dans l'ordre des rubriques du cadre financier pluriannuel et des lignes budgétaires.

3.2.    Incidence financière estimée de la proposition sur les crédits 

3.2.1.    Synthèse de l’incidence estimée sur les crédits opérationnels 

–    La proposition/l'initiative n'engendre pas l'utilisation de crédits opérationnels

–     La proposition/l’initiative engendre l'utilisation de crédits opérationnels, comme expliqué ci-après:

3.2.1.1.    Crédits issus du budget voté

En Mio EUR (à la 3e décimale)

Suppose la création d’un registre de l’Union et la suppression progressive de l’interface centrale de l’Union à partir de 2030.

En Mio EUR (à la 3e décimale)

L’incidence estimée sur les dépenses et le personnel pour les années 2028 et suivantes est ajoutée à titre purement indicatif et ne préjuge pas du prochain cadre financier pluriannuel. La source de financement et la portée de l’engagement financier de l’Union pour l’après-2027 restent subordonnées au résultat des négociations interinstitutionnelles sur le CFP 2028-2034 et seront ensuite déterminées dans le cadre de la procédure budgétaire annuelle et du mécanisme de pilotage. Tous les crédits et dotations en personnel à partir de 2028 sont indicatifs.

3.2.2.    Estimation des réalisations financées à partir des crédits opérationnels (cette section ne doit pas être complétée pour les organismes décentralisés)

Crédits d’engagement en Mio EUR (à la 3e décimale). Suppose la création d’un registre de l’Union et la suppression progressive de l’interface centrale de l’Union à partir de 2030.

3.2.3.    Synthèse de l’incidence estimée sur les crédits administratifs 

–    La proposition/l’initiative n’engendre pas l’utilisation de crédits de nature administrative.

–    La proposition/l’initiative engendre l’utilisation de crédits de nature administrative, comme expliqué ci-après:

3.2.3.1. Crédits issus du budget voté

s.

L’incidence estimée sur les dépenses et le personnel pour les années 2028 et suivantes est ajoutée à titre purement indicatif et ne préjuge pas du prochain cadre financier pluriannuel. La source de financement et la portée de l’engagement financier de l’Union pour l’après-2027 restent subordonnées au résultat des négociations interinstitutionnelles sur le CFP 2028-2034 et seront ensuite déterminées dans le cadre de la procédure budgétaire annuelle et du mécanisme de pilotage. Tous les crédits et dotations en personnel à partir de 2028 sont indicatifs.

3.2.4.    Besoins estimés en ressources humaines 

–    La proposition/l’initiative n’engendre pas l’utilisation de ressources humaines.

–    La proposition/l’initiative engendre l’utilisation de ressources humaines, comme expliqué ci-après:

3.2.4.1.    Financement sur le budget voté

Estimation à exprimer en équivalents temps plein (ETP)