Choose the experimental features you want to try

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskeva järjestelmä

Julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskeva järjestelmä

 

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:

Suositus 2009/385/EY yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkoista ja palkkioista

SUOSITUKSEN TARKOITUS

Suosituksella täydennetään EU:n ohjeita antamalla lisäsuosituksia siitä, miten voidaan määritellä parhaita käytäntöjä pörssinoteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten asianmukaisen palkka- ja palkkiopolitiikan muotoilemiseksi. Tässä tarkoituksessa suosituksessa käsitellään hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkojen ja palkkioiden rakenteen joitakin osatekijöitä ja niiden hallintaa.

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Palkka- ja palkkiopolitiikka

Hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkka- ja palkkiopolitiikan rakenne

Sen varmistamiseksi, että palkat ja palkkiot perustuvat tulokseen, uudessa suosituksessa edellytetään tasapainoista suhdetta kiinteiden ja muuttuvien palkkojen ja palkkioiden välillä ja määrätään, että muuttuvan osan myöntäminen on riippuvaista ennalta määritellyistä ja mitattavissa olevista tulosperusteista.

Yhtiöiden pitkän aikavälin elinkelpoisuuden edistämiseksi suosituksessa määrätään myös seuraavista seikoista:

  • tasapaino pitkän ja lyhyen aikavälin tulosperusteiden välillä;
  • muuttuvan osan maksamisen lykkääminen;
  • vähimmäisaika osakeoptioiden ja osakkeiden omistusoikeuden siirtämiselle (aika, jonka hallinto- tai valvontaelimen jäsenen on palveltava yhtiötä omistaakseen optionsa ja osakkeensa kokonaan);
  • osakkeiden vähimmäismäärän säilyttäminen toimikauden päättymiseen saakka.

Myös erorahoihin (”kultaisiin kädenpuristuksiin”) sovelletaan määrällisiä rajoituksia, eikä niitä pidä maksaa epäonnistumistapauksissa. Suosituksessa ehdotetaan, että maksut eivät saisi ylittää summaa, joka vastaa kahden vuoden palkan tai palkkion kiinteää osaa.

Suosituksessa otetaan käyttöön myös yhtiön sisäisten palkkojen ja palkkioiden oikeasuhteisuuden periaate. Tässä luokituksessa verrataan hallinto- tai valvontaelimen jäsenten palkkoja tai palkkioita muiden toimivaan johtoon kuuluvien jäsenten ja yhtiön työntekijöiden tai johtajien palkkoihin tai palkkioihin.

Viimeisenä keinona yhtiöiden pitäisi vaatia takaisin sellaisten tietojen pohjalta maksetut palkkojen tai palkkioiden muuttuvat osat, jotka myöhemmin osoittautuvat ilmeisen virheellisiksi.

Hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkka- ja palkkiopolitiikan hallinta

Hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkka- ja palkkiopolitiikkaa koskevien tietojen antaminen

Tämä suositus perustuu suositukseen 2004/913/EY, jossa määrätään, että jokaisen julkisesti noteeratun yhtiön on julkaistava selvityspalkka- ja palkkiopolitiikastaan. Uudessa suosituksessa mennään pidemmälle toteamalla, että selvityksen on oltava selkeä ja helppotajuinen.

Palkka- ja palkkioselvityksessä olisi myös annettava seuraavat tiedot:

  • valitut tulosperusteet;
  • menetelmät, joilla tutkitaan, ovatko tulosperusteet täyttyneet;
  • palkkojen ja palkkioiden muuttuvien osien maksaminen;
  • erorahojen maksaminen;
  • odotusajat, joiden kuluttua osakkeiden omistusoikeudet siirtyvät saajalle;
  • osakkeiden säilyttämistä koskeva politiikka (vastaa esimerkiksi koko vuosipalkan kaksinkertaista arvoa);
  • sellaisten yhtiöiden muodostamien vertaisryhmien koostumus, joiden palkka- ja palkkiopolitiikkaa on tarkasteltu kyseisen yhtiön omaa palkka- ja palkkiopolitiikkaa luotaessa.

Osakkaiden äänestys

Avoimuuden lisäämiseksi osakkaiden olisi osallistuttava hallinto- ja valvontaelinten kokouksiin ja käytettävä äänioikeuttaan hallinto- ja valvontaelinten jäsenten palkkojen ja palkkioiden kohdalla.

Palkkiokomiteat

Palkkiokomiteoilla on keskeinen rooli vastuullisen palkkiopolitiikan luomisessa. Palkkiokomitean toiminnan ja vastuun vahvistamiseksi suosituksessa ehdotetaan, että vähintään yhdellä komitean jäsenistä pitäisi olla riittävä asiantuntemus palkka- ja palkkiokysymyksissä.

Suositus sisältää myös palkkiokomitean jäseniä koskevan velvoitteen, jonka mukaan heidän on osallistuttava hallinto- tai valvontaelimen kokoukseen, jossa palkka- ja palkkioselvitys on asialistalla, voidakseen antaa osakkaille selvityksiä.

Palkkioasioissa neuvovien konsulttien eturistiriitojen välttämiseksi suosituksessa vaaditaan, että palkkiokomiteaa neuvovat konsultit eivät saa neuvoa myös yhtiön muita osastoja.

Toimivaan johtoon kuulumattomien tai valvontaelinten jäsenten palkkiot

Eturistiriitojen välttämiseksi suosituksessa määrätään, että toimivaan johtoon kuulumattomien tai valvontaelinten jäsenten palkkioihin ei saisi sisältyä osakeoptioita.

TAUSTAA

Lokakuun 2008 finanssikriisi paljasti yhä mutkikkaampia palkkiorakenteita. Ne perustuvat usein lyhyen aikavälin tuloksiin, mikä voi johtaa hallinto- ja valvontaelinten jäsenten liiallisiin palkkioihin, joihin tulokset eivät ole antaneet aihetta. Tämä suositus täydentää ja vahvistaa suosituksia 2004/913/EY ja 2005/162/EY, jotka muodostavat julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevat EU:n säännöt. Se julkaistiin samanaikaisesti rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikasta annetun suosituksen 2009/384/EY kanssa.

Lisätietoja:

ASIAKIRJA

Komission suositus 2009/385/EY, annettu 30 päivänä huhtikuuta 2009, suositusten 2004/913/EY ja 2005/162/EY täydentämisestä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevan järjestelmän osalta (EUVL L 120, 15.5.2009, s. 28–31)

MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT

Komission kertomus Euroopan parlamentille, neuvostolle, euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle – Kertomus suositusten 2004/913/EY ja 2005/162/EY täydentämisestä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevan järjestelmän osalta annetun komission suosituksen 2009/385/EY (vuoden 2009 palkka- ja palkkiosuositus) soveltamisesta EU:n jäsenvaltioissa (COM(2010) 285 final, 2.6.2010)

Komission suositus 2009/384/EC, annettu30 päivänä huhtikuuta 2009, rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikasta (EUVL L 120, 15.5.2009, s. 22–27)

Komission suositus 2005/162/EC, annettu 15 päivänä helmikuuta 2005, julkisesti noteerattujen yhtiöiden toimivaan johtoon kuulumattomien tai valvovien hallinto- tai valvontaelimen jäsenten tehtävistä sekä hallinto- tai valvontaelimen komiteoista (EUVL L 52, 25.2.2005, s. 51–63)

Komission suositus 2004/913/EY, annettu 14 päivänä joulukuuta 2004, julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinto- tai valvontaelinten jäsenten palkkoja ja palkkioita koskevan asianmukaisen järjestelmän edistämisestä (EUVL L 385, 29.12.2004, s. 55–59)

Viimeisin päivitys: 14.02.2018

Top