Osakeyhtiöitä koskevat tietyt yhtiöoikeuden osa-alueet

 

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:

Direktiivi (EU) 2017/1132 – kodifikaatio osakeyhtiöitä koskevista tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista

DIREKTIIVIN TARKOITUS

Direktiivissä (EU) 2017/1132 on koottu yhdeksi direktiiviksi suuri osa Euroopan unionin (EU) yhtiöoikeuden sääntöjä. Siinä käsitellään muun muassa yhtiöiden perustamista, pääomaa ja julkistamisvaatimuksia sekä yhtiöitä koskevia menettelyjä (kuten sulautumista ja jakautumista).

Alun perin direktiivillä kodifioitiin kuusi aikaisempaa EU:n yhtiöoikeusdirektiiviä (direktiivit 82/891/ETY, 89/666/ETY, 2005/56/EY, 2009/101/EY, 2011/35/EU ja 2012/30/EU) niiden sisältöä muuttamatta.

Sittemmin tätä direktiiviä on muutettu digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla annetulla direktiivillä (EU) 2019/1151 ja rajatylittävistä yhtiömuodon muutoksista, jakautumisista ja sulautumisista annetulla direktiivillä (EU) 2019/2121. Direktiiviä muutettiin myös direktiivillä (EU) 2019/1023, jotta jäsenvaltiot voivat myöntää poikkeuksia tiettyihin direktiivin (EU) 2017/1132 artikloihin silloin, kun se on tarpeen ennaltaehkäisevien uudelleenjärjestelyjen käyttöön ottamiseksi.

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Direktiiviin (EU) 2017/1132 on koottu seuraavia seikkoja koskevia sääntöjä:

• julkisten osakeyhtiöiden* perustaminen, niiden sitoumusten pätevyyden ja pätemättömyyden määrittäminen sekä niiden pääoman säilyttäminen ja muuttaminen
• yhtiöiden ja sivuliikkeiden perustaminen verkossa ja yhtiön tietojen toimittaminen kaupparekistereihin kokonaisuudessaan verkossa eli joutumatta menemään henkilökohtaisesti toimivaltaisten viranomaisten luo, mukaan lukien takeet (esimerkiksi mahdollisuus vaatia fyysistä läsnäoloa poikkeustapauksissa)
• julkisten ja yksityisten osakeyhtiöiden julkistamisvaatimukset yleisesti sekä toisen EU:n jäsenvaltion lainsäädännön alaisten julkisten ja yksityisten osakeyhtiöiden tai vastaavien EU:n ulkopuolelta peräisin olevien yhtiöiden jäsenvaltiossa avaamien sivuliikkeiden osalta
• sellaista kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää koskevat säännöt, joka liittää yhteen kansalliset kaupparekisterit ja antaa tietoa osakeyhtiöistä* yleisölle yhden yhteyspisteen eli Euroopan oikeusportaalin kautta ja tarjoaa turvallisen keinon vaihtaa tietoja kaupparekisterien välillä (esimerkiksi sivuliikkeistä, rajatylittävästä toiminnasta ja johtajista, jotka on määrätty liiketoimintakieltoon)
• julkisten osakeyhtiöiden sulautuminen ja jakautuminen yhdessä jäsenvaltiossa (sulautumis- tai jakautumismenettelyn vaiheet ja sulautumista tai jakautumista varten tarvittavat asiakirjat, sulautumisen tai jakautumisen voimaantulo ja sen seuraukset sekä suojatakeet kolmansille osapuolille, kuten velkojille, vähemmistöosakkeenomistajille ja työntekijöille)
• eri jäsenvaltioihin sijoittautuneiden yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden yhtiömuodon muutokset, sulautumiset ja jakautumiset (sovellettavat edellytykset, rajatylittävien menettelyjen vaiheet, mukaan lukien pakolliset väärinkäytön vastaiset toimenpiteet, joilla varmistetaan, ettei mitään menettelyjä sallita, jos ne toteutetaan väärinkäyttöön liittyvässä, petollisessa tai rikollisessa tarkoituksessa, rajatylittävää menettelyä varten tarvittavat asiakirjat, suojatakeet vähemmistöosakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille, rajatylittävän menettelyn voimaantulo ja sen seuraukset).

MISTÄ ALKAEN DIREKTIIVIÄ SOVELLETAAN?

• Direktiivi (EU) 2017/1132 tuli voimaan 20. heinäkuuta 2017. Jäsenvaltioiden ei tarvitse saattaa direktiiviä osaksi kansallista lainsäädäntöään, koska siinä kodifioidaan voimassa olevaa lainsäädäntöä. Määräajat kumottujen direktiivien saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä annetaan direktiivin liitteessä III.
• Direktiivillä (EU) 2019/1023 tehdyt muutokset tulivat voimaan 16. heinäkuuta 2019.
• Direktiivillä (EU) 2019/1151 tehdyt muutokset tulivat voimaan 31. heinäkuuta 2019. Jäsenvaltioiden oli saatettava tämä direktiivi osaksi kansallista lainsäädäntöään elokuuhun 2021 mennessä (joidenkin erityissäännösten määräaika oli pidempi). Useat jäsenvaltiot hyödynsivät direktiivin tarjoamaa mahdollisuutta pidentää täytäntöönpanon määräaikaa yhdellä vuodella eli elokuuhun 2022 saakka.
• Direktiivillä (EU) 2019/2121 tehdyt muutokset tulivat voimaan 1. tammikuuta 2020. Jäsenvaltioiden on saatettava tämä direktiivi osaksi kansallista lainsäädäntöään tammikuuhun 2023 mennessä.

TAUSTAA

Kodifiointi on menettely, jolla koonnetaan säädös – tai kaksi tai useampia toisiinsa liittyviä säädöksiä – ja kaikki niihin tehdyt muutokset yhdeksi uudeksi säädökseksi tekemättä varsinaisia muutoksia. Koska yhtiölain asiaankuuluvat säännökset ovat jakautuneet useisiin eri säädöksiin – ensimmäiset direktiivit on annettu 1960- ja 1970-luvuilla ja niitä on sen jälkeen muutettu useaan otteeseen – käyttäjien ei ole ollut helppo saada selkeää kuvaa tätä alaa koskevasta EU:n lainsäädännöstä. Direktiivillä (EU) 2017/1132 yhdistetään kumotuilla direktiiveillä annetut säännökset ilman, että niiden sisältöä muutetaan tai että uusia säännöksiä lisätään.

Ks. lisätietoja:

• Yhtiöoikeus ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä (Euroopan komissio).

KESKEISET TERMIT

ASIAKIRJA

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (kodifikaatio) (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46–127)

Direktiiviin (EU) 2017/1132 tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen säädökseen. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen konsolidoitu toisinto – Kolmas osa – Unionin sisäiset politiikat ja toimet – IV osasto – Henkilöiden, palvelujen ja pääomien vapaa liikkuvuus – 2 luku – Sijoittautumisoikeus – 50 artikla (aiempi EY-sopimuksen 44 artikla) (EUVL C 202, 7.6.2016, s. 68)

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 2016/679, annettu 27 päivänä huhtikuuta 2016, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) (EUVL L 119, 4.5.2016, s. 1–88)

Ks. konsolidoitu toisinto.

Komission tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle: Toimintasuunnitelma: eurooppalainen yhtiöoikeus sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä – nykyaikainen oikeudellinen kehys aiempaa sitoutuneemmille osakkeenomistajille ja kestävää liiketoimintaa harjoittaville yrityksille (COM(2012) 740 final, 12.12.2012)

Viimeisin päivitys: 02.02.2022