Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta ”Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä annetun direktiivin 2003/71/EY ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta”

KOM(2009) 491 lopullinen – 2009/0132 COD

(2010/C 347/12)

Yleisesittelijä: Angelo GRASSO

Neuvosto päätti 14. lokakuuta 2009 Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 262 artiklan nojalla pyytää Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon aiheesta

Ehdotus: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä annetun direktiivin 2003/71/EY ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta

KOM(2009) 491 lopullinen – 2009/0132 COD.

Euroopan talous- ja sosiaalikomitean työvaliokunta päätti 3. marraskuuta 2009 antaa asian valmistelun ”talous- ja rahaliitto, taloudellinen ja sosiaalinen yhteenkuuluvuus” -erityisjaoston tehtäväksi.

Euroopan talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 17.–18. helmikuuta 2010 pitämässään 460. täysistunnossa (helmikuun 18. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 156 ääntä puolesta ja 1 vastaan 4:n pidättyessä äänestämästä.

1.   Päätelmät ja suositukset

1.1   Ehdotetulla direktiivillä pyritään täydentämään nykyistä yhteisön lainsäädäntöä kahdella yleisesti ottaen kannatettavalla periaatteella: a) tiedon laatu on ratkaiseva seikka tuettaessa tehokkaasti toimijoiden, etenkin yksityissijoittajien, investointipäätöksiä; b) tiedonhallinnan taloudellisuutta voidaan parantaa karsimalla päällekkäisiä tietoja ja näin tietojen tuottamisesta aiheutuvat kaksinkertaiset kulut.

1.2   Kyseisten kahden periaatteen käytännön soveltamiseen liittyy objektiivisia vaikeuksia, sillä laadun mittaaminen on sinällään vaikeaa ja vaikeutuu entisestään silloin kun mitattavana on tiedon laatu. Lisäksi on otettava huomioon, että tiedon levittämisen erityisjärjestelyt rahoitusmarkkinoilla (joita voidaan kuvata ”osmoottisiksi”) sekä niiden aiheuttamat poikittaisvaikutukset investoinnista kiinnostuneiden talouden toimijoiden välillä (niin sanottu signaalivaikutus) johtavat huomattaviinkin tiedon tuottamisesta aiheutuvien kustannusten ja niistä mahdollisesti saatavien (myös taloudellisten) etujen eroihin.

1.3   Näin ollen tiedon laatuun ja taloudellisuuteen liittyviin ongelmiin tulisi pyrkiä löytämään yhteinen ratkaisu. Tässä yhteydessä tulisi ottaa huomioon, että arvopaperien liikkeeseenlaskijoita voidaan parhaiten kannustaa laadukkaan tiedon tuottamiseen siten, että tämä voi luottaa saavansa vähintään tiedon tuottamisen kustannuksia vastaavan taloudellisen hyödyn. Tiedon taloudellisessa arvioinnissa tulisi ottaa huomioon, että jos tieto on avointa, pääoman hankkimiskustannukset alenevat. Jos taas tieto ei ole avointa, pääoman hankkimiskustannukset kasvavat (niin sanottu tietoon liittyvä riskipreemio). ETSK toivookin, että tietojen epäsymmetrisyydestä päästään eroon, jotta vähennetään pääoman hankkimiskustannuksia alentamalla tietoon liittyvää riskipreemiota ja parantamalla siten eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä pääoman hankkimisessa.

1.4   Huomattava osa (noin kolme neljännestä) tietoon liittyvien kustannusten ja hyötyjen erosta johtuu rakenteellisista järjestelyistä, joiden avulla tietoa jaetaan markkinatoimijoiden kesken. Vain pieni osa (noin neljännes) johtuu siitä, ettei liikkeeseenlaskija anna tietoa. Komitea suhtautuu myönteisesti siihen, että ehdotetussa direktiivissä esitetään ratkaisuja, joiden avulla pyritään vähentämään tietoon liittyvän riskin ensimmäistä näkökohtaa. ETSK painottaa kuitenkin sitä, etteivät näin aikaansaadut huomattavat kustannussäästöt saa heikentää tiedon laatua, sillä tällöin toimenpide olisi haitallinen.

1.5   Ehdotuksen sisältö tuo esiin myös ongelman yhden näkökohdan, joka jää ratkaisutta. Tarve asettaa käyttöön tiedot sijoittajille, jotka eivät ole ammattilaisia, on ristiriidassa sen tarpeen kanssa, että heidän käyttöönsä on asetettava kaikki investointipäätöksen edellyttämät yksityiskohdat, mikä edellyttää väistämättä teknisten käsitteiden käyttämistä. Yksi ETSK:n toivoma ratkaisu perustuu siihen, että luodaan ”tiedonvälittäjien” markkinat, jotka toimivat erillään perinteisistä rahoitusvälittäjistä (joita ovat esimerkiksi pankit, rahastoyhtiöt ja johdannaisiin erikoistuneet välittäjät). ETSK ehdottaa muissa maissa ja tilanteissa saatujen kokemusten perusteella, että luodaan (myös arvopapereiden liikkeeseenlaskuvaiheessa ja tässä lausunnossa tarkasteltavan asiakirjan ehdotusten lisäksi) erityisiä oikeudellisia edustavia instituutioita (valtakirjaäänestyksen tapaan) ja tunnustetaan erityissääntelyn avulla rahoitukseen liittyvän tiedon ammattilaiset (family office -palvelujen mukaisesti).

2.   Lainsäädännön kehitys ja aiheen merkitys

2.1   Euroopan komissio pitää erittäin tärkeänä tiedon avoimuutta rahoitusmarkkinoilla, mistä ovat osoituksena jatkuvasti laadittavat uudet säännökset. Ehdotuksella KOM(2000) 126 käynnistyi kymmenvuotinen pyrkimys varmistaa selkeä ja avoin unionin lainsäädäntö, jonka tarkoituksena on kodifioida arvopaperien ottaminen viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvä tiedonantovelvollisuus. Käsillä olevassa lausunnossa tarkasteltavalla direktiiviehdotuksella tässä prosessissa siirrytään nyt uuteen vaiheeseen tarkoituksena parantaa tiedon avoimuutta koskevien sääntöjen soveltamista vähentämällä ja yksinkertaistamalla tiettyjä esitteiden julkaisemiseen liittyviä näkökohtia.

Kymmenvuotiskautena 2000–2010 lainsäädännön painopiste on asteittain muuttunut.

2.2.1   Direktiivissä 2001/34 päähuomio oli sen tiedon määrällä, joka arvopaperien liikkeeseenlaskija on velvoitettu ilmoittamaan investoijille edellyttäen, että se on välittömässä suhteessa jaon tehokkuuteen rahoitusmarkkinoilla. ETSK kannatti tätä esitystä 29. marraskuuta 2000 antamassaan lausunnossa (esittelijä: Jochen Lehnhof, 112 ääntä puolesta, ei yhtään vastaan eikä yhtään äänestämästä pidättynyttä) mutta korosti, että tiedot on esitettävä investoijille yksinkertaisesti ja selkeästi.

2.2.2   Vuonna 2003 mielenkiinto kohdistui tiedon käyttöön toimijoiden keskuudessa, ja direktiivin 2001/34 alkuperäistä sanamuotoa täydennettiin lainsäädäntötoimin. Direktiivissä 2003/6 säädettiin niin sanotuista sisäpiirikaupoista ja etenkin toimista, jotka saattavat vaikuttaa rahoitusmarkkinoiden tasapainoon ja näin ollen heikentää kuluttajien luottamusta. On kuitenkin korostettava, että säädös koskee liikkeeseenlaskijoita ja valvontaviranomaisia eikä siinä niinkään tarkastella tiedon käytön vaikutuksia investoijien toimintaan. Tämän lähestymistavan mukaisesti myös direktiivissä 2003/71 määriteltiin niiden esitteiden laatimiskriteerit, jotka on julkaistava arvopaperien julkisen annin tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä.

2.2.3   Direktiivissä 2004/109 direktiivin 2001/34 muuttamiseksi keskityttiin niiden liikkeeseenlaskijoiden investoijille antaman tiedon teknisiin yksityiskohtiin, joiden arvopaperit on otettu kaupan kohteiksi säännellyillä markkinoilla. Tavoitteena oli yhdenmukaistaa ja integroida Euroopan rahoitusmarkkinat ja niillä tarjottavat rahoituspalvelut. Kyseisestä direktiiviehdotuksesta annetussa ETSK:n lausunnossa, joka hyväksyttiin 10. joulukuuta 2003 (esittelijä: Pierre Simon, 110 ääntä puolesta 1:n pidättyessä äänestämästä), suhtauduttiin myönteisesti tekstin teknisiin ehdotuksiin. Samalla kuitenkin painotettiin, että liian tiukat säännöt saattavat lisätä suhteettomasti pakollisten tietojen laatimisen kustannuksia eivätkä näin tarjoa etenkään pienten liikkeeseenlaskijoiden keskuudessa taloudellisia kannustimia pyrkiä täyteen tietojen avoimuuteen.

2.2.4   Vuonna 2005 lainsäädännön täydentämisessä keskityttiin niin sanottuihin markkinoilla olevan tiedon sääntelyviranomaisiin. Tässä yhteydessä säädettiin rahoituspalvelualan komiteoiden organisaatiota koskevista toimista. Tavoitteena oli antaa eurooppalaisille lainsäätäjille ja sääntelyviranomaisille mahdollisuus reagoida entistä tehokkaammin ja nopeammin (etenkin teknologian muutoksista johtuvaan) rahoitusmarkkinoiden kehitykseen. ETSK suhtautui myönteisesti tähän komission ehdotukseen ja hyväksyi lausuntonsa 31. maaliskuuta 2004 (esittelijä Lucia Fusco, 95 ääntä puolesta 2:n pidättyessä äänestämästä).

2.3   Käsillä olevassa lausunnossa tarkasteltavan direktiiviehdotuksen päätavoitteena on parantaa direktiivien 2003/71 ja 2004/109 soveltamista. Tätä varten on määrä yksinkertaistaa menettelyjä, jotta rahoitustieto vastaa nykyistä paremmin niin sanottujen yksityissijoittajien tarpeita ja jotta parannetaan unionissa kotipaikkaansa pitävien liikkeeseenlaskijoiden tehokkuutta ja kansainvälistä kilpailukykyä. Toisin kuin tähän mennessä annetuissa säädöksissä, nyt tarkasteltavassa direktiiviehdotuksessa keskitytään rahoitustiedon laatuun.

2.4   ETSK katsoo, ettei ”huomattavan” tietomäärän tuottaminen välttämättä tarkoita ”laadukkaan” tiedon tuottamista. Tämä johtaa taloudellisiin ongelmiin tiedotuksen alalla, sillä yleisesti ottaen lähdetään siitä, että rahoitustiedon kustannukset yhdistetään pikemminkin laadittavien esitteiden määrään kuin niiden sisällön laatuun. Tarkasteltavan direktiiviehdotuksen ansiosta voitaisiin säästää vuosittain yli 300 miljoonaa euroa karsimalla päällekkäisyydet tiedotuksen eri vaiheista.

2.5   Sellaisten markkinoiden tarve, jotka kykenevät asettamaan käyttöön oikean määrän laadukasta tietoa kohtuuhintaan investoijille, on laaja-alaista kiinnostusta herättävä aihe. Venetsialaisessa Ca’ Foscari -yliopistossa tehtyjen tuoreiden empiiristen tutkimusten mukaan puutteellisen tiedon riski (niin sanottu tietoon liittyvä riski) on aiheuttanut keskimäärin 37 prosenttia Euroopan osakemarkkinoiden volatiliteetista kuluneiden 15 vuoden aikana käytännöllisesti katsoen kaikilla aloilla. Kyseisistä tutkimuksista ilmenee myös, että yllättäen yli kolme neljännestä tietoon liittyvästä riskistä johtuu käytettävissä olevan tiedon levitysjärjestelyistä markkinatoimijoiden kesken, kun taas vain neljännes riskistä aiheutuu vääristymistä liikkeeseenlaskijoiden tiedotuksessa. Tämä johtuu rahoitustiedon taloudellisista ominaispiirteistä: niille ovat ominaisia korkeat tuotantokustannukset ja tiedon luovuttamisesta kolmansille osapuolille syntyvä pieni tuotto – välitön seuraus siitä, ettei tietoa hyödynnettäessä ole mahdollisuutta keskinäiseen poissulkemiseen. Kyseessä on ilmiö, joka edistää itsessään tiedon ja sen levittämismenetelmien laadun heikkenemistä ja jota päällekkäisen tiedon määrän kasvu usein kompensoi.

2.6   ETSK:n mielestä on paikallaan säädellä tiedon tuottamiseen ja levittämiseen liittyviä taloudellisia prosesseja, sikäli kuin näin voidaan tosiasiassa parantaa rahoitusmarkkinoilla käytettävissä olevan tiedon laatua. Samalla helpotetaan investoijien sijoituspäätöksiä ja vähennetään näin kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden tarvitseman rahoituksen hankintakustannuksia.

3.   Ehdotetun direktiivin keskeiset säännökset

3.1   Ehdotetussa direktiivissä on viisi artiklaa, joista kahdessa ensimmäisessä muutetaan direktiiviä 2003/71/EY (ehdotuksen laaja-alainen 1 artikla) ja direktiiviä 2004/109/EY (ehdotuksen suppeampi 2 artikla). Muut kolme artiklaa ovat tukiluonteisia, ja niissä säädetään saattamisesta osaksi kansallista lainsäädäntöä (3 artikla), voimaantulosta (4 artikla) ja osoituksesta (5 artikla).

3.2   Direktiiviä 2003/71/EY koskevan ehdotuksen 1 artiklan sisällön analysointi ja sitä käsittelevät huomiot

3.2.1   Ehdotus 1 artiklan 2 kohdan h ja j alakohdan sekä 3 artiklan 2 kohdan e alakohdan muuttamiseksi ja 4 kohdan lisäämiseksi 1 artiklaan

3.2.1.1   Uudessa tekstissä todetaan ennen kaikkea, että säännöksen soveltamisen raja-arvot koskevat kaikkia Euroopan unionin alueella toteutettuja anteja. Tarkennus on asianmukainen, jotta vältetään kaikenlainen säännösten kiertäminen jakamalla taloudellisesti yhtenäinen toimenpide useisiin oikeudellisesti riippumattomiin ja erilaisiin oikeusperustoihin pohjautuviin toimiin. ETSK korostaa, että tällaista tarkennusta tarvitaan myös siksi, että voidaan välttää tiedon jakamisen mahdolliset vääristymät eri maantieteellisillä alueilla ja tästä johtuvat kustannusten lisäykset, mikä olisi erityisen haitallista pienimuotoisissa toimissa.

3.2.1.2   Lisäksi määritellään direktiivin soveltamisen uusia raja-arvoja, joiden yhteydessä otetaan huomioon rahoitusmarkkinoiden nykytilanne. Jotta vältetään ehdotettujen raja-arvojen vanhentuminen, komissiolle on tarkoitus antaa mahdollisuus muuttaa niitä suoraan. Näin ne voidaan mukauttaa tiedon jakamiseen rahoitusmarkkinoilla ajan mittaan sovellettavien tarvittavien edellytysten mukaisesti. ETSK on samaa mieltä siitä, että raja-arvot on voitava mukauttaa nykyistä helpommin markkinoiden edellytyksiin, mutta esittää, että komission tekemät muutokset perustuisivat markkinoita ja rahoitusvälittäjiä valvovien viranomaisten ehdotuksiin, sillä kyseiset viranomaiset voivat toimintansa vuoksi seurata jatkuvasti ja muita paremmin markkinoiden todellisia tarpeita.

3.2.2   Ehdotus 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan ja m alakohdan ii alakohdan muuttamiseksi

3.2.2.1   Ehdotuksella halutaan muuttaa kokeneiden sijoittajien määritelmä niin sanottuun MiFID-direktiiviin jo sisältyvän määritelmän mukaiseksi. ETSK kannattaa ehdotusta, sillä se edistää Euroopan unionin lainsäädännön yhdenmukaistamista.

3.2.2.2   Ehdotuksessa asetetaan kriteerit, joiden avulla määritellään maantieteellinen soveltamisalue säännöksille, jotka koskevat nimellisarvoltaan alle 1 000 euron suuruisia (muita kuin oman pääoman ehtoisia) arvopapereita. Alue rajataan jäsenvaltioihin, joissa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikkansa, velkapaperit aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai niitä tarjotaan yleisölle. ETSK kannattaa tavoitetta yksinkertaistaa menettelyjä ja välttää näin moninkertaisia kustannuksia, jotka johtuvat useiden esitteiden laatimisesta samanaikaisesti. Tässä yhteydessä on otettava huomioon, että arvopaperien markkina-arvo eroaa huomattavasti niiden nimellisarvosta, joka usein vain osoittaa juridisesti osuuksien määrän. Näin ollen kaikilla arvopapereilla ei ole nimellisarvoa, ja eräissä oikeusjärjestelmissä voidaan laskea liikkeeseen arvopapereita ilman nimellisarvoa etenkin silloin kun kyseessä ovat muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit. ETSK suosittelee, että ehdotusta täydennetään siten, että siinä korvataan viittaukset ”nimellisarvoon” viittauksella ”markkina-arvoon” (tai liikkeellelaskuarvoon) oman pääoman ehtoisten arvopaperien osalta ja viittauksella ”perustana olevaan arvoon” muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopaperien osalta.

3.2.3   Ehdotus 3 artiklan 2 kohdan muuttamiseksi

3.2.3.1   Ehdotuksella luodaan mahdollisuus, jonka mukaan liikkeeseenlaskusta huolehtivat välittäjät voivat käyttää liikkeeseenlaskijan alkuperäistä esitettä silloin kun se on unionin lainsäädännön mukainen, jotta vältetään lisäasiakirjojen laatimiskustannukset. ETSK kannattaa yleisesti ottaen ehdotusta ja sen perusteluja mutta suosittelee, että annetaan tarkempia ohjeita uuden säännöksen soveltamiseksi myös tapauksissa, joissa välittäjän kotipaikka on unionin ulkopuolisessa maassa ja tämä laskee arvopaperit liikkeeseen muussa kuin liikkeeseenlaskijan kotimaassa.

3.2.3.2   ETSK pohtii, ovatko edellä kohdassa 3.2.3.1 tarkasteltavat niin sanotun myyntiketjun mahdollisuudet ristiriidassa rahoitustiedon nopean vanhenemisen kanssa. Komitea ehdottaakin, että liikkeeseenlaskijan (tai välittäjän) nimeämät valvontaviranomaiset asettavat määräajan esitteen julkaisulle. Määräajan päätyttyä esite on päivitettävä, jos toimenpide, johon esitteen julkaisu perustuu, on vielä käynnissä.

3.2.4   Ehdotus 4 artiklan 1 kohdan e alakohdan muuttamiseksi

3.2.4.1   Ehdotuksella pyritään ulottamaan nykyisin voimassa olevassa tekstissä säädetty vapautus koskemaan myös sellaisten yhtiöiden työntekijöiden osakeomistusjärjestelmiä, joita ei ole listattu säännellyillä markkinoilla (mukaan luettuina yhtiöt, jotka on listattu EU:n ulkopuolisilla markkinoilla). Ehdotus perustuu pyrkimykseen poistaa erot erilaisten yhtiötyyppien kohtelussa (EU:ssa listatut ja listaamattomat yhtiöt sekä EU:n ulkopuolella listatut yhtiöt) sekä rajoittaa osakeanneista niille toimijoille koituvia kustannuksia, jotka ovat työntekijöinä jo tietoisia sijoitusriskistä.

3.2.4.2   ETSK kannattaa kustannusten vähentämistavoitetta mutta korostaa, että etenkin monikansallisten konsernien työntekijöilleen suuntaamat osakeannit saattavat sinällään olla niin sanotuilla jälkimarkkinoilla toimiville sijoittajille merkittävä tieto. ETSK toivookin, että vapautuksen laajentamisen yhteydessä tarkistetaan markkinoiden avoimuutta koskevaa lainsäädäntöä. ETSK voisi ehdottaa erillisessä oma-aloitteisessa lausunnossa markkinoiden avoimuudesta annetun direktiivin muuttamista.

3.2.5   Ehdotus 5 artiklan 2 kohdan, 6 artiklan 2 kohdan ja 7 artiklan muuttamiseksi

3.2.5.1   Ehdotetussa direktiivissä kehotetaan antamaan tiivistelmälle nykyistä keskeisempi merkitys, sillä etenkin yksityissijoittajat kiinnittävät siihen suurta huomiota. Tiivistelmän virheet saattavat johtaa siihen, että laatija joutuu oikeudelliseen vastuuseen. Ehdotuksessa tarkennetaan kuitenkin, ettei asiakirjan sanamäärä ole sen tietosisällön tehokas indikaattori ja että tietosisältöä on pikemminkin etsittävä ”keskeisestä tiedosta”.

3.2.5.2   ETSK kannattaa ajatusta siitä, ettei sanamäärä voi olla riittävä tiivistelmän tietosisällön indikaattori. Se katsoo kuitenkin, että ehdotetussa direktiivissä tulisi esittää nykyistä tarkemmin kriteerit siitä, mitkä ovat tärkeimmät tiedot. Sijoittajien on arvioitava investointia odotettavissa olevan riskin ja tuoton välisen suhteen perusteella, joten keskeisissä tiedoissa tulisi tarkastella etenkin investoinnin riskiprofiilia, jota on sinänsä vaikea arvioida. Komitea ehdottaakin, että keskeiset tiedot määritellään niiden mahdollisen vaikutuksen perusteella, sillä sitä voidaan mitata muuhun yhteisön lainsäädäntöön jo sisältyvien yhdenmukaisten indikaattorien, kuten value-at-risk -indikaattorin, avulla. ETSK kannattaa myös vaihtoehtoista ja yksinkertaistamista edistävää teknistä ratkaisua, jonka mukaan value-at-risk -indikaattorin esittäminen olisi pakollista esitteen tiivistelmässä.

3.2.6   Ehdotus 7 artiklan 2 kohdan muuttamiseksi

Muutosehdotuksella pyritään kohtuullistamaan esitteen laatimiskustannuksia liikkeeseenlaskun mittasuhteisiin nähden sekä silloin kun kyseessä ovat uusmerkinnät. Esitteen laatimiskustannukset eivät aina ole oikeasuhtaisia rahoitushankkeen mittasuhteisiin nähden, ja näin ollen pienimuotoisten hankkeiden kustannukset ovat kohtuuttomia. Kun kyseessä ovat uusmerkinnät, velvoitteiden vähentämistä voidaan perustella sillä, että ”osakkeenomistajat tuntevat jo yhtiön, johon ovat alun perin sijoittaneet”.

ETSK on samaa mieltä siitä, että esitteen laatimisen kiinteitä kuluja on vähennettävä rahoitushankkeen koosta riippuen, sillä kyseessä on objektiivisesti havaittava ilmiö. Komitea pitää kuitenkin riittämättömänä perustelua, joka esitetään merkintäoikeuksia koskevien velvoitteiden vähentämiseksi, sillä merkintäoikeuksista käydään usein liikkeeseenlaskun jälkeen kauppaa toimijoiden kanssa, jotka eivät liikkeeseenlaskun tapahtuessa olleet yhtiön osakkaita ja jotka saattaisivat näin kärsiä puutteellisesta tiedosta. Kuten edellä esitetään, molemmissa tapauksissa value-at-risk -indikaattorin ilmoitusvelvoite esitteen tiivistelmässä mahdollistaisi kohtuulliset esitteen laatimiskustannukset vaikuttamatta oleellisesti asiakirjan tiivistelmän tietosisältöön.

3.2.7   Ehdotus 8 artiklan muuttamiseksi

Ehdotetulla 8 artiklan muuttamisella on määrä poistaa velvoite ilmoittaa liikkeeseenlaskun takaajaa koskevat tiedot silloin kun tämä on valtio, jotta voidaan alentaa liikkeeseenlaskun kokonaiskustannuksia. ETSK suhtautuu ehdotukseen periaatteessa myönteisesti, mutta suosittelee, että esitteessä ilmoitetaan ainakin takaajan tuorein luokitus, sillä tieto vaihtelee maittain vaikka vakuuden valuutta pysyy samana ja vakuus saattaa olla peräisin taloudellisesti itsenäisistä valtion elimistä ja mahdollisesti erityistä tarkoitusta varten perustetuista julkisoikeudellisista erillisyhtiöistä.

3.2.8   Ehdotus 9 artiklan 14 artiklan 4 kohdan muuttamiseksi

Ehdotuksen mukaan esitteen voimassaoloaikaa on määrä pidentää 24 kuukauteen (nykyisten 12 kuukauden sijaan). ETSK vahvistaa jo esittämänsä kannan, että rahoitustiedon luonteen vuoksi tiedon voimassaoloaikaa ei voida määritellä tiukasti. Komitea ehdottaakin, että säilytetään nykyinen 12 kuukauden voimassaoloaika ja annetaan rahoitusmarkkinoiden valvontaviranomaisille mahdollisuus pidentää sitä edelleen 12 kuukaudella liikkeeseenlaskijan perustellun pyynnön perusteella.

3.2.9   Ehdotus 10 artiklan, 11 artiklan 1 kohdan, 12 artiklan 2 kohdan ja 14 artiklan 4 kohdan muuttamiseksi

3.2.9.1   ETSK kannattaa ehdotusta poistaa direktiivin 10 artikla, sillä nykyinen velvoite julkaista kaikki edeltävinä 12 kuukautena jo käyttöön asetetut tiedot nostaa tarpeettomasti liikkeeseenlaskijan kustannuksia eikä hyödytä lainkaan sijoittajia. Ajanmukaista tietotekniikkaa hyödyntäen aiemmat esitteet ovat helposti saatavilla etenkin 14 artiklaan ehdotetun muutoksen johdosta, sillä sen mukaan velvoite tiedon saatavilla pitämiseen verkkosivustolla pidennetään tavanomaiseen määräaikaan.

3.2.9.2   Ehdotetut muutokset 11 ja 12 artiklaan johtuvat 10 artiklan poistamisesta, eikä komitealla ole niihin huomautettavaa edellyttäen, että edellisessä kohdassa esitetty otetaan huomioon.

3.2.10   Ehdotus 16 artiklan muuttamiseksi

3.2.10.1   Ehdotuksella pyritään ennen kaikkea tarkentamaan ajankohtaa, jolloin julkistamisvelvoite päättyy, sillä tarjouksen voimassaoloajan päättymisen ja kaupankäynnin aloittamisen ajankohdat saattavat poiketa toisistaan. Ehdotuksessa kehotetaan valitsemaan näistä se, joka tapahtuu aikaisemmin. ETSK:n mielestä on asianmukaista, että ehdotukseen sisällytetään velvoite julkaista liikkeeseenlaskusta vastaavien välittäjien kustannuksella tarjouksen voimassaoloajan päättymisen ja kaupankäynnin aloittamisen välisenä aikana kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien määrä. Valvontaviranomaisten on vahvistettava kyseisenä (harmaiksi markkinoiksi kutsuttuna) ajanjaksona kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien määrää koskevat tiedot, joihin on sisällyttävä myös antiin osallistuvien välittäjien keskinäistä kauppaa koskevat tiedot.

3.2.10.2   Ehdotetussa direktiivissä säädetään sen määräajan yhdenmukaistamisesta, jonka kuluessa sijoittajilla on oikeus peruuttaa aiemmat päätöksensä. Määräaika, jonka kuluessa tätä oikeutta voidaan käyttää, on kaksi päivää täydennyksen julkistamisesta. ETSK kannattaa ehdotusta yhdenmukaistaa peruuttamisoikeuden määräaika mutta ehdottaa, että otetaan käyttöön velvoite ilmoittaa täydennyksestä niille investoijille – tätä tarkoitusta varten annettuun sähköpostiosoitteeseen – jotka ovat jo ilmoittaneet päätöksestään.

3.2.11   Ehdotus 18 artiklan muuttamiseksi

Ehdotettu muutos nykyisen voimassa olevan direktiivin 18 artiklaan on erittäin tekninen, ja sen tarkoituksena on nopeuttaa päätöstä laadittujen esitteiden vaatimustenmukaisuudesta. Näin voitaisiin alentaa kustannuksia ja riskejä, jotka liittyvät esitteiden julkaisun yhteydessä ilmenneisiin teknisiin virheisiin etenkin valtioissa, joissa esitettä ei vielä saa käyttää täysimääräisesti. ETSK kannattaa ehdotusta.

3.3   Direktiiviä 2004/109/EY koskevan ehdotuksen 2 artiklan sisällön analysointi ja sitä käsittelevät huomiot

Kyseiseen 2 artiklaan ehdotetuilla muutoksilla pyritään koordinoimaan aiempien kohtien sisältö ja kyseisen direktiivin teksti. ETSK kannattaa muutoksia edellyttäen, että aiemmissa kohdissa esitetty otetaan huomioon.