(1)

Danfoss A/S (Danfoss tai ”ilmoituksen tekijä”, Tanska) on maailmanlaajuisesti toimiva jäähdytyksessä, ilmastoinnissa, lämmityksessä, moottorien säädössä ja työkonehydrauliikassa käytettävien komponenttien ja teknologioiden valmistaja.

(2)

Eaton Hydraulics (Eaton, Irlanti) käsittää Eaton Corporation plc:n hydrauliikkaliiketoimintasegmentin (lukuun ottamatta golfmailojen kädensijat -liiketoimintaa ja suodatusliiketoimintaa). Se koostuu kahdesta tuotedivisioonasta: i) Nesteiden siirto ja ii) Voimansiirron ohjaus. Molemmat toimittavat teollisuuskäyttöön ja liikkuvaa kalustoa varten tarkoitettuja hydrauliikkakomponentteja ja -järjestelmiä. Eaton on irlantilainen julkinen yhtiö.

(3)

Komissio vastaanotti 17. elokuuta 2020 yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004, jäljempänä ”sulautuma-asetus”, 4 artiklan mukaisen ilmoituksen, jonka mukaan Danfoss hankkii sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun yksinomaisen määräysvallan yrityksessä Eaton ostamalla osakkeita ja omaisuutta, jäljempänä ”liiketoimi”. Yrityksiin Danfoss ja Eaton viitataan ilmauksella ”osapuolet”. Liiketoimen tuloksena syntyvästä yrityksestä käytetään jäljempänä nimitystä ”sulautuman tuloksena syntyvä yritys”.

(4)

Osapuolten yhteenlaskettu maailmanlaajuinen kokonaisliikevaihto on yli 5 000 miljoonaa euroa. Kummankin yrityksen unionin laajuinen liikevaihto ylittää 250 miljoonaa euroa, eikä kumpikaan yritys saa yli kahta kolmasosaa yhteenlasketusta unionin alueelta kertyneestä liikevaihdostaan yhdestä ja samasta jäsenvaltiosta.

(5)

Tämän vuoksi liiketoimella on sulautuma-asetuksen 1 artiklan 2 kohdan mukainen unioninlaajuinen ulottuvuus.

(6)

Komissio totesi 21. syyskuuta 2020 antamassaan päätöksessä, jäljempänä ”päätös menettelyn aloittamisesta”, että ehdotetun liiketoimen soveltuvuudesta sisämarkkinoille oli vakavia epäilyjä, ja aloitti sulautuma-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisen menettelyn.

(7)

Alustavasti tunnistetut kilpailuongelmat eivät hälvenneet perusteellisessa tutkimuksessa. Komissio antoi 8. joulukuuta 2020 väitetiedoksiannon, jossa sen alustava kanta oli, että siltä osin kuin kyse on hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottorien tarjonnasta ETA-alueella, liiketoimi todennäköisesti estäisi olennaisesti tehokasta kilpailua sisämarkkinoilla sulautuma-asetuksen 2 artiklassa tarkoitetulla tavalla, koska liiketoimella luotaisiin määräävä asema kyseisillä markkinoilla.

(8)

Ilmoituksen tekijä toimitti 28. tammikuuta 2021 sulautuma-asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti sitoumuksia väitetiedoksiannossa yksilöityjen kilpailuongelmien ratkaisemiseksi. Ilmoituksen tekijä toimitti 15. helmikuuta 2021 sulautuma-asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti tarkistettuja sitoumuksia, jäljempänä ”lopulliset sitoumukset” väitetiedoksiannossa yksilöityjen kilpailuongelmien ratkaisemiseksi.

(9)

Komissio totesi, että Danfossilla oli jo ennen liiketointa huomattavia markkinaosuuksia ETA-alueen markkinoille myytyjen hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottorien osalta (hydrauliset ohjauslaitteet: [60–70] %, sähköhydrauliset ohjausventtiilit: [50–60] % ja orbitaalimoottorit: [40–50] %). Liiketoimen jälkeen osuus kasvaisi edelleen selvästi yli 60 prosenttiin tai jopa lähes 80 prosenttiin (hydrauliset ohjausyksiköt: [70–80] %, sähköhydrauliset ohjausventtiilit: [60-70] % ja kierteiset moottorit: [60–70] %).

(10)

Markkinoiden keskittymisen osalta voidaan todeta, että se johtaisi kaikkien kolmen kyseessä olevan markkinan osalta arvoltaan selvästi yli 2 000:n Herfindahl–Hirschmann-indekseihin (HHI) ja HHI:n kasvu olisi huomattavasti yli 150:n tai ylittäisi muut horisontaalisia sulautumia koskevissa suuntaviivoissa määritetyt kynnysarvot.

(11)

Toisen vaiheen markkinatutkimuksessa ilmeni, että i) osapuolten välinen kilpailu on tiivistä, ii) asiakkaat kohtaavat merkittäviä esteitä toimittajan vaihtamisessa, iii) kilpailijat eivät rajoita riittävästi osapuolten markkinavoimaa, iv) muiden teknologioiden suunnalta tuleva kilpailu on vähäistä, v) tasapainottava ostajavoima ei estäisi hintojen nousua ja vi) markkinoille pääsyn esteet ovat korkeat.

(12)

Markkinatesti osoitti, että ilmoituksen tekijän toimittamissa lopullisissa sitoumuksissa puututaan komission havaitsemiin ongelmiin – sitoumukset ovat luonteeltaan rakenteellisia ja poistavat päällekkäisyyden kokonaisuudessaan hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottoreiden osalta ETA-alueella. Luovutettava liiketoiminta koostuu kolmesta tuotantolaitoksesta, joiden vaikutus ETA-alueella ja Yhdysvalloissa on merkittävä, ja se tarjoaa kattavasti kaikkia hydraulisiin ohjausyksiköihin, sähköhydraulisiin ohjausventtiileihin ja orbitaalimoottoreihin liittyviä tuotteita ja hallinnoi ETA-alueella myyntiä, joka on suurempaa kuin Eatonin liiketointa edeltävä myynti kaikilla kolmella markkinalla. Markkinatestin tulokset, erityisesti vastanneet asiakkaat, tukevat tätä päätelmää.

(13)

Luovutettava liiketoiminta on myös elinkelpoinen ja kykenee kilpailemaan tehokkaasti kaikilla kolmella tuotemarkkinalla. Luovutetut tuotteet ovat hyvin tunnettuja markkinoilla, ja luovutetut valmistuslaitokset ovat suurelta osin omaa toimintaansa ylläpitäviä, ja niillä on kasvupotentiaalia. Eatonin hydraulisten ohjausyksiköiden ja orbitaalimoottoreiden lisääminen tuotevalikoimaan kasvattaa entisestään luovutettavan liiketoiminnan kilpailukykyä. Ilmoituksen tekijän toimittamiin sitoumuksiin sisältyvät takeet lieventävät mahdollisimman pitkälti tuotantolinjojen siirtoon, tiettyjen tuotantovaiheiden toistamiseen ja asiakassopimusten siirtoon liittyviä riskejä.

(14)

Tämän vuoksi annettiin sulautuma-asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukainen hyväksymispäätös.

(15)

Liiketoimi koskee hydraulisten voimajärjestelmien komponentteja. Hydraulisia voimajärjestelmiä käytetään koneissa tai teollisuuslaitoksissa mekaanisen energian siirtämiseksi tietystä mekaanisesta energialähteestä (esim. dieselmoottorista) tiettyyn käyttöpisteeseen. Hydraulisten voimajärjestelmien ja niiden komponenttien tärkeimmät asiakkaat ovat alkuperäiset laitevalmistajat, jotka valmistavat i) maatalouskoneita (esim. traktoreita ja leikkuupuimureita) tai ii) rakennuskoneita (esim. kaivureita ja nostureita), sekä näiden jakelijat. Välillisesti asiakastoimialoja ovat muun muassa metsätalous, öljy- ja kaasuala sekä kaivostoiminta.

(16)

Komissio katsoo tutkimuksen aikana kerätyn näytön pohjalta ja ilmoituksen tekijän esittämien perusteiden mukaisesti, että kukin yksittäinen hydraulisten voimajärjestelmien komponentti muodostaa erilliset tuotemarkkinat.

(17)

Osapuolten toiminnoissa on päällekkäisyyksiä muun muassa seuraavien hydraulisten voimajärjestelmien komponenttien markkinoiden osalta: i) työkoneissa käytettävien hydraulisten ohjausyksiköiden markkinat, ii) muissa kuin tieliikenneajoneuvoissa käytettävien sähköhydraulisten ohjausventtiilien markkinat sekä orbitaalimoottorien markkinat ja hydraulisten pumppujen markkinat.

(18)

Komission tutkimuksessa kävi ilmi, että hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottorien markkinat muodostavat kaikki yhdet mutta kuitenkin eriytyneet tuotemarkkinat. Ero voidaan tehdä näillä tuotemarkkinoilla muun muassa loppukäytön, myyntikanavien, tuotteiden laadun tai ”tason” osalta.

(19)

Pumppumarkkinoiden osalta komissio jätti avoimeksi markkinoiden mahdollisen lisäsegmentoinnin – vaikkakin katsoi niiden muodostavan eriytyneen markkinan – koska liiketoimi ei aiheuta kilpailuongelmia millään mahdollisella rajausvaihtoehdolla.

(20)

Markkinatutkimuksensa jälkeen komissio havaitsi vahvoja viitteitä siitä, että kilpailu tapahtuu ETA:n tasolla hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien, orbitaalimoottorien ja liikkuvan kaluston sovelluksissa käytettävien pumppujen valmistuksessa ja tarjonnassa sekä niiden mahdollisissa alaerittelyissä.

(21)

Tutkimuksen tulokset osoittavat, että ETA-alueelle sijoittautuneilla asiakkailla on vastassaan merkittäviä esteitä hankkia tuotteita ETA:n ulkopuolelta sekä mannertenvälisiin toimituksiin liittyviä rajoituksia, minkä vuoksi ne suosivat selvästi ETA-alueelle sijoittautuneita toimijoita. Kaiken käytettävissään olevan näytön perusteella komissio päättelee, että hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien, orbitaalimoottorien ja liikkuvan kaluston sovelluksissa käytettävien pumppujen sekä niiden mahdollisten alaerittelyjen tuotannon ja tarjonnan markkinat ovat kaikki ETA:n laajuisia.

(22)

Komissio havaitsi kilpailuongelmia hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottorien tuotannossa ja tarjonnassa ETA-alueella. Komission huolenaiheet perustuvat useisiin, muun muassa seuraavissa kohdissa esitettyihin huomioihin ja havaintoihin.

(23)

Komissio ei havainnut hydraulisiin pumppuihin liittyviä kilpailuongelmia, koska Eatonin toiminta ja markkinaosuus ETA:ssa ovat niiden osalta rajalliset.

(24)

Komissio totesi, että Danfossilla oli jo ennen liiketointa huomattavia markkinaosuuksia ETA-alueen markkinoille myytyjen hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottorien osalta (hydrauliset ohjausyksiköt: [60-70] %, sähköhydrauliset ohjausventtiilit: [50-60] % ja kierteiset moottorit: [40–50] %). Liiketoimen jälkeen osuus kasvaisi edelleen selvästi yli 60 prosenttiin tai jopa lähes 80 prosenttiin (hydrauliset ohjausyksiköt: [70–80] %, sähköhydrauliset ohjausventtiilit: [60-70] % ja kierteiset moottorit: [60–70] %).

(25)

Markkinoiden keskittymisen osalta voidaan todeta, että liiketoimi johtaisi kaikkien kolmen kyseessä olevan markkinan osalta arvoltaan selvästi yli 2 000:n Herfindahl–Hirschmann-indekseihin (HHI) ja HHI:n kasvu olisi huomattavasti yli 150:n tai ylittäisi muut horisontaalisia sulautumia koskevissa suuntaviivoissa määritetyt kynnysarvot.

(26)

Kaikkien kolmen markkinan osalta komissio totesi, että i) osapuolten välinen kilpailu on tiivistä, ii) asiakkaat kohtaavat merkittäviä esteitä toimittajan vaihtamisessa, iii) kilpailijat eivät rajoita riittävästi osapuolten markkinavoimaa, iv) muiden teknologioiden suunnalta tuleva kilpailu on vähäistä, v) tasapainottava ostajavoima ei estäisi hintojen nousua ja vi) markkinoille pääsyn esteet ovat korkeat.

(27)

Komissio katsoo tämän perusteella, että ilmoitetun keskittymän soveltuvuus sisämarkkinoille herättää vakavia epäilyjä hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottoreiden osalta.

(28)

Edellä mainittujen kilpailuongelmien poistamiseksi hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottoreiden toimittamisen osalta ETA-alueella, osapuolet toimittivat jäljempänä kuvatut sitoumukset.

(29)

Ilmoituksen tekijä sitoutuu luovuttamaan osia Danfossin Moottorit-liiketoimintayksiköstä ja osia Danfossin hydraulisten ohjausyksiköiden ja sähköhydraulisten ohjausventtiilien liiketoiminnasta, jäljempänä ”luovutettava liiketoiminta”, tai varmistamaan, että nämä luovutukset tehdään. Tämä tarkoittaa, että Danfossin tuotantolaitokset Wroclawissa (Puolassa), Parchimissa (Saksa) ja Hopkinsvillessä (Yhdysvallat), mukaan lukien kaikki aineelliset ja aineettomat hyödykkeet (tuotteet, asiakassopimukset, luotto- ja muut tiedot, toiminnot ja henkilöstö, patentit ja muu taitotieto) luovutetaan kokonaisuudessaan.

(30)

Luovutettavaa liiketoimintaa täydennetään tietyillä Eatonin tuotteilla eli i) kaikilla aineellisilla ja aineettomilla hyödykkeillä (tuotantolinjat mukaan luettuina), joita tarvitaan Eatonin hydraulisten ohjausyksiköiden sarjan 10 ja S70 sekä Eatonin keskitehoisten HP- ja VIS-orbitaalimoottorien valmistukseen ja myyntiin, ii) Eatonin hydraulisten ohjausyksiköiden sarjaan 20 liittyvällä teknologialla ja iii) tiettyjen Eatonin hydraulisten venttiilien valmistukseen tarvittavilla aineellisilla ja aineettomilla hyödykkeillä.

(31)

Ilmoituksen tekijän toimittamissa sitoumuksissa esitetään joitakin lisätakeita luovutettavan liiketoiminnan elinkelpoisuuden ja kilpailukyvyn varmistamiseksi. Näitä ovat erityisesti seuraavat:

(32)

Ilmoituksen tekijä sitoutuu siihen, että luovutettava liiketoiminta ei ole riippuvainen mistään Danfossin ylläpitämästä laitoksesta. Hopkinsvillessä, Parchimissa ja Wroclawissa sijaitsevien tuotantolaitosten tuotannon on oltava täysin omavaraista luovutuksen jälkeen. Luovutettavan liiketoiminnan elinkelpoisuuden säilyttämiseksi lyhyellä aikavälillä (eli kunnes luovutettava liiketoiminta pystyy hankkimaan tai itse tuottamaan tuotteita tai palveluja) Danfoss tarjoaa siirtymäkauden palveluja kustannusperusteisesti. Auttaakseen ostajaa korvaamaan tietyt siirtymäkauden palvelusopimukset Danfoss sitoutuu perustamaan sulkutilin, johon talletetaan tietty määrä rahoitusta.

(33)

Ilmoituksen tekijä sitoutuu myös varmistamaan asiakas- ja jakelusopimusten siirtämisen luovutettavalle liiketoiminnalle esimerkiksi asiakkaiden hankinnan kieltävällä velvoitteella, poistamalla yksinoikeutta koskevat määräykset ja velvoitteen ostaa tuotteita luovutettavalta liiketoiminnalta ja siirtämällä ne asiakkaille, jotka eivät halua siirtyä käyttämään luovutettavaa liiketoimintaa.

(34)

Osapuolten esittämissä sitoumuksissa vastataan komission huolenaiheisiin: ne ovat luonteeltaan rakenteellisia, ja rakenteellinen luovutus vastaa kooltaan Eatonin kokoa tai on jopa suurempi niillä kolmella kyseessä olevalla markkinalla, joiden katsottiin olevan ongelmallisia.

(35)

Luovutettava liiketoiminta koostuu kolmesta tuotantolaitoksesta, joiden merkitys ETA-alueella ja Yhdysvalloissa on merkittävä. Liiketoiminta tarjoaa kattavasti kaikkia hydraulisiin ohjausyksiköihin, sähköhydraulisiin ohjausventtiileihin ja orbitaalimoottoreihin liittyviä tuotteita ja hallinnoi ETA-alueella myyntiä, joka on suurempaa kuin Eatonin liiketointa edeltävä myynti kaikilla kolmella markkinalla. Markkinatestin tulokset, erityisesti vastanneet asiakkaat, tukevat tätä päätelmää.

(36)

Luovutettava liiketoiminta on myös elinkelpoinen ja kykenee kilpailemaan tehokkaasti kaikilla kolmella tuotemarkkinalla. Luovutettavat tuotteet ovat hyvin tunnettuja markkinoilla, ja luovutettavat tuotantolaitokset ovat suurelta osin omaa toimintaansa ylläpitäviä, ja niillä on kasvupotentiaalia. Eatonin hydraulisten ohjausyksiköiden ja orbitaalimoottoreiden lisääminen tuotevalikoimaan kasvattaa entisestään luovutettavan liiketoiminnan kilpailukykyä. Ilmoituksen tekijän toimittamiin sitoumuksiin sisältyvät takeet lieventävät mahdollisimman pitkälti tuotantolinjojen siirtoon, tiettyjen tuotantovaiheiden toistamiseen ja asiakassopimusten siirtoon liittyviä riskejä.

(37)

Komissio katsoo, että jos ilmoituksen tekijän tekemissä sitoumuksissa esitettyjä ehtoja ja velvoitteita noudatetaan kaikilta osin, ehdotettu keskittymä ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua sisämarkkinoilla hydraulisten ohjausyksiköiden, sähköhydraulisten ohjausventtiilien ja orbitaalimoottoreiden tarjonnan ja muiden markkinoiden, joilla osapuolet toimivat, osalta.

(38)

Näin ollen keskittymä todetaan sisämarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi sulautuma-asetuksen 2 artiklan 2 kohdan ja 8 artiklan 2 kohdan sekä ETA-sopimuksen 57 artiklan mukaisesti.