30.6.2016   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 173/34

(1)

Takaisinosto-ohjelmien mukaisen kaupankäynnin omilla osakkeilla sekä arvopapereiden vakauttamiseksi toteutettavan kaupankäynnin arvopapereilla tai liitännäisvälineillä olisi täytettävä asetuksessa (EU) N:o 596/2014 ja tässä asetuksessa säädetyt vaatimukset ja edellytykset, jotta niihin voitaisiin soveltaa poikkeusta markkinoiden väärinkäyttöä koskevista kielloista.

(2)

Vaikka asetuksessa (EU) N:o 596/2014 sallitaan vakauttaminen liitännäisvälineillä, takaisinosto-ohjelmiin liittyviä liiketoimia koskeva poikkeus olisi rajoitettava tosiasialliseen kaupankäyntiin liikkeeseenlaskijan omilla osakkeilla, eikä sitä saisi soveltaa johdannaissopimuksiin liittyviin liiketoimiin.

(3)

Koska markkinoiden väärinkäytön estäminen edellyttää avoimuutta, on tärkeää varmistaa, että ennen takaisinosto-ohjelmien mukaista kaupankäyntiä omilla osakkeilla ja ennen arvopapereiden vakauttamiseksi toteutettavaa kaupankäyntiä sekä tällaisten kaupankäyntien aikana ja niiden jälkeen julkistetaan tai ilmoitetaan asianmukaiset tiedot.

(4)

Markkinoiden väärinkäytön estämiseksi on asianmukaista vahvistaa edellytykset, jotka koskevat ostohintaa ja sallittua päivittäistä volyymia takaisinosto-ohjelmien mukaisessa omilla osakkeilla käytävässä kaupassa. Jotta estettäisiin tällaisten edellytysten kiertäminen, takaisinostoihin liittyvät liiketoimet olisi toteutettava kauppapaikassa, jossa liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi tai jossa niillä käydään kauppaa. Sopimuskauppoja, jotka eivät vaikuta hinnanmuodostukseen, voitaisiin kuitenkin käyttää takaisinosto-ohjelman tarkoitukseen, ja niihin voitaisiin soveltaa edellä mainittua poikkeusta, jos kaikki asetuksessa (EU) N:o 596/2014 ja tässä asetuksessa tarkoitetut edellytykset täyttyvät.

(5)

Jotta vältettäisiin se vaara, että takaisinosto-ohjelmien mukaista omilla osakkeilla käytävää kauppaa koskevaa poikkeusta käytetään väärin, on tärkeää, että tässä asetuksessa asetetaan rajoitukset sille, minkä tyyppisiä liiketoimia liikkeeseenlaskija voi toteuttaa takaisinosto-ohjelman aikana, sekä omilla osakkeilla käytävän kaupan ajoitukselle. Rajoituksilla olisi estettävä se, että liikkeeseenlaskija myy omia osakkeitaan takaisinosto-ohjelman aikana, sekä otettava huomioon, että liikkeeseenlaskijaan voidaan soveltaa väliaikaisia kaupankäyntikieltoja ja että liikkeeseenlaskijalla voi olla lailliset perusteet lykätä sisäpiiritiedon julkistamista.

(6)

Arvopapereiden vakauttamisella pyritään rajatun ajan tukemaan arvopapereiden listautumisannin tai toissijaisen annin hintaa, jos arvopapereihin kohdistuu myyntipaineita, sekä lievittämään siten lyhytaikaisten sijoittajien luomia myyntipaineita ja takaamaan arvopapereille vakaat markkinat. Tällä tavoin vakauttamisella voidaan lisätä sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden luottamusta rahoitusmarkkinoihin. Sen vuoksi olisi sellaisten sijoittajien edun mukaista, jotka ovat merkinneet tai ostaneet kyseisiä arvopapereita merkittävän liikkeeseenlaskun yhteydessä, sekä liikkeeseenlaskijan edun mukaista, ettei blokkikauppoja, jotka ovat puhtaasti yksityisiä liiketoimia, pidettäisi arvopapereiden merkittävänä liikkeeseenlaskuna.

(7)

Tietyt jäsenvaltiot antavat listautumisannin yhteydessä luvan käydä kauppaa ennen virallisen kaupankäynnin aloittamista säännellyllä markkinalla. Tätä kutsutaan yleisesti ennen liikkeeseenlaskua käytäväksi kaupaksi (when issued trading). Sen vuoksi olisi sovellettaessa poikkeusta arvopapereiden vakauttamiseen oltava mahdollista, että vakauttamisjakso alkaa ennen virallisen kaupankäynnin alkamista, jos tietyt avoimuutta ja kaupankäyntiä koskevat edellytykset täyttyvät.

(8)

Markkinoiden luotettavuus edellyttää vakauttamistoimenpiteiden asianmukaista julkistamista. Vakauttamisliiketoimien ilmoittaminen on tarpeen myös siitä syystä, että se antaa toimivaltaisille viranomaisille mahdollisuuden valvoa vakauttamistoimenpiteitä. Sijoittajansuojan varmistamiseksi, markkinoiden luotettavuuden säilyttämiseksi ja markkinoiden väärinkäytön estämiseksi on myös tärkeää, että toimivaltaiset viranomaiset saavat valvontatehtäviään hoitaessaan tietoonsa kaikki vakauttamisliiketoimet siitä riippumatta, toteutetaanko ne kauppapaikassa vai sen ulkopuolella. Lisäksi on asianmukaista selventää etukäteen, mikä on liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien tai vakauttamista harjoittavien yhteisöjen välinen vastuunjako sovellettavien raportointi- ja avoimuusvaatimusten täyttämisessä. Vastuunjaossa olisi otettava huomioon, kenen hallussa merkitykselliset tiedot ovat. Nimetyn yhteisön vastuulla olisi lisäksi oltava toimivaltaisen viranomaisen pyyntöihin vastaaminen kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa. Sen varmistamiseksi, että kaikki sijoittajat tai markkinaosapuolet voivat saada tiedot helposti käyttöönsä, tietojen julkistaminen vakautettavista arvopapereista komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (2) mukaisesti ennen listautumisannin tai toissijaisen annin alkamista ei rajoita tämän asetuksen 6 artiklan mukaisten julkistamisvaatimusten soveltamista.

(9)

Kaikkien vakauttamista harjoittavien sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten välillä olisi oltava asianmukainen koordinointijärjestelmä. Vakauttamisen aikana yhden sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen olisi toimittava keskusyhteyspisteenä asianomaisten jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten sääntelytoimia varten.

(10)

Jotta vakauttamistoimiin saataisiin resursseja ja suojautumismahdollisuuksia, lisävakauttaminen olisi sallittava ylimerkintämahdollisuuksien tai lisäosakeoptioiden käytön muodossa. On kuitenkin tärkeää vahvistaa tällaisen lisävakauttamisen avoimuutta ja käyttötapaa koskevat edellytykset, mukaan luettuna ajanjakso, jonka aikana lisävakauttamista voidaan harjoittaa. Lisäksi olisi kiinnitettävä erityistä huomiota sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen vakauttamistarkoituksessa käyttämään ylimerkintämahdollisuuteen, kun se johtaa sellaisen position syntymiseen, jota lisäosakeoptio ei kata.

(11)

Sekaannusten välttämiseksi vakauttamista olisi harjoitettava tavalla, jossa otetaan huomioon markkinaolosuhteet ja arvopapereiden tarjoushinta. Vakauttamistoimenpiteissä syntyneiden positioiden rahaksi muuttamiseen liittyvät liiketoimet olisi toteutettava siten, että niillä on mahdollisimman vähäinen vaikutus markkinoihin ja vallitsevat markkinaolosuhteet otetaan huomioon. Koska vakauttamisen tarkoituksena on tukea hintaa, vakauttamisostoilla hankittujen arvopapereiden myymisen, mukaan luettuna niiden myyminen myöhempien vakauttamistoimien helpottamiseksi, ei saisi katsoa palvelevan hinnan tukemista. Näitä myyntejä ja myöhempiä ostoja ei saisi sinänsä pitää väärinkäyttönä, vaikka niihin ei sovelletakaan asetuksessa (EU) N:o 596/2014 säädettyä poikkeusta.

(12)

Tämä asetus perustuu teknisten sääntelystandardien luonnoksiin, jotka Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen on toimittanut komissiolle.

(13)

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen on järjestänyt avoimia julkisia kuulemisia tämän asetuksen perustana olevista teknisten sääntelystandardien luonnoksista, analysoinut niihin mahdollisesti liittyviä kustannuksia ja hyötyjä sekä pyytänyt lausunnon Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/2010 (3) 37 artiklan mukaisesti perustetulta arvopaperimarkkina-alan osallisryhmältä.

(14)

Rahoitusmarkkinoiden sujuvan toiminnan varmistamiseksi on tarpeen, että tämä asetus tulee voimaan kiireellisesti ja että tässä asetuksessa annettuja säännöksiä sovelletaan samasta päivämäärästä lähtien kuin asetuksessa (EU) N:o 596/2014 annettuja säännöksiä,

a)

’määräaikaisella takaisinosto-ohjelmalla’ takaisinosto-ohjelmaa, jossa ohjelman voimassaoloaikana tehtävien osakekauppojen ajankohdat ja kaupattavien osakkeiden volyymi määritetään takaisinosto-ohjelmaa julkistettaessa;

b)

’asianmukaisella julkistamisella’ tiedon julkistamista siten, että yleisöllä on nopea pääsy kyseiseen tietoon ja että tietoa voidaan arvioida perusteellisesti, asianmukaisesti ja oikea-aikaisesti yleisön keskuudessa komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 (4) ja soveltuvin osin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (5) 21 artiklassa tarkoitetussa virallisesti nimetyssä järjestelmässä;

c)

’tarjoajalla’ arvopapereiden aiempaa haltijaa tai ne liikkeeseen laskevaa yhteisöä;

d)

’jakamisella’ yhtä tai useampaa menettelyä, jolla määritetään arvopapereita aiemmin merkinneiden tai hakeneiden sijoittajien saamien arvopapereiden lukumäärä;

e)

’lisävakauttamisella’ sijoituspalveluyritysten tai luottolaitosten arvopapereiden merkittävän liikkeeseenlaskun yhteydessä käyttämää ylimerkintämahdollisuutta tai lisäosakeoptiota, kun sen yksinomaisena tavoitteena on edistää vakauttamistoimia;

f)

’ylimerkintämahdollisuudella’ merkintäsopimukseen tai annin järjestämistä koskevaan pääsopimukseen sisältyvää lauseketta, joka antaa mahdollisuuden ottaa vastaan enemmän arvopapereiden ostamiseksi tehtyjä merkintöjä tai tarjouksia kuin arvopapereita on alun perin ollut tarjolla;

g)

’lisäosakeoptiolla’ (greenshoe option) tarjoajan arvopapereiden tarjoamiseen osallistuneelle sijoituspalveluyritykselle tai sijoituspalveluyrityksille tai luottolaitokselle tai luottolaitoksille ylimerkintöjen kattamiseen myöntämää optiota, jonka mukaan kyseinen yritys tai laitos tai kyseiset yritykset tai laitokset voivat määrättynä aikana arvopaperitarjouksen päättymisen jälkeen ostaa tietyn enimmäismäärän arvopapereita tarjoushintaan.

a)

asetuksen (EU) N:o 596/2014 5 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu ohjelman tarkoitus;

b)

ohjelmaan osoitettu rahallinen enimmäismäärä;

c)

hankittavien osakkeiden enimmäismäärä;

d)

ohjelmalle hyväksytty voimassaoloaika, jäljempänä ’ohjelman kesto’.

a)

liikkeeseenlaskijan on ostettava osakkeet kauppapaikassa, jossa osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi tai jossa niillä käydään kauppaa;

b)

kun on kyse osakkeista, joilla käydään jatkuvasti kauppaa kauppapaikassa, toimeksiantoja ei saa antaa huutokauppavaiheen aikana, ja toimeksiantoja, jotka annetaan ennen huutokauppavaiheen alkamista, ei saa muuttaa kyseisen vaiheen aikana;

c)

kun on kyse osakkeista, joilla käydään kauppaa kauppapaikassa ainoastaan huutokauppojen välityksellä, liikkeeseenlaskijan on annettava toimeksiannot ja muutettava niitä huutokaupan aikana edellyttäen, että muilla markkinaosapuolilla on riittävästi aikaa reagoida niihin.

a)

sitä kuukautta edeltävä kuukausi, jona 2 artiklan 1 kohdassa edellytetyt tiedot julkistetaan; tämä määritetty volyymi on mainittava takaisinosto-ohjelmassa, ja sen on oltava voimassa kyseisen ohjelman keston ajan;

b)

ostopäivää edeltävät 20 kaupankäyntipäivää, jos ohjelmassa ei mainita kyseistä volyymia.

a)

omien osakkeiden myynti;

b)

kaupankäynti asetuksen (EU) N:o 596/2014 19 artiklan 11 kohdassa tarkoitetun suljetun ajanjakson aikana;

c)

kaupankäynti silloin, kun liikkeeseenlaskija on asetuksen (EU) N:o 596/2014 17 artiklan 4 tai 5 kohdan mukaisesti päättänyt lykätä sisäpiiritiedon julkistamista.

a)

liikkeeseenlaskija toteuttaa määräaikaista takaisinosto-ohjelmaa; tai

b)

takaisinosto-ohjelman pääjärjestäjänä on sijoituspalveluyritys tai luottolaitos, joka tekee liikkeeseenlaskijan osakkeiden ostojen ajankohtaa koskevat päätöksensä itsenäisesti liikkeeseenlaskijaan nähden.

a)

kun on kyse merkittävästä liikkeeseenlaskusta julkisesti ilmoitetun listautumisannin muodossa, päivänä, jona kaupankäynti arvopapereilla alkaa asianomaisessa kauppapaikassa, ja päättyy viimeistään 30 kalenteripäivän kuluttua siitä;

b)

kun on kyse merkittävästä liikkeeseenlaskusta toissijaisen annin muodossa, päivänä, jona arvopapereiden lopullisen hinnan asianmukainen julkistaminen tapahtuu, ja päättyy viimeistään 30 kalenteripäivän kuluttua arvopapereiden jakamispäivästä.

a)

tieto siitä, ettei vakauttaminen välttämättä tapahdu ja että se voidaan lopettaa milloin tahansa;

b)

tieto siitä, että vakauttamisliiketoimilla pyritään tukemaan arvopapereiden markkinahintaa vakauttamisjakson aikana;

c)

sen vakauttamisjakson alkaminen ja päättyminen, jonka aikana vakauttamista voidaan harjoittaa;

d)

sen yhteisön tunnistetiedot, joka toteuttaa vakauttamisen; jollei näitä tietoja ole saatavissa julkistamisajankohtana, ne on julkistettava asianmukaisesti ennen vakauttamisen alkua;

e)

ylimerkintämahdollisuuden tai lisäosakeoption olemassaolo ja kyseisen mahdollisuuden tai option piiriin kuuluvien arvopapereiden enimmäismäärä sekä ajanjakso, jona lisäosakeoptiota voidaan käyttää, ja ylimerkintämahdollisuuden tai lisäosakeoption käyttöön liittyvät ehdot; ja

f)

paikka, jossa vakauttamista voidaan harjoittaa, mukaan luettuna kyseisen kauppapaikan nimi tai kyseisten kauppapaikkojen nimet.

a)

tieto siitä, onko vakauttamista harjoitettu;

b)

päivä, jona vakauttaminen aloitettiin;

c)

päivä, jona viimeinen vakauttamistoimi toteutettiin;

d)

arvopapereiden hintojen vaihteluväli, jonka puitteista vakauttamista on harjoitettu, kunakin päivänä, jona vakauttamisliiketoimia on toteutettu;

e)

tapauksen mukaan kauppapaikka (kauppapaikat), jossa (joissa) vakauttamisliiketoimet on toteutettu.

a)

kunkin sellaisen kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle, jossa vakauttamisen kohteena olevat arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi tai jossa niillä käydään kauppaa;

b)

kunkin sellaisen kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle, jossa toteutetaan liitännäisvälineisiin liittyviä liiketoimia arvopapereiden vakauttamiseksi.

a)

1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettujen julkistamisvaatimusten noudattamisesta; ja

b)

4 kohdassa tarkoitettujen toimivaltaisten viranomaisten esittämien pyyntöjen käsittelemisestä.

a)

arvopapereita voidaan ylimerkitä ainoastaan merkintäajanjaksona ja tarjoushintaan;

b)

ylimerkintämahdollisuuden käytön vuoksi sijoituspalveluyritykselle tai luottolaitokselle syntynyt positio, jota lisäosakeoptio ei kata, ei saa ylittää viittä prosenttia alkuperäisestä tarjouksesta;

c)

edunsaajat saavat käyttää lisäosakeoptiotaan vain siinä tapauksessa, että arvopaperit on ylimerkitty;

d)

lisäosakeoptio ei saa ylittää 15:tä prosenttia alkuperäisestä tarjouksesta;

e)

ajanjakson, jona lisäosakeoptiota voidaan käyttää, on oltava sama kuin 5 artiklassa säädetty vakauttamisjakso;

f)

lisäosakeoption käyttö on julkistettava viipymättä ja riittävän yksityiskohtaisesti, mukaan luettuina erityisesti tiedot option käytön ajankohdasta sekä arvopapereiden luonteesta ja lukumäärästä.