1.

Käesolev kohtuasi on üks paljudest eelotsusetaotlustest, mis käsitlevad finantsteenustele kohaldatavat käibemaksuvabastust. ( 2 ) Nende direktiivi 2006/112/EÜ ( 3 ) (edaspidi „käibemaksudirektiiv“) sätete kohaldamine, mis reguleerivad maksuvabastusi ning mis töötati välja 1970. aastatel seoses kuuenda käibemaksudirektiiviga 77/388/EMÜ ( 4 ) (edaspidi „kuues direktiiv“), on tekitanud palju küsimusi ja toonud ühtlasi esile vajaduse reformi järele. ( 5 )

2.

Käesolevas kohtuasjas tuleb Üldkohtul analüüsida teatavate finantssektori äripraktikas kasutavate tehingute, nimelt eluasemelaenude väärtpaberistamise käibemaksust vabastamist. Põhikohtuasjas kõne all olev kontsern kavatseb anda eluasemelaenud algsest laenuandjast äriühingult üle eriotstarbelisele äriühingule, et see äriühing emiteeriks nende laenunõuetega tagatud võlakirju, säilitades samal ajal nende laenude haldamise algse laenuandja juures. Põhikohtuasjas, mis puudutab algse laenuandja esitatud maksualase siduva eelotsuse taotlust, tekib küsimus, kas selline laenude haldamine on käibemaksust vabastatud.

3.

Käibemaksudirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti c kohaselt maksustatakse käibemaksuga „teenuste osutamine tasu eest liikmesriigi territooriumil maksukohustuslase poolt, kes sellena tegutseb“.

4.

Käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 kohaselt vabastavad liikmesriigid käibemaksust järgmised tehingud:

„[…]

[…]“.

5.

Eelmises punktis osundatud sätted vastavad kuuenda direktiivi artikli 13 B osa punkti d alapunktidele 1–3, mis tunnistati kehtetuks ja asendati alates 1. jaanuarist 2007 käibemaksudirektiiviga.

6.

Käibemaksudirektiiv on Soome õigusesse üle võetud 30. detsembri 1993. aasta käibemaksuseadusega 1993/1501 (arvonlisäverolaki 1993/1501), mida on muudetud (edaspidi „käibemaksuseadus“).

7.

Käibemaksuseaduse § 42 esimese lõigu punktide 2 ja 3 kohaselt koostoimes selle seaduse §‑ga 41 on käibemaksust vabastatud krediidi andmine ja muud rahastamisviisid ning krediidi haldamine krediidiandja poolt.

8.

Põhikohtuasi puudutab A Oy taotletud siduvat eelotsust. See äriühing esitas siduva eelotsuse taotluses faktiliste asjaolude ülevaate, et keskusverolautakunta (keskmaksukomisjon, Soome) saaks kindlaks määrata kavandatavate tehingute käibemaksualased tagajärjed. Selle ülevaate võib käesolevas asjas olulises osas kokku võtta järgmiselt.

9.

A Oy on ühe panga peamine filiaal Soomes. See äriühing annab laene kinnisasjade rahastamiseks. Suur osa laenudest müüakse pärast seda, kui klient on laenu kasutusele võtnud, kohe täielikult A Oy-le kuuluvale tütarettevõtjale B Oy. See müük toob kaasa kõigi laenudega seotud õiguste ja kohustuste ülemineku B Oy-le. Enamikku B Oy-le müüdud laenudest kasutatakse B Oy emiteeritud võlakirjade tagatisena. A Oy jääb siiski vastutavaks laenude, sealhulgas nendega seotud tagatiste haldamise eest ning tegutseb B Oy esindajana laenuvõtjate suhtes. Selle haldamise eest saab A Oy B Oy-lt turuhinnale vastavat tasu.

10.

Maksualases siduvas eelotsuses leidis keskmaksukomisjon esiteks, et laenude müük A Oy-lt B Oy-le on käibemaksuseaduse § 42 esimese lõigu punkti 2 kohaselt käibemaksust vabastatud. Teiseks leidis ta, et krediidi haldamise teenuseid, mida A Oy osutab B Oy-le, osutab krediidiandja käibemaksuseaduse § 42 esimese lõigu punkti 3 tähenduses ja seega on need käibemaksust vabastatud, välja arvatud sissenõudmisteenused. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (maksusaajate õiguskaitseüksus, Soome) esitas selle tõlgenduse peale kaebuse, väites, et krediidi haldamise käibemaksuvabastus on kohaldatav üksnes juhul, kui maksukohustuslane tegutseb nii krediidiandjana kui ka krediidihaldajana. Käesoleval juhul ei olnud A Oy enam krediidiandja.

11.

Eelotsusetaotluse esitanud kohus Korkein hallinto-oikeus (kõrgeim halduskohus) leiab, et liidu õigust, nimelt käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkte b–d võib tõlgendada nii, et liikmesriigid on kohustatud kõnealused tehingud käibemaksust vabastama. Pärast Högsta förvaltningsdomstoleni (Rootsi kõrgeim halduskohus) vastupidist otsust ( 6 ) otsustas Korkein hallinto-oikeus (kõrgeim halduskohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule ELTL artikli 267 alusel järgmised eelotsuse küsimused:

12.

Käesolev kohtuasi puudutab sisuliselt eluasemelaenude väärtpaberistamise käibemaksu. Väärtpaberistamine on tehing, mis võimaldab muu hulgas laenuandjal refinantseerida laenude kogumit, muutes need kaubeldavateks väärtpaberiteks. ( 7 ) Sellise tehingu raames annab näiteks panganduskontserni kuuluv äriühing, kelle tegevus hõlmab eluasemelaenude andmist, need laenud üle samasse kontserni kuuluvale eriotstarbelisele äriühingule, ( 8 ) et see äriühing emiteeriks kaubeldavaid väärtpabereid, mis on tagatud üleantud laenunõuetega. See tehing võimaldab pangandusgrupil oma tegevust refinantseerida. Kuna eriotstarbeline äriühing annab välja üksnes refinantseerimisinstrumendi, jääb laenude haldamine selle panga ülesandeks, kes sõlmis eluasemelaenulepingud ning kellel on selleks vajalikud volitused ja vahendid.

13.

Mis puudutab laenude väärtpaberistamise maksustamist, siis oleks pangakontsernile kasulik, kui tasu, mida pank saab eriotstarbeliselt äriühingult krediidi haldamise eest, ei oleks käibemaksuga maksustatav. Viimati nimetatud äriühingul ei ole õigust käibemaksu maha arvata, kuna tema võlakirjade emiteerimine ja laenude andmine on sellest maksust vabastatud. ( 9 ) Seetõttu peaks pangakontsern kandma krediidi haldamisega seotud käibemaksu, kui see tehing ei oleks maksust vabastatud.

14.

Kuigi suur osa finantssektori tegevustest on käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktide a–g alusel käibemaksust vabastatud, ei kohaldata neid maksuvabastusi üldiselt kõigi selle sektori tegevuste suhtes. Seega tuleb järgnevalt seoses kolme eelotsuse küsimusega analüüsida kolme maksuvabastust, mida võiks kõnealusele krediidi haldamisele kohaldada. Selle kaalumise raames analüüsin ka kuuenda direktiivi vastavaid sätteid käsitlevat Euroopa Kohtu praktikat, mis on käibemaksudirektiivi tõlgendamisel jätkuvalt asjakohane. ( 10 )

15.

Esimese küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud maksuvabastus hõlmab laenude haldamist äriühingu poolt, kes on need laenud ise andnud, seejärel ära müünud ja jätkab nende laenude haldamist nende ostja poolt makstava tasu eest.

16.

Vastus sellele küsimusele sõltub mõiste „krediidi haldamine krediidiandja poolt“ tõlgendamisest. Kuigi ei näi olevat kahtlust, et kõnealused teenused kuuluvad mõiste „krediidi haldamine“ alla, tekib küsimus, millistel käibemaksukohustuslastel, kes taolise haldamisega tegelevad, on õigus sellele käibemaksuvabastusele.

17.

Väljakujunenud kohtupraktika kohaselt tuleb liidu õiguse sätte tõlgendamisel arvestada mitte üksnes selle sõnastust, vaid ka konteksti ning selle õigusaktiga taotletavaid eesmärke, mille osa säte on. ( 11 )

18.

Grammatilise tõlgendamise osas nähtub eri keeleversioonide võrdlusest, et käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b sõnastust on võimalik tõlgendada kahel erineval viisil, nimelt nii, et maksuvabastus on reserveeritud kas algsele krediidiandjale või praegusele krediidiandjale. Esimene tõlgendus, mille kohaselt on maksuvabastus reserveeritud algsele krediidiandjale, tuleneb eelkõige kreeka-, prantsus- ja hollandikeelsest versioonist, milles kasutatakse krediidi andmise kirjeldamiseks tegusõna koos minevikuga. ( 12 ) See tähendab, et maksuvabastust saab kasutada isik, kes on maksnud krediidisumma laenuvõtjale minevikus ja lepingulise suhte alguses. Teist tõlgendust, mille kohaselt on maksuvabastus reserveeritud praegusele krediidiandjale, toetavad omakorda eelkõige sõnastuse inglis-, horvaadi-, rumeenia- ja sloveenikeelsed versioonid, milles viidatakse krediidi praegusele olemasolule, kasutades tegusõna „andma“ oleviku vormi. ( 13 ) Selle sätte saksa- ja soomekeelset versiooni võib mõista nende mõlema tõlgenduse kohaselt. ( 14 ) Selles kontekstis ei anna käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b sõnastus selget vastust küsimusele, milliste isikute suhtes kohaldatakse krediidi haldamise maksuvabastust.

19.

Ka käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b kontekst ei too selgust. Käibemaksudirektiivi artikli 135 lõikes 1, mis näeb muu hulgas ette kõnealuse maksuvabastuse, on loetletud rida üksteisest sõltumatuid maksust vabastatud tehinguid, millel on ühine üksnes see, et need ei kuulu avalikes huvides toimuva tegevuse alla, mis on eksklusiivselt käibemaksudirektiivi artiklis 132 sätestatud maksuvabastuste esemeks. Artikli 135 pealkiri viitab üksnes „muule tegevusele“, mis on käibemaksudirektiivi alusel maksust vabastatud. Kui selle direktiivi teised sätted sisaldavad viidet direktiivi artikli 135 lõike 1 punktile b, ( 15 ) on neis tegemist üksnes ühisviitega mitmele lõikes 1 silmas peetud finantstehingute maksuvabastusele. Need viited ei võimalda seega teha järeldusi krediidi haldamise maksuvabastuse kohta.

20.

Kuna grammatiline ja süstemaatiline tõlgendamine ei anna lõplikku vastust, tuleb kasutada teleoloogilist tõlgendust. Väljakujunenud kohtupraktika kohaselt tuleb käibemaksudirektiivi artiklis 135 sätestatud maksuvabastuste määratlemiseks kasutatud mõisteid tõlgendada kitsalt, kuid nende mõistete tõlgendus peab siiski olema kooskõlas asjaomaste maksuvabastuste eesmärkidega. ( 16 )

21.

Käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktides a–g ette nähtud finantstehingute maksuvabastuse eesmärk on ületada maksustatava summa ja mahaarvatava käibemaksu suuruse kindlaksmääramisega seotud raskused ja vältida tarbijakrediidi kulude suurenemist. ( 17 ) Täpsemalt teenib käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis b ette nähtud maksuvabastus peamiselt teist eesmärki, milleks on vältida tarbijakrediidi kulude suurenemist. ( 18 )

22.

Sellega seoses nõustun eelotsusetaotluse esitanud kohtuga, et see eesmärk kehtib ka käesolevas kohtuasjas vaidluse all olevate eluasemelaenude suhtes, kuigi need ei ole tarbijakrediidid selle mõiste kitsas tähenduses. Esiteks nähtub artikli 135 lõike 1 punkti b sõnastusest, et see säte hõlmab kõiki krediite. Teiseks ei ole Euroopa Kohus kunagi järeldanud, et see maksuvabastus oleks kohaldatav üksnes tarbijakrediidile. On tõsi, et kõnealuste maksuvabastuste eesmärki käsitledes viitas Euroopa Kohus eespool osundatud kohtuotsustes ( 19 )„tarbijakrediidile“. See viide on aga seletatav asjaoluga, et kõnealune maksuvabastus toob kaasa üksnes tarbijate maksukoormuse vähenemise, kuna käibemaksukohustuslased ei pea põhimõtteliselt tänu sisendkäibemaksu mahaarvamisele kandma krediidi lisakulusid isegi ilma maksuvabastuseta. ( 20 )

23.

Samuti ei anna esitatud küsimusele otsustavat vastust eesmärk vältida krediidikulu suurenemist tarbijate jaoks. On selge, et kaks võimalikku tõlgendust – nii see, et vabastus on ette nähtud praegusele krediidiandjale, kui ka see, et vabastus on ette nähtud algsele krediidiandjale – võivad krediidi edasimüümise korral kaasa tuua krediidikulu suurenemise.

24.

Ühelt poolt, kui käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt b näeks ette maksuvabastuse krediidi haldamisele praeguse krediidiandja poolt, suureneks krediidikulu, kui krediidi müüja, kes oli algne krediidiandja, jätkaks krediidi haldamist, nagu see on käesoleval juhul. Seda haldamist käsitataks teenuste osutamisena, mida müüja osutab ostjale ja mis on käibemaksuga maksustatav ega ole käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b alusel käibemaksust vabastatud. Kuna krediidi ostja tegevus oleks käibemaksust vabastatud, ( 21 ) peaks ta kandma käibemaksu, mida müüja krediidi haldamise teenustelt küsib, ( 22 ) ja püüaks väga tõenäoliselt kanda selle maksu edasi laenuvõtjatele, mis suurendaks krediidikulu laenuvõtjate jaoks.

25.

Teiselt poolt, kui kõnealune maksuvabastus kehtiks krediidi haldamisele algse krediidiandja poolt, suureneks krediidi kulukus mõlemal juhul ehk nii juhul, kui krediidi haldamise tagab selle ostja, kui ka juhul, kui seda teeb jätkuvalt krediidi müüja. Esimesel juhul võib ostja osutada krediidihaldusteenuseid, mille eest esitatakse krediidivõtjatele eraldi arved. Need teenused ei oleks käibemaksust vabastatud põhjusel, et ostja ei ole algne krediidiandja, kes ainsana saab kõnealust maksuvabastust kasutada. Seega peaks ostja nendelt teenustelt käibemaksu nõudma, mis tooks kaasa krediidikulu suurenemise tarbijate jaoks. Teisel juhul, st kui müüja jätkaks ostja jaoks krediidi haldamist, siis kuigi haldamine ostja jaoks on tõepoolest käibemaksust vabastatud, ei ole see nii, kui on tegemist müüja poolt müüdud krediidi haldamisega krediidivõtjatele krediidi ostja nimel. Viimati nimetatud teenuseid osutab käibemaksu seisukohast ostja. Müüja, kes tegutseb ostja nimel, täidab ostja lepingulisi kohustusi krediidivõtjate ees. Seega ei kuuluks need teenused kõnealuse maksuvabastuse kohaldamisalasse, kuna need ei ole seotud haldamisega praeguse krediidiandja, st ostja poolt, mis toob samuti kaasa krediidikulu suurenemise tarbijatele.

26.

Ei saa väita, et krediidihaldusteenused, mida praegune krediidiandja krediidivõtjatele osutab, on igal juhul käibemaksust vabastatud, ilma et oleks kasutatud käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis b ette nähtud krediidihalduse maksuvabastust. Sellega seoses leiavad eelotsusetaotluse esitanud kohus ja Soome valitsus, et üldjuhul ei müü praegune krediidiandja krediidivõtjatele krediidihaldusteenuseid. Lisaks väidavad nad, et isegi kui praegune krediidiandja võtaks oma teenuste eest eraldi tasu – näiteks krediidi osamaksetena maksmisega seotud töötlemiskulude eest –, oleks tegelikult tegemist tasuga krediidi andmise eest, mis on sama sätte kohaselt käibemaksust vabastatud.

27.

Samas on esiteks olemas praeguse krediidiandja osutatavad teenused, mida võib liigitada krediidi andmise teenusest eraldiseisvaks krediidihaldusteenusteks. Kui näiteks praegune krediidiandja võtab laenuvõtjalt intressitõendi eest tasu, näib mulle ebatõenäoline, et seda teenust võiks pidada krediidi andmise osaks. Lisaks on muid näiteid, mille puhul on vähemalt raske kindlaks määrata, kas tegemist on krediidi andmise teenusest eraldiseisva teenusega, näiteks lepingu lõpetamine tagasimaksehüvitise eest. ( 23 ) Kui krediidi haldamine ei oleks käibemaksust vabastatud, tuleks taolistelt praeguse krediidiandja osutatavatelt teenustel tasuda käibemaksu.

28.

Teiseks on muidugi veel üks olukord, kus praeguse krediidiandja osutatavad krediidihaldusteenused võivad olla käibemaksust vabastatud, ilma et kohaldataks käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis b sätestatud krediidihalduse maksuvabastust. Euroopa Kohtu väljakujunenud praktika kohaselt käsitatakse kõrvalteenust maksualaselt samamoodi kui põhiteenust. ( 24 ) Niivõrd kui krediidi haldamine on kvalifitseeritud krediidi andmisega seotud kõrvalteenuseks, laieneb krediidi haldamise maksuvabastus sellele haldamisele. Euroopa Kohus leiab siiski, et teenus on kõrvalteenus eelkõige siis, kui see teenus ei ole kliendi jaoks omaette eesmärk, vaid osutatava põhiteenuse parematel tingimustel kasutamise vahend. ( 25 ) Lisaks nähtub Euroopa Kohtu praktikast, et soorituse ulatuse kindlakstegemisel seoses maksustamisega puudub absoluutne reegel, mistõttu tuleb selleks arvesse võtta kõnealuse tehingu kõiki asjaolusid kogumis. ( 26 ) Neid kohtupraktikast tulenevaid nõudeid arvestades kahtlen, kas kõiki krediidihaldusteenuseid saab pidada krediidiandmise kõrvalteenuseks. See järeldus kehtib eelkõige eespool nimetatud näidete kohta, kuna intressitõendil on muu eesmärk kui krediidilepingul ja selle lepingu ennetähtaegne lõpetamine ei kujuta endast ka krediidi andmise „parematel tingimustel kasutamise vahendit“.

29.

Kolmandaks jagavad peaaegu kõik liikmesriigid arusaama, et krediidi haldamise maksuvabastus on keskse tähtsusega praeguse krediidiandja jaoks. Käibemaksukomitees toimunud arutelude käigus leppisid liikmesriigid peaaegu ühehäälselt kokku, et sündikaatpankade rühma antud krediidi puhul ei kuulu selle krediidi haldamine ühe sündikaati kuuluva panga poolt laenuvõtja makstud tasu eest mitte krediidi andmise maksuvabastuse, vaid käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis b ette nähtud krediidi haldamise maksuvabastuse kohaldamisalasse. ( 27 ) Seega on selge, et selle sätte kohane krediidi haldamise maksuvabastus on vajalik selleks, et vabastada käibemaksust praeguse krediidiandja kogu krediidiga seotud tegevus.

30.

Kuna vastust eelotsuse küsimusele ei saa tuletada kõnealuse maksuvabastuse üldisest eesmärgist, tuleb täpsemalt kindlaks teha põhjus, miks krediidihalduse maksuvabastuse isikuline kohaldamisala piirdub üksnes teatavate maksukohustuslastega. Selle maksuvabastuse sõnastus viitab selgelt üksnes krediidi haldamisele konkreetsete isikute poolt.

31.

Seadusandja ei ole aga andnud ühtegi selgitust, mis on selle maksuvabastuse isikulise kohaldamisala piiramise eesmärk.

32.

See kehtib esiteks kõnealuse sätte ettevalmistavate materjalide kohta. Käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt b asendab sama sõnastusega kuuenda direktiivi artikli 13 B osa punkti d alapunkti 1. Komisjoni ettepanek kuuenda direktiivi kohta nägi ette üksnes „krediiditehingute“ maksuvabastuse, viitamata krediidi haldamisele, samas kui kuuenda direktiivi lõplik redaktsioon, mille nõukogu vastu võttis, sisaldas ka krediidi haldamise tehingute maksuvabastust. ( 28 ) Kuigi see, et nõukogu lisas lõplikusse teksti krediidi haldamise maksuvabastuse, võis tuleneda Majandus- ja Sotsiaalkomitee soovist selgitada selle maksuvabastusega hõlmatud mõistete ulatust, ( 29 ) ei ole siiski kindel, kust pärinevad sõnad „krediidiandja poolt“.

33.

Teiseks ei anna kuuendas direktiivis ette nähtud kõnealuse maksuvabastuse üleminekukord, mida kohaldati kuni 31. detsembrini 1990, ( 30 ) mingit teavet põhjuste kohta, miks liidu seadusandja selle maksuvabastuse kohaldamisala piiras. See kord lubas liikmesriikidel nimetatud direktiivi artikli 28 lõike 3 punkti b ja F lisa punkti 13 alusel säilitada üleminekuperioodil maksuvabastuse seoses „[k]rediidi […] haldamisega isiku või organisatsiooni poolt, kes ei ole krediidiandja“. Selle üleminekukorra sätte eesmärk oli seega vabastada käibemaksust krediidi haldamine, mis ei olnud käibemaksust vabastatud kuuenda direktiivi artikli 13 B osa punkti d alapunkti 1 (nüüd käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt b) alusel. Seega võib a contrario arutluskäigu põhjal järeldada, et viimatinimetatud maksuvabastus, mis ei olnud ajutine, oli kohaldatav üksnes haldamisele „krediidiandja“ poolt. Sama loogikat kinnitavad eelkõige kõnealuse üleminekukorra saksa- ja ingliskeelne versioon, milles kasutatakse tegusõna mineviku vormi, ( 31 ) kuigi kuuendas direktiivis ette nähtud maksuvabastuse tekstis see nii ei ole. ( 32 ) See võib viidata sellele, et seadusandja soovis piirata kuuenda direktiivi artikli 13 B osa punkti d alapunktis 1 ette nähtud krediidihalduse maksuvabastuse isikulist kohaldamisala üksnes algse krediidiandjaga. Siiski tuleb märkida, et ühelt poolt üleminekukorra mitme keeleversiooni ja teiselt poolt kuuenda direktiivi artikli 13 B osa punkti d alapunktis 1 ette nähtud maksuvabastuse sõnastuse vahel on semantilisi erinevusi. ( 33 ) Seega on selge, et kuuenda direktiivi koostamisel ei ühtlustanud liidu seadusandja selle maksuvabastuse sõnastust üleminekukorra sõnastusega, mistõttu on minu arvates raske tuletada üleminekukorrast eesmärki, mida seadusandja soovis maksuvabastuse isikulist kohaldamisala piirates saavutada.

34.

Eeltoodut arvestades nähtub käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b sõnastusest selgelt, et liidu seadusandja soovis piirata krediidi haldamisega seotud maksuvabastuse isikulist kohaldamisala, kuid jättis täpsustamata selle ratio legis’e. Sellest saab järeldada üksnes seda, et kuna isikuline kohaldamisala on piiratud kas algse krediidiandja või praeguse krediidiandjaga, ei soovinud seadusandja maksustamisel soodustada krediidihaldusteenuse edasiandmist kolmandale isikule.

35.

Kuna ei ole võimalik kindlaks teha, milline oli seadusandja tahe seoses isikulise kohaldamisala piirangu eesmärgiga, tuleb selle piirangu tõlgendus tuletada ühise käibemaksusüsteemi üldpõhimõtetest. Sellekohane analüüs viib järelduseni, et krediidi haldamine ei tohiks olla käibemaksust vabastatud, välja arvatud juhul, kui see on praeguse krediidiandja poolt krediidi andmisega kaasnev kõrvalteenus. ( 34 ) Seega on krediidi haldamise maksust vabastamise eesmärk tagada, et kõik krediidisuhte raames osutatavad teenused oleksid käibemaksust vabastatud, välistades samas võimaluse anda käibemaksuvaba krediidi haldamine edasi kellele tahes.

36.

Esiteks vastab ainult see tõlgendus neutraalse maksustamise põhimõttele. Seda põhimõtet tuleb järgida ka käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis b ette nähtud maksuvabastuse kontekstis. ( 35 ) Neutraalse maksustamise põhimõte nõuab, et samalaadseid tehinguid tegevaid ettevõtjaid ei koheldaks käibemaksuga maksustamisel erinevalt. ( 36 ) Selle põhimõtte kohaselt, nagu väitis komisjon oma kirjalikes seisukohtades, ei tohiks krediidihaldusteenuseid käibemaksuga maksustamisel erinevalt kohelda olenevalt sellest, kas krediidiandja tellib need teenused sisse isikult, kes algul krediidi andis, või teiselt isikult.

37.

Teiseks võimaldab tõlgendus, mille kohaselt on käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b alusel käibemaksust vabastatud üksnes krediidi haldamine praeguse krediidiandja poolt, tõkestada maksuskeeme, mille eesmärk on võimaldada mis tahes kolmandal isikul hallata käibemaksust vabastatud krediiti. Maksustamise vältimise ja kuritarvituste vastane võitlus on käibemaksudirektiivi tunnustatud ja edendatud eesmärk. ( 37 ) Kui kõnealust vabastust tõlgendada nii, et see viitab haldamisele algse krediidiandja poolt, siis võiks iga krediidiandja anda käibemaksuvaba krediidihalduse üle mis tahes kolmandale isikule, jättes selle haldamise raames kolmandale isikule võimaluse formaalselt krediiti anda ja ostes selle krediidi seejärel temalt kohe ära. Nii hoitaks krediidihalduse maksuvabastuse isikulise kohaldamisala piirangust kõrvale ja see kaotaks igasuguse mõju.

38.

Eeltoodud kaalutlusi arvestades teen ettepaneku vastata esimesele küsimusele, et käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud maksuvabastus ei hõlma laenude haldamist äriühingu poolt, kes on ise need laenud andnud, seejärel ära müünud ja jätkab nende haldamist tasu eest ostja jaoks.

39.

Teise küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti c tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud maksuvabastus hõlmab laenude haldamist äriühingu poolt, kes on need laenud ära müünud ja kes jätkab nende haldamist tasu eest ostja jaoks, kes on emiteerinud nende laenudega tagatud võlakirja.

40.

Kõigepealt tuleb märkida, et ei eelotsusetaotluse esitanud kohus, põhikohtuasja pooled ega teised käesoleva menetluse osalised ei ole esitanud üksikasjalikke märkusi selle sätte võimaliku kohaldamise kohta. Eelotsusetaotluse esitanud kohus piirdus märkusega, et asjaolu, et A hallatavad laenud on B emiteeritud võlakirja tagatiseks, võib kaasa tuua käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis c ette nähtud maksuvabastuse kohaldamise.

41.

See säte koosneb kahest osast. Ühelt poolt on selle eesmärk vabastada käibemaksust „krediiditagatiste või muude rahaliste tagatiste tehingud ja nende läbirääkimine“. Teiselt poolt on selle maksuvabastuse esemeks „krediiditagatiste haldamine krediidiandja poolt“.

42.

Esimese osa osas tuleb märkida, et sätte sõnastus on eri keeleversioonides erinev. ( 38 ) Kuigi miski ei viita sellele, et taoliste laenude haldamine, mis on nende laenude ostja poolt emiteeritud võlakirja tagatiseks, oleks tagatiste „tehingud [või] läbirääkimine“ selle sätte prantsuskeelse versiooni tähenduses, ( 39 ) ei saa välistada, et taoline haldamine on hõlmatud ingliskeelses versioonis kasutatud väljendiga „any dealings in credit guarantees“. ( 40 )

43.

Käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis c ette nähtud maksuvabastuse kontekstist nähtub siiski, et see säte ei ole krediidi haldamisele kohaldatav.

44.

Käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis b ette nähtud maksuvabastus juba kohaldub sõnaselgelt „krediidi haldamisele“. Väljendi „krediidi haldamine“ sõnaselge kasutamine selles maksuvabastuses oleks soovitud toimeta, nagu komisjon oma kirjalikes seisukohtades sisuliselt väidab, kui krediidi haldamine kuuluks ka muude vabastuste kohaldamisalasse.

45.

Lisaks, kui käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis c ette nähtud maksuvabastust saaks kohaldada ka krediidi haldamisele, hoitaks kõrvale punktis b ette nähtud krediidi haldamise maksuvabastuse isikulise kohaldamisala piirangust.

46.

Selliste tagajärgede vältimiseks tuleb asuda seisukohale, et käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt b on krediidihaldustehingute maksuvabastuste suhtes kohaldatav lex specialis. Järelikult ei ole selle direktiivi artikli 135 lõike 1 punkti c esimene lauseosa krediidi haldamisele kohaldatav.

47.

Mis puudutab käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti c teist lauseosa „krediiditagatiste haldamine krediidiandja poolt“, siis kuigi eelotsusetaotluse esitanud kohus ei ole seda küsimust sõnaselgelt esitanud, tuleb märkida, et krediiditagatiste haldamise teenus, mida algne krediidiandja osutab selle krediidi ostjale, ei ole samuti käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti c alusel käibemaksust vabastatud. Selle sätte kohaselt on selline krediiditagatiste haldamine käibemaksust vabastatud üksnes juhul, kui seda tehakse „krediidiandja poolt“. Sellega seoses ei ole põhjust anda sellele väljendile teistsugust tõlgendust kui esimese eelotsuse küsimuse puhul, mistõttu on krediiditagatiste haldamine käibemaksust vabastatud üksnes juhul, kui seda teeb praegune krediidiandja. ( 41 )

48.

Järelikult tuleb teisele küsimusele vastata, et käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti c tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud maksuvabastus ei hõlma laenude haldamist äriühingu poolt, kes on need laenud ära müünud ja jätkab nende haldamist tasu eest ostja jaoks, kes on emiteerinud nende laenudega tagatud võlakirja.

49.

Viimasena tuleb analüüsida kolmandat eelotsuse küsimust, millega eelotsusetaotluse esitanud kohus soovib sisuliselt teada, kas käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti d tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud maksuvabastus hõlmab laenude haldamist äriühingu poolt, kes on need laenud ise andnud, seejärel ära müünud ja jätkab nende haldamist tasu eest ostja jaoks. Täpsemalt soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus teada, kas taoline krediidi haldamine võib olla selle sätte alusel maksust vabastatud kui „maksetega […] seotud tehingud“ või kui „võlanõuetega […] seotud tehingud“.

50.

Isegi kui nõustuda, et teatavad krediidi haldamisega seotud teenused võivad kuuluda maksete ( 42 ) või võlanõuetega seotud tehingute määratluse alla, ei ole käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt d krediidi haldamise suhtes siiski kohaldatav. Mis puudutab krediidi haldamise maksuvabastust, siis käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt b on lex specialis, nagu on juba märgitud seoses vastusega teisele küsimusele. ( 43 )

51.

Siiski tekib küsimus, kas käesolevas asjas arutusel olev laenude haldamine võiks olla käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punktis d ette nähtud maksuvabastuse kohaldamisalas kaudselt, kuna krediidi haldamine kujutab endast krediidi müügi kõrvalteenust, mille võib selle sätte alusel maksust vabastada. Ühelt poolt võib laenude müük kujutada endast võlanõuetega seotud tehingut selle sätte tähenduses. Teiselt poolt moodustavad väljakujunenud kohtupraktika kohaselt mitu vormiliselt eraldiseisvat sooritust ühe soorituse, kui üks või mitu sooritust moodustavad ühe põhisoorituse ja kui muud sooritused moodustavad ühe või mitu kõrvalsooritust, mida maksustatakse samamoodi nagu põhisooritust. ( 44 ) Sellega seoses viitan üksnes informatiivsel eesmärgil, et vähemalt ühe liikmesriigi maksuhaldur on juba asunud seisukohale, et võlanõuete haldamine nende müüja poolt kuulub nende võlanõuetega seotud tehingute maksuvabastuse alla kui kõrvalteenus. ( 45 )

52.

Olen siiski seisukohal, et käesoleval juhul ei ole Üldkohtul võimalik asuda seisukohale, et krediidi haldamine selle krediidi müüja poolt oleks hõlmatud maksuvabastusega ülalviidatud kaudsel alusel.

53.

Esiteks võib käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti d kohaldamine krediidi haldamisele kui krediidi müügi kõrvalteenusele seada kahtluse alla käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b staatuse lex specialis’ena, mis näeb ette maksuvabastuse krediidi haldamisele kui krediidi andmisega seotud kõrvalteenusele. Sellest käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti b tõlgendusest tuleneb, et krediidi haldamine on käibemaksust vabastatud üksnes juhul, kui see kujutab endast krediidi andmise kõrvalteenust. ( 46 ) Sellest tõlgendusest saaks minu arvates mööda hiilida, kui maksuvabastust kohaldataks krediidi haldamisele kui kõrvalteenusele, st sellise teenuse kõrvalteenusele, mis ei ole oma olemuselt krediidi andmine.

54.

Teiseks, kuigi vaidlusaluses siduvas eelotsuses tõdetakse, et laenude müük oli käibemaksust vabastatud, tekib mul küsimus, kas see järeldus on liidu õigusega kooskõlas. Käesoleval juhul tähendab laenude müük kõigi laenulepingust tulenevate õiguste ja kohustuste, mitte ainult laenunõuete üleandmist. Sarnases olukorras on Euroopa Kohus juba otsustanud, et edasikindlustuslepingute müük ei kuulu finantsteenuste maksuvabastuste kohaldamisalasse. ( 47 ) Euroopa Kohus leidis muu hulgas, et edasikindlustuslepingute portfelli võõrandamist ei saa maksust vabastada kui kombineeritud tehingut, mis seisneb ühelt poolt kohustuste ülevõtmises (nüüd käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt c) ja teiselt poolt võlgadega seotud tehingus (nüüd käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkt d). Seetõttu on mul analoogia alusel kahtlusi, kas krediidi müük võib olla käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti d alusel käibemaksust vabastatud. Järelikult on selle sätte alusel krediidi haldamise kui krediidi müügi kõrvalteenuse maksuvabastus võimatu juba seetõttu, et viimati nimetatud teenus ei vasta maksuvabastuse kriteeriumidele.

55.

Igal juhul ei ole Üldkohtul piisavalt teavet, et otsustada, kas käesolevas asjas võib laenude müügi käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti d alusel käibemaksust vabastada, kuna eelotsusetaotluse esitanud kohus ei esitanud seda küsimust Üldkohtule.

56.

Kolmandaks ja viimaseks näib mulle vähetõenäoline, et krediidi haldamine kujutaks endast krediidi müügi kõrvalteenust Euroopa Kohtu praktika tähenduses.

57.

Euroopa Kohus leiab, et teenus on kõrvalteenus eelkõige siis, kui see ei ole kliendi jaoks omaette eesmärk, vaid osutatava põhiteenuse parematel tingimustel kasutamise vahend. ( 48 ) Otsustamaks, kas see kriteerium on täidetud, võtab Euroopa Kohus arvesse taotletavat majanduslikku eesmärki ja soorituse saajate huve. ( 49 ) Lisaks rõhutab Euroopa Kohus seda, et ei ole olemas absoluutset reeglit, mis võimaldaks kindlaks teha, kas mingit sooritust maksustatakse samamoodi nagu teist sooritust, ning et alati on vaja arvesse võtta kõnealuse tehingu kõiki asjaolusid kogumis, ( 50 ) ja selle hinnangu andmine kuulub liikmesriigi kohtute pädevusse. ( 51 )

58.

Ühtlasi on Euroopa Kohus oma praktikas mõnikord ise viidanud täpsematele normidele. Nii räägib kõrvalteenuse olemasolule vastu asjaolu, et väidetavat kõrvalteenust võib samal viisil osutada kolmas isik ( 52 ) või et teenuseosutaja pakub seda teenust tegelikult sõltumatult väidetavast põhiteenusest. ( 53 ) See „sõltumatuse reegel“ näib mulle täiesti sobiv, et tagada neutraalne maksustamine ja kaitsta konkurentsi. Kui seda väidetavat kõrvalteenust oleks võimalik saada ka sõltumatu teenusena teistelt maksukohustuslastelt, satuksid need maksukohustuslased ebasoodsasse konkurentsiolukorda, kui asjaomast teenust käsitataks maksuvabana üksnes teise teenuse kõrvalteenusena.

59.

Mis puudutab käesoleval juhul laenude haldamist nende ostja jaoks, siis selle „sõltumatuse reegli“ kohaldamine tähendab, et algusest peale on välistatud, et see haldamine oleks laenude müügi kõrvalteenus. Laenude ostja võiks laenude haldamise üle anda teisele maksukohustuslasele, ilma et see mõjutaks asjaomaste laenulepingute omandamist, nii et laenude haldamine on nende müügist sõltumatu teenus. Seega võimaldab „sõltumatuse reegel“ vältida seda, et teenuste osutaja valikut mõjutaks soodsam käibemaksualane kohtlemine.

60.

Eeltoodut arvestades teen ettepaneku vastata kolmandale küsimusele, et käibemaksudirektiivi artikli 135 lõike 1 punkti d tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud maksuvabastus ei hõlma laenude haldamist äriühingu poolt, kes on need laenud ise andnud, seejärel ära müünud ja jätkab nende haldamist tasu eest ostja jaoks.

61.

Kõiki eelnevaid kaalutlusi arvestades teen Üldkohtule ettepaneku vastata Korkein hallinto-oikeuse (Soome kõrgeim halduskohus) eelotsuse küsimustele järgmiselt: