Kohtuasi C-112/05

Euroopa Ühenduste Komisjon

versus

Saksamaa Liitvabariik

„Liikmesriigi kohustuste rikkumine — EÜ artikkel 56 — Aktsiaseltsi Volkswagen puudutavad õigusnormid”

Kohtujurist D. Ruiz-Jarabo Colomeri ettepanek, esitatud 13. veebruaril 2005   I - 8997

Euroopa Kohtu otsus (suurkoda), 23. oktoober 2007   I - 9020

Kohtuotsuse kokkuvõte

Kapitali vaba liikumine – Piirangud – Äriühinguõigus

(EÜ artikli 56 lõige 1)

EÜ artikli 56 lõikes 1 sätestatud kohustusi rikub liikmesriik, kes hoiab jõus õigusnorme, milles eksisteerivad koos – erandina äriühinguõigust reguleerivatest üldnormidest – iga aktsionäri hääleõiguse ülempiir 20% äriühingu aktsiakapitalist ja nõue, et aktsionäride üldkoosolekul teatud otsuste vastuvõtmiseks peab üldkoosolekul olema poolt enam kui 80% aktsiakapitali esindavatest häältest, ning milles antakse liikmesriigile ja selle liikmesriigi territoriaalüksusele erandina üldnormist õigus mõlemal nimetada selle äriühingu nõukogusse kaks liiget.

Mis puudutab üle 80% aktsiakapitali esindavate häälte enamuse nõuet, siis on see üldnormist tehtav erand, mis on sätestatud eriseaduses ja annab igale 20% osalusega aktsionärile vähemusaktsionäri vetoõiguse ning millega kehtestatakse antud juhul meede, mis võimaldab riigil, kes teeb väiksema investeeringu kui nõuavad äriõiguse üldnormid, jätta endale vähemusaktsionäri vetoõigus, mis annab talle õiguse blokeerida oluliste otsuste vastuvõtmist. Hääleõiguse ülemmäära fikseerimisega 20%-le kehtestatakse eriseadusega õiguslik alus, mis annab riigile võimaluse palju väiksema investeeringuga äriühingut oluliselt mõjutada. See olukord võib pärssida otseinvesteeringuid teistest liikmesriikidest, kuna see piirab teiste aktsionäride äriühingutes osalemist selleks, et luua või säilitada püsivaid ja otseseid majandussidemeid, mis annaksid aktsionärile õiguse võtta reaalselt osa äriühingu juhtimisest või selle kontrollimisest; see vähendab niisuguse äriühingu kapitalis osaluse omandamise huvi ning kujutab endast järelikult kapitali liikumise piirangut.

Sama kehtib õiguse kohta nimetada nõukogusse kaks esindajat, mis on eriline õigus, erinorm äriõiguse üldnormi suhtes, mis kehtestab siseriiklikul tasandil vastuvõetud seaduse alusel teatud eelise vaid riigile. Andes talle õiguse võtta nõukogu tegevusest rohkem osa kui aktsionäri staatus muidu lubaks, annab see meede riigile võimaluse mõjutada äriühingut rohkem, kui tema investeering seda lubaks.

(vt punktid 43–46, 50–52, 54, 56, 59, 61 ja 62, 64, 66, 68, 82 ja resolutiivosa)