(1)

Kapitaliturgude liidu algatuse eesmärk on vähendada sõltuvust pangalaenudest, mitmekesistada turupõhise rahastamise allikaid kõigi väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEd) jaoks ning soodustada VKEde võlakirja- ning aktsiaemissioone avalikul turul. Liidus asutatud äriühingud, kes püüavad kauplemiskohtade kaudu kapitali kaasata, seisavad silmitsi suurte ühekordsete ja jooksvate kuludega, mis on seotud regulatiivsete ja avalikustamise nõuete täitmisega ning millest heidutatuna ei pruugi nad liidu väärtpaberituru kauplemiskohtades kauplemisele võtmist üldse taotleda. Lisaks sellele kipub VKEde poolt liidu väärtpaberituru kauplemiskohtades emiteeritud aktsiate likviidsus olema väiksem ja volatiilsus suurem, mis seeläbi tõstab kapitali hinda ning muudab selle rahastamisallika liiga kulukaks. Seetõttu on liidu horisontaalne poliitika VKEde jaoks selles küsimuses väga oluline. Selline poliitika peab olema kaasav, ühtne ja tulemuslik ning võtma arvesse, et VKEsid on erinevaid ning võtma arvesse nende erinevaid vajadusi.

(2)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2014/65/EL (3) loodi mitmepoolsete kauplemissüsteemide alaliigina uus kauplemiskohtade liik, VKEde kasvuturg, mille eesmärk on hõlbustada VKEde juurdepääsu kapitalile ning võimaldada neil kasvada, ning aidata ka kaasa kasvupotentsiaaliga VKEdest emitentide vajadustele spetsialiseerunud turgude edasiarendamisele. Samuti tuli direktiivi 2014/65/EL kohaselt tähelepanu „keskendada sellele, kuidas kõnealuse turu kasutamist tulevaste õigusaktidega toetada ja edendada, et muuta see investoritele atraktiivseks, tagada halduskoormuse vähenemine ning pakkuda VKEdele täiendavaid stiimuleid minna kapitaliturgudele VKEde kasvuturgude kaudu“. Oma arvamuses komisjoni käesoleva muutmismääruse ettepaneku kohta rõhutas Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee, et teabevahetuse madal tase ja bürokraatlik lähenemine on märkimisväärsed takistused ning nende takistuste ületamiseks tuleb palju enam pingutada. Komitee osutas lisaks, et sihtmärgiks peaks seadma ahela alumise otsa, VKEd ise, kaasates muu hulgas VKEde ühendusi, sotsiaalpartnereid ja kaubanduskodasid.

(3)

Siiski on märgitud, et nende finantsinstrumentide emitentidele, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, kehtivad nõuded ei ole kuigivõrd leebemad kui need, mis kehtivad nende finantsinstrumentide emitentidele, mis on võetud kauplemisele muudes mitmepoolsetes kauplemissüsteemides või reguleeritud turgudel. Suurem osa Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 596/2014 (4) sätestatud kohustustest kehtivad ühtviisi kõikidele emitentidele, sõltumata nende suurusest või kauplemiskohast, kus nende finantsinstrumendid on kauplemisele võetud. Asjaolu, et nende finantsinstrumentide emitente, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul ja mitmepoolsetes kauplemissüsteemides tegutsevaid emitente eristatakse vähe, ei motiveeri mitmepoolseid kauplemissüsteeme VKEde kasvuturu staatust taotlema, mida kinnitab see, et VKEde kasvuturu staatust on seni vähe taotletud. Seega tuleb VKEde kasvuturu kasutamise edendamiseks kehtivaid nõudeid täiendavalt ja proportsionaalselt leevendada. VKEde kasvuturgude kasutamist tuleks aktiivselt edendada. Paljud VKEd ei ole ikka veel teadlikud VKEde kasvuturgude kui uut liiki kauplemiskohtade olemasolust.

(4)

VKEde kasvuturgude atraktiivsust tuleks suurendada, vähendades veelgi nende finantsinstrumentide emitentide, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, nõuete täitmisega seotud kulusid ja halduskoormust. Selleks et säilitada reguleeritud turgudel nõuete täitmise kõrgeim tase, peaks käesoleva määrusega ette nähtud meetmed piirduma VKEde kasvuturgudel noteeritud äriühingutega hoolimata sellest, et kõiki VKEsid ei noteerita VKEde kasvuturgudel ja et kõik VKEde kasvuturgudel noteeritud äriühingud ei ole VKEd. Direktiivi 2014/65/EL kohaselt võivad kuni 50 % nende finantsinstrumentide emitentidest, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, mitte olla VKEd, et hoida VKEde kasvuturu ärimudel kasumlikuna muu hulgas muude äriühingute kui VKEde väärtpaberite likviidsuse kaudu. Arvestades riske, mis kaasnevad erinevate normide kohaldamisega samasse kategooriasse kuuluvates kauplemiskohtades (st VKEde kasvuturul) noteeritud emitentidele, ei tuleks käesolevas määruses sätestatud meetmete kohaldamisel piirduda üksnes VKEdest emitentidega. Selleks et tagada emitentide jaoks järjepidevus ja investorite jaoks selgus, tuleks nõuete täitmisega seotud kulude ja halduskoormuse vähendamist kohaldada kõigi nende finantsinstrumentide emitentide suhtes, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, sõltumata nende turukapitalisatsioonist.

(5)

VKEde kasvuturu edu ei tohiks mõõta lihtsalt seal noteeritud äriühingute arvuga, vaid pigem nende äriühingute kasvumääraga. Rohkem tuleks keskenduda VKEdele – käesoleva määruse põhilistele kasusaajatele – ja nende vajadustele. Bürokraatia vähendamine on selle protsessi oluline osa, kuid võtta tuleb ka muid meetmeid. VKEde arengu soodustamiseks tuleb pingutada, et parandada VKEdele otseselt kättesaadavat teavet neile avatud rahastamisvõimaluste kohta. Regulatiivsete nõuete leevendamisest peaksid kasu saama väiksemad äriühingud, kellel on kasvupotentsiaali.

(6)

Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 10 lõike 1 kohaselt on siseteabe õigusvastane avaldamine see, kui isik valdab siseteavet ja avaldab kõnealuse teabe mõnele teisele isikule, kui seda ei tehta töösuhte, kutsealal tegutsemise või muude kohustuste täitmise käigus. Kõnealuse määruse artikli 11 lõike 4 kohaselt toimub siseteabe avaldamine turu sondeerimise käigus töösuhte, kutsealal tegutsemise või muude kohustuste täitmisega seotud tavapärase tegevuse raames, kui järgitakse turu sondeerimise korras kehtestatud teatud menetlusi. Turu sondeerimine hõlmab teabe edastamist eesmärgiga hinnata võimaliku tehingu korral potentsiaalsete investorite huvi ja tehinguga seotud tingimusi, nagu tehingu potentsiaalne suurus või hind, enne tehingu teatavaks tegemist ühele või mitmele potentsiaalsele investorile. Võlakirjade kutselistele investoritele suunatud pakkumise läbirääkimiste etapis alustavad emitendid arutelusid piiratud arvu potentsiaalsete kutseliste investoritega, nagu on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2017/1129, (5) ning räägivad nende kutseliste investoritega läbi kõik lepingu- ja tehingutingimused.

Läbirääkimiste etapis edastatakse teavet eesmärgiga struktureerida ja kujundada tehing tervikuna, mitte selleks, et hinnata potentsiaalsete investorite huvi võimaliku eelnevalt kindlaksmääratud tehingu vastu. Mõnikord võib turu sondeerimise kord olla võlakirjade suunatud pakkumiste puhul koormav ja võtta nii emitentidelt kui ka investoritelt motivatsiooni alustada läbirääkimisi selliste tehingute üle. Selleks et suurendada võlakirjade suunatud pakkumiste atraktiivsust, tuleks lugeda, et siseteabe avaldamine kutselistele investoritele selliste tehingute tegemiseks toimub töösuhte, kutsealal tegutsemise või muude kohustuste täitmisega seotud tavapärase tegevuse raames, ja see tuleks turu sondeerimise korra kohaldamisalast välja jätta, tingimusel et on sõlmitud asjakohane vaikimiskokkulepe.

(7)

Emitendi aktsiate mõningat likviidsust on võimalik saavutada likviidsusmehhanismidega, nagu turutegemise kord või likviidsusleping. Turutegemise kord hõlmab kokkulepet turu korraldaja ja sellise kolmanda isiku vahel, kes kohustub pakkuma teatavatele aktsiatele likviidsust ja kellele tehakse vastutasuks kauplemistasudest hinnaalandust. Likviidsusleping hõlmab kokkulepet emitendi ja sellise kolmanda isiku vahel, kes kohustub pakkuma emitendi nimel likviidsust emitendi aktsiatele. Selleks, et täiel määral säilitada turu usaldusväärsus, peaks likviidsuslepinguid olema võimalik kasutada kõigil nende finantsinstrumentide emitentidel, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, kõikjal liidus, kui täidetud on teatavad tingimused.

Kõik pädevad asutused ei ole kehtestanud määruse (EL) nr 596/2014 kohaselt turu tunnustatud tavasid seoses likviidsuslepingutega, mis tähendab, et praegu ei ole kõigil nende finantsinstrumentide emitentidel, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, kõikjal liidus juurdepääsu likviidsuskavadele. Selline likviidsuskavade puudumine võib olla takistuseks VKEde kasvuturgude tulemuslikule arendamisele. Seega tuleb luua liidu raamistik, mis annab nende finantsinstrumentide emitentidele, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, võimaluse sõlmida likviidsuslepinguid likviidsuse tagajaga, kui riiklikul tasandil kehtestatud turu tunnustatud tava puudub. Sellise liidu raamistiku alusel loetakse, et likviidsuse tagajaga likviidsuslepingu sõlminud isik ei ole turuga manipuleerinud. Siiski on oluline, et välja pakutud liidu raamistik likviidsuslepingute kohta VKEde kasvuturul ei asenda liikmesriikide kehtivaid või tulevasi tunnustatud turutavasid, vaid pigem täiendavad neid. Samuti on oluline, et pädevad asutused säilitaksid võimaluse kehtestada likviidsuslepingute puhul tunnustatud turutavasid, et kohandada lepingute tingimusi kohalikele eripäradele või laiendada lepinguid mittelikviidsetele väärtpaberitele, mis ei kuulu kauplemiskohal kauplemisele võetud aktsiate hulka.

(8)

Selleks et tagada likviidsuslepinguid käsitleva välja pakutud liidu raamistiku järjepidev ühtlustamine, peaks komisjon võtma vastu sellised regulatiivsed tehnilised standardid, milles sätestatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 asutatud Euroopa Järelevalveasutuse (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) (ESMA) väljatöötatud niisuguste lepingute puhul kasutatav vorm, delegeeritud õigusaktidena vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 290 ja kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 (6) artiklitega 10–14.

(9)

Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 17 lõike 4 kohaselt võivad emitendid otsustada, et nad viivitavad siseteabe avalikustamisega, kui viivitamatu avalikustamine kahjustaks tõenäoliselt emitentide õigustatud huve ja kui viivitamine ei eksita üldsust ning kui emitendid suudavad tagada teabe konfidentsiaalsuse. Siiski peavad emitendid pädevale asutusele viivitamisest teatama ja esitama kirjaliku põhjenduse kaalutluste kohta, mille alusel otsus tehti. Selliste emitentide jaoks, kelle finantsinstrumendid on võetud kauplemisele üksnes VKEde kasvuturul, võib nimetatud teatamiskohustus olla koormav. Kui kehtestada selliste emitentide jaoks leebem nõue, mis seisneb kohustuses selgitada viivitamise põhjuseid üksnes pädeva asutuse nõudmisel, vähendaks see emitentide halduskoormust, mõjutamata samas oluliselt pädeva asutuse suutlikkust teha kontrolli siseteabe avalikustamise üle, tingimusel, et pädevat asutust ikkagi teavitatakse viivitamise otsusest ja tal on võimalik alustada uurimist kui tal on seoses nimetatud otsusega kahtlusi.

(10)

Nende finantsinstrumentide emitendid, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, peavad määruse (EL) nr 596/2014 artikli 18 lõike 6 kohaselt esitama insaiderite nimekirja üksnes pädeva asutuse taotluse korral, ent sellel vähem rangel nõudel on piiratud praktiline mõju, kuna nimetatud emitentide suhtes kehtib nõue teha pidevat järelevalvet nende isikute üle, kes kvalifitseeruvad insaideriteks käimasolevate projektide raames. Seega tuleks praeguse nõude asemel anda nende finantsinstrumentide emitentidele, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, võimalus pidada nimekirja, mis hõlmaks ainult isikuid, kellel oma kohustuste täitmisega seotud tavapärasest tegevusest tulenevalt on regulaarne juurdepääs siseteabele, näiteks direktoreid, juhatuse liikmeid või ettevõtjasiseseid nõunikke. Nende finantsinstrumentide emitentidele, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, oleks insaiderite täisnimekirja kohene ajakohastamine komisjoni rakendusmääruses (EL) 2016/347 (7) ette nähtud viisil koormav. Kuna aga mõni liikmesriik peab insaiderite nimekirja turu usaldusväärsuse kõrge taseme tagamiseks oluliseks, peaks liikmesriikidele antama võimalus kehtestada nende finantsinstrumentide emitentidele, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, nõue esitada insaiderite laiendatud nimekirjad, mis hõlmavad kõiki isikuid, kellel on juurdepääs siseteabele. Võttes arvesse vajadust tagada VKEdele proportsionaalne halduskoormus, peaksid need laiendatud nimekirjad sisaldama aga väiksemat hulka teavet võrreldes insaiderite täisnimekirjaga.

(11)

Oluline on täpsustada, et insaiderite nimekirja koostamise kohustus on nii emitendil kui ka tema nimel või arvel tegutseval isikul. Emitendi nimel või arvel tegutseva isiku kohustusi seoses insaiderite nimekirja koostamisega tuleks selgitada, et vältida erinevaid tõlgendusi ja tavasid liidus. Määruse (EL) nr 596/2014 asjaomaseid sätteid tuleks vastavalt muuta.

(12)

Vastavalt määruse (EL) nr 596/2014 artikli 19 lõikele 3 peavad emitendid ja lubatud saastekvootide väärtpaberite turu osalised avalikustama hiljemalt kolme tööpäeva jooksul pärast tehingut teabe sellise tehingu kohta, mille on teinud juhtimiskohustusi täitvad isikud ja nendega lähedalt seotud isikud. Sama tähtaeg kehtib juhtimiskohustusi täitvate isikute ja nendega lähedalt seotud isikute puhul kohustusele teatada oma tehingutest emitendile või lubatud saastekvootide väärtpaberite turu osalistele. Kui juhtimiskohustusi täitvad isikud ja nendega lähedalt seotud isikud teatavad oma tehingutest emitentidele või lubatud saastekvootide väärtpaberite turu osalistele hilinemisega, on sellistel emitentidel või lubatud saastekvootide väärtpaberite turu osalistel tehniliselt keeruline kolmepäevasest tähtajast kinni pidada, mis võib tuua kaasa vastutusega seotud probleeme. Seetõttu peaks emitentidel ja lubatud saastekvootide väärtpaberite turu osalistel olema lubatud avalikustada tehingud hiljemalt kaks tööpäeva pärast nimetatud tehingute kohta teate saamist juhtimiskohustusi täitvatelt isikutelt või nendega lähedalt seotud isikutelt.

(13)

Määruse (EL) 2017/1129 kohaselt ei ole emitendil teatavatel tingimustel kohustust avaldada prospekti kui väärtpabereid pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel ja kui väärtpabereid pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega. Selle asemel tuleb teha üldsusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab miinimumteavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile. Liidu õiguse kohaselt ei ole nõutav, et liiklik pädev asutus sellise dokumendi läbi vaataks või heaks kiidaks ning selle sisunõuded on võrreldes prospektiga leebemad. Sellise erandi soovimatu tagajärjena võib emitent, kes on noteerimata äriühing teatavatel juhtudel saada esialgse loa oma aktsiatega reguleeritud turul kaubelda prospekti koostamata. Sellega jäetakse investorid ilma prospektis olevast kasulikust teabest, vältides riikliku pädeva asutuse tehtavat turule antava teabe läbivaatamist. Seepärast on asjakohane kehtestada nõue, et prospekti peab avaldama noteerimata äriühing, kes taotleb reguleeritud turul kauplemisele võtmist vahetuspakkumise, ühinemise või jagunemise järel.

(14)

Määruse (EL) 2017/1129 artikli 14 kohaselt ei saa praegu kasutada lihtsustatud prospekti emitendid, kelle kapitaliväärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul, vähemalt viimase 18 kuu jooksul järjest ja kes soovivad emiteerida väärtpabereid, mis annavad juurdepääsu kapitaliväärtpaberitele, mis on vahetatavad varem emiteeritud kapitaliväärtpaberite vastu. Seetõttu tuleks kõnealuse määruse artiklit 14 muuta, et lubada sellistel emitentidel kasutada lihtsustatud prospekti.

(15)

VKEde kasvuturgu ei tuleks pidada emitentide arengu viimaseks etapiks: see peaks võimaldama edukatel äriühingutel kasvada ja tulevikus siseneda reguleeritud turule, et saada kasu suuremast likviidsusest ja enamatest investoritest. Selleks et hõlbustada üleminekut VKEde kasvuturult reguleeritud turule, peaks kasvavatel äriühingutel olema võimalik kasutada määruse (EL) 2017/1129 artiklis 14 sätestatud lihtsustatud avalikustamiskorda varem emiteeritud väärtpaberite vastu vahetatavate väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, tingimusel et kõnealused äriühingud on vähemalt kahe aasta jooksul järjest pakkunud üldsusele väärtpabereid, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, ja on täielikult täitnud aruandlus- ja avalikustamiskohustusi kogu nimetatud aja jooksul. Kaheaastane ajavahemik peaks võimaldama emitentidel saada küllaldased kogemused ning esitada turule andmed oma finantstulemuste ja aruandlusnõuete kohta vastavalt direktiivile 2014/65/EL.

(16)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/2002 (8) kohaselt ei ole nende finantsinstrumentide emitentidel, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, kohustust avaldada oma finantsaruandeid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega. Selleks aga et vältida kõrvalekaldumist reguleeritud turgudel kehtivatest standarditest, peaksid nende finantsinstrumentide emitendid, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, kes soovivad nende väärtpaberite kauplemisele võtmisel reguleeritud turul kasutada määruse (EL) 2017/1129 artiklis 14 sätestatud lihtsustatud avalikustamiskorda, siiski koostama oma viimased finantsaruanded kooskõlas määrusega (EÜ) nr 1606/2002, sealhulgas võrdlusandmed eelmise aasta kohta, tingimusel et nad peavad koostama konsolideeritud finantsaruandeid Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL (9) kohaldamise tulemusena pärast seda, kui nende finantsinstrumendid on võetud kauplemisele reguleeritud turul. Kui nimetatud direktiivi kohaldamisel emitendil sellise finantsaruande koostamise kohustust ei ole, peaks ta järgima selle liikmesriigi õigust, kus ta on asutatud.

(17)

Käesoleva määruse eesmärk on täielikult kooskõlas määruse (EL) 2017/1129 artiklis 15 sätestatud ELi kasvuprospekti eesmärkidega. ELi kasvuprospekt on lühike ja seega on selle koostamine säästlik, mis vähendab VKEde kulusid. VKEdel peaks olema võimalik teha valik ELi kasvuprospekti kasutamiseks. Määruses (EL) 2017/1129 sätestatud VKEde praegused mõisted võivad olla liiga piiravad, eriti emitentide suhtes, kes taotlevad kauplemisele võtmist VKEde kasvuturul ja on traditsioonilistest VKEdest pigem suuremad. Seetõttu avalikel pakkumistel, millele vahetult järgneb väärtpaberite esmakordne VKEde kasvuturul kauplemisele võtmine, ei oleks väiksematel emitentidel võimalik kasutada ELi kasvuprospekti isegi juhul, kui nende väärtpaberite turuväärtus oleks pärast nende esmakordset VKEde kasvuturul kauplemisele võtmist alla 200 000 000 euro. Seetõttu tuleks määrust (EL) 2017/1129 muuta selliselt, et emitendid, kes tahavad teha esmast avalikku pakkumist, mille esialgne turukapitalisatsioon on alla 200 000 000 euro, võivad koostada ELi kasvuprospekti.

(18)

Arvestades VKEde tähtsust liidu majanduses, tuleks erilist tähelepanu pöörata sellele, kuidas finantsteenuseid käsitlev liidu õigus mõjutab VKEde rahastamist. Selleks peaks komisjon noteeritud ja noteerimata VKEde finantseerimist mõjutavate õigusaktid läbivaatamisel analüüsima regulatiivseid ja haldustõkkeid, muu hulgas neid, mis on seotud teadusega, mis piiravad või takistavad VKEdesse investeerimist. Seejuures peaks komisjon hindama VKEde kapitalivoogude arengut ja püüdma luua soodsat regulatiivset keskkonda VKEde rahastamise edendamiseks.

(19)

Seetõttu tuleks direktiivi 2014/65/EL ning määruseid (EL) nr 596/2014 ja (EL) 2017/1129 vastavalt muuta.

(20)

Käesolevat määrust tuleks hakata kohaldama alates 31. detsembrist 2019. Kuid artiklit 1 tuleks hakata kohaldama alates 1. jaanuarist 2021,