(1)

La Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (3) fue modificada por el Reglamento (UE) 2019/2115 del Parlamento Europeo y del Consejo (4), que introdujo simplificaciones proporcionadas para mejorar el uso de los mercados de pymes en expansión y reducir los excesivos requisitos reglamentarios aplicables a los emisores que solicitan la admisión de valores en los mercados de pymes en expansión, preservando al mismo tiempo un nivel adecuado de protección de los inversores y de integridad del mercado. Sin embargo, para racionalizar el proceso de cotización y para que el tratamiento normativo de las sociedades sea más flexible y proporcional a su tamaño, son necesarias nuevas modificaciones de la Directiva 2014/65/UE.

(2)

La Directiva 2014/65/UE y la Directiva Delegada (UE) 2017/593 de la Comisión (5) establecen las condiciones en las que el suministro de informes de inversiones por parte de terceros a empresas de servicios de inversión que prestan servicios de gestión de carteras u otros servicios de inversión o auxiliares no debe considerarse un incentivo. Con el fin de fomentar los informes de inversiones en las sociedades de la Unión, en particular en las sociedades de pequeña y mediana capitalización, y aumentar la visibilidad de esas sociedades, así como las posibilidades de atraer inversores potenciales, es necesario introducir modificaciones en la Directiva 2014/65/UE.

(3)

Las disposiciones relativas a la investigación que establece la Directiva 2014/65/UE obligan a las empresas de servicios de inversión a separar los pagos que reciban en concepto de comisiones de corretaje de la compensación percibida por proporcionar informes de inversiones (en lo sucesivo, «normas sobre separación de la investigación»), o a pagar los servicios de investigación de inversión con sus propios recursos, y a evaluar la calidad de la investigación que adquieran sobre la base de criterios de calidad sólidos y de la capacidad de dicha investigación de contribuir a la toma de mejores decisiones de inversión. En 2021, esas normas fueron modificadas por la Directiva (UE) 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo (6) para permitir los pagos agrupados por servicios de ejecución e investigación para los emisores cuya capitalización bursátil durante el período de treinta y seis meses naturales anteriores a la realización de la investigación no haya sido superior a 1 000 000 000 EUR. Sin embargo, el decaimiento de los informes de inversiones no ha disminuido.

(4)

Con el fin de revitalizar el mercado de los informes de inversiones y garantizar una cobertura de investigación suficiente de las sociedades, en particular de las sociedades de pequeña y mediana capitalización, es necesario seguir ajustando las normas sobre separación de la investigación para ofrecer a las empresas de servicios de inversión más flexibilidad para organizar los pagos por los servicios de ejecución e investigación, limitando de este modo las situaciones en las que separar los pagos pueda resultar demasiado gravoso. En consecuencia, debe suprimirse el umbral de capitalización bursátil para las sociedades para las que es posible reagrupar los pagos por los servicios de ejecución e investigación, a fin de que las empresas de servicios de inversión puedan proceder de la manera que consideren más adecuada en lo que respecta a los pagos por los servicios de ejecución e investigación. Sin embargo, hacerlo exige transparencia ante los clientes en cuanto a la elección del método de pago. Por consiguiente, las empresas de servicios de inversión deben informar a sus clientes de si aplican un método de pago separado o conjunto por la prestación de servicios de ejecución e investigación por terceros. La elección de una empresa de servicios de inversión de aplicar pagos separados o conjuntos por servicios de ejecución e investigación debe hacerse de conformidad con la política de la empresa de servicios de inversión. Esta política debe comunicarse a los clientes y debe indicar, en función del método de pago elegido por la empresa, el tipo de información sobre los costes atribuibles a la investigación por terceros. En caso de pagos conjuntos por servicios de ejecución e investigación, los clientes deben tener derecho a recibir, cuando lo soliciten y con periodicidad anual, información sobre los costes totales atribuibles a la investigación por terceros prestada a la empresa de servicios de inversión, si dicha empresa la conoce. La política de la empresa de servicios de inversión en materia de pagos separados o conjuntos también debe incluir información sobre las medidas para prevenir o gestionar los conflictos de intereses que surjan de la utilización de investigación por terceros, o de la entrega de esta a los clientes, mientras se prestan servicios de inversión a dichos clientes. Independientemente del método de pago seleccionado, la empresa de servicios de inversión también debe realizar una evaluación de la calidad, la facilidad de uso y el valor de la investigación que utiliza, a fin de asegurarse de que dicha investigación contribuye a mejorar el proceso de toma de decisiones de inversión de los clientes de la empresa, cuando dicha investigación se les distribuya directamente o cuando la utilicen los servicios de gestión de carteras de la empresa. Los comentarios sobre las ventas y la negociación comprenden análisis de las condiciones del mercado, ideas sobre la negociación y la ejecución de negociaciones, herramientas de gestión de la ejecución de negociaciones y otros análisis a medida relacionados con la ejecución de una negociación en instrumentos financieros. Dichos comentarios sobre las ventas y la negociación son accesorios a la ejecución de operaciones en instrumentos financieros, ya que permiten a las empresas de servicios de inversión que ofrecen servicios de ejecución demostrar la calidad de la ejecución que logran para sus clientes. Por lo tanto, los comentarios sobre las ventas y la negociación no pueden separarse de los servicios de ejecución y no deben considerarse informes de inversiones.

(5)

Por sí sola, la adaptación de las normas sobre separación no bastará para revitalizar el mercado de los informes de inversiones y abordar la prolongada falta de cobertura de investigación de las sociedades de pequeña y mediana capitalización. Deben introducirse nuevas medidas para mejorar la cobertura de investigación de las sociedades de pequeña y mediana capitalización.

El establecimiento de medidas de organización que garanticen que la investigación patrocinada por el emisor se elabora de conformidad con un código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor debe aumentar la confianza en dicha investigación y su utilización. Dicho código de conducta de la UE debe establecerse sobre la base de las normas técnicas de regulación que ha de elaborar la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados) (AEVM) creada por el Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo (7).

Otra medida para mejorar la cobertura de investigación de las sociedades de pequeña y mediana capitalización debe ser permitir que los emisores que pagan por la investigación patrocinada por el emisor hagan que dicha investigación sea más visible para el público, dando a los emisores la posibilidad de presentar dicha investigación al organismo de recopilación pertinente tal como se define en el artículo 2, punto 2, del Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo (8), siempre y cuando vaya acompañada de los metadatos necesarios. Estas medidas no deben impedir que los Estados miembros o la AEVM consideren y evalúen medidas adicionales basadas en iniciativas públicas o privadas, como la creación de mercados de investigación específicos, inspirándose en iniciativas exitosas puestas en marcha en los últimos años en varios centros financieros, para revitalizar la cobertura de investigación de las sociedades de pequeña y mediana capitalización y aumentar su visibilidad.

(6)

A fin de reforzar el reconocimiento de la investigación patrocinada por el emisor elaborada de conformidad con el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor y evitar que dicha investigación se confunda con otras formas de recomendación que no cumplen dicho código de conducta de la UE, solo debe autorizarse que se señalen como tales las investigaciones patrocinadas por el emisor elaboradas de conformidad con el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor. Las recomendaciones del tipo contemplado en el artículo 3, apartado 1, punto 35, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (9) que no cumplan las condiciones requeridas para la investigación patrocinada por el emisor deben tratarse como comunicaciones publicitarias a efectos de la Directiva 2014/65/UE e identificarse como tales.

(7)

A fin de velar por que la investigación patrocinada por el emisor, señalada como tal, se elabore de conformidad con el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor, las autoridades competentes deben disponer de competencias de supervisión para verificar que las empresas de servicios de inversión que elaboran o distribuyen dicha investigación cuentan con medidas de organización para garantizar esa conformidad. Cuando dichas empresas no cumplan el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor, las autoridades competentes deben estar facultadas para suspender la distribución de la investigación y para advertir al público de que, a pesar de su identificación, la investigación patrocinada por el emisor no se ha elaborado de conformidad con el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor. Esas competencias de supervisión deben entenderse sin perjuicio de las competencias generales de supervisión y de la potestad de adoptar sanciones.

(8)

La Directiva 2014/65/UE introdujo la categoría de mercados de pymes en expansión para aumentar la visibilidad y el perfil de los mercados especializados en la negociación de valores de pymes y para fomentar el desarrollo de normas reguladoras comunes en la Unión para los mercados especializados en pymes. Los mercados de pymes en expansión desempeñan una función clave a la hora de facilitar el acceso al capital a los emisores más pequeños, ya que satisfacen sus necesidades. Para fomentar el desarrollo de estos mercados especializados y limitar la carga organizativa para las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen sistemas multilaterales de negociación (SMN), es necesario permitir que el segmento de un SMN pueda solicitar convertirse en un mercado de pymes en expansión, siempre que dicho segmento esté claramente separado del resto del SMN.

(9)

A fin de reducir el riesgo de fragmentación de la liquidez de las acciones de pymes, teniendo en cuenta la menor liquidez de esos instrumentos, el artículo 33, apartado 7, de la Directiva 2014/65/UE exige que un instrumento financiero admitido a negociación en un mercado de pymes en expansión pueda también negociarse en otro mercado de pymes en expansión solo cuando el emisor del instrumento financiero haya sido informado y no haya formulado objeciones. Sin embargo, en la actualidad dicho artículo no prevé el requisito correspondiente de que el emisor no formule objeciones cuando el segundo centro de negociación sea un tipo de centro de negociación distinto de un mercado de pymes en expansión. En consecuencia, el requisito de no tener ninguna objeción de los emisores en relación con la admisión a negociación de sus instrumentos ya admitidos a negociación en un mercado de pymes en expansión debe ampliarse a cualquier otro centro de negociación, a fin de reducir aún más el riesgo de fragmentación de la liquidez de estos instrumentos. Si un instrumento financiero admitido a negociación en un mercado de pymes en expansión también se negocia en otro tipo de centro de negociación, el emisor debe cumplir cualquier obligación relativa al gobierno corporativo o a la divulgación de información inicial, continua o ad hoc en lo que respecta a ese otro centro de negociación.

(10)

La Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (10) establece normas relativas a la cotización en los mercados de la Unión. Dicha Directiva tiene por objeto coordinar las normas sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y sobre la información que ha de publicarse sobre dichos valores para ofrecer una protección equivalente a los inversores en el plano de la Unión. Dicha Directiva también establece las normas del marco regulador y de supervisión de los mercados primarios de la Unión. La Directiva 2001/34/CE se ha modificado de manera considerable en varias ocasiones. Las Directivas 2003/71/CE (11) y 2004/109/CE (12) del Parlamento Europeo y del Consejo han sustituido la mayoría de las disposiciones que armonizan las condiciones de suministro de información relativa a las solicitudes de admisión de valores negociables a cotización oficial y la información sobre valores admitidos a negociación, por lo que gran parte de la Directiva 2001/34/CE resulta superflua A la luz de esos cambios, y del hecho de que la Directiva 2001/34/CE, una directiva de armonización mínima, otorga a los Estados miembros un margen bastante amplio para apartarse de las normas establecidas en ella, debe derogarse la Directiva 2001/34/CE para lograr un código normativo único de la Unión.

(11)

La Directiva 2014/65/UE, al igual que la Directiva 2001/34/CE, regula los mercados de instrumentos financieros y refuerza la protección de los inversores en la Unión. La Directiva 2014/65/UE también establece normas sobre la admisión a negociación de instrumentos financieros. Ampliar el ámbito de aplicación de la Directiva 2014/65/UE para incluir disposiciones específicas de la Directiva 2001/34/CE garantizará el mantenimiento de todas las disposiciones pertinentes de la Directiva 2001/34/CE. Varias disposiciones de la Directiva 2001/34/CE, incluidos los requisitos relativos al capital flotante y la capitalización bursátil, que siguen vigentes y cuyo cumplimiento controlan las autoridades competentes, se consideran normas importantes a la hora de solicitar la admisión a negociación de acciones en mercados regulados de la Unión por parte de los participantes en el mercado. Por consiguiente, es necesario trasladar esas normas a la Directiva 2014/65/UE para determinar, en una nueva disposición de dicha Directiva, las condiciones mínimas específicas para la admisión a negociación de acciones en mercados regulados. La aplicación de esa nueva disposición debe completar las disposiciones generales sobre la admisión a negociación de instrumentos financieros establecidas en la Directiva 2014/65/UE.

(12)

Se considera que el nivel mínimo de capital flotante del 25 % que exige la Directiva 2001/34/CE es excesivo y ha dejado de ser adecuado. Para permitir una mayor flexibilidad a los emisores y mejorar la competitividad de los mercados de capitales de la Unión, el requisito de capital flotante mínimo debe reducirse al 10 %, que es un umbral que garantiza un nivel suficiente de liquidez en el mercado. No obstante, para una mayor consideración de las características y el volumen de las emisiones de acciones, los Estados miembros deben poder permitir formas alternativas de medir si se ha distribuido al público un número suficiente de acciones. En el momento de la admisión a negociación, debe evaluarse el cumplimiento del umbral del 10 %, o de los requisitos alternativos previstos en el plano nacional para garantizar un nivel mínimo de capital flotante. El requisito de capital flotante establecido en la Directiva 2001/34/CE de que se realice una difusión suficiente de las acciones entre el público de uno o varios Estados miembros no debe mantenerse, ya que la Directiva 2014/65/UE no prevé tal restricción geográfica para los instrumentos financieros admitidos a negociación.

Determinados requisitos establecidos en la Directiva 2001/34/CE ya se exigen en disposiciones establecidas en otros actos legislativos vigentes de la Unión o han quedado obsoletos. Por consiguiente, dichos requisitos no deben trasladarse a la Directiva 2014/65/UE. Por ejemplo, el requisito de que una sociedad publique o presente sus cuentas anuales relativas a un período de tiempo específico ya está incluido en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo (13). Del mismo modo, la Directiva 2014/65/UE ya establece disposiciones para designar a las autoridades competentes. Además, el requisito del importe mínimo del préstamo para las obligaciones ya no refleja las prácticas del mercado. Por consiguiente, dichas disposiciones no deben trasladarse a la Directiva 2014/65/UE.

(13)

El concepto de admisión de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores establecido en la Directiva 2001/34/CE ya no es el imperante, habida cuenta de la evolución del mercado, puesto que la Directiva 2014/65/UE ya prevé el concepto de «admisión de instrumentos financieros a negociación en un mercado regulado». Si bien los conceptos de «admisión a cotización oficial» y «admisión a negociación en un mercado regulado» se utilizan indistintamente en algunos Estados miembros, en otros Estados miembros el concepto de «admisión a cotización oficial» sigue desempeñando un papel importante junto con el concepto de «admisión a negociación en un mercado regulado», en particular porque ofrece una alternativa a aquellos emisores de valores, especialmente de obligaciones, que buscan una mayor visibilidad pero para los que la admisión a negociación no es una opción pertinente o viable. La derogación de la Directiva 2001/34/CE no debe afectar a la validez y continuación de los regímenes de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores en los Estados miembros que deseen continuar aplicando dichos regímenes. En cualquier caso, los Estados miembros deben conservar la capacidad de establecer y regular tales regímenes en virtud de la legislación nacional (14).

(14)

A fin de aumentar la visibilidad de las sociedades cotizadas, en particular las sociedades de pequeña y mediana capitalización, y adaptar las condiciones de cotización para mejorar los requisitos aplicables a los emisores, deben delegarse en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea por lo que respecta a la modificación de la Directiva 2014/65/UE. Para que sea eficaz y fomente la competencia, la adopción de las normas de cotización en la Unión también debe reflejar las prácticas del mercado. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos, y que esas consultas se realicen de conformidad con los principios establecidos en el Acuerdo interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre la mejora de la legislación (15). En particular, a fin de garantizar una participación equitativa en la preparación de los actos delegados, el Parlamento Europeo y el Consejo reciben toda la documentación al mismo tiempo que los expertos de los Estados miembros, y sus expertos tienen acceso sistemáticamente a las reuniones de los grupos de expertos de la Comisión que se ocupen de la preparación de actos delegados.

(15)

Dado que los objetivos de la presente Directiva, a saber, facilitar el acceso de las sociedades de pequeña y mediana capitalización a los mercados de capitales y mejorar la coherencia de las normas de cotización de la Unión, no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros, sino que, debido a las mejoras y los efectos que se persiguen, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad establecido en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad establecido en el mismo artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos.

(16)

Por lo tanto, procede modificar la Directiva 2014/65/UE en consecuencia.

1)

En el artículo 4, apartado 1, el punto 12 se sustituye por el texto siguiente:

2)

El artículo 24 se modifica como sigue:

3)

El artículo 33 se modifica como sigue:

4)

Se inserta el artículo siguiente:

5)

En el artículo 69, apartado 2, párrafo primero, se insertan las letras siguientes:

6)

El artículo 89 se modifica como sigue:

7)

En el artículo 90, se añade el apartado siguiente: