(1)

El 11 de junio de 2021, Hungría cursó una notificación previa a la Comisión respecto de su intención de conceder una ayuda regional a la inversión (en lo sucesivo, «la medida») en favor de Rubin NewCo 2021 Kft. (en lo sucesivo, «Rubin») (2) para el establecimiento de un nuevo centro de producción de componentes de automoción en Miskolc (Hungría) (en lo sucesivo, «el proyecto de inversión»).

(2)

El 30 de junio de 2021 se celebró una reunión virtual entre los servicios de la Comisión, las autoridades húngaras y representantes de GKN Automotive Limited (en lo sucesivo, «GKN Automotive», considerando 15).

(3)

El 23 de julio de 2021, la Comisión solicitó información complementaria, que Hungría presentó el 27 de agosto de 2021.

(4)

El 21 de septiembre de 2021 se celebró una segunda reunión virtual entre los servicios de la Comisión, las autoridades húngaras y representantes de GKN Automotive.

(5)

El 30 de septiembre de 2021, la Comisión solicitó información complementaria, que Hungría presentó el 2 de diciembre de 2021, junto con su notificación oficial de la medida.

(6)

El 1 de febrero de 2022, la Comisión solicitó información adicional, que Hungría facilitó el 29 de marzo, el 11 de abril y el 4 de mayo de 2022. La Comisión pidió información adicional el 13 de mayo y el 15 de julio de 2022, y Hungría contestó el 17 de mayo y el 23 de agosto de 2022, respectivamente.

(7)

Mediante carta de 23 de agosto de 2022, Hungría accedió de manera excepcional a renunciar al derecho que le asistía en virtud del artículo 342 del TFUE, en relación con el artículo 3 del Reglamento n.o 1 de 1958 (3), y aceptó que la presente Decisión se adoptara y se notificara en lengua inglesa.

(8)

Mediante carta de 27 de octubre de 2022, la Comisión informó a Hungría de que había decidido incoar el procedimiento previsto en el artículo 108, apartado 2, del TFUE en relación con la medida (en lo sucesivo, «la decisión de incoación»). El 14 de febrero de 2023, Hungría presentó a la Comisión sus observaciones en relación con la decisión de incoación.

(9)

La decisión de incoar el procedimiento se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea el 22 de septiembre de 2023 (4). La Comisión pidió a los interesados que presentaran sus observaciones en el plazo de un mes.

(10)

Los días 3 y 16 de octubre de 2023, la Comisión recibió observaciones de Melrose Industries PLC (en lo sucesivo, «Melrose») y de GKN Automotive, respectivamente. El 24 de noviembre de 2023, la Comisión presentó dichas observaciones a Hungría, que contestó mediante carta de 21 de diciembre de 2023.

(11)

El 8 de marzo de 2024, Hungría presentó un cuadro sinóptico en el que se enumeraban las dudas planteadas en la decisión de incoación y las correspondientes pruebas que consideraba que había proporcionado para disipar dichas dudas.

(12)

El 16 de abril de 2024, se celebró una reunión entre los servicios de la Comisión, Hungría y GKN Automotive. Ese mismo día, y en vista de la reunión mantenida con los servicios de la Comisión, Hungría complementó sus observaciones de 14 de febrero de 2023 con nuevos documentos. El 17 de abril de 2024, Hungría volvió a presentar dichos documentos, junto con algunos documentos adicionales y un memorándum en el que se resumía la conversación mantenida con los servicios de la Comisión el 16 de abril de 2024 y se presentaban observaciones adicionales sobre las cuestiones tratadas y sobre las nuevas pruebas presentadas.

(13)

El 25 de abril de 2024, como continuación de la reunión de 16 de abril de 2024, Hungría presentó otro memorándum en el que comentaba algunas de las dudas de la Comisión.

(14)

A través de la medida, las autoridades húngaras tienen la intención de promover el desarrollo regional mediante la concesión de ayudas regionales a la inversión para el establecimiento de un nuevo centro de producción de componentes de automoción (palieres, árboles de transmisión y subcomponentes tales como juntas). El proyecto de inversión está situado en la zona industrial de Felsőzsolca, en Miskolc, distrito de Borsod-Abaúj-Zemplén (código NUTS 3 HU311), en la región de Hungría Septentrional (código NUTS 2 HU31), una zona que puede optar a ayudas regionales con arreglo al artículo 107, apartado 3, letra a), del TFUE, sobre la base de los mapas húngaros de ayudas regionales tanto para el período comprendido entre el 1 de julio de 2014 y el 31 de diciembre de 2021 («mapa de ayudas regionales de 2014») (5) como para el período comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2027 («mapa de ayudas regionales de 2022») (6).

(15)

El beneficiario de la ayuda es Rubin, entidad jurídica que, en el momento de su creación (enero de 2021), era propiedad al 100 % de Eachairn Aerospace Holdings Limited, miembro del Grupo Melrose con sede en el Reino Unido (7). El 31 de agosto de 2022, el 100 % de la propiedad de Rubin se transfirió, dentro del Grupo Melrose, a la sociedad GKN Industries Limited (8). Esta sociedad controla GKN Automotive, la entidad que posee inversiones en entidades de GKN Automotive, desempeña algunas funciones de administración central y emplea a parte del equipo de alta dirección y dirección funcional de GKN Automotive (9). El 20 de abril de 2023, Melrose escindió su negocio de GKN Automotive (10), que incluía GKN Industries Limited, GKN Automotive y Rubin, para formar parte de un nuevo grupo de sociedades independientes, cuya sociedad matriz última es Dowlais Group plc, con sede en el Reino Unido. El beneficiario de la ayuda no cumple los criterios para ser considerado una pequeña o mediana empresa (11) y, por tanto, debe considerarse una gran empresa.

(16)

Las autoridades húngaras confirman que ni Rubin ni el Grupo Melrose son empresas en crisis, tal como estas se definen en la Comunicación de la Comisión «Directrices sobre ayudas estatales de salvamento y de reestructuración de empresas no financieras en crisis» (12). Las autoridades húngaras no han informado a la Comisión de que el cambio en la propiedad de Rubin haya cambiado algo a este respecto.

(17)

Según las autoridades húngaras, el proyecto de inversión forma parte del plan de reestructuración a largo plazo de GKN Automotive definido en 2019 (en lo sucesivo, «la estrategia»). La estrategia tiene por objeto salvaguardar la competitividad de GKN Automotive en un entorno de mercado cada vez más competitivo, mediante la consolidación de su ineficiente y dispersa huella de producción europea y el desplazamiento de su capacidad de producción hacia lugares más rentables. Las operaciones de fabricación de GKN Automotive en Europa están repartidas entre más de diez emplazamientos, la mayoría de los cuales se encuentran en Europa Occidental, en lugares con elevados costes de producción. Además, estos emplazamientos están muy fragmentados y se suministran mutuamente productos intermedios, lo que genera ineficiencias por el aumento de los costes de transporte y conservación de existencias.

(18)

La estrategia se estructura en varias fases («de la primera a la sexta oleadas»). Las oleadas primera y tercera, que implican la [transferencia de negocio] (*1) de determinados emplazamientos, son las únicas en proceso de ejecución. Como se explica en los considerandos 40 a 42 de la decisión de incoación, la segunda oleada se refería al establecimiento de una nueva instalación de producción dedicada a productos distintos de los incluidos en el proyecto de inversión y su ejecución se suspendió, mientras que las oleadas cuarta, quinta y sexta no pasaron de la fase conceptual de la estrategia y no se ha dado ningún paso más para llevarlas a cabo.

(19)

La primera oleada, que trataba de equilibrar la capacidad de GKN Automotive con la demanda prevista, consistió en cerrar determinados emplazamientos y transferir sus operaciones de fabricación a los establecimientos europeos que disponían de capacidad excedentaria.

(20)

La tercera oleada, según lo previsto inicialmente en la estrategia (noviembre de 2019), preveía la [transferencia del negocio] de dos emplazamientos europeos y la transferencia de su capacidad a dos establecimientos integrados que debían instalarse en dos países más rentables. Estos nuevos centros de producción abarcarían también la capacidad productiva de otros emplazamientos ya existentes que se habría de [transferir] en las siguientes oleadas. Esta oleada se modificó en julio de 2020 (en lo sucesivo, «la nueva tercera oleada»). En el marco de la nueva tercera oleada, la producción correspondiente se integraría en un único establecimiento integrado.

(21)

Las autoridades húngaras explicaron que la decisión de impulsar una determinada oleada en el marco de la estrategia (por ejemplo, una decisión sobre la [transferencia] o las transferencias de capacidad de producción y sobre la creación de nuevos emplazamientos, en caso necesario) solo debe considerarse adoptada una vez que un proyecto se ha sometido a un análisis de viabilidad más detallado (de enfoque ascendente) y que se ha preparado un caso de negocio que justifica la autorización de la correspondiente liberación de fondos.

(22)

El proyecto de inversión, que ejecuta la nueva tercera oleada, se refiere al establecimiento de un centro de producción de componentes de automoción que integrará la capacidad de dos centros de producción de GKN Automotive ya existentes en Europa, sin aumentarla, en una nueva planta integrada en Hungría. Este país explicó que el proyecto de inversión no tiene previsto dar cabida a nuevas transferencias en el ámbito de las oleadas segunda, cuarta, quinta y sexta de la estrategia (considerandos 41 y 42 de la decisión de incoación).

(23)

El proyecto de inversión tendrá una capacidad de producción de unos [5,5-7,5] millones de unidades de palieres y [0,5-2,5] millones de unidades de árboles de transmisión. Además, producirá juntas y otros componentes (capacidad de [17,5-21] millones de unidades) que se montarán in situ en palieres y árboles de transmisión, y también suministrará a otros centros de montaje de GKN Automotive.

(24)

Se espera que el proyecto de inversión cree aproximadamente 1 500 nuevos puestos de trabajo directos en Hungría.

(25)

Según las autoridades húngaras, el beneficiario presentó sus solicitudes de ayuda el 8 de abril de 2021 (con respecto a la subvención en efectivo) y el 31 de marzo de 2021 (con respecto a la ventaja fiscal). Estas solicitudes fueron respectivamente aprobadas (condicionalmente) el 22 de diciembre de 2021 (considerando 29) y el 12 de diciembre de 2021 (considerando 31). La fecha de inicio de los trabajos del proyecto de inversión —en el sentido del punto 20, letra v) de las Directrices sobre ayudas regionales para 2014-2020 (13) (en lo sucesivo, «las DAR de 2014») (14) y del punto 19, número 29, de las Directrices sobre ayudas regionales aplicables a partir del 1 de enero de 2022 (15) (en lo sucesivo, «las DAR de 2022»)— fue entonces el 28 de abril de 2022. Por último, la producción en la instalación comenzó en el último trimestre de 2023 y se prevé que alcance su plena capacidad productiva en 2026.

(26)

Los costes de inversión subvencionables ascienden a 51 919 550 000 HUF (142 740 000 EUR (16)) en valor nominal y a 50 112 010 000 HUF (137 770 000 EUR) en valor actualizado (17).

(27)

Hungría confirmó que los activos que está previsto adquirir en el marco del proyecto de inversión son nuevos. Hungría confirmó asimismo que los costes de los activos inmateriales incluidos en los costes de inversión subvencionables satisfacen las condiciones recogidas en los puntos 100 a 102 de las DAR de 2014, que se reflejan plenamente en el artículo 18, apartado 5, del Decreto gubernamental n.o 210/2014 (VIII.27.) «sobre el régimen afectado para la promoción de la inversión» (considerando 29), que establece que, a fin de ser admisibles para el cálculo de los costes de inversión, los activos inmateriales: a) deben ser utilizados por el inversor exclusivamente en el establecimiento beneficiario de la ayuda; b) deben amortizarse; c) deben adquirirse en condiciones de mercado a terceros no relacionados con el comprador; d) deben incluirse en los activos de la empresa beneficiaria de la ayuda y permanecer asociados al proyecto al que se destina la ayuda durante al menos cinco años (tres años en el caso de las pequeñas y medianas empresas); y además e) en el caso de las grandes empresas, los costes de los activos inmateriales únicamente serán subvencionables hasta un límite del 50 % del total de los costes de inversión subvencionables del proyecto. También se incluyen disposiciones similares en el acuerdo de incentivo mediante subvención en efectivo.

(28)

La medida incluye dos instrumentos de ayuda diferentes: una subvención en efectivo y una ventaja fiscal, financiadas con cargo a los Presupuestos Generales del Estado.

(29)

La subvención en efectivo se basa en el Decreto gubernamental n.o 210/2014 (VIII.27.) «sobre el régimen afectado para la promoción de la inversión», un régimen de ayuda regional (18) ejecutado con arreglo al Reglamento General de Exención por Categorías (en lo sucesivo, «el RGEC») (19), que permite las ayudas a inversiones iniciales en diversos sectores económicos. La subvención en efectivo constituye un caso notificable individualmente de la aplicación de dicho régimen de ayudas, ya que supera el umbral de notificación establecido en el artículo 4, apartado 1, letra a), del RGEC (considerando 110). El acuerdo de incentivo mediante subvención en efectivo (en lo sucesivo, el «acuerdo de incentivo») se firmó el 22 de diciembre de 2021 entre el Ministerio de Asuntos Exteriores y Comercio (otorgante de la ayuda) y Rubin, supeditado a la aprobación de la ayuda por parte de la Comisión.

(30)

La ventaja fiscal del Ministerio de Hacienda (otorgante de la ayuda) se basa en la Ley LXXXI de 1996 «acerca del impuesto de sociedades y del impuesto sobre dividendos» (20) y en el Decreto gubernamental n.o 165/2014 «sobre los incentivos fiscales al desarrollo (VII.17.)» (21), un régimen de ayudas (22) ejecutado con arreglo al RGEC que permite otorgar ayudas en forma de ventajas fiscales para determinadas inversiones. La ventaja fiscal constituye un caso notificable individualmente de la aplicación de dicho régimen de ayudas, ya que el importe total de la ayuda (subvención en efectivo y ventaja fiscal) supera el umbral de notificación establecido en el artículo 4, apartado 1, letra a), del RGEC (considerando 110). El importe anual de la ventaja fiscal que vaya a utilizarse no podrá exceder del 80 % del impuesto anual de sociedades que deba pagar el beneficiario. La ventaja fiscal disponible podrá utilizarse en trece ejercicios presupuestarios consecutivos como máximo, pero a más tardar en el decimosexto ejercicio presupuestario (ejercicio fiscal) siguiente a aquel en el que se presente la solicitud.

(31)

Hungría considera que concedió la ventaja fiscal el 12 de diciembre de 2021, fecha en la que el Gobierno adoptó una decisión (23) según la cual «permite a la empresa beneficiarse de la ventaja fiscal para el desarrollo en su inversión [...]». Dicha decisión se refiere a un acto posterior en el que se establecen condiciones específicas para la concesión: «La ventaja fiscal para el desarrollo se otorgará en las condiciones establecidas en la decisión del Gobierno que se publicará sobre la base de la decisión de la Comisión Europea».

(32)

La ayuda total notificada asciende a 15 917 400 000 HUF (43 760 000 EUR) en valor actualizado. La subvención en efectivo tiene un valor nominal total de 16 280 560 000 HUF (44 760 000 EUR) y un valor actualizado de 15 644 300 000 HUF (43 010 000 EUR). El importe previsto de la ventaja fiscal es de 273 100 000 HUF (750 000 EUR) en valor actualizado.

(33)

Las autoridades húngaras calcularon el importe máximo de la ayuda y la intensidad máxima de la ayuda para el proyecto de inversión aplicando el mecanismo de reducción (24) a los costes de inversión subvencionables totales en valor actualizado y teniendo en cuenta el límite máximo de ayuda regional del 50 % establecido en el mapa de ayudas regionales de 2014, que se consideraba el único mapa de ayudas regionales aplicable a ambos componentes de la ayuda (considerando 91) (25). Sobre la base de este cálculo, el importe máximo de la ayuda no podía superar los 15 976 000 000 HUF (43 900 000 EUR) en valor actualizado, es decir, se consideró que la intensidad máxima de ayuda permitida para el proyecto de inversión era del 31,88 %. El importe de la ayuda notificado, como se indica en el considerando 32, es inferior a ese máximo y corresponde a una intensidad de ayuda del 31,76 %.

(34)

A la luz de las disposiciones del acuerdo de incentivo, no se superarían ni el importe máximo de la ayuda (considerando 33) ni la intensidad máxima de la ayuda (considerando 33) si, por ejemplo, el importe de los gastos subvencionables se desviara del importe estimado. Esto se debe a que, según el acuerdo de incentivo: i) aunque los costes reales de la inversión aumenten en comparación con los costes subvencionables establecidos en el acuerdo de incentivo, el beneficiario solo tendrá derecho al importe máximo de ayuda en concepto de subvención en efectivo especificado en el convenio; ii) es la decisión de la Comisión la que determina la intensidad de la ayuda estatal total que puede concederse a la inversión (incluida la ventaja fiscal); y iii) no es posible modificar el contenido esencial de la decisión de la Comisión en virtud del acuerdo de incentivo sin notificarlo previamente a la Comisión.

(35)

Las autoridades húngaras confirmaron que la medida no puede acumularse con otras ayudas estatales o ayudas de minimis que cubran los mismos costes subvencionables.

(36)

Las autoridades húngaras explicaron que, en el marco de las oleadas en curso de ejecución mencionadas en el considerando 18, GKN Automotive ya había cerrado varias instalaciones y tenía planes concretos para [transferir el negocio de] otras dos situadas en Europa [...], una vez transferida la capacidad de producción de dichas instalaciones a la nueva instalación húngara.

(37)

La sección 14(1)(d) del Decreto gubernamental n.o 210/2014 y la sección 4(3) del Decreto gubernamental n.o 165/2014 establecen que la subvención en efectivo y la ventaja fiscal solo pueden aplicarse y mantenerse si la inversión se mantiene en la zona de que se trate durante al menos cinco años tras su finalización. El acuerdo de incentivo también incluye una obligación equivalente para el beneficiario hasta el final del período de seguimiento, que se fija en cinco ejercicios económicos a partir del 31 de diciembre de 2026, plazo para finalizar la inversión (26).

(38)

Hungría confirmó que el beneficiario aportaría una contribución financiera de al menos el 25 % de los costes subvencionables, a través de sus propios recursos o mediante financiación externa, en una forma exenta de cualquier ayuda financiera pública. Esto se deriva de la legislación húngara aplicable a la medida, a saber, la sección 4(7) del Decreto gubernamental n.o 165/2014 (VII. 17.) y la sección 14(1)(e) del Decreto Gubernamental n.o 210/2014, así como del acuerdo de incentivo.

(39)

La Comisión evaluó la compatibilidad de la ayuda con el artículo 107, apartado 3, letra a), del TFUE, según la interpretación de las DAR de 2014 y las DAR de 2022. La aplicación de las dos DAR está relacionada con las diferentes fechas de concesión de la subvención en efectivo y de la ventaja fiscal. La subvención en efectivo se concedió antes del 31 de diciembre de 2021 y, por lo tanto, entra en el ámbito de aplicación de las DAR de 2014. En cuanto a la ventaja fiscal, la Comisión, en el considerando 111 de la decisión de incoación, consideró con carácter preliminar que la ventaja fiscal debía evaluarse sobre la base de las DAR de 2022. Esto se debió a que la decisión del Gobierno de 12 de diciembre de 2021, presentada por Hungría como acto de concesión de la ventaja fiscal, no podía considerarse como tal porque no concreta la ayuda pertinente y hace referencia a una nueva decisión de concesión que debía adoptarse tras la decisión de la Comisión sobre la ayuda. Por lo tanto, la Comisión consideró con carácter preliminar que la ayuda se otorgaría después del 31 de diciembre de 2021.

(40)

Con arreglo a la sección 3.5 de las DAR 2014 y la sección 5.2 de las DAR 2022, la ayuda regional solo puede considerarse compatible con el mercado interior si tiene un efecto incentivador. Existe un efecto incentivador cuando la ayuda cambia el comportamiento de una empresa de modo que esta emprende una actividad adicional que contribuye al desarrollo de una zona y que no lo habría hecho —o solo de manera limitada o diferente (es decir, situación de la primera hipótesis, decisión de inversión), o en otra ubicación (es decir, situación de la segunda hipótesis, decisión de ubicación)— si no se hubiese concedido la ayuda (decisión de incoación, considerando 119).

(41)

Para demostrar la existencia de un efecto incentivador sustancial, las autoridades húngaras se refieren a una situación de la segunda hipótesis (decisión de ubicación) (decisión de incoación, considerando 32) y alegan que, sin la ayuda, la inversión se habría realizado en Turquía (Eskişehir) porque habría sido más rentable invertir en ese ubicación que en la de Hungría.

(42)

La Comisión expresó la opinión preliminar de que, a raíz de la evaluación inicial de países realizada por GKN Automotive en noviembre de 2019, en la que se habían identificado y comparado siete países de interés (27) —con Polonia, Hungría y Eslovaquia en los primeros puestos de la lista (considerando 43 de la decisión de incoación) y un análisis para la selección del emplazamiento de un año de duración en estos tres países «preseleccionados» (sección 2.13.2.2 de la decisión de incoación)—, Melrose decidió invertir en Hungría el 9 de diciembre de 2020 mediante la aprobación de la solicitud de gastos de capital («SGC») para el proyecto de inversión. La SGC dice lo siguiente: «el objetivo de este proyecto es generar valor mediante la consolidación de la actual huella de fabricación de [...] en una nueva instalación ubicada en Hungría». En el resumen financiero de ese mismo documento se concluía que el plazo de amortización sería de [5,4-7] años sin ayuda alguna.

(43)

Según Hungría, GKN Automotive no adoptó la decisión de ubicación de la inversión hasta el 9 de diciembre de 2021 y la supeditó a que Hungría concediese una ayuda estatal que permitiera ubicar el proyecto de inversión en dicho Estado miembro en vez de en una ubicación alternativa en Turquía. Más concretamente, según Hungría, la aprobación de la SGC por Melrose el 9 de diciembre de 2020 no era nada más que una garantía previa de la financiación del proyecto, que consideraba la ubicación de esa inversión en Hungría como hipótesis de trabajo y no constituía una decisión de ubicación de la inversión, sino que dejaba abierta la puerta a una nueva decisión de selección del emplazamiento por parte del equipo ejecutivo de GKN Automotive, que era el único órgano decisorio en el proceso de selección del emplazamiento. Hungría también había alegado que, antes de la aprobación de la SGC, el caso de negocio del proyecto de inversión se examinó el 12 de noviembre de 2020 en el marco de la reunión anual de revisión presupuestaria entre GKN Automotive y Melrose. En dicha reunión, Melrose había solicitado que se mejorasen las condiciones financieras del proyecto de inversión en Hungría para reducir el período de amortización del proyecto de [5,4-7] años a menos de [4,5-5,4] años, que Hungría había considerado el umbral decisivo para la política de inversión de Melrose. Sobre esta base, a partir de diciembre de 2020, GKN Automotive exploró la posibilidad de llevar a cabo la inversión en Turquía. En enero de 2021, GKN Automotive adoptó una decisión preliminar de ubicación en favor de Hungría, condicionada a la recepción de la totalidad de los incentivos en el país, y en diciembre de 2021 adoptó una decisión final de ubicación en favor de Hungría, en la que se señalaba que este país «seguía considerándose la opción preferida en relación con los indicadores no financieros, especialmente teniendo en cuenta la actual volatilidad política y económica en Turquía» y que los incentivos húngaros que se consideraban «probablemente aprobados» [...] «compensarán en gran medida [la] ventaja financiera de Turquía [...] en relación con Hungría y permitirán que el proyecto alcance el objetivo de amortización de [4,4-5,3] años ([5,5-7,1] años sin incentivos)». Tras la decisión final de 9 de diciembre de 2021, GKN Automotive cesó las actividades preparatorias en Turquía y adquirió una parcela de terreno en Hungría destinada al proyecto de inversión (considerandos 76 y 80 de la decisión de incoación).

(44)

La Comisión cuestionó si GKN Automotive, en su intento de alcanzar el objetivo financiero impuesto por Melrose (en caso de existir), tenía el mandato y la libertad de cambiar la ubicación presentada en la SGC (considerando 133 de la decisión de incoación). En este contexto, la Comisión señaló asimismo, en el considerando 134 de la decisión de incoación, que el lenguaje utilizado en las notas y el documento preparatorio de la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020, en los que se establece que uno de los pasos siguientes es la aprobación de la selección del terreno por parte de Melrose (considerando 50 de la decisión de incoación), parecía apuntar a que Melrose era el órgano decisorio en relación con la selección del emplazamiento para el proyecto de inversión. También parecía que era necesario que Melrose aprobara los documentos de la solicitud de ayuda (considerando 68 de la decisión de incoación). En las presentaciones para la reunión «Examen de selección del terreno», de 20 de enero de 2021, y la reunión «Decisión de selección del terreno», de 29 de enero de 2021 (considerandos 67 y 68 de la decisión de incoación), también se hacía referencia a una armonización de la decisión final con Melrose, y Hungría explicó que, una vez que el equipo ejecutivo de GKN Automotive adoptó la decisión de ubicación en diciembre de 2021, la comunicó a Melrose, cuya dirección «no formuló objeciones» (considerando 79 de la decisión de incoación).

(45)

La Comisión expresó la opinión preliminar de que, si GKN Automotive debía basarse en la descripción del proyecto aprobado, podría ser que Turquía solo se hubiera planteado como ubicación contrafactual al objeto de que GKN Automotive pudiera demostrar el efecto incentivador exigido y, de este modo, recibir ayudas regionales a la inversión, y que no fuera una verdadera hipótesis contrafactual del lugar en el que se ubicaría el proyecto de inversión en ausencia de ayudas. La Comisión también señaló que el beneficiario era plenamente consciente de que, en el contexto de la reubicación, para poder optar a la ayuda regional debía presentar una ubicación contrafactual de la segunda hipótesis para el proyecto de inversión, ya que había estado en contacto con las autoridades húngaras responsables en materia de ayudas estatales (considerando 133 de la decisión de incoación). En efecto, a raíz de algunas conversaciones preliminares entre GKN Automotive y las autoridades húngaras sobre los incentivos disponibles para el proyecto de inversión (considerando 51 de la decisión de incoación), el 26 de agosto de 2020, la Agencia Húngara de Promoción (en lo sucesivo, «la HIPA») había advertido a GKN Automotive, por correo electrónico, de que, a fin de recibir la aprobación de la Comisión sobre la ayuda estatal pertinente, «nosotros tendríamos que demostrar que no existe una relación causal (28) entre la posible ayuda estatal y el cierre de una actividad en un país del EEE. Teniendo en cuenta todo lo anterior, sobre la base de nuestra consulta con la Oficina de Control de Ayudas Estatales de Hungría, no consideramos que esta afirmación pueda sustentarse en este caso» (considerando 52 de la decisión de incoación). El 5 de noviembre de 2020, la HIPA había presentado una oferta indicativa de incentivo relativa a una subvención en efectivo de [9-13] millones EUR y una ventaja fiscal de [18-25] millones EUR (que correspondían, en total, al límite máximo de ayuda regional aplicable), en referencia al proyecto de inversión que contemplaba Polonia y Eslovaquia como ubicaciones alternativas. El mismo correo electrónico de la HIPA en el que se transmite esa oferta indicativa dice además lo siguiente: «También estamos abiertos a facilitar una reunión conjunta con la Oficina de Control de Ayudas Estatales, con el fin de profundizar en las cuestiones relativas a la reubicación, que podría ser una buena orientación durante el procedimiento de notificación a la Comisión Europea» (considerando 53 de la decisión de incoación).

(46)

La Comisión albergaba serias dudas de que el plazo de amortización máximo de [4,5-5,4] años fuera un factor decisivo imperante en el momento de tomar la decisión de inversión y ubicación con respecto al proyecto de inversión. Las autoridades húngaras no habían aportado ninguna prueba —contemporánea de los acontecimientos en cuestión— que confirmara el período de amortización pertinente, ni ningún elemento que justificara el argumento de que Melrose había solicitado que se mejorase el período de amortización de la inversión en Hungría para alcanzar el objetivo de [4,5-5,4] años. La Comisión también señaló que esperaría encontrar alguna referencia a este requisito de [4,5-5,4] años o a los esfuerzos por alcanzarlo en la SGC relativa al proyecto de inversión o en la descripción más detallada que la acompaña (es decir, la presentación utilizada en la reunión con Melrose de 12 de noviembre de 2020) (considerando 135 de la decisión de incoación). Esto también se basó en el hecho de que, en la solicitud de gastos de capital para otro proyecto de coste mucho menor también presentada por Hungría, la Comisión encontró una referencia clara a los esfuerzos necesarios para reducir el período de amortización, que en ese caso ya era inferior a [4,5-5,4] años. La decisión de incoación también hace referencia al hecho de que la SGC no menciona que Hungría sea una mera «hipótesis de trabajo» y al hecho de que el texto (29) de la presentación de 12 de noviembre, anexa a la SGC, apunta a una decisión de ubicación que Melrose debe adoptar (considerando 57 de la decisión de incoación). Esa presentación incluye también una solicitud clara de «aprobar el caso de negocio del [proyecto de inversión] (30) con un período de amortización de [5,4-7] años (31), unos ahorros de efectivo recurrentes de [50-65] millones GBP y unos costes no recurrentes totales de [220-400] millones GBP» (de los cuales, el [...] % se destina a indemnizaciones por despido) (considerando 54 de la decisión de incoación).

(47)

La Comisión cuestionó la existencia de una política de inversión estricta que exigiera un período máximo de amortización de [4,5-5,4] años que hubiera sido aplicable al proceso decisorio pertinente también sobre la base de los elementos de prueba enumerados en el considerando 136 de la decisión de incoación (considerando 138).

(48)

En cuanto a la hipótesis contrafactual que implicaba la ubicación de la inversión en Turquía, la Comisión reconoció las pruebas documentales adicionales de diciembre de 2020 (considerando 131 de la decisión de incoación), de las que parece desprenderse que se comparó una ubicación en Turquía, como lugar de inversión, con la región seleccionada en Hungría, en el contexto de la decisión preliminar de ubicación de enero de 2021 y de la decisión final de ubicación de diciembre de 2021. Sin embargo, por las razones expuestas en el considerando 50, la Comisión no pudo establecer que Turquía fuera una verdadera ubicación contrafactual en la que se habría llevado a cabo el proyecto de inversión en ausencia de la ayuda húngara.

(49)

La Comisión señaló que no estaba claro con qué argumentos prevaleció Turquía entre noviembre y diciembre de 2020 como la única ubicación contrafactual para seguir explorando el proyecto de inversión. GKN Automotive había excluido a Turquía como posible ubicación para la construcción de nuevas instalaciones (32) en la evaluación inicial de países realizada en noviembre de 2019 por considerar que presentaba riesgos políticos. En una presentación de 13 de noviembre de 2019, se pone de manifiesto que el establecimiento existente de GKN Automotive en Eskişehir (Turquía) fue valorado en una fase inicial de la evaluación, considerándose que una expansión significativa sería «potencialmente atractiva por tener costes muy bajos». Al mismo tiempo, se consideró que «[la] estabilidad política del país plantea un riesgo significativo» y que «las decisiones de inversión del OEM en Turquía [están] actualmente en proceso de reconsideración o cancelación debido al riesgo del país». El futuro que se sugería para Eskişehir era «Sin cambios». Como consecuencia de ello, Turquía dejó de considerarse uno de los países de interés que debían puntuarse y compararse (considerando 42). Un año después, Turquía volvió a aparecer en el proceso junto a Polonia, Eslovaquia, Marruecos y Serbia, y muy rápidamente prevaleció como la única alternativa a Hungría que se exploró, sin que hubiera prueba alguna de que se estuviera haciendo seguimiento de alguno de los otras ubicaciones. Hungría había explicado que, debido al coste comparable del proyecto de inversión entre Hungría y Polonia o Eslovaquia, no cabía esperar que el cambio de ubicación a uno de esos dos países generase ventajas financieras significativas. También explicó que no se tuvo en cuenta a Marruecos y Serbia debido a las ventajas que ofrecía la huella de fabricación local ya existente en Turquía. Dado que el volumen de las operaciones existentes en Turquía es limitado en comparación con todos los demás emplazamientos de GKN Automotive, la Comisión planteó serias dudas en cuanto a si esas operaciones existentes podrían realmente representar un factor decisivo para optar por Turquía como única ubicación alternativa a Hungría, sin necesidad de realizar ninguna comparación con las demás localizaciones de mejor coste posibles. En este contexto, la Comisión señaló que Rumanía y Bulgaria también se habían contado entre los países de interés en la evaluación inicial de países (considerando 42), por considerarse ubicaciones muy atractivas en cuanto a costes. Aunque estos dos países no fueron finalmente preseleccionados, no quedó claro por qué no se les consideró ubicaciones de costes muy bajos.

(50)

Aun en caso de que se hubiera estudiado Turquía como alternativa real entre diciembre de 2020 y diciembre de 2021, no quedó claro que fuera una verdadera ubicación contrafactual por la cual GKN Automotive o Melrose habrían optado en diciembre de 2021 de no recibirse una ayuda estatal en Hungría. La Comisión consideró que Hungría no había justificado suficientemente los cambios que habían experimentado los riesgos políticos (que se habían evaluado como un factor disuasorio en 2019) (considerando 49) en diciembre de 2020, cuando se volvió a plantear Turquía como ubicación alternativa. Hungría no facilitó análisis de riesgos, informes u otros documentos detallados en relación con las evaluaciones de 2019, 2020 y enero de 2021 sobre los riesgos políticos y operativos en Turquía, ni explicó suficientemente por qué Melrose o GKN Automotive consideraban la situación política menos volátil en diciembre de 2020 o enero de 2021 que en 2019 (considerandos 143 y 144 de la decisión de incoación). Dado el punto de vista de GKN Automotive sobre la volatilidad política y económica de Turquía a finales de 2021 y el aumento de los riesgos observados (33), la Comisión planteó sus dudas acerca de que Turquía fuera una opción de inversión realista y determinó, con carácter preliminar, que GKN Automotive habría invertido en Hungría en cualquier caso (considerandos 78 y 144 de la decisión de incoación). La Comisión también cuestionó el razonamiento subyacente de la consideración de diciembre de 2021 de que Hungría era la opción preferida, ya que los incentivos húngaros «compensarán en gran medida la ventaja financiera de la opción turca», dado que la ventaja financiera de la ubicación en Turquía [en términos de valor actual neto (en lo sucesivo, VAN] solo se compensaba parcialmente (menos del 50 %) con la ayuda ofrecida por las autoridades húngaras (considerando 145 de la decisión de incoación).

(51)

La Comisión expresó dudas sobre la proporcionalidad del importe de la ayuda a la vista de sus dudas sobre el efecto incentivador, pero también a la luz de las incertidumbres relacionadas con el volumen de la inversión.

(52)

En cuanto al volumen de la inversión, la Comisión señaló que el volumen de producción previsto del establecimiento que ha de instalarse en la tercera oleada parece haber cambiado significativamente entre la tercera oleada inicial y la nueva tercera oleada, mientras que la necesidad de terrenos y edificaciones, que constituyen la base de los gastos de capital considerados en el VAN, no se ha modificado. La Comisión también señaló que el plazo considerado para el cálculo del VAN presenta discrepancias con respecto al calendario indicado para el inicio de la producción y para alcanzar la plena capacidad de producción, según los datos presentados por las autoridades húngaras. Además, dado que i) la producción real anterior de los dos emplazamientos existentes que debían reubicarse como resultado del proyecto de inversión parecía ser inferior a la capacidad creada con el proyecto de inversión y que ii) las cantidades de ventas previstas del proyecto de inversión en los años de plena producción, según se indica en el análisis del VAN, parecían ser inferiores a la capacidad creada con el proyecto de inversión, la Comisión no pudo confirmar que los gastos de capital para ejecutar el proyecto de inversión fueran realistas. En este contexto, la Comisión no podía descartar que el proyecto de inversión hubiera previsto dar cabida a nuevas transferencias en el ámbito de aplicación de las oleadas cuarta, quinta y sexta de la estrategia. Sin embargo, las autoridades húngaras explicaron que no existen planes concretos para llevar a cabo estas oleadas. La Comisión también señaló que una instalación de producción de menor capacidad ajustada a las necesidades de las ventas requeriría tener en cuenta un coste más bajo en el cálculo del VAN, lo que podría afectar a la diferencia de VAN entre las dos ubicaciones y a la evaluación de la proporcionalidad (considerando 165 de la decisión de incoación).

(53)

Habida cuenta de sus dudas sobre el efecto incentivador de la ayuda y la credibilidad de la hipótesis contrafactual, la Comisión no pudo llegar a una conclusión sobre la ausencia de posibles efectos negativos de la ayuda (sección 3.3.6 de la decisión de incoación), en particular sobre si la ayuda podría haber sido un factor causal de la reubicación (sección 3.3.6.4. de la decisión de incoación), si contribuiría a que se crease o reforzase un exceso de capacidad en un mercado en absoluto declive y si tendría un manifiesto efecto negativo sobre la competencia a este respecto (sección 3.3.6.2 de la decisión de incoación).

(54)

Hungría presentó una declaración escrita firmada el 11 de abril de 2024 por el actual director general de GKN Automotive, quien, en el momento del proceso decisorio relativo al proyecto de inversión, era el presidente de la unidad de negocio «Driveline» (mecánica de transmisión) y miembro del equipo ejecutivo de GKN Automotive. Hungría alega que, debido a la escisión del Grupo Melrose, GKN Automotive ya no tiene acceso a documentos de su antigua sociedad matriz que pudieran servir de fundamento adicional a las declaraciones realizadas durante el procedimiento de investigación preliminar y formal y, por lo tanto, pidió a la Comisión que tuviera en cuenta esta declaración firmada. Hungría alega que, con esta declaración firmada, el antiguo presidente de la unidad de negocio «Driveline» y miembro del equipo ejecutivo de GKN Automotive hace memoria del proceso decisorio relativo a la ubicación del proyecto de inversión, en apoyo de los argumentos ya presentados por Hungría durante el procedimiento de investigación preliminar y formal. En concreto, Hungría hace referencia a los siguientes elementos de la declaración: i) que «ni Melrose, ni GKN Automotive, tomaron la decisión final de ubicación en la reunión» de 12 de noviembre de 2020 y que «entendía claramente que GKN Automotive tenía libertad en su intento de alcanzar el objetivo financiero impuesto por Melrose para cambiar la ubicación presentada en la solicitud de gastos de capital»; ii) que GKN Automotive «habría seleccionado a Turquía, incluso a la luz de los riesgos políticos y operativos que el equipo ejecutivo de GKN Automotive había determinado que existían en el país» [...] «en caso de que el equipo ejecutivo de GKN Automotive hubiera considerado que existía un riesgo sustancial para la aprobación de la ayuda».

(55)

Hungría alega que Melrose es un inversor financiero y, como tal, da mayor importancia a las repercusiones financieras y, con carácter general, considera «períodos de amortización con plazos mucho más cortos» de cara a la liberación de fondos que las empresas de fabricación convencionales, que tienen en cuenta, por ejemplo, estrategias a largo plazo a la hora de tomar decisiones de inversión y, por tanto, están dispuestas a aceptar períodos de amortización más largos. Hungría considera que los procesos decisorios de las empresas de fabricación convencionales, que la Comisión está acostumbrada a evaluar en su análisis de compatibilidad de otros casos notificados, no pueden compararse con los procesos decisorios de los inversores financieros.

(56)

Hungría reitera que Melrose no era responsable de la decisión de ubicación, ya que no participa directamente en la toma de decisiones operativas de las sociedades que tiene en cartera. El papel de Melrose en el proceso decisorio se limita a aprobar cuestiones de «gran importancia financiera». Según Hungría, Melrose utiliza una política de delegación de autoridad con el fin de conferir atribuciones a los equipos directivos de las sociedades que tiene en cartera, por ejemplo, para tomar decisiones empresariales. En este contexto, Hungría presentó la política de delegación de autoridad de GKN (en lo sucesivo, «la PDA»), un documento en el que se establecen los límites de aprobación para asuntos que requieren autorización a todos los niveles de gestión, hasta el nivel de Melrose y que, según Hungría, i) demuestra que las competencias de Melrose se concentran principalmente en cuestiones financieras, como los gastos de capital por encima de un determinado valor, la financiación y las garantías, mientras que cuestiones como los recursos humanos, los contratos jurídicos, de compra y de suministro, los asesores, los consultores y los agentes de ventas, la tarificación y los contratos con clientes se deciden principalmente en el seno de GKN Automotive, de modo que Melrose solo interviene cuando el asunto es de gran importancia financiera; y ii) no se refiere a decisiones operativas como la penetración en el mercado o las características específicas de los cambios en la huella de fabricación (incluidas las decisiones sobre [transferencia de negocio] y nuevos establecimientos).

(57)

Hungría alega que Melrose examina las decisiones de inversión importantes para asegurarse de que sean adecuadas y cumplan los indicadores de rendimiento financiero previstos, como los períodos de amortización. No existe ninguna norma formal que establezca umbrales para el período de amortización; en lugar de ello, estos umbrales se basan en la práctica común. Melrose considera que, en su papel de inversor financiero, su principal objetivo es maximizar el valor para los accionistas mediante una gestión estricta de la asignación de capital, adoptando una posición firme con respecto a la rentabilidad financiera de las oportunidades que se valore aprovechar o rechazar. Las oportunidades tienden a clasificarse en función de la duración de su período de amortización. Para documentar la práctica interna de Melrose en relación con el período de amortización aceptable de los proyectos, Hungría se remite a un correo electrónico de Melrose de 6 de agosto de 2021, presentado en el contexto del examen preliminar de la ayuda realizado por la Comisión como parte de una respuesta a una solicitud de información de la Comisión (considerando 3), en el que se indica que «[...] en el caso de los bienes de capital rutinarios, tendemos a examinar inversiones con una amortización inferior a [2,1-2,9] años. En compras más importantes, podríamos considerar plazos algo más largos, pero no nos plantearíamos nada que tuviera una amortización superior a [4,5-5,4] años. Se trata de una línea roja para nosotros y simplemente no sería atractiva habida cuenta de las limitaciones [...]. Si bien no hay nada documentado, tenemos un sólido historial de cumplimiento de esta política general y, sin duda, no puedo recordar ningún caso en el que se haya aprobado una amortización superior a [4,5-5,4] años».

(58)

Los órganos decisorios de Melrose son su consejo de administración, que es el máximo órgano de decisión jurídica, responsable de la gestión estratégica de Melrose y de todas sus filiales, y la dirección ejecutiva de Melrose, que es el órgano responsable de la gestión cotidiana de Melrose y de la supervisión de la gestión financiera de sus filiales, como la aprobación de estrategias, los presupuestos, los planes de negocio, las inversiones significativas y otras decisiones de relevancia. En este contexto, Hungría aclara que el órgano de Melrose que tenía competencia para aprobar el presupuesto del proyecto de inversión era la dirección ejecutiva de Melrose.

(59)

Hungría sostiene que, en el caso de negocio presentado a la dirección ejecutiva de Melrose el 12 de noviembre de 2020, la ubicación del proyecto de inversión en Hungría se utilizó como hipótesis de trabajo debido a la calificación favorable del país en el cuadro de indicadores de selección de la ubicación a nivel de país (ligeramente por detrás de Polonia) y a nivel regional (mejor que cualquier otra región europea, incluidas las de Polonia). La dirección ejecutiva de Melrose reconoció la necesidad estratégica de que GKN Automotive consolidara su huella de fabricación europea para garantizar la competitividad a largo plazo, así como la necesidad de una aprobación inicial de los fondos para que el equipo ejecutivo de GKN Automotive pudiera avanzar en el proyecto. Por lo tanto, dio su aprobación inicial a la financiación. Como alega Hungría, al mismo tiempo, la dirección ejecutiva de Melrose rechazó el período de amortización de [5,4-7] años que excedía el umbral de [4,5-5,4] años y pidió al equipo ejecutivo de GKN Automotive que aumentara el atractivo financiero del caso de negocio para cumplirlo. En este contexto, como alega Hungría, GKN Automotive se vio obligada a reconsiderar el alcance del proyecto y, por tanto, su ubicación, como forma de atender la solicitud de Melrose. Sobre esta base, el equipo ejecutivo de GKN Automotive encargó al equipo del proyecto de selección del emplazamiento (34) que desarrollase la hipótesis de ubicación del proyecto de inversión en Turquía.

(60)

Hungría explica que no hay acta de la reunión del 12 de noviembre de 2020. Hungría presenta una declaración escrita sobre dicha reunión, que fue preparada en enero de 2023 y firmada el 10 de febrero del mismo año por los participantes de Melrose y GKN Automotive en dicha reunión, con el fin de aclarar la naturaleza del debate y de las decisiones que se adoptaron durante la parte de la reunión que se refería al examen del caso de negocio del [proyecto de inversión] (en lo sucesivo, «el acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020»). Según esta declaración, durante dicha reunión, «[un miembro de Melrose] plantea dudas sobre la viabilidad financiera del caso de negocio con motivo de que el período de amortización excedía de [4,5-5,4] años. Explica que un período de amortización largo significaría que Melrose Industries podría no obtener el retorno total de su inversión en efectivo en el proyecto durante su período de propiedad. No obstante, todos los participantes en la reunión coincidieron en la necesidad estratégica del proyecto de preparar para el futuro el negocio de GKN Driveline, a pesar de que la amortización era menos atractiva de lo que normalmente se consideraría aceptable. Tras el debate, los representantes de Melrose Industries manifestaron su aprobación del caso de negocio del proyecto, permitiendo así que este se llevara a cabo según su presupuesto. No obstante, encargaron al equipo de GKN Automotive que revisara las hipótesis del proyecto para determinar formas de mejorar su amortización por debajo de [4,5-5,4] años, bien aumentando el valor o bien reduciendo los costes».

(61)

Hungría presentó un correo electrónico de 9 de diciembre de 2020 enviado por Melrose a GKN Automotive, al que se adjuntaba la SGC firmada, en el que se dice lo siguiente: «Tengan en cuenta las siguientes observaciones: tal como hablamos en la revisión del presupuesto, estamos de acuerdo con el concepto/panorama general. Por lo tanto, hemos firmado el formulario. Sin embargo, esta no es una aprobación global para gastar [220-400] millones GBP. Esperamos que se nos tenga al corriente a medida que progrese cada elemento y se aclare el caso de negocio, por ejemplo que [...] millones GBP para [...] casi seguro que no será la cifra definitiva, etcétera. Así que por favor, téngannos al corriente de cada elemento y con el desglose apropiado, quizá por separado con respecto a cada fase que hayan establecido». Hungría alega que en este correo electrónico se establecían claramente las condiciones para la aprobación del caso de negocio por Melrose. Melrose no proporcionó «una aprobación global para gastar [220-400] millones GBP» y Melrose aprobó la solicitud porque estaban «de acuerdo con el concepto/panorama general», pero esperaban que se les tuviera «al corriente a medida que progrese cada elemento y se aclare el caso de negocio».

(62)

Hungría está de acuerdo con la observación de la Comisión recogida en el considerando 128 de la decisión de incoación, según la cual el lenguaje utilizado en las notas y el documento preparatorio de la reunión del equipo directivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020 podría indicar que Melrose era el órgano decisorio con respecto a la selección del emplazamiento para el proyecto de inversión. Sin embargo, en el contexto de las explicaciones facilitadas sobre la participación de Melrose en el proceso decisorio de las sociedades que tiene en cartera (considerando 56), Hungría sostiene que todas las referencias a la aprobación de la selección del terreno por Melrose en las notas y el documento preparatorio de la reunión del equipo directivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020 solo deben considerarse en el contexto más amplio del examen global del caso de negocio y deberían interpretarse como referencias al «documento para la aprobación por Melrose del caso de negocio que contempla Hungría como hipótesis de trabajo para la ubicación de la inversión». Estos documentos solo reflejan los debates mantenidos en el seno del equipo ejecutivo de GKN Automotive. Fue el equipo ejecutivo de GKN Automotive el que propuso la opción de promover el proyecto de inversión en Hungría como parte del caso de negocio global que se presentó a Melrose el 12 de noviembre de 2020. La presentación para dicha reunión documenta la información presentada a Melrose en esa fecha, que demuestra que el equipo ejecutivo de GKN Automotive solicitó a su accionista una decisión de «Aprobar el caso de negocio del [proyecto de inversión] con una amortización de [5,4-7] años [...]». Hungría explica que el equipo ejecutivo de GKN Automotive no solicitó la aprobación de Hungría como ubicación de la inversión.

(63)

Hungría explica que GKN Automotive se puso en contacto con una consultora para solicitar apoyo externo en servicios relacionados con la ubicación y los incentivos. Las autoridades húngaras presentaron una solicitud de servicio enviada a la consultora el 27 de noviembre de 2020, que, en su opinión, demuestra claramente que el equipo del proyecto de selección del emplazamiento entendía en aquel momento que «no se han adoptado decisiones definitivas sobre el proyecto o el emplazamiento». Hungría alega que esta solicitud de servicio también demuestra que no se había adoptado ninguna decisión de ubicación, lo que se sostiene además en una reunión celebrada el 16 de noviembre de 2020 —dos días laborables después de que Melrose rechazara el caso de negocio del proyecto de inversión— en la que el equipo del proyecto de selección del emplazamiento analizó cómo mejorar la viabilidad financiera del proyecto, incluida la investigación de posibles ubicaciones alternativas (considerando 59 de la decisión de incoación).

(64)

Hungría también comentó la observación de la Comisión, recogida en el considerando 134 de la decisión de incoación, de que parece que los documentos de solicitud de ayuda presentados a las autoridades húngaras también estaban sujetos a la aprobación de Melrose. Hungría alega que, en efecto, tal referencia figura en la presentación relativa a la decisión de selección del terreno de 29 de enero de 2021. Sin embargo, se trataba de una propuesta del equipo del proyecto de selección del emplazamiento al equipo ejecutivo de GKN Automotive, con la que el primero «quería poner a prueba la sensibilidad de Melrose a la participación de cualquier parte interesada política». El equipo del proyecto de selección del emplazamiento solicitó orientación al equipo ejecutivo de GKN Automotive sobre la posibilidad de compartir los documentos de solicitud de ayuda con Melrose. Hungría alega que dicha propuesta no se transformó en una tarea, según el acta de la reunión, en la que no se menciona que Melrose examinara los documentos de solicitud de ayuda.

(65)

Hungría alega asimismo que las formulaciones de las presentaciones y las actas relativas a las reuniones del equipo ejecutivo de GKN Automotive demuestran el nivel de participación de Melrose en el proyecto y reitera su posición de que Melrose no decidió la ubicación. Por ejemplo, en la reunión de 29 de enero de 2021, el equipo ejecutivo de GKN Automotive tenía la intención de «armonizar la decisión final y el resultado del rechazo del caso de negocio con Melrose». Esto significa que la decisión final de ubicación adoptada por el equipo ejecutivo de GKN Automotive debía comunicarse a Melrose como parte del examen del caso de negocio. En el acta de la reunión, que contiene las conclusiones que se alcanzaron en ella, no se menciona a Melrose en ningún punto de actuación. El acta de la reunión de 9 de diciembre de 2021, en la que, según Hungría, se adoptó la decisión final de ubicación, menciona que el equipo ejecutivo de GKN Automotive debe «informar a Melrose acerca de la conclusión alcanzada en relación con la decisión final de ubicación». Hungría alega que esto significa claramente que la decisión fue adoptada en el seno del equipo ejecutivo de GKN Automotive y sin autorización de Melrose.

(66)

Por último, Hungría alega que, si Melrose hubiera tenido la responsabilidad última del proceso decisorio, entonces habría impedido que GKN Automotive investigara una posible ubicación alternativa para el proyecto de inversión en Turquía, con el fin de no malgastar recursos. De hecho, a pesar de haber sido informada por el director general de GKN Automotive y el equipo ejecutivo de GKN Automotive, Melrose no interfirió para detener la investigación de la ubicación alternativa. Esto indica que, si el equipo ejecutivo de GKN Automotive hubiera llegado a la conclusión de que Turquía era la opción preferida, Melrose habría estado dispuesta a revisar la decisión.

(67)

Hungría alega que el acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020 y el correo electrónico de Melrose de 6 de agosto de 2021 constituyen pruebas contemporáneas del objetivo financiero de una amortización máxima de [4,5-5,4] años que el proyecto de inversión debía cumplir en el momento de tomarse la decisión de inversión y ubicación.

(68)

Con respecto a la opinión preliminar de la Comisión de que «la amortización no es la única consideración en el proceso decisorio y no debía evaluarse necesariamente oleada por oleada», recogida en el considerando 136, letra a), de la decisión de incoación, Hungría alega que todos los proyectos derivados de la estrategia se evaluaron de forma individualizada. Si bien hay algún elemento del beneficio financiero total de la estrategia que solo se realizaría si esta se aplicara en su totalidad o al menos en su mayor parte (por ejemplo, el beneficio total del capital circulante), las oleadas podían evaluarse y se evaluaron por separado en cuanto a su ejecución. La estrategia en seis oleadas sirve de base a una evaluación de viabilidad más detallada y a la posible configuración y aprobación de distintos proyectos que hayan de ejecutarse en el marco de cada oleada. A modo de ejemplo, Hungría se refirió al proyecto «[proyecto de inversión A]», que ya fue aprobado en abril de 2019 con un cálculo del período de amortización específico de tal proyecto. En consecuencia, todos los demás proyectos derivados de la estrategia se evaluaron de forma individualizada. Hungría alega asimismo que el período de amortización fue decisivo para cada proyecto de las oleadas. En este contexto, Hungría presentó un cuadro sinóptico (35) en el que se enumeraban cuatro proyectos, tres de los cuales formaban parte de la primera oleada de la estrategia y uno se refería a otro proyecto (36). Estos proyectos tienen períodos de amortización de [3,1-4,2], [3,5-4,4], [2,2-2,9] y [2,5-3,1] años, lo que, según Hungría, muestra que el período de amortización de [5,4-7] años del proyecto de inversión es «peor que cualquier otro proyecto europeo incluido en la cartera reciente de proyectos de la empresa».

(69)

Hungría también comentó las declaraciones de la Comisión recogidas en el considerando 136, letra b), de la decisión de incoación, en el sentido de que, en el caso de las diversas actualizaciones del caso de negocio de la nueva tercera oleada, el período de amortización siempre excedía de [4,5-5,4] años y que, en el documento preparatorio de la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020, se hacía referencia a un objetivo de amortización máxima de [5,6-7,2] años. Hungría alega que la necesidad de mejorar el período de amortización de la tercera oleada (con un período de amortización de [7,5-11] años en el caso inicial de negocio de enfoque ascendente) dio lugar a un cambio de enfoque (nueva tercera oleada). Tras el cambio de enfoque, incluida la limitación del número de nuevas instalaciones a una, el período de amortización del proyecto se redujo internamente a [un intervalo de entre 5 y 7] años, que «presentaba únicamente el intervalo probable del período de amortización del caso de negocio sensible a algunas hipótesis básicas». Hungría explica que el objetivo de menos de [5,6-7,2] años mencionado en el documento preparatorio para la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020 es más bien «la tarea interna del equipo del proyecto GKN de ejecutar un proyecto con una financiación no superior a [5,6-7,2] años», mientras que el umbral financiero común para los proyectos de alcance similar que debe aprobar Melrose es de [4,5-5,4] años. Hungría añade asimismo que el equipo ejecutivo de GKN Automotive conocía este requisito al solicitar formalmente la aprobación de la SGC, lo que en este caso significaba un nuevo examen del caso de negocio. Para justificar el conocimiento del equipo ejecutivo de GKN Automotive, Hungría se remite al cuadro en el que se indica el período de amortización de otros proyectos de GKN Automotive mencionados en el considerando 68.

(70)

En cuanto a las declaraciones de la Comisión recogidas en el considerando 136, letra c), de la decisión de incoación, en las que apunta que el director financiero no reaccionó en modo alguno al proyecto de presentación para el examen del caso de negocio de Melrose de 10 de noviembre de 2020, que se refería claramente a un período de amortización de [5,4-7] años, Hungría explica que no estaba previsto que el director financiero formulara observaciones sobre dicho material de lectura previa, dado que había participado, hasta ese momento, en una serie de debates para preparar la reunión del 12 de noviembre de 2020, que trataba de la revisión del período de amortización. Hungría hace referencia a la última revisión previa de los aspectos financieros anterior a la reunión de 12 de noviembre de 2020, que tuvo lugar el 30 de octubre de 2020, y aportó una invitación a una reunión en línea de 30 de octubre de 2020 y una presentación titulada «Examen del caso de negocio: [proyecto de inversión]». Según Hungría, después de la reunión del 12 de agosto de 2020, el equipo ejecutivo de GKN Automotive no pudo reducir el período de amortización que, por lo tanto, se presentó establecido en [5,5-7,5] años en la reunión de revisión previa de 30 de octubre de 2020. Hungría explica que el período de amortización pudo reducirse tras una conversación con el director financiero, que esperaba bajarlo de [4,5-5,4] años. En virtud de esta conversación, el equipo del proyecto de selección del emplazamiento trabajó para introducir algunas mejoras adicionales en los aspectos financieros que llevaron al equipo ejecutivo de GKN Automotive a reducir la amortización a [5,4-7] años, que fue como se presentó a Melrose el 12 de noviembre de 2020.

(71)

Hungría recuerda que el objetivo de la estrategia era salvaguardar la competitividad de GKN Automotive en un entorno de mercado cada vez más competitivo, mediante la consolidación de su ineficiente y dispersa huella de producción europea y el desplazamiento de su capacidad de producción a lugares más rentables. Por lo tanto, «GKN Automotive se dio cuenta de que la empresa debía llevar a cabo el proyecto de inversión para ser competitiva en términos de precios, poder ganar nuevos negocios por un lado y satisfacer las expectativas financieras del accionista por otro». Hungría también alega que, a pesar de que el período de amortización no era inferior a [4,5-5,4] años, «el equipo ejecutivo de GKN Automotive estaba preocupado por el posible impacto negativo que un retraso pudiera tener en el calendario general del proyecto, y habida cuenta de la importante naturaleza estratégica de este, decidió debatir el caso de negocio con la dirección ejecutiva de Melrose el 12 de noviembre de 2020, incluso con un período de amortización de [5,4-7] años». Con referencia a la reunión de examen del caso de negocio de 12 de noviembre de 2020, Hungría agrega que «todos los participantes en la reunión coincidieron en la necesidad estratégica de ejecutar el proyecto para asegurar el futuro del negocio de GKN Driveline, a pesar de que el período de amortización era menos atractivo de lo que normalmente se consideraría aceptable». Sin embargo, Melrose rechazó el caso de negocio y dio instrucciones a GKN Automotive para que buscara nuevas mejoras financieras. Dado que todas las hipótesis financieras ya se habían reconsiderado y mejorado varias veces, el equipo ejecutivo de GKN Automotive no pudo seguir reduciendo la amortización sin un cambio fundamental de las hipótesis básicas, es decir, sin considerar otra posible ubicación. Hungría alega, además, que el equipo ejecutivo de GKN Automotive decidió, sobre la base de conversaciones internas previas y diálogos periódicos con la dirección ejecutiva de Melrose, investigar una ubicación de costes muy bajos para ver si existía un caso de negocio más atractivo desde el punto de vista financiero. Como consecuencia de ello, el equipo del proyecto de selección del emplazamiento desarrolló la opción de inversión en Turquía, como ubicación alternativa de costes muy bajos, en particular la ampliación de la operación existente en Eskişehir. Según Hungría, el director general de GKN Automotive ha mantenido a Melrose al corriente del desarrollo de esta alternativa.

(72)

En cuanto a la falta de pruebas de que se haya calculado o considerado el período de amortización correspondiente a las ubicaciones alternativas (Turquía, Polonia, Eslovaquia, Serbia o Marruecos) que, según Hungría, se tomaron en consideración antes de tomar la decisión de promover Turquía como única ubicación alternativa [considerando 136, letra d), de la decisión de incoación], Hungría sostiene que no se esperaba que el examen de las ubicaciones finalistas de la evaluación inicial de países (Polonia y Eslovaquia) aportara beneficios financieros significativos debido a que los costes eran comparables a los de Hungría y que otras ubicaciones de costes muy bajos sin operaciones GKN existentes se consideraron menos realistas y menos viables en cuanto a rapidez en la toma de decisiones.

(73)

Con respecto a la introducción de Turquía sin ninguna evaluación en cuanto al período de amortización [considerando 136, letra e), de la decisión de incoación], Hungría hace hincapié en la diferencia entre dos líneas de trabajo, cada una con su propia metodología de evaluación: i) una «aprobación previa de la financiación general» (liberación de fondos) para la nueva tercera oleada de la transformación de la huella de fabricación en noviembre de 2020 y ii) el rechazo del caso de negocio que inició un nuevo análisis de la ubicación. La primera línea de trabajo se basó en el método del período de amortización y utilizó una «ubicación hipotética» para liberar financiación. La segunda línea de trabajo utilizó el método del VAN, que parecía más adecuado para la toma de decisiones a largo plazo, ya que «la comparación del VAN permitía entender con más detalle el impacto de los flujos de caja esperados en ambas ubicaciones. También se informó a la empresa de que la comparación del VAN era el método estándar exigido para demostrar un requisito de financiación pertinente para la ayuda regional». Hungría explicó que Melrose, dada su condición de inversor financiero, busca invertir, recuperar y reinvertir con la mayor rapidez posible y, por tanto, utiliza el período de amortización cuando toma una decisión. Por consiguiente, GKN Automotive estaba obligada a calcular el período de amortización para obtener la aprobación de la financiación. Al mismo tiempo, una vez obtenida la aprobación, GKN Automotive, como empresa manufacturera convencional que buscaba un enfoque a más largo plazo para la inversión en proyectos y que trata de mejorar el equilibrio entre proyectos e inversiones para que se tengan en cuenta todas sus necesidades a medio y largo plazo, utilizó la metodología del VAN en enero de 2021 «para confirmar una hipótesis de ubicación para el proyecto, y no para tomar la decisión final de ubicación». Hungría alega asimismo que la presentación para la reunión de 29 de enero de 2021 fue sustituida por la presentación para la reunión de 9 de diciembre de 2021. Esta última contenía un informe más completo que incluía tanto el período de amortización como la comparación del VAN de las dos últimas ubicaciones y que fue la base de la decisión final de ubicación tomada el 9 de diciembre de 2021 en favor de Hungría. En ella se daba por hecho que se obtendría el importe total de la ayuda que permitiría cumplir el umbral de amortización de [4,5-5,4] años y se tenían en cuenta factores financieros y no financieros. GKN Automotive también utiliza habitualmente el VAN en otros contextos, como la adquisición de nuevas empresas. A este respecto, Hungría señala a la Comisión que, en el caso de otros grandes proyectos de inversión cuyos beneficiarios eran empresas de fabricación convencionales, las decisiones adoptadas se basaron en el cálculo del VAN y no en el período de amortización.

(74)

Por lo tanto, Hungría considera que el método del período de amortización parece menos adecuado para las decisiones estratégicas a largo plazo y cree que el análisis del VAN fue más útil a la dirección de GKN Automotive para comprender los costes y beneficios específicos de la ubicación, así como los factores de rendimiento a lo largo de toda la vida del proyecto. En su opinión, no era necesario ni correcto utilizar el método del período de amortización en el análisis de la ubicación realizado una vez que Melrose había rechazado el caso de negocio del proyecto de inversión.

(75)

Con respecto a la observación de la Comisión de que el período de amortización incluido en la SGC de noviembre de 2020 no tuvo en cuenta los ingresos procedentes de la venta de los terrenos y edificaciones de las dos instalaciones de producción existentes que iban a trasladarse a Hungría [considerando 136, letra f), de la decisión de incoación], este país sostiene que es práctica habitual en GKN Automotive no tener en cuenta estos elementos en los casos de negocio de proyectos. En cuanto a que la SGC no tuviera en cuenta el importe de la oferta indicativa de ayuda, Hungría alega que GKN Automotive actuó con prudencia, ya que, en el momento del examen del caso de negocio, la ayuda no se consideraba asegurada. Además, como alega Hungría, GKN Automotive era consciente de que, debido a su intención de reubicar otros emplazamientos europeos, cualquier ayuda requeriría la aprobación de la Comisión.

(76)

Hungría concluye que el período de amortización de [4,5-5,4] años era un criterio decisivo en relación con la medida notificada. La expectativa de Melrose era claramente mejorar la amortización (es decir, mantenerse por debajo del umbral de [4,5-5,4] años). El equipo ejecutivo de GKN Automotive adoptó la decisión final de invertir en Hungría el 9 de diciembre de 2021, más de un año después de que el caso de negocio inicial fuera rechazado (el 12 de noviembre de 2020). El 9 de diciembre de 2021, se esperaba que el proyecto de inversión en Hungría conllevase un período de amortización de [4,4-5,3] años (por debajo del objetivo de [4,5-5,4] años) teniendo en cuenta los incentivos ([5,5-7,1] años sin incentivos). Dado que el equipo ejecutivo de GKN Automotive consiguió permanecer por debajo del umbral de [4,5-5,4] años de amortización, cumpliendo con ello la solicitud del accionista tras rechazarse el caso de negocio el 12 de noviembre de 2020, no tuvo que solicitar una nueva aprobación a Melrose y se limitó a comunicarle la ubicación final.

(77)

Por último, Hungría expresa su preocupación por la suposición de la Comisión de que habría sido necesario que existiera una política formal de inversión para que Melrose pudiera rechazar el caso de negocio del proyecto de inversión. Aunque no existiera una política formal de inversión que exigiera una amortización inferior a [4,5-5,4] años, como supone la Comisión, Melrose, como propietaria, podría haber solicitado a GKN Automotive que mejorase la viabilidad financiera del proyecto de inversión.

(78)

Hungría alega que, a fin de reducir aún más el período de amortización después de que Melrose rechazase el caso de negocio, GKN Automotive tuvo que realizar cambios fundamentales en las hipótesis básicas y, por lo tanto, considerar otra posible ubicación mediante la investigación de una ubicación de costes muy bajos para ver si existía un caso de negocio más atractivo. En este contexto, se llevó a cabo un proceso de selección en varias fases que incluía un análisis de los costes específicos de la ubicación, la exclusión de otros países de costes bajos anteriormente considerados (debido a que sus costes eran comparables a los de Hungría), la consideración de ubicaciones de costes muy bajos y la selección de una de estas ubicaciones en la que el proyecto de inversión pudiera ejecutarse de forma realista en el plazo requerido.

(79)

Hungría alega que, en el momento en que se elaboró la estrategia, se había establecido que Turquía era el país con la relación coste/ingresos más baja de entre los emplazamientos ya existentes de GKN Automotive. En noviembre de 2020, cuando Melrose pidió mejorar el período de amortización, Turquía se consideró una opción prioritaria que debía explorarse. Polonia y Eslovaquia, países anteriormente preseleccionados, no se tuvieron en cuenta, ya que las inversiones en esos lugares supondrían costes comparables a los de una inversión en Hungría. Otras opciones de costes muy bajos, como Serbia, Marruecos, Rumanía y Bulgaria, que, según Hungría, se habían tomado en consideración hasta un cierto punto en varias fases del proceso de selección de la ubicación, habrían requerido un esfuerzo adicional que hubiera prolongado el período de toma de decisiones y, en última instancia, el inicio de la producción. En esta fase del proyecto, solo era viable la inversión en Turquía, en la región en la que GKN Automotive ya había estado operando, dada la presencia de un equipo de trabajo local que podría cumplir el calendario previsto para el proyecto de inversión. Aunque los volúmenes de la operación existente en Turquía eran limitados, el emplazamientos había demostrado continuamente un rendimiento de explotación muy bueno y era altamente competitivo en costes en comparación con otros establecimientos existentes de GKN Automotive y, por lo tanto, podría haber sido un núcleo viable para una mayor expansión de la huella de fabricación local. Así pues, se consideró que Turquía era la opción más viable que debía seguir tomándose en consideración en ese momento.

(80)

Hungría aportó dos invitaciones a sendas reuniones en línea de 19 de noviembre y 4 de diciembre de 2020, denominadas «llamada de puesta al día» entre dos personas de GKN Automotive involucradas en el proyecto de inversión, y una invitación a una reunión en línea de 10 de diciembre de 2020 en la que participó personal de GKN Automotive involucrado en el proyecto de inversión y personal local de Turquía para un «examen rápido [del proyecto de inversión] con el fin de acordar los próximos pasos». Hungría alega que estos documentos aportan pruebas adicionales de las reuniones celebradas en noviembre y diciembre de 2020 en las que se debatió el proyecto de inversión, incluidas las formas de abordar el rechazo de Melrose al caso de negocio del proyecto. Hungría alega asimismo que, en el transcurso de estas reuniones, junto con las reuniones de las que ya se aportaron pruebas durante el examen preliminar de la Comisión, GKN Automotive llegó a la conclusión de que «a) solo una ubicación alternativa de menor coste permitiría el nivel de mejora necesario para alcanzar el objetivo de amortización, y b) otras ubicaciones distintas de Turquía no modificarían sustancialmente la viabilidad financiera (por ejemplo, Polonia o Eslovaquia) o cabía esperar que provocaran un retraso sustancial en el proceso de inversión en ausencia de operaciones locales ya existentes (por ejemplo, Marruecos o Serbia)». Aparte de las invitaciones a las reuniones, no se aportaron otras pruebas.

(81)

Hungría facilitó un correo electrónico de 8 de diciembre de 2020 en el que, como seguimiento de las actividades del período comprendido entre el 1 y el 7 de diciembre de 2020 que se indican en el considerando 60 de la decisión de incoación, el personal local de GKN en Turquía presentó información sobre el historial de inversiones de GKN Automotive en Turquía (planta establecida en 2009 y ampliada en 2013), sobre el emplazamiento actual y sobre las inversiones realizadas por otras empresas en la zona. Hungría alega que este correo electrónico corrobora aún más los primeros debates internos sobre la localización del proyecto en Turquía.

(82)

En cuanto a la cronología de las actividades preparatorias de GKN Automotive en Turquía y a las conversaciones de notificación previa con la Comisión, Hungría alega que la ubicación contrafactual en Turquía comenzó a investigarse inmediatamente después de la solicitud de explorar una ubicación de costes muy bajos. Hungría se refirió a la actualización del cuadro de indicadores en diciembre de 2020 (descrita en el considerando 63 de la decisión de incoación), al análisis financiero de esta hipótesis alternativa a lo largo de enero de 2021 y a las negociaciones con las autoridades turcas en ese mismo mes. Dado que la concesión de la ayuda ofrecida por Hungría estaba sujeta a la aprobación de la Comisión, GKN Automotive no podía darla por hecha. Por lo tanto, Hungría inició un proceso de notificación previa con la Comisión en junio de 2021 y el equipo ejecutivo de GKN Automotive siguió desarrollando en paralelo la hipótesis alternativa de inversión en Turquía, a fin de igualar el nivel de análisis realizado para otras ubicaciones, que incluía reuniones adicionales con las autoridades turcas y una visita sobre el terreno del VP Operations Europe en julio de 2021 (el equipo local visitó el emplazamiento en una fase mucho más temprana del proceso), así como otras actividades preparatorias en torno a la compra del terreno, la planificación del proyecto y el diseño de las edificaciones. Hungría alega que, dado que GKN Automotive ya disponía de una instalación en Turquía, la mayor parte de este trabajo fue realizado por el equipo local y que solo se consideró razonable organizar visitas de la alta dirección al emplazamiento una vez que el caso se desarrollara hasta un nivel adecuado de madurez, lo que fue la principal preocupación del equipo del proyecto de selección del emplazamiento entre diciembre de 2020 y julio de 2021.

(83)

En cuanto a la cronología de la notificación previa del caso a la Comisión, a que se hace referencia en el considerando 140 de la decisión de incoación, Hungría alega que el hecho de que el beneficiario ya hubiera realizado la notificación previa del proyecto en Hungría en la primavera de 2021 no implica que se hubiera adoptado una decisión de localización. Hungría y el beneficiario se pusieron en contacto con la Comisión lo antes posible habida cuenta de la complejidad del asunto, que incluye un elemento de reubicación, sobre el que no existía jurisprudencia. El beneficiario consideró realizar la notificación previa con rapidez para determinar mejor la probabilidad de obtener la ayuda. Hungría se refirió al acta de la reunión relativa a la decisión de selección del terreno de 29 de enero de 2021, en la que se confirmaba que Miskolc era la ubicación preferida para el proyecto de inversión, bajo la premisa de que se concediera al proyecto el importe total de los incentivos. Hungría también hizo referencia a la presentación que el equipo del proyecto de selección del emplazamiento preparó para la reunión de 9 de diciembre de 2021, en la que se adoptó la decisión final de ubicación. En dicha presentación se afirma lo siguiente: «En vista del transcurso del proceso de solicitud nacional y del proceso de aprobación de la UE para obtener paquetes de incentivos, la probabilidad de que se concedan los incentivos en Hungría se considera ahora mayor que en enero. Los incentivos compensarán en gran medida la ventaja financiera de la opción de Turquía con respecto a Hungría y permitirán que el proyecto cumpla el objetivo de amortización de [4,4-5,3] años ([5,5-7,1] años sin incentivos)».

(84)

En cuanto a la percepción de los riesgos políticos y operativos de Turquía, Hungría alega que tales riesgos políticos nunca se habían considerado un factor disuasorio, dado que el beneficiario ya opera con éxito en ese país. En noviembre de 2019, la instalación de la que disponía GKN Automotive en Turquía se evaluó en el marco de la estrategia. Los resultados económicos obtenidos fueron muy verosímiles, pero GKN Automotive decidió quedar a la expectativa, planteándose la posibilidad de ampliar la instalación, debido a los riesgos percibidos y a otros factores operativos, y dado que el coste no era el factor de decisión esencial antes de que Melrose rechazara el caso de negocio en noviembre de 2020. Solo entonces se dio prioridad al factor de coste/período de amortización sobre cualquier otra consideración. Cuando se añadió Turquía a la evaluación del cuadro de indicadores en diciembre de 2020, obtuvo la puntuación más baja en las dimensiones del riesgo político y económico, lo que significa que la percepción interna de Turquía no cambió sustancialmente y que los riesgos seguían considerándose elevados en comparación con las demás ubicaciones consideradas. Sin embargo, dadas las experiencias positivas de las operaciones existentes en Turquía y la priorización del impacto financiero para alcanzar el objetivo de amortización, el equipo del proyecto de selección del emplazamiento decidió que los niveles de riesgo percibidos eran tolerables para promover la hipótesis de ejecución de la inversión en Turquía, que era muy atractiva desde una perspectiva financiera. Hungría alega que el perfil de riesgo elevado de Turquía se tuvo muy en cuenta en la decisión final de ubicación adoptada en diciembre de 2021 y que «teniendo en cuenta la ayuda, Hungría cumplía el objetivo de amortización de Melrose, el accionista motivado por razones puramente financieras, pero la dirección de la empresa, cuya orientación es estratégica, la consideraba favorable por criterios no financieros —incluido el perfil de riesgo—, de modo que se consideró que estos compensaban el resto de la ventaja financiera de Turquía». Si GKN Automotive no hubiera considerado a Turquía una ubicación viable, no habría estado presente para empezar.

(85)

Por último, Hungría alega que, en 2020 y 2021, cuando GKN Automotive consideraba a Turquía como ubicación alternativa, otros inversores (proveedores OEM o fabricantes de vehículos) consideraban que Turquía era una localización de inversión creíble, bien para invertir o bien para ampliar sus instalaciones ya existentes, lo que confirma en principio la credibilidad de Turquía como posible ubicación.

(86)

En el considerando 145 de la decisión de incoación, la Comisión había cuestionado la afirmación del beneficiario de que los incentivos húngaros «compensarán en gran medida la ventaja financiera de la opción de Turquía». Esto era debido a que los incentivos cubren menos del 50 % de la diferencia de VAN. Hungría considera que este elemento forma parte del análisis de proporcionalidad y alega que la importante ventaja de Hungría en los criterios cualitativos (no financieros) del modelo de puntuación, como las capacidades y la disponibilidad de mano de obra, la infraestructura, la logística, la proximidad a los clientes y los riesgos, en combinación con el período de amortización de [4,4-5,3] años con incentivos (que responde a la solicitud del accionista de mejorar el período de amortización para cumplir el objetivo de [4,5-5,4] años), eran suficientes para que el equipo ejecutivo de GKN Automotive adoptara en diciembre de 2021 la decisión de localizar la inversión en Hungría. Este país señala además que, según su experiencia, la ayuda estatal es uno de los factores que los inversores tienen en cuenta a la hora de decidir la futura ubicación de la inversión, pero no siempre el decisivo. Hungría también presenta una lista de tres casos de ayuda estatal en los que la Comisión aprobó la ayuda, aunque solo cubría una parte de la diferencia de VAN.

(87)

En el considerando 165 de la decisión de incoación, la Comisión plantea dudas acerca de si la ayuda corresponde a los costes netos extra de invertir en la zona en cuestión, frente a la hipótesis contrafactual en la que no hay ayuda. Hungría alega que el ámbito de aplicación del proyecto de inversión en el marco de la tercera oleada y la nueva tercera oleada es diferente en cuanto a los productos y la asignación de volumen, ya que la tercera oleada y la nueva tercera oleada son conceptos fundamentalmente diferentes que dan lugar a objetivos diferentes de huella de fabricación en cuanto a número de nuevos emplazamientos, asignación de productos y volumen/capacidad por emplazamiento. Por lo tanto, los requisitos de espacio no son comparables. Hungría señala que la producción de árboles de transmisión necesita mucho más espacio que la producción de palieres. Mientras los palieres tienen una longitud aproximada de 0,5 metros (cubren la distancia desde la transmisión en el centro del vehículo hasta las ruedas), los árboles de transmisión pueden tener una longitud de hasta tres metros (conectan la parte delantera con el eje trasero). Por consiguiente, las necesidades de equipo y espacio en planta para producir el mismo volumen de palieres y árboles de transmisión son mayores en el caso de estos últimos.

(88)

Por otra parte, en el considerando 165 de la decisión de incoación, la Comisión cuestionó la capacidad creada con el proyecto de inversión. Hungría alega que existen varias razones por las que los volúmenes de ventas y de producción son inferiores a la capacidad creada. Las cifras de capacidad presentan la producción máxima técnica en condiciones óptimas, mientras que los volúmenes reales de producción siempre están por debajo de las capacidades técnicas debido a factores como averías, cambios de sistemas o disponibilidad insuficiente de insumos o mano de obra. Además, las capacidades deben dimensionarse para satisfacer los picos de demanda temporales, no la demanda media anual, y debe mantenerse una reserva de capacidad para varios grupos de productos. En cuanto a los volúmenes de 2020 y 2021 presentados durante el examen preliminar de la Comisión, Hungría alega que se vieron afectados por la caída de la demanda tras el brote de COVID-19 y que en los próximos años cabe esperar que los volúmenes alcancen niveles anteriores a la COVID-19. Por último, Hungría alega que el tamaño del espacio en planta del proyecto de inversión en Hungría es comparable al de los emplazamientos reubicados. Hungría también reitera que el proyecto de inversión incluye transferencias de emplazamientos existentes al nuevo emplazamientos sin que aumente la capacidad en la red de producción de Europa y que el beneficiario confirmó que no se instalarán capacidades de producción adicionales en la nueva planta de Hungría como parte de este proyecto.

(89)

Por lo que se refiere a las discrepancias en cuanto al plazo utilizado en el cálculo del VAN (considerando 165 de la decisión de incoación), Hungría alega que el calendario se retrasa por igual en ambas hipótesis. Tanto en el caso de Hungría como en el de Turquía, se estableció que el primer año de aumento de la producción sería 2022 (no se presume diferencia alguna en cuanto al inicio de la producción) y que el inicio de la producción a máxima capacidad está previsto para 2026.

(90)

En cuanto al efecto negativo manifiesto de la reubicación, Hungría sostiene que está convencida de que Turquía era una hipótesis contrafactual creíble y, por tanto, no existe un nexo causal entre la ayuda y la reubicación.

(91)

Hungría no cuestiona la opinión de la Comisión, recogida en el considerando 111 de la decisión de incoación, de que las DAR de 2022 se aplicarán a la ventaja fiscal y explica que esto «no debería modificar el resultado de la evaluación de la Comisión», dado que «con arreglo al mapa húngaro de ayudas regionales aprobado por la Comisión para el período 2022-2027 (SA.63934), Felsőzsolca tiene el mismo límite máximo de ayuda regional del 50 % que en el anterior mapa de ayudas regionales» y se cumplen las demás condiciones establecidas en las DAR de 2022.

(92)

Con respecto a la pregunta formulada por la Comisión en el considerando 133 de la decisión de incoación acerca de cómo se justificaba (en cuanto a un efecto incentivador sustancial) que Hungría presentara una oferta indicativa de incentivos el 5 de noviembre de 2020, Hungría alega que la solicitud oficial de una subvención en efectivo mejorada llegó al otorgante de la ayuda el 8 de abril de 2021, con pruebas del proceso interno de decisión sobre la ubicación. Todo lo anterior a esa fecha era parte informal del procedimiento y servía para fundamentar el proceso de selección. Por otra parte, se hizo referencia a la limitada información disponible en ese momento. Hungría explica además que, durante las reuniones con la HIPA, el beneficiario indicó en varias ocasiones que se estaban evaluando ubicaciones alternativas y que la empresa todavía seguía trabajando en el proceso de selección del emplazamiento.

(93)

Hungría alega asimismo que, en el considerando 133 de la decisión de incoación, la Comisión plantea cuestiones sobre el hecho de que Hungría facilite al beneficiario información relativa a aspectos de la reubicación. A este respecto, Hungría alega que la HIPA, en su condición de autoridad otorgante, está obligada a facilitar a los beneficiarios potenciales toda la información que pueda ser aplicable en un caso concreto. Se trata de un procedimiento estándar que se aplica a todas las solicitudes de ayuda estatal. Hungría considera que el beneficiario actuó como cualquier otro inversor diligente que intenta recabar toda la información necesaria antes de adoptar una decisión. Si esta información de la HIPA hubiera sido el factor determinante para que GKN Automotive evaluara un país de costes muy bajos como ubicación alternativa, GKN Automotive podría haber empezado a preparar la hipótesis alternativa que implicaba una ubicación en Turquía ya en agosto de 2020.

(94)

Melrose aclara que, el 20 de abril de 2023, GKN Automotive y Rubin se escindieron de Melrose para formar parte de un nuevo grupo de empresas independiente, cuya sociedad matriz última es Dowlais Group plc. Melrose aclara asimismo que, en febrero de 2023, la denominación legal de Rubin se cambió por GKN Automotive Hungary Kft., y GKN Automotive se convirtió en el único accionista en lugar de Eachairn Aerospace Holdings Limited.

(95)

Con respecto a las dudas expresadas por la Comisión sobre el papel de Melrose en el proceso decisorio, en particular por lo que se refiere a la decisión de ubicación y al rechazo del caso de negocio, Melrose alega que gestionaba un modelo de negocio descentralizado en el que la mayoría de las decisiones empresariales y estratégicas eran adoptadas por los equipos ejecutivos y directivos de las sociedades en cartera, mientras que Melrose se reservaba el derecho a aprobar o vetar determinadas decisiones. Melrose limita su participación en las sociedades que tiene en cartera a revisar las decisiones de inversión significativas para asegurarse de que son adecuadas y cumplen los requisitos financieros previstos. Al presentar la SGC con un caso de negocio y resumir las hipótesis financieras para el proyecto de inversión en la reunión con la dirección ejecutiva de Melrose el 12 de noviembre de 2020, GKN Automotive actuó de conformidad con los requisitos de aprobación de Melrose, tal como se refleja en la PDA que Hungría presentó junto con sus observaciones (considerando 56). Melrose comprendió la justificación estratégica de la propuesta y la necesidad de aprobar inicialmente los fondos para que GKN Automotive pudiera avanzar en el proyecto de inversión y, por lo tanto, aprobó el caso de negocio general, al tiempo que encargaba al equipo ejecutivo de GKN Automotive que encontrara formas de reducir el período de amortización a menos de [4,5-5,4] años. Las referencias a Hungría en el caso de negocio y en la SGC eran una hipótesis de trabajo. El equipo ejecutivo de GKN Automotive tenía el mandato de dirigir la selección del emplazamiento y de tomar una decisión final de ubicación, siempre que el caso de negocio y el calendario de amortización subyacentes respondieran a las expectativas financieras de Melrose y al presupuesto aprobado.

(96)

En cuanto a las dudas expresadas por la Comisión sobre la existencia de un período máximo de amortización de [4,5-5,4] años como factor decisivo imperante en el momento de tomarse la decisión de inversión y ubicación, Melrose sostiene que, a fin de garantizar un retorno aceptable de la inversión, en el caso de grandes inversiones estratégicas como el proyecto de inversión, existe una práctica interna consolidada de exigir que el período de amortización no supere los [4,5-5,4] años y no suele considerarse aceptable que sea más largo. Como prueba de la existencia de tal práctica interna, Melrose se refiere a su correo electrónico de 6 de agosto de 2021, presentado en el marco de la investigación preliminar, al que también Hungría hace referencia (considerando 57). Melrose se refiere asimismo al acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020, que Hungría presenta junto con sus observaciones (considerando 60), como pruebas contemporáneas relativas al objetivo financiero exacto que el proyecto de inversión necesitaba alcanzar.

(97)

GKN Automotive alega que fue el principal órgano decisorio en relación con el proyecto de inversión y que Rubin es una filial que solo se creó cuando la decisión de seleccionar a Hungría como ubicación del proyecto de inversión estaba suficientemente madura. GKN Automotive aclara que, en septiembre de 2022, la razón social de Rubin se cambió por GKN Automotive Hungary Kft.

(98)

En cuanto al alcance del mandato del equipo ejecutivo de GKN Automotive y a las dudas planteadas por la Comisión en los considerandos 133 a 137 de la decisión de incoación, GKN Automotive alega que Melrose, como inversor financiero, solo se encargó de aprobar la financiación del proyecto de inversión, pero no interfirió en los aspectos operativos, que estaban plenamente en manos del equipo ejecutivo de GKN Automotive. Como demuestra la PDA, las competencias de Melrose se refieren principalmente a cuestiones financieras. En este contexto, el equipo ejecutivo de GKN Automotive elaboró el caso de negocio y todos sus aspectos operativos y lo presentó a Melrose el 12 de noviembre de 2020 con la SGC. Melrose reconoció la necesidad de aprobar inicialmente los fondos para que el equipo ejecutivo de GKN Automotive pudiera seguir adelante con el proyecto de inversión. Al mismo tiempo, la dirección ejecutiva de Melrose rechazó el período de amortización y pidió al equipo ejecutivo de GKN Automotive que aumentara el atractivo financiero del proyecto de inversión, como demuestra el acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020 (considerando 60).

(99)

En lo que respecta a la política de Melrose que prevé un período máximo de amortización de [4,5-5,4] años, GKN Automotive hace referencia de nuevo al acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020 (considerando 60) como prueba de su existencia. Al igual que Hungría (considerando 68), GKN Automotive también aporta el período de amortización de otros cuatro proyectos europeos de su cartera reciente, que muestran un período de amortización inferior a [4,5-5,4] años. GKN Automotive alega que la comparación de la presentación de la última revisión previa de 30 de octubre de 2020 (también mencionada por Hungría, considerando 70), en preparación del examen del caso de negocio realizado por Melrose el 12 de noviembre de 2020, con la presentación final para la reunión de análisis empresarial de 12 de noviembre de 2020 demuestra la evolución de los costes del proyecto y refleja además las consideraciones sobre la necesidad de reducir el período de amortización, lo que apunta a una clara comprensión de la política de Melrose a este respecto. Por último, GKN Automotive también hace referencia al correo electrónico de Melrose de 6 de agosto de 2021, presentado en el contexto de la investigación preliminar (considerando 57), como pruebas contemporáneas relativas a los objetivos financieros de Melrose.

(100)

Con respecto a la introducción de Turquía como la única hipótesis contrafactual y a las dudas planteadas por la Comisión en los considerandos 138 y 139 de la decisión de incoación, GKN Automotive alega que la decisión de no incluir a Turquía en fases posteriores de la evaluación inicial de la ubicación en 2019 se basó en el hecho de que Turquía se había quedado por detrás de otras ubicaciones tras una evaluación más exhaustiva (que también incluía factores estratégicos y operativos), a pesar de una evaluación favorable en términos de costes. Cuando Melrose rechazó la viabilidad financiera del caso de negocio, el factor de coste pasó a ser crucial en la selección posterior de la ubicación para mejorar la viabilidad financiera (amortización) y, por lo tanto, Turquía volvió a ser pertinente. Se consideró que la introducción de otras ubicaciones de bajo coste sin la huella de fabricación existente de GKN Automotive podría ocasionar retrasos sustanciales en el proyecto de inversión y aumentar la exposición a riesgos. La presencia local y la experiencia positiva con las operaciones existentes se convirtieron en un factor decisivo para elegir a Turquía como opción de costes muy bajos, dadas las limitaciones de tiempo.

(101)

En cuanto a si Turquía era una verdadera ubicación contrafactual en la que GKN Automotive realmente invertiría y en relación con la cronología de actividades en Turquía y las dudas planteadas por la Comisión en los considerandos 140 a 145 de la decisión de incoación, GKN Automotive alega que, en el momento de la notificación previa de la ayuda por parte de Hungría, ya se había desarrollado en gran medida la hipótesis alternativa de realizar la inversión en Turquía. Inmediatamente después de la introducción de esa alternativa en el proceso de selección del emplazamiento, el equipo del proyecto de selección comenzó a llevar a cabo los procedimientos respectivos para que la ubicación alcanzara el nivel del análisis de otras ubicaciones, y esto permitió que GKN Automotive hubiera elaborado de forma comparable los casos de negocio de Hungría y Turquía en el momento en que se adoptó la decisión final de ubicación. En cuanto a los riesgos, GKN Automotive alega que ambas ubicaciones mostraban un grado importante de riesgo político, pero no hasta el punto de amenazar la viabilidad del proyecto de inversión. La producción del establecimiento de GKN Automotive en Turquía no ha sufrido perturbaciones ni otros efectos adversos. Antes de que Melrose rechazara el caso de negocio, Turquía era una opción de reserva, en parte debido a consideraciones de riesgo. Tras rechazarse el caso de negocio, se revisó esta opción alternativa como una de las ubicaciones más prometedoras y rentables, mientras que la importancia del riesgo se redujo ligeramente.

(102)

GKN Automotive también alega que las inversiones de los proveedores OEM y de los fabricantes de vehículos en Turquía y el clima positivo para las empresas británicas que invierten en ese país respaldan su credibilidad como posible ubicación para la inversión.

(103)

En cuanto a la diferencia de VAN entre las dos ubicaciones, GKN Automotive alega que los factores cualitativos que favorecieron la ubicación en Hungría eran suficientes para mitigar la diferencia aún existente de VAN entre Turquía y Hungría, con la salvedad de que el proyecto de inversión recibiera incentivos que compensaran una parte considerable de esa diferencia. GKN Automotive considera asimismo que la elaboración de nuevos proyectos en las hipótesis húngara y turca a lo largo del año 2021 demuestra que GKN Automotive pudo realmente mejorar la viabilidad financiera de la hipótesis relativa a la inversión en Hungría y reducir el período de amortización previsto por debajo de [4,5-5,4] años, teniendo en cuenta la concesión de la ayuda en el momento de la decisión final de ubicación. Por lo tanto, a pesar de la diferencia de VAN restante en comparación con Turquía, la ubicación húngara pudo cumplir la política de Melrose sobre el período de amortización de [4,5-5,4] años.

(104)

En lo que respecta a la proporcionalidad de la ayuda, el volumen de la inversión, la capacidad creada y las dudas planteadas por la Comisión en el considerando 165 de la decisión de incoación, GKN Automotive reitera los argumentos ya planteados por Hungría sobre las mismas cuestiones (considerandos 87 y 88).

(105)

GKN Automotive acoge con satisfacción la opinión preliminar de la Comisión de que la inversión subvencionada contribuye al desarrollo regional, que puede optar a recibir ayuda regional, que la intervención estatal es necesaria y que la medida es adecuada. En cuanto a los posibles efectos negativos de la ayuda sobre la competencia y el comercio, GKN Automotive acoge con satisfacción la opinión preliminar de la Comisión de que no se supera el límite máximo de intensidad de la ayuda. GKN Automotive también señala que entiende que la conclusión sobre la creación de un exceso de capacidad depende de la credibilidad de la hipótesis contrafactual, que reitera que es creíble, y confirma que no se instalarán capacidades de producción adicionales en la nueva planta de Hungría como parte del proyecto y, por lo tanto, no existe riesgo de generar un exceso de capacidad. GKN Automotive añade que entiende que la Comisión considera, con carácter preliminar, que la ayuda no tiene ningún efecto contrario a la cohesión. Con respecto a un posible efecto negativo manifiesto de la reubicación, GKN Automotive acoge con satisfacción la opinión de la Comisión de que «en caso de que la hipótesis contrafactual de que la inversión se ejecute en Turquía se considere auténtica, la Comisión aceptará que no existe un nexo causal entre la ayuda ofrecida en Hungría y la reubicación de la actividad».

(106)

Hungría señala que las observaciones de las demás partes interesadas se corresponden plenamente con sus observaciones sobre la decisión de incoación.

(107)

Por las razones establecidas en los considerandos 97 a 105 de la decisión de incoación, la Comisión consideró que la medida notificada constituía una ayuda estatal en el sentido del artículo 107, apartado 1, del TFUE dado que era imputable al Estado y se concedía mediante fondos estatales, que era selectiva, que suponía una ventaja económica en favor del beneficiario, que era probable que afectara al comercio entre Estados miembros, y que falseaba o amenazaba con falsear la competencia. Esta evaluación sigue siendo válida, por lo que la Comisión concluye que la medida en cuestión constituye ayuda estatal.

(108)

Si el importe de la ayuda regional a la inversión que ha de concederse supera el umbral de notificación establecido en el artículo 4, apartado 1, letra a), del RGEC, la ayuda no estará amparada por la exención prevista en el RGEC y, por lo tanto, deberá notificarse individualmente a la Comisión.

(109)

La medida consta de dos elementos: una subvención en efectivo concedida antes del 31 de diciembre de 2021 (considerando 29) y una ventaja fiscal, que Hungría considera que se concedió el 12 de diciembre de 2021 (considerando 31). En el considerando 111 de la decisión de incoación, la Comisión planteó dudas sobre esa fecha de concesión y consideró que la ayuda podría no haberse concedido todavía (considerando 115).

(110)

En la región de Hungría Septentrional, la intensidad máxima de ayuda aplicable en el momento de la concesión de la subvención en efectivo era del 50 %. Por lo tanto, el umbral de notificación aplicable [establecido en el artículo 4, apartado 1, letra a), del RGEC aplicable en el momento de la concesión de la subvención en efectivo] era de 37 500 000 EUR, calculado de conformidad con el mecanismo definido en el artículo 2, punto 20, del RGEC aplicable en el momento de la concesión de la subvención en efectivo. Desde el 1 de enero de 2022, la intensidad de ayuda para la región de Hungría Septentrional es del 60 % (37). A partir del 1 de julio de 2023, la Comisión aumentó los umbrales de notificación en los casos con una intensidad máxima de ayuda regional del 50 % a 41 250 000 EUR y en los casos con una intensidad máxima de ayuda regional del 60 % a 49 500 000 EUR (38). La Comisión considera que la subvención en efectivo, por un importe de 44,76 millones EUR en valor nominal (43 010 000 EUR en valor actualizado) (considerando 32), ya superaba el umbral de notificación para una región del 50 % (que era la intensidad de ayuda que se aplicaba en el momento en que se concedió la subvención en efectivo), lo que significa que la medida no se benefició de la exención de la obligación de notificación en virtud del artículo 108, apartado 3, del TFUE, independientemente de la ventaja fiscal.

(111)

La Comisión concluye que, al supeditar la concesión de la subvención en efectivo a la aprobación de la Comisión, al adoptar el acto de concesión de la ventaja fiscal solo una vez notificada la aprobación de la Comisión, y al haber notificado la medida, las autoridades húngaras han respetado sus obligaciones en virtud del artículo 108, apartado 3, del TFUE y del artículo 4, apartado 1, letra a), del RGEC.

(112)

No obstante la prohibición general de las ayudas estatales establecida en el artículo 107, apartado 1, del TFUE, una ayuda puede considerarse compatible si puede beneficiarse de alguna de las excepciones enumeradas en el TFUE.

(113)

En el presente asunto, la medida tiene por objeto promover el desarrollo regional en una zona designada de conformidad con el artículo 107, apartado 3, letra a), del TFUE. Las autoridades húngaras notificaron esta medida sobre la base de las DAR de 2014. La subvención en efectivo constituye una ayuda individual concedida en virtud del Decreto gubernamental n.o 210/2014 (VII.27.) «sobre el régimen afectado para la promoción de la inversión», un régimen de ayuda regional ejecutado conforme al RGEC (considerando 29). La ventaja fiscal constituye una ayuda individual concedida en virtud de la Ley LXXXI de 1996 «sobre el impuesto de sociedades y el impuesto sobre dividendos» y del Decreto gubernamental n.o 165/2014 «sobre el incentivo fiscal para el desarrollo (VII.17.)», asimismo un régimen de ayuda regional (39) ejecutado en virtud del RGEC (considerando 30). De acuerdo con esto, la Comisión considera que el artículo 107, apartado 3, letra a), del TFUE, según la interpretación de las Directrices sobre las ayudas estatales de finalidad regional, constituye la base jurídica adecuada para evaluar la compatibilidad de la medida.

(114)

En el considerando 110 de la decisión de incoación, la Comisión estableció con carácter preliminar que la base jurídica para la evaluación de la subvención en efectivo es el artículo 107, apartado 3, letra a), del TFUE, según la interpretación de las DAR de 2014, de conformidad con el apartado 197 de las DAR de 2022. El acuerdo de incentivo para la subvención en efectivo se firmó antes del 31 de diciembre de 2021, condicionado únicamente a la decisión de la Comisión de aprobar la ayuda. Ni Hungría ni ninguna otra parte interesada impugnaron esta opinión preliminar tras la adopción de la decisión de incoación. Por las razones expuestas en el considerando 110 de la decisión de incoación, la Comisión concluye que la compatibilidad de la subvención en efectivo debe evaluarse sobre la base de las DAR de 2014.

(115)

En el considerando 111 de la decisión de incoación se expresaba la opinión preliminar de la Comisión de que, en relación con la ventaja fiscal, la decisión del Gobierno adoptada el 12 de diciembre de 2021 no constituía un acto de concesión y que solo una futura decisión del Gobierno podría conferir al beneficiario un derecho legal a recibir la ayuda. Por lo tanto, la base jurídica adecuada para la evaluación de la ventaja fiscal sería el artículo 107, apartado 3, letra a), del TFUE, según la interpretación de las DAR de 2022. Ni Hungría ni ninguna otra parte interesada impugnaron esta opinión preliminar tras la adopción de la decisión de incoación. Por tanto, por las razones expuestas en el considerando 111 de la decisión de incoación, la Comisión concluye que la compatibilidad de la ventaja fiscal debe evaluarse sobre la base de las DAR de 2022.

(116)

La Comisión señala que, en las circunstancias específicas del presente asunto, nada le impide evaluar una parte de la ayuda sobre la base de las DAR de 2014 y otra parte sobre la base de las DAR de 2022 (denominadas conjuntamente «las DAR»). En cualquier caso, las disposiciones de las DAR pertinentes para la evaluación que figura a continuación son sustancialmente idénticas y, además, como se aclara en el considerando 14, Miskolc puede optar a ayudas regionales sobre la base del mapa de ayudas regionales de 2014 y también sobre la base del mapa de ayudas regionales de 2022. Además, el aumento de la intensidad máxima de la ayuda en la región de Hungría Septentrional del 50 al 60 % (considerando 110) no afecta al resultado de la evaluación global de la compatibilidad, tal como se presenta en la sección 5.4.

(117)

En la decisión de incoación, la Comisión planteó serias dudas en cuanto a la compatibilidad de la medida de ayuda sobre la base de: i) la credibilidad de la hipótesis contrafactual, ii) el efecto incentivador, y iii) la proporcionalidad de la ayuda. Además, la Comisión señaló que no podía descartarse que la medida contribuyera a que se crease o reforzase un exceso de capacidad en un mercado en absoluto declive y causara la reubicación de actividades desde otro Estado miembro, lo que constituiría efectos negativos manifiestos sobre la competencia y el comercio (sección 2.9). El punto 26 de las DAR de 2014 y el punto 39 de las DAR de 2022 establecen los criterios acumulativos que una medida de ayuda debe cumplir para ser considerada compatible con el artículo 107, apartado 3, del TFUE. De ello se desprende que, si la medida no cumple uno o varios de esos criterios, no puede considerarse compatible con el mercado interior. La Comisión evaluó en primer lugar el criterio del efecto incentivador.

(118)

La sección 3.5 de las DAR de 2014 y la sección 5.2 de las DAR de 2022 exigen que la ayuda tenga un efecto incentivador. Existe un efecto incentivador cuando la ayuda cambia el comportamiento de una empresa de modo que esta emprende una actividad adicional que contribuye al desarrollo de una zona y que no lo habría hecho —o solo de manera limitada o diferente, o en otra ubicación— si no se hubiese concedido la ayuda. La ayuda no debe subvencionar los costes de una actividad que la empresa llevaría a cabo en cualquier caso, ni debe compensar el riesgo empresarial normal de una actividad económica.

(119)

De conformidad con los puntos 64 y 65 de las DAR de 2014 y los puntos 62 y 63 de las DAR de 2022, el requisito formal del efecto incentivador se cumple si los trabajos relativos a una inversión concreta solo se inician una vez presentada la solicitud de ayuda. Como ya se ha establecido en el considerando 120 de la decisión de incoación, esta condición se cumple en el presente caso, ya que el beneficiario solicitó la ayuda el 8 de abril de 2021 (subvención en efectivo) y el 31 de marzo de 2021 (ventaja fiscal), mientras que los trabajos relativos al proyecto de inversión no comenzaron hasta el 28 de abril de 2022 (considerando 25).

(120)

Puesto que existen muchas razones válidas para que una empresa localice sus inversiones en una determinada región, incluso sin que se conceda ninguna ayuda, las DAR exigen que la Comisión verifique con detalle que la ayuda es necesaria para producir un efecto sustancial de incentivación de la inversión. Esto puede demostrarse de dos maneras (véanse el punto 61 de las DAR de 2014 y el punto 59 de las DAR de 2022), a saber, que la ayuda: ofrece un incentivo para invertir en la zona de que se trate porque, de lo contrario, la inversión no sería suficientemente rentable para el beneficiario de la ayuda (40) (primera hipótesis, decisión de inversión), o bien ofrece un incentivo para localizar una inversión prevista en la zona de que se trate en lugar de otra ubicación, ya que compensa las desventajas y costes netos de invertir en una ubicación situada en la zona en cuestión (segunda hipótesis, decisión de ubicación).

(121)

Tal como se establece en la sección 3.5.2 de las DAR de 2014 y en la sección 5.2.1.2 de las DAR de 2022, el Estado miembro tiene que aportar pruebas claras de que la ayuda tiene un impacto efectivo en la elección de la inversión o de la ubicación de esta. Para tal fin, el Estado miembro debe proporcionar una descripción completa de la hipótesis contrafactual, en la que el beneficiario no recibe ayuda. La Comisión debe comprobar si esta hipótesis alternativa es realista y creíble. El punto 68 de las DAR de 2014 y el punto 66 de las DAR de 2022 indican que una hipótesis contrafactual es creíble si es auténtica y guarda relación con los factores decisorios imperantes en el momento de la decisión del beneficiario de la ayuda por lo que se refiere a la inversión.

(122)

El punto 71 de las DAR de 2014 y el punto 69 de las DAR de 2022 indican que, en el caso de la segunda hipótesis —a la que se refieren las autoridades húngaras en el caso que nos ocupa (considerando 41)—, el Estado miembro podría demostrar el efecto incentivador de la ayuda facilitando documentos de la empresa que demuestren que se ha realizado una comparación entre los costes y beneficios de localizar la inversión en la región receptora de la ayuda y los de hacerlo en las ubicaciones alternativas. Del apartado 70 de las DAR de 2022 y de la práctica decisoria de la Comisión basada en las DAR de 2014 (41) se desprende que tales documentos deben ser contemporáneos del proceso decisorio relativo a la inversión o a su ubicación. La Comisión comprueba si estas comparaciones son realistas. A tal fin, el punto 72 de las DAR de 2014 y el punto 70 de las DAR de 2022 invitan al Estado miembro a basarse en documentos oficiales del consejo de administración, evaluaciones de riesgos (incluida la evaluación de los riesgos específicos de la ubicación), informes financieros, planes de negocio internos, dictámenes de expertos y otros estudios y documentos que desarrollen hipótesis de inversión.

(123)

Para verificar la viabilidad del proyecto en un contexto de la segunda hipótesis, deben tenerse en cuenta todos los costes e ingresos pertinentes (42), con excepción de las posibles subvenciones disponibles en la ubicación alternativa, cuando esta ubicación alternativa se encuentre en el EEE.

(124)

Ya como parte de los intercambios previos a la notificación y complementados a lo largo del examen preliminar de la Comisión, las autoridades húngaras presentaron información que documentaba el proceso decisorio de GKN Automotive y Melrose y plantearon una hipótesis contrafactual relativa a la ejecución del proyecto en Eskişehir (Turquía).

(125)

En sus observaciones a la decisión de incoación, Hungría mantuvo su opinión, explicada en los considerandos 126 y 127 de la decisión de incoación, de que el equipo ejecutivo de GKN Automotive no adoptó la decisión final sobre la ubicación hasta diciembre de 2021, mientras que la aprobación previa de la SGC por parte de Melrose en diciembre de 2020 solo constituía una garantía preliminar de la financiación del proyecto y no una decisión sobre la ubicación de la inversión (sección 3.1.1).

(126)

Con el fin de evaluar la credibilidad de la hipótesis contrafactual a la que alude Hungría, la Comisión examinó: i) si el equipo ejecutivo de GKN Automotive podía finalmente decidir la ubicación o tenía libertad para cambiar la ubicación de la inversión tras la aprobación de la SGC, y en qué medida existía un umbral de amortización decisivo de [4,5-5,4] años (sección 5.4.1.1); ii) por qué se investigó Turquía como única ubicación alternativa, cuando había otras ubicaciones que también parecían prometedoras desde una perspectiva de costes (sección 5.4.1.2); y iii) si Turquía era una verdadera hipótesis contrafactual en la que el beneficiario habría invertido en ausencia de ayuda en Hungría o si los riesgos percibidos de la inversión en Turquía podrían haber constituido un factor disuasorio, de modo que la inversión habría tenido lugar en Hungría incluso sin la ayuda (sección 5.4.1.3).

(127)

Durante el examen preliminar de la Comisión, Hungría facilitó documentos que apuntaban a Melrose como entidad decisoria en la elección de la ubicación del proyecto de inversión (considerando 44). Hungría no aportó ninguna prueba contemporánea en relación con i) el mandato y el poder de decisión del equipo ejecutivo de GKN Automotive para mejorar el período de amortización en el caso de negocio mediante el cambio de la ubicación descrita en la SGC o mediante una decisión sobre la ubicación, ii) el carácter provisional de la SGC, o iii) los debates sobre el incumplimiento del umbral decisivo del período de amortización fijado en [4,5-5,4] años (considerandos 44 y 46).

(128)

En sus observaciones sobre la decisión de incoación, Hungría considera que las serias dudas de la Comisión en cuanto a la credibilidad de la hipótesis contrafactual se deben a una suposición errónea de que los procesos decisorios en cuestión (dentro de un grupo financiero) deben seguir las mismas normas o la misma lógica que la Comisión observa al tratar con «empresas manufactureras convencionales», que pueden aceptar períodos de amortización más largos para decidir sobre las inversiones.

(129)

La Comisión considera que este argumento carece de pertinencia, ya que no evaluó los procesos decisorios de Melrose o GKN en relación con la inversión o la ubicación a través de una comparación con otras empresas. De la sección 3.3.1.2 de la decisión de incoación se desprende claramente que tales dudas se derivaron de la interpretación que hace la Comisión del proceso decisorio propio del beneficiario, sobre la base de los documentos y la información facilitados en el contexto del examen preliminar. Además, por lo que se refiere a la observación de Hungría de que Melrose consideraría «plazos mucho más cortos para los períodos de amortización», la Comisión señala que, en la decisión de incoación, sus dudas no se debían a que el período de amortización no fuera razonable, sino más bien a si, en el caso que nos ocupa, existía un requisito estricto en relación con un período de amortización de [4,5-5,4] años que obligase a GKN Automotive a reabrir el proceso de selección del emplazamiento y establecer hipótesis en las que la inversión pudiera aportar la amortización requerida dentro de ese límite de [4,5-5,4] años.

(130)

Por otra parte, en sus observaciones sobre la decisión de incoación, Hungría alegó que la elección de la ubicación era una decisión operativa que no entraba dentro de las competencias de Melrose, que se limitaban a cuestiones de «gran importancia financiera» (considerando 56). Como documento justificativo, Hungría presentó la PDA de GKN Automotive. La Comisión observa que, entre las cuestiones para las que se requiere la aprobación de Melrose, la PDA menciona las decisiones relativas a la financiación y las garantías, así como a los gastos de capital por encima de [...] GBP /(considerando 56). El proyecto de inversión alcanzó claramente este umbral. La Comisión señala además que, según la PDA, también es necesaria la aprobación de Melrose para: «transacciones inmobiliarias» (con excepciones muy limitadas). Hungría explicó que la PDA no se refiere a la gestión operativa o ejecución de los ámbitos recogidos en la PDA, que incluirían las decisiones operativas sobre cuestiones como la penetración en el mercado o las características específicas de los cambios en la huella de fabricación (por ejemplo, [transferencia del negocio] o nuevos establecimientos, o reacondicionamiento de líneas de productos, que corresponderían al equipo de dirección de la empresa). La Comisión considera que, si bien puede ser verosímil que Melrose no participase en todos los aspectos operativos de los ámbitos sobre los que decidió (como el proyecto de inversión), la cuestión clave es si la decisión de llevar a cabo el proyecto de inversión en Hungría puede reducirse a una decisión operativa que ejecute la decisión de inversión de Melrose. Por las razones expuestas en el considerando siguiente, la Comisión considera que es poco verosímil que la decisión de ubicación pueda considerarse una decisión operativa que se limite a ejecutar la decisión de inversión de Melrose.

(131)

En primer lugar, la alegación de que GKN Automotive era la entidad que tomó unilateralmente la decisión de ubicación tras la aprobación de la SGC en diciembre de 2020 se contradice con la clara redacción de la SGC. Los gastos de capital correspondientes se referían a un proyecto consistente en «consolidar la huella de fabricación actual de [...] en un nuevo emplazamiento situado en Hungría» (subrayado añadido). Por lo tanto, la aprobación del presupuesto de la SGC se basó intrínsecamente en que el proyecto de inversión se ubicase en Hungría, un lugar seleccionado en un proceso de varias fases, cuyos costes de inversión se calcularon específicamente en la SGC. En segundo lugar, esta conclusión no queda desvirtuada por la alegación de Hungría de que Melrose firmó la SGC «de acuerdo con el concepto/panorama general», como se indica en el correo electrónico de Melrose de 9 de diciembre de 2020 (considerando 61). La SGC resume el proyecto «mediante la consolidación de la actual huella de fabricación de [...] en una nueva instalación ubicada en Hungría». Todos los detalles adicionales figuran en el anexo de la SGC (43). Por consiguiente, la Comisión considera que el acuerdo sobre el «concepto/panorama general» debe interpretarse en el sentido de que incluye la ubicación del proyecto de inversión (es decir, Hungría). Sobre la base de las pruebas que figuran en el expediente, la Comisión no considera que la elección de la ubicación del proyecto de inversión sea una cuestión de importancia secundaria, de carácter operativo, que pudiera ser modificada unilateralmente por GKN Automotive a pesar de haber sido aprobada por Melrose.

(132)

En sus observaciones sobre la decisión de incoación, Hungría también comentó la interpretación de la Comisión de las notas y el documento preparatorio de la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020, que parecía apuntar a Melrose como órgano decisorio en la elección del emplazamiento (considerando 44). Hungría considera que estos documentos, en los que se menciona la aprobación por Melrose de la «selección del terreno», deben interpretarse en el sentido de que se refieren a dicha aprobación en el contexto más amplio del examen general del caso de negocio, y alega que la presentación de 12 de noviembre de 2020 muestra que solo se pidió a Melrose que aprobara el caso de negocio y que no se le pidió que aprobara la ubicación de la inversión. Más concretamente, Hungría considera que la frase pertinente debería decir «documento para la aprobación por Melrose del caso de negocio que contempla Hungría como hipótesis de trabajo para la ubicación de la inversión» (44). La Comisión señala, en primer lugar, que esta interpretación es contraria al texto del documento preparatorio de la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020, que, en la misma diapositiva, señala como próximos pasos tanto la «actualización del caso de negocio» para la «aprobación por Melrose» como la «selección del terreno» para la «aprobación por Melrose», lo que indica que se iba a pedir a Melrose que aprobase la selección del terreno tras la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020. Si bien, teniendo en cuenta la presentación del 12 de noviembre de 2020, la Comisión podría aceptar que la aprobación de la «selección del terreno» que figura en dicha diapositiva podría interpretarse en el sentido de que se refiere a dicha aprobación en el contexto más amplio del examen general del caso de negocio, ello no significa que la selección de la ubicación quedase abierta una vez aprobado el proyecto de inversión por Melrose. Esto queda todavía más claro con el razonamiento expuesto en el considerando siguiente.

(133)

La Comisión señala que no hay nada en la presentación de 12 de noviembre de 2020 que indique que Hungría no fuera más que una hipótesis de trabajo o que el análisis de la ubicación no hubiera finalizado en la fase en que Melrose aprobó la SGC. Por el contrario, la ubicación se presentó como un elemento clave del proyecto de inversión. A este respecto, la primera diapositiva tiene como tema «Recapitulación: [proyecto de inversión] comprende la 2.a oleada de consolidación de nuestra huella de fabricación europea [mediante la transferencia de negocio] [...] y la construcción de una nueva instalación en Hungría» (45). En la segunda diapositiva se indica que «Miskolc (Hungría) ha sido la ubicación seleccionada para que la nueva instalación aproveche el menor coste de los factores de producción en Europa Oriental y equilibre la exposición en los países de la UEE». Por otra parte, la presentación incluye tres apéndices. Dos de ellos son pertinentes en este contexto. El primer apéndice resume el trabajo en el caso de negocio hasta la solicitud de su aprobación, e incluye lenguaje como «Enfoque para la transferencia de la producción de abajo arriba validado y perfeccionado», que incluye la «Construcción de una nueva instalación en Hungría (zona de Miskolc) dimensionada para el alcance de esta oleada». Además, el apéndice explica que «[t]odas las hipótesis básicas [están] ampliamente validadas, y se basan en datos/referencias de GKN, fuentes de terceros (por ejemplo, Eurostat) o entrevistas con expertos (por ejemplo, en relación con el mercado laboral de Hungría)». El tercer apéndice ofrece una visión general de las distintas etapas que había seguido el proceso de selección del terreno, desde la primera selección de los países incluidos en el ámbito del análisis hasta la «recomendación final de la región y el emplazamiento prioritarios». Miskolc se presenta como «propuesta de decisión». Por lo tanto, es evidente que Hungría fue presentada como un elemento intrínseco del caso de negocio que Melrose debía aprobar, como también se desprende claramente de la SGC.

(134)

Hungría no aportó ninguna otra prueba contemporánea que pudiera sustentar su alegación de que este país solo habría sido una «ubicación hipotética», una «hipótesis de trabajo» o un «escenario hipotético» en la fase en que se aprobó la SGC.

(135)

Sobre la base de lo anterior, la Comisión considera que la ubicación formaba parte integrante de la SGC aprobada por Melrose en diciembre de 2020, y que Hungría no ha demostrado con pruebas creíbles que este país no fuera más que una hipótesis de trabajo para la ubicación del proyecto de inversión y que GKN Automotive estuviera capacitada para decidir otra ubicación sin la aprobación de Melrose.

(136)

Aunque, sobre la base de las pruebas evaluadas en el considerando 133, la Comisión considera que la ubicación formaba parte integrante de la aprobación de la SGC de diciembre de 2020, la Comisión considera no obstante [en consonancia con las alegaciones de Hungría (considerando 57 de la Decisión de incoación)] que el carácter sintético de la aprobación de la SGC dejaba margen suficiente para que Melrose añadiera determinadas condiciones a su aprobación. A este respecto, y en vista de los argumentos de Hungría (considerando 43), la Comisión debe examinar si la aprobación de Melrose estaba supeditada, no obstante, a la consecución de un objetivo de amortización de [4,5-5,4] años. En los considerandos 137 a 160, la Comisión evalúa, por tanto, si este requisito de amortización de [4,5-5,4] años era un factor decisorio imperante en el momento de la decisión de inversión y ubicación.

(137)

En el marco del examen preliminar de la Comisión, Hungría alegó que, aunque Melrose había aprobado la SGC, en la reunión precedente de 12 de noviembre de 2020 había rechazado el caso de negocio, ya que no se ajustaba a la práctica general de Melrose de exigir un período máximo de amortización de [4,5-5,4] años para grandes inversiones. Como se señala en el considerando 135 de la decisión de incoación, la Comisión no pudo establecer sin serias dudas que un período máximo de amortización de [4,5-5,4] años constituyera un elemento decisivo para invertir o no, imperante en el momento de la decisión de inversión y localización.

(138)

La Comisión considera que las pruebas mencionadas en los considerandos 135 y 136 de la decisión de incoación respaldan la conclusión de que un período de amortización máximo de [4,5-5,4] años no era un elemento decisivo para invertir porque: 1) la SGC se firmó con un período de amortización de [5,4-7] años; 2) la descripción más detallada adjunta a la SGC incluye una referencia clara a un período de amortización de [5,4-7] años sin referencia alguna a un objetivo de amortización máximo de [4,5-5,4] años; 3) en la propia estrategia (46) se reconocía que, aunque algunas oleadas concretas carezcan de atractivo desde el punto de vista de la amortización, no se lograrán todos los beneficios de la estrategia con un enfoque fragmentado de los proyectos, lo que sugiere que el período de amortización no era, en sí mismo, un factor determinante en el proceso decisorio de las distintas oleadas y no debía evaluarse necesariamente oleada por oleada; 4) el documento preparatorio para la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020 mencionaba un objetivo de amortización inferior a [5,6-7,2] años para la nueva tercera oleada, sin referencia alguna a una política de [4,5-5,4] años; 5) el 10 de noviembre de 2020, el equipo del proyecto de selección del emplazamiento envió al director financiero el proyecto de presentación para la reunión de revisión de Melrose, referido a una amortización de [5,4-7] años, con la petición de que formulase sus observaciones antes de la reunión con Melrose. Ni Hungría ni ninguna de las demás partes interesadas han presentado pruebas de que el director financiero respondiera a esta solicitud del equipo del proyecto de selección del emplazamiento, ni de que realizase observaciones a esta presentación o propuestas de modificación, a pesar de que el proyecto de presentación se refería a un reembolso de [5,4-7] años; 6) en noviembre de 2020, tras el supuesto rechazo del caso de negocio por parte de Melrose por no cumplirse el objetivo de [4,5-5,4] años y en los debates en el seno del equipo del proyecto de selección del emplazamiento sobre ubicaciones alternativas, no existen pruebas de que se haya calculado o considerado el período de amortización en relación con las ubicaciones alternativas (Turquía, Polonia, Eslovaquia, Serbia o Marruecos), que, según Hungría, se tomaron en consideración antes de optar por promover Turquía como ubicación alternativa; 7) la comparación de Hungría y Turquía por parte del equipo del proyecto de selección del emplazamiento el 17 de diciembre de 2020 y la supuesta decisión preliminar de ubicación de enero de 2021 se basaron en la comparación y puntuación del VAN de las dos ubicaciones sin ningún cálculo ni consideración del período de amortización. Las primeras pruebas de un cálculo del período de amortización en relación con la inversión alternativa en Turquía se remontan a diciembre de 2021, es decir, apenas un año después de aprobarse la SGC y la decisión preliminar de ubicación de enero de 2021.

(139)

En sus observaciones sobre la decisión de incoación, Hungría sostiene que la aprobación de la SGC por parte de Melrose no constituía una aprobación definitiva, sino tan solo una aprobación previa del caso de negocio para que se pudiera liberar la financiación del proyecto de inversión (considerando 73). Hungría sostiene asimismo que Melrose rechazó el período de amortización de [5,4-7] años y encargó al equipo ejecutivo de GKN Automotive que aumentara el atractivo financiero del caso de negocio y cumpliera el período de amortización previsto de [4,5-5,4] años como máximo (considerando 59). Esta posición está respaldada por GKN Automotive y Melrose, que presentaron declaraciones firmadas sobre esta parte del proceso decisorio (considerandos 54 y 140).

(140)

El acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020, fechada el 10 de febrero de 2023 y firmada por representantes de Melrose y de GKN Automotive, constituye una declaración ex post, facilitada a la Comisión en el contexto del procedimiento de investigación formal como documento de referencia sobre lo debatido durante la reunión de 12 de noviembre de 2020. En dicha acta retrospectiva se indica que «[un miembro de Melrose] plantea dudas sobre la viabilidad financiera del caso de negocio con motivo de que el período de amortización excedía de [4,5-5,4] años. Explica que un período de amortización largo significaría que Melrose Industries podría no obtener el retorno total de su inversión en efectivo en el proyecto durante su período de propiedad. No obstante, todos los participantes en la reunión coincidieron en la necesidad estratégica del proyecto de preparar para el futuro el negocio de GKN Driveline, a pesar de que la amortización era menos atractiva de lo que normalmente se consideraría aceptable. Tras el debate, los representantes de Melrose Industries manifestaron su aprobación del caso de negocio del proyecto, permitiendo así que este se llevara a cabo según su presupuesto. No obstante, encargaron al equipo de GKN Automotive que revisara las hipótesis del proyecto para determinar formas de mejorar su amortización por debajo de [4,5-5,4] años, bien aumentando el valor o bien reduciendo los costes».

(141)

En primer lugar, la Comisión considera que la redacción del acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020 apunta a que la SGC es una aprobación formal del caso de negocio y del proyecto de inversión, y no solo una «aprobación inicial» o una «aprobación previa», como sostiene Hungría. En cualquier caso, no se ha concedido ninguna otra aprobación final o definitiva. De hecho, Hungría declaró que no era necesaria ninguna otra aprobación por parte de Melrose (considerando 76). En segundo lugar, el acta retrospectiva respalda la opinión de la Comisión de que, debido a que el proyecto de inversión era de «necesidad estratégica», Melrose aceptó un período de amortización de [5,4-7] años, al tiempo que expresaba su deseo de que el período de amortización siguiera mejorando. En cualquier caso, dado que esta declaración se redactó a efectos del presente procedimiento y en una fecha muy alejada de la época en que se produjeron los hechos, dicha declaración tiene escaso valor probatorio y, en este sentido, no puede poner en entredicho las pruebas documentales de que se dispone, pruebas correspondientes a la misma época de los hechos de que se trata. Esta conclusión no queda desvirtuada por el hecho de que la declaración fuera realizada por un particular que participó en los hechos en cuestión (47).

(142)

La Comisión considera que la declaración escrita del actual director ejecutivo de GKN Automotive (considerando 54), debido a su carácter ex post, también tiene escaso valor probatorio por las razones ya expuestas en el considerando 141. La Comisión señala asimismo que, en dicha declaración, GKN Automotive hace referencia a la falta de acceso a los documentos de su antigua sociedad matriz, Melrose. Sin embargo, GKN Automotive tampoco ha facilitado información alguna que se refiera a los contactos con Melrose para obtener documentos pertinentes que fundamenten en mayor medida las declaraciones realizadas durante el procedimiento de investigación preliminar y formal. Melrose tampoco aportó en sus observaciones ningún documento correspondiente a la misma época que respaldara el proceso decisorio.

(143)

Por lo que se refiere a las pruebas documentales contemporáneas, el correo electrónico de Melrose de 9 de diciembre de 2020, en el que se transmitía la SGC firmada a GKN Automotive, demuestra que en Melrose estaban de acuerdo sobre el «concepto/panorama general» del proyecto, al tiempo que aclaraban que no estaban dando una «aprobación global para gastar [220-400] millones GBP» (es decir, el coste total del proyecto), ya que esperaban cambios en los valores finales de gasto en comparación con los de la SGC «a medida que progrese cada elemento y se aclare el caso de negocio» y que deseaban que se les mantuviera al corriente de los acontecimientos en cada fase. Aunque este documento aclara que existía el deseo de seguir mejorando los indicadores de rendimiento financiero de la inversión, no se hace referencia alguna a un objetivo de amortización máxima de [4,5-5,4] años que tuviera carácter decisivo ni a una hipótesis en la que el proyecto de inversión no se ejecutaría si no se alcanzara dicho «objetivo». Si el 12 de noviembre de 2020 se habló de este objetivo de amortización durante el examen del caso de negocio como condición estricta para su aprobación, la Comisión esperaría encontrar alguna referencia a dicho objetivo, bien en el correo electrónico en el que Melrose relacionaba sus principales observaciones sobre la SGC aprobada, o bien en la propia SGC.

(144)

En sus observaciones sobre la decisión de incoación, Hungría destaca que, en su condición de inversor financiero, Melrose está interesada sobre todo en la rentabilidad financiera de las inversiones. Por lo tanto, en el proceso decisorio se utilizan indicadores de rendimiento financiero, como el umbral de amortización de [4,5-5,4] años, que «se basan en la práctica común»; y Melrose «tiende a examinar inversiones con una amortización inferior a [2,1-2,9] años», mientras que para los proyectos más grandes/estratégicos no se tomaría en consideración una amortización superior a [4,5-5,4] años. Hungría, en este contexto, no presentó ninguna prueba correspondiente a la misma época, sino que se remitió únicamente al correo electrónico de Melrose de 6 de agosto de 2021 (considerando 57), que se redactó en el contexto de la preparación de una respuesta a la solicitud de información de la Comisión mencionada en el considerando 3 y, por lo tanto, no se preparó hasta después del período en el que se dijo que la amortización de [4,5-5,4] años era un factor imperante en dicho proceso (considerando 59). La Comisión señala que estas consideraciones de Hungría y la declaración de Melrose, aun cuando pudieran considerarse fiables, solo pueden apuntar a una «práctica común», pero no aportan ninguna prueba en cuanto a los elementos decisivos que se refieren específicamente al proyecto de inversión, de los que existen pruebas concretas que demuestran la disposición de Melrose y de GKN Automotive a aceptar un período de amortización más largo (concretamente, la SGC firmada, la descripción más detallada adjunta a la SGC y el documento preparatorio de la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020).

(145)

En sus observaciones, Hungría responde también a los demás elementos en los que se basó la Comisión para cuestionar la aplicación al proyecto de inversión de una política de inversión estricta que estableciera un período máximo de amortización de [4,5-5,4] años.

(146)

Hungría responde (considerando 68) al argumento de la Comisión de que incluso un proyecto que careciera de atractivo desde la perspectiva de la amortización podría aprobarse teniendo en cuenta «todos los beneficios» de la estrategia, como se reconoce en la propia estrategia [punto 3) del considerando 137]. La Comisión observa que Hungría presenta elementos que ya había facilitado durante el examen preliminar y no aporta más pruebas a este respecto. La Comisión acepta el argumento de que, a efectos de ejecución, cada proyecto puede evaluarse por separado en función de su propio período de amortización. Sin embargo, esto no significa necesariamente que cada proyecto como tal deba cumplir un objetivo de amortización vinculante a título individual. En otras palabras, una estrategia general, basada en varios proyectos, podría tener un determinado objetivo en cuanto al período de amortización, mientras que los proyectos subyacentes podrían tener objetivos diferentes, inferiores o superiores al objetivo general. Esto se reconoce en la propia estrategia, en la que se subraya la necesidad de evitar un «enfoque fragmentado de los proyectos» (48).

(147)

Hungría y GKN Automotive también aportaron pruebas sobre el período de amortización de otros proyectos por medio de un cuadro en el que se enumeraban cuatro proyectos (considerando 68). Sin embargo, el hecho de que esos proyectos tuvieran un período de amortización más corto no es decisivo ni constituye prueba del período de amortización exigido para el proyecto de inversión. La Comisión señala que, en cualquier caso, los proyectos enumerados en dicho cuadro no son comparables al proyecto de inversión, ya que tienen un coste mucho menor y se refieren únicamente a la [transferencia de negocio] de determinados emplazamientos y a la transferencia de operaciones a establecimientos ya existentes, y no a la construcción de una nueva fábrica. Es razonable considerar que la construcción de un nuevo establecimiento podría requerir más tiempo para alcanzar su objetivo financiero que la [transferencia de negocio] de un establecimiento existente, de modo que podría entrar en la categoría de casos que, según la estrategia, «carezcan de atractivo desde el punto de vista de la amortización», pero que fueran necesarios para obtener todos los beneficios de la estrategia.

(148)

Por lo que se refiere al punto 4) del considerando 138, Hungría observa (considerando 69) que el intervalo de amortización de [un intervalo de entre 5 y 7] años inicialmente establecido para la nueva tercera oleada (que representa una mejora del período de amortización de [7,5-11] años de la tercera oleada) era un «intervalo probable [...] sensible a algunas hipótesis básicas». La Comisión no tiene motivos para dudar de que el cambio en la tercera oleada tenía por objeto reducir el intervalo de amortización aproximadamente a [un intervalo de entre 5 y 7] años. Sin embargo, el principal argumento de la Comisión era que el documento preparatorio de la reunión del equipo ejecutivo de GKN Automotive de 12 de agosto de 2020 mencionaba claramente un objetivo de amortización de «[5,6-7,2] años». Hungría explica que esto solo constituía un objetivo interno para el equipo del proyecto de selección del emplazamiento, distinto del objetivo de [4,5-5,4] años necesario para recibir la aprobación de Melrose en la SGC y bien conocido por el equipo ejecutivo de GKN Automotive. No obstante, no se presentaron otras pruebas que justificasen por qué el equipo del proyecto de selección del emplazamiento trabajaría en pos de un objetivo interno distinto del supuestamente necesario para garantizar la aprobación del proyecto por Melrose unos meses después. Hungría explica que el equipo ejecutivo de GKN Automotive conocía el límite de [4,5-5,4] años aplicable al proceso decisorio en cuestión.

(149)

La Comisión considera que tales alegaciones carecen de verosimilitud. En primer lugar, ni la existencia de dicho límite de [4,5-5,4] años ni el conocimiento de dicho límite por el equipo ejecutivo de GKN Automotive se demuestran con documentos correspondientes a la misma época y no pueden deducirse del mero hecho de que, en el pasado, la empresa aceptara valores de amortización muy inferiores a [4,5-5,4] años para proyectos que no parecen comparables al proyecto de inversión (véase también el considerando 69). En segundo lugar, y en cualquier caso, aunque se admitiera que tal requisito de [4,5-5,4] años fuera aplicable de manera estricta —pese a reconocerse en la estrategia que determinados pasos pueden implicar períodos de amortización poco atractivos— y que el equipo ejecutivo de GKN Automotive conociera tal requisito, cabe dudar, por una parte, de por qué el equipo del proyecto de selección del emplazamiento habría propuesto, en agosto de 2020, un proyecto con una amortización inferior a [5,6-7,2] años y, por otra, de por qué el equipo ejecutivo de GKN Automotive habría solicitado a Melrose la aprobación del proyecto de inversión con un período de amortización de [5,4-7] años en noviembre de 2020.

(150)

En cuanto al punto 5) del considerando 138, Hungría explica que, a partir de agosto de 2020, GKN Automotive encomendó a su director financiero que hiciese un esfuerzo por alcanzar el objetivo de amortización de [4,5-5,4] años. A fin de justificar este elemento, Hungría aporta un documento provisional de 30 de octubre de 2020 que hace referencia a un período de amortización de [5,5-7,5] años. La Comisión señala que dicho documento no se refiere al «incumplimiento» de un objetivo de amortización. El hecho de que el período de amortización mejorase de [5,5-7,5] a [5,4-7] años entre octubre y noviembre de 2020 no demuestra que existiera un objetivo máximo de [4,5-5,4] años. Simplemente indica que GKN Automotive hizo un esfuerzo por reducir el período de amortización. Además, a lo largo de todo el proceso decisorio, no hay pruebas de que se hayan mantenido conversaciones con el director financiero —o se le hayan dado instrucciones— para reducir el período de amortización a un máximo de [4,5-5,4] años. Por el contrario, pese a tener conocimiento de que existía un límite estricto de [4,5-5,4] años, el equipo ejecutivo de GKN Automotive solicitó a Melrose la aprobación del proyecto de inversión en noviembre de 2020 en la SGC con un período de amortización de [5,4-7] años y recibió dicha aprobación en diciembre de 2020 sin referencia alguna a un límite de [4,5-5,4] años.

(151)

En relación con el punto 6) del considerando 138, ni Hungría ni las demás partes interesadas presentaron otros argumentos o pruebas. Por lo tanto, la Comisión mantiene su opinión de que la falta de un cálculo o consideración del período de amortización para las ubicaciones alternativas (Turquía, Polonia, Eslovaquia, Serbia o Marruecos) supuestamente consideradas en respuesta al rechazo del caso de negocio del proyecto de inversión por parte de Melrose respalda la conclusión de que un período de amortización máximo de [4,5-5,4] años no era un elemento decisivo a la hora de valorar la posibilidad de invertir en una ubicación específica.

(152)

Sobre el punto 7) del considerando 138, Hungría alega que, tras haber recibido la aprobación de Melrose (para la que el cálculo del período de amortización era obligatorio), GKN Automotive utilizó la metodología del VAN para comparar las ubicaciones. Hungría alega en este contexto que, en otros casos de grandes inversiones en que los beneficiarios eran empresas de fabricación convencionales, la empresa basó su decisión en el cálculo del VAN, no en el período de amortización (considerando 73).

(153)

La Comisión no considera que este argumento sea convincente. En primer lugar, si GKN Automotive tenía un objetivo vinculante de amortización máxima de [4,5-5,4] años, para el que la solución sería un cambio de ubicación, no es creíble que, en enero de 2021, Turquía fuera seleccionada como ubicación alternativa a Hungría sin ninguna verificación o referencia al potencial de ese lugar para alcanzar ese objetivo. En segundo lugar, aunque GKN Automotive hubiera dado por sentado inicialmente que era probable que Turquía cumpliera el requisito de amortización, al ser un país de costes muy bajos, en una situación como la descrita por Hungría, en la que GKN Automotive tenía que encontrar una ubicación alternativa para cumplir el requisito de amortización con limitaciones de tiempo estrictas (considerandos 100 y 167), no es verosímil que el equipo pertinente siguiera desarrollando el caso alternativo referente a una ubicación en Turquía durante aproximadamente un año (hasta diciembre de 2021) sin tener la seguridad de que la ubicación turca cumpliera el objetivo de amortización. Este enfoque habría entrañado un riesgo innecesario de pérdida de tiempo y podría haber ocasionado que el equipo tuviera que volver a iniciar el proceso con nuevos retrasos (que irían en contra de la supuesta urgencia de la situación). En este contexto, la Comisión recuerda que la primera verificación del período de amortización esperado en Turquía no se llevó a cabo hasta diciembre de 2021 y que refleja períodos de amortización (con y sin subvenciones) comparables a los esperados en Hungría y, en todo caso, no inferiores a [4,5-5,4] años (49).

(154)

En segundo lugar, si fuera correcto que GKN Automotive cambió a la metodología del VAN en su proceso decisorio, no se explica por qué en el contenido de la presentación para la reunión del 9 de diciembre de 2021 (es decir, la supuesta decisión final de ubicación) se vuelve a introducir el concepto del período de amortización, al establecer que «los incentivos [...] permitirán que el proyecto alcance el objetivo de amortización de [4,4-5,3] años ([5,5-7,1] años sin incentivos)». En este contexto, la Comisión observa que, en su solicitud de información de 30 de septiembre de 2021, había preguntado por el objetivo de [4,5-5,4] años (considerando 5). En su memorando de 25 de abril de 2024 (considerando 13), Hungría alegó que la presentación para la reunión de 29 de enero de 2021 fue sustituida por la presentación para la reunión de 9 de diciembre de 2021, que incluía un cálculo del período de amortización. La Comisión no considera que este argumento sea pertinente, ya que la duda de la Comisión se refería específicamente al período comprendido entre diciembre de 2020 y enero de 2021, cuando supuestamente se reconsideró y seleccionó Turquía como ubicación alternativa para el proyecto de inversión.

(155)

Además, por lo que respecta al argumento de Hungría sobre la idoneidad de la metodología del VAN en general y su comparación con otras decisiones de la Comisión, esta considera que no es pertinente, ya que las DAR obligan a la Comisión a evaluar el proceso decisorio del proyecto específico para el que se notifica la ayuda regional.

(156)

Por último, Hungría alegó que GKN Automotive había sido informada de que la comparación del VAN era «el método estándar exigido para demostrar un requisito de financiación pertinente para la ayuda regional». No obstante, la Comisión considera que, según la posición de Hungría, apoyada por Melrose y GKN Automotive, esta última intentó reducir el período de amortización a menos de [4,5-5,4] años en el período comprendido entre diciembre de 2020 y enero de 2021. En este contexto, una comparación de los períodos de amortización habría sido pertinente, mientras que una comparación del VAN sugiere más bien que Turquía se había introducido con el fin de construir una hipótesis contrafactual sobre la base de la cual pudiera solicitarse ayuda regional en Hungría. De hecho, esta conclusión encuentra respaldo en la alegación de Hungría de que GKN Automotive realizó el cálculo del VAN porque este era el «método estándar exigido para demostrar un requisito de financiación pertinente para la ayuda regional». La Comisión recuerda en este contexto que la solicitud de incentivos de GKN Automotive a Hungría se actualizó en este mismo período, más concretamente el 18 de diciembre de 2020, con la introducción de Turquía como ubicación contrafactual para el proyecto de inversión.

(157)

Por otra parte, Hungría hace referencia a una solicitud de servicios de consultoría de 27 de noviembre de 2020 (considerando 63) citando una única frase en la que se dice que «no se han adoptado decisiones definitivas sobre el proyecto o el emplazamiento». La Comisión considera asimismo, en vista de los demás argumentos de esta sección, que no puede alegarse esta frase para demostrar que Hungría no había sido seleccionada en diciembre de 2020. Además, en la solicitud de servicio se lee lo siguiente: «Ya hemos identificado posibles ubicaciones y parcelas para el nuevo establecimiento; en la actualidad, nuestra opción preferida entre las consideradas es el emplazamiento en el nordeste de Hungría; no se han tomado decisiones definitivas acerca del proyecto o del emplazamiento» y, a continuación, señala las «necesidades de apoyo» explicando lo siguiente: «Buscamos orientación sobre las siguientes preguntas: validación de la actual preferencia de selección del emplazamiento; ¿qué formas de ayuda estatal pueden estar disponibles para nosotros?; ¿cuál es la mejor manera de formular la solicitud de ayuda estatal teniendo en cuenta nuestra hipótesis (posible reubicación, etc.)?; ¿qué material complementario debe prepararse y cuáles son los formatos probados para una decisión de las autoridades nacionales y de la Unión Europea?; apoyo práctico en la preparación del material de la solicitud». Sobre esta base, la Comisión observa que la solicitud de servicio, considerada en su totalidad, muestra más bien que, tras el examen del caso de negocio de 12 de noviembre de 2020, el equipo del proyecto de selección del emplazamiento se puso en contacto con la empresa consultora al objeto de obtener ayuda para preparar un caso convincente de ayuda estatal.

(158)

Por lo que se refiere al considerando 136, letra f), de la decisión de incoación, Hungría alega (considerando 75) que es práctica habitual en GKN Automotive no considerar los ingresos procedentes de las ventas de terrenos y edificaciones. Dado que este argumento está respaldado por las solicitudes de gastos de capital de otros proyectos ya presentadas en el momento de la investigación preliminar (50), la Comisión acepta este argumento, pero considera que este elemento no es decisivo para su evaluación global, ya que no puede disipar por sí solo las dudas sobre la aplicación al proyecto de inversión de una política de inversión estricta que prevea un período máximo de amortización de [4,5-5,4] años. Hungría alega asimismo que GKN Automotive no tuvo en cuenta en sus cálculos el importe de la ayuda en la oferta indicativa, ya que actuó con prudencia y la ayuda no era segura. La Comisión señala que este argumento no altera el hecho de que estos cálculos sirvieron de base para la aprobación por Melrose de la SGC, que, por tanto, claramente no tuvo en cuenta ninguna ayuda.

(159)

Por último, Hungría expresa su preocupación por la suposición de la Comisión de que habría sido necesario que existiera una política formal de inversión para que Melrose pudiera rechazar el caso de negocio del proyecto de inversión (considerando 77). La Comisión aclara que la decisión de incoación no se basa en que Hungría necesite demostrar el caso de negocio basándose exclusivamente en la existencia de una política de inversión «formal». Más bien, Hungría había alegado que en el presente asunto existía una «política de inversión estricta» que era aplicable al proceso decisorio. Las serias dudas expresadas en la decisión de incoación se basan en que Hungría no ha aportado ninguna prueba documental que justifique la existencia de esa «política de inversión estricta». Aunque la existencia de una política de inversión (formal o informal) que previera el objetivo de [4,5-5,4] años y fuera aplicable al proyecto de inversión podría haber contribuido a justificar la aplicabilidad de tales criterios al proceso decisorio en cuestión, la Comisión nunca ha negado que, de no haber existido, Melrose podría haber solicitado que el proyecto de inversión cumpliera dicho objetivo. Sin embargo, no se ha aportado ninguna prueba que demuestre que Melrose haya efectuado tal solicitud y que no se habría aprobado la localización del proyecto de inversión en Hungría si no se respetara el objetivo de [4,5-5,4] años.

(160)

Por consiguiente, la Comisión concluye que Hungría no ha demostrado que la política de inversión de Melrose incluyera un umbral decisivo de amortización de [4,5-5,4] años ni ha aportado pruebas convincentes que contradigan la interpretación de la Comisión de que, al aprobar la SGC en diciembre de 2020, Melrose ya había decidido invertir en Hungría después de que GKN Automotive hubiera explorado Polonia y Eslovaquia como alternativas, y sin que se hubiera tenido en cuenta ninguna ayuda [considerandos 129 y 136, letra f), de la decisión de incoación].

(161)

Por último, Hungría responde a las serias dudas que la Comisión expresó en el considerando 133 de la decisión de incoación en el sentido de que GKN Automotive podría haber investigado a Turquía únicamente con el fin de poder presentar una ubicación alternativa como parte del procedimiento de examen de la ayuda estatal. Hungría alega que la HIPA facilitó al beneficiario toda la información pertinente, incluida la relativa a la reubicación, en agosto de 2020. Por lo tanto, GKN Automotive podría haber empezado a preparar la hipótesis alternativa que implicaba una ubicación en Turquía ya en agosto de 2020. Aunque esta suposición podría ser correcta, de las pruebas presentadas se desprende claramente que Turquía no se tuvo en cuenta antes de noviembre de 2020. La Comisión señala asimismo que, en la presentación para la reunión de 12 de noviembre de 2020, GKN Automotive presentó a Melrose la posibilidad de que se obtuvieran incentivos en Miskolc haciendo referencia a los valores de ayuda recogidos en la oferta informal de 5 de noviembre de 2020 (considerando 45) y tomando en consideración determinados criterios clave de admisibilidad para recibir la ayuda. Uno de los criterios es el siguiente: «Inversión en nuevos activos en la región destinataria de la ayuda regional (por ejemplo, Miskolc) que, sin una subvención, no sería viable desde el punto de vista financiero o daría lugar a que se optara por otras ubicaciones (más desarrolladas o no pertenecientes a la UE)». También se hizo referencia al aspecto de la reubicación y a la necesidad de aprobación por parte de la Comisión. En otras palabras, GKN Automotive parecía ser plenamente consciente de que se necesitaría una hipótesis contrafactual para que el proyecto de inversión de GKN Automotive pudiera recibir ayudas regionales a la inversión. Al mismo tiempo, no existía tal hipótesis contrafactual en ese momento y, por lo tanto, no se tuvo en cuenta ninguna ayuda en el caso de negocio presentado a Melrose. Teniendo en cuenta estas observaciones, junto con las conclusiones de la Comisión sobre la aprobación del proyecto de inversión basado en la SGC, la Comisión considera verosímil que Turquía se introdujera como hipótesis contrafactual con el fin específico de mejorar las posibilidades de que GKN Automotive recibiese ayuda estatal de Hungría.

(162)

En cualquier caso, de lo anterior se desprende que Hungría no ha aportado pruebas claras —en particular documentos auténticos, oficiales y correspondientes a la misma época relacionados con el proceso decisorio de GKN Automotive y Melrose— que demuestren que Turquía fuera una ubicación alternativa realista y creíble para el proyecto de inversión en ausencia de ayuda.

(163)

En los considerandos 138 y 139 de la decisión de incoación, la Comisión planteó dudas acerca de por qué Turquía se consideró la única hipótesis contrafactual para el proyecto de inversión y cuestionó si, en cambio, podía darse la circunstancia de que Turquía solo se investigara con el fin de poder presentar una ubicación alternativa como parte del procedimiento de examen de la ayuda estatal, de modo que mejorasen las posibilidades de que Hungría concediera una ayuda compatible con el mercado interior al proyecto de inversión. Hungría y GKN Automotive alegan (considerandos 79 y 100) que Turquía, que ya disponía de operaciones que demostraban un rendimiento de explotación muy bueno y contaban con un equipo de trabajo local capaz de cumplir el calendario previsto, era en noviembre y diciembre de 2020, cuando la selección de la ubicación se convirtió en un ejercicio centrado exclusivamente en los costes, la única opción viable de bajo coste que permitiría ejecutar el proyecto de inversión dentro del plazo requerido. Hungría y GKN Automotive alegan asimismo que, pese al limitado tamaño de la operación de GKN Automotive existente en Turquía, este establecimiento ha demostrado continuamente un rendimiento de explotación muy bueno.

(164)

En su declaración firmada de 11 de abril de 2024 (considerando 54), el director ejecutivo de GKN Automotive explicó lo que había sucedido en el período inmediatamente anterior y posterior a la reunión de 12 de noviembre de 2020. Según dicha declaración, entre el 12 de noviembre y principios de diciembre de 2020, el equipo del proyecto de selección del emplazamiento, el director ejecutivo y sus colegas del equipo ejecutivo de GKN Automotive mantuvieron numerosas conversaciones sobre la forma de mejorar el período de amortización del proyecto. «Estas conversaciones adoptaron la forma de revisiones específicas del proyecto, reuniones periódicas del equipo, puestas al día individuales y conversaciones informales. Se celebraron reuniones programadas en diversos grupos de participantes los días 16, 18, 19, 26 y 27 de noviembre y 4 y 10 de diciembre. Durante este tiempo, se mantuvieron conversaciones adicionales al margen de las reuniones programadas por vía telefónica o cuando se producían encuentros personales en las oficinas de la empresa». El director ejecutivo declaró asimismo lo siguiente: «durante estas conversaciones internas, llegamos a la conclusión de que, para mejorar la amortización del proyecto hasta el nivel esperado, tendríamos que considerar una ubicación de costes todavía más bajos. En cuanto a las ubicaciones de “costes muy bajos”, consideramos en distintas fases las opciones de Bulgaria, Rumanía, Serbia, Marruecos y Turquía. Se consideró que estos países constituían verdaderas hipótesis contrafactuales en las que podía llevarse a cabo el proyecto de inversión».

(165)

Como justificación de estos argumentos, Hungría presentó tres invitaciones a reuniones en línea en noviembre y diciembre de 2020. Hungría alega que, en esas reuniones, GKN Automotive concluyó que Turquía era la hipótesis contrafactual adecuada que debía explorarse (considerando 80). Las invitaciones se refieren a reuniones en línea de 19 de noviembre y 4 de diciembre de 2020, con el asunto «llamada de puesta al día» entre dos personas de GKN Automotive involucradas en el proyecto de inversión, y a una reunión de 10 de diciembre de 2020 en la que participó personal de GKN Automotive involucrado en el proyecto de inversión y personal local de Turquía para un «examen rápido [del proyecto de inversión] con el fin de acordar los próximos pasos». Dichos documentos no incluyen ninguna referencia a ubicaciones distintas de Turquía o Hungría. Además, ni Hungría ni GKN Automotive aportaron documentación justificativa ni actas relativas a dichas reuniones que pudieran demostrar lo que se habló durante esas reuniones y llamadas.

(166)

La Comisión considera que, a pesar de las pruebas adicionales descritas en el considerando 165, nada indica que se hiciese un seguimiento más detallado de ubicaciones alternativas o una comparación real entre alguna ubicación alternativa y Turquía. Esto respalda la conclusión alcanzada por la Comisión en el considerando 135 de que, en diciembre de 2020, el proceso de selección de la ubicación había concluido y que Hungría no era solo una «hipótesis de trabajo» o una «ubicación hipotética».

(167)

En cuanto al argumento de que el factor temporal (es decir, la urgencia del proyecto de inversión) era un elemento que afectaba al proceso decisorio, la Comisión observa que, aunque tal consideración existiera, ni Hungría ni GKN Automotive presentaron documento alguno que justificara esta urgencia en el período de noviembre y diciembre de 2020. Tampoco aportaron ninguna prueba que justificara que esta supuesta urgencia hiciera que se explorase Turquía como única ubicación alternativa a Hungría, sin un seguimiento detallado de otras ubicaciones alternativas, ni una comparación real entre alguna ubicación alternativa y Turquía. Además, la Comisión considera que este argumento contradice la alegación de Hungría según la cual, el 12 de noviembre de 2020, este país no era más que una «hipótesis de trabajo». Si fuera cierto que Hungría solo era una «hipótesis de trabajo», el calendario del proyecto, tal como se expone en la presentación de la reunión de 12 de noviembre de 2020, debería haber previsto un período de tiempo posterior a la SGC para investigar ubicaciones alternativas. Sin embargo, el calendario del proyecto, en su versión vigente el 12 de noviembre de 2020, hace referencia a una «decisión» y a una «compra de terrenos, permisos, preparación de la construcción» en el último trimestre de 2020, por lo que no deja tiempo suficiente para investigar ubicaciones alternativas.

(168)

La Comisión también considera que el «buen rendimiento de explotación» del pequeño establecimiento de Turquía, que lleva en funcionamiento desde 2008, no era un factor nuevo en comparación con la situación de 2019, cuando se descartó la opción de ampliar el establecimiento existente en Turquía en el contexto de la estrategia. Por lo tanto, la Comisión no considera que se trate de un elemento que pueda justificar por qué Turquía se consideró la única ubicación alternativa a Hungría que debía explorarse. En cualquier caso, ni Hungría ni ninguna de las demás partes interesadas presentaron prueba alguna sobre este elemento.

(169)

Por consiguiente, la Comisión considera que las observaciones presentadas por Hungría y las demás partes interesadas no justifican por qué solo se tuvo en cuenta a Turquía como ubicación alternativa en un intento de mejorar la amortización del proyecto para bajar de [4,5-5,4] años.

(170)

Además, la Comisión observa que en el acta retrospectiva de la reunión de 12 de noviembre de 2020 se indica que «los representantes de Melrose Industries encargaron al equipo de GKN Automotive que revisara las hipótesis del proyecto al objeto de buscar formas de mejorar la amortización del proyecto para bajar de [4,5-5,4] años aumentando el valor o reduciendo costes». Con el correo electrónico de 9 de diciembre de 2020, Melrose solicitó que se la mantuviera al corriente. La Comisión entiende que la idea de «buscar formas de mejorar» es más amplia que la mera indicación de un análisis de ubicaciones. Ni Hungría ni las demás partes interesadas aportaron prueba alguna que demostrase que se había efectuado esa búsqueda o que Melrose hubiera sido informada al respecto. Asimismo, si la única posibilidad de aumentar el atractivo financiero del caso de negocio fuera volver a iniciar el análisis de ubicaciones (con respecto a lo cual ni Hungría ni ninguna de las demás partes interesadas han aportado pruebas), la Comisión esperaría que hubiera pruebas de un trabajo de seguimiento y comparación entre varias ubicaciones alternativas antes de que GKN Automotive señalara Turquía como ubicación contrafactual para el proyecto de inversión.

(171)

Sobre la base de las consideraciones expuestas en los considerandos 127 a 161, la Comisión considera que las pruebas recogidas en el expediente no disipan sus serias dudas sobre si la decisión de inversión y ubicación no se adoptó ya en diciembre de 2020 sin tener en cuenta la disponibilidad de ayuda estatal o la opción de realizar la inversión en otro lugar distinto de Hungría. La Comisión tampoco pudo establecer que Turquía se considerase una ubicación contrafactual real en la que GKN Automotive habría ejecutado el proyecto de inversión en ausencia de ayuda estatal de Hungría (considerandos 163 a 170). Más bien, parece que Turquía se había introducido con el fin de aumentar las posibilidades de que la ayuda de Hungría se considerase compatible con el mercado interior.

(172)

En el considerando 140 de la decisión de incoación, la Comisión señaló que la investigación de Turquía como hipótesis contrafactual se mantuvo en un nivel relativamente alto hasta mediados de 2021. No se organizó una visita sobre el terreno de la alta dirección hasta julio de 2021. En ese momento, la ayuda estatal ofrecida por Hungría ya había sido objeto de notificación previa a la Comisión y se habían establecido los primeros contactos con los servicios de la Comisión. Sin embargo, la Comisión reconoció que, aunque inicialmente se hubiera introducido Turquía en el análisis con el único fin de mejorar las posibilidades de que la ayuda estatal propuesta fuera declarada compatible, podría darse el caso de que la opción de realizar la inversión en Turquía evolucionara posteriormente hasta convertirse en una verdadera ubicación alternativa en la que GKN Automotive y Melrose estuvieran dispuestas a invertir. No obstante, por las razones expuestas en los considerandos 141 a 145 de la decisión de incoación, la Comisión expresó serias dudas de que así fuera.

(173)

La Comisión observa que ni Hungría ni las partes interesadas alegan que la ubicación en Turquía «evolucionara» hasta convertirse en una alternativa real después de introducirse a efectos de obtener la ayuda estatal. A falta de tales argumentos y pruebas, la Comisión considera que, por las razones expuestas en los considerandos 141 a 145 de la decisión de incoación, y sobre la base de la conclusión alcanzada en el considerando 171, Hungría no ha demostrado de manera suficiente la existencia de un efecto incentivador conforme a la segunda hipótesis, tal como se establece en el punto 61 de las DAR de 2014 y en el punto 59 de las DAR de 2022.

(174)

No obstante, y en aras de la exhaustividad, en los considerandos 175 a 182, la Comisión analiza los argumentos de Hungría y de las demás partes interesadas sobre «Turquía como verdadera hipótesis contrafactual».

(175)

Hungría y GKN Automotive alegan que, inmediatamente después de introducirse la ubicación alternativa en Turquía en el proceso de selección de la ubicación, GKN Automotive empezó a desarrollar activamente esta opción. Hungría señala asimismo que las solicitudes de ayuda de 8 de abril de 2021 con respecto a la subvención en efectivo y de 31 de marzo de 2021 con respecto a la ventaja fiscal en Hungría no implicaban una decisión final de ubicación para GKN Automotive. La notificación previa del asunto a la Comisión el 11 de junio de 2021 era necesaria para que GKN Automotive entendiese cuáles eran las probabilidades de obtener incentivos, pero GKN Automotive estaba desarrollando en paralelo la opción de realizar la inversión en Turquía, que, según GKN Automotive, en junio de 2021 ya se había desarrollado en gran medida.

(176)

A partir de la documentación disponible en el contexto del examen preliminar, la Comisión ya reconoció las pruebas documentales en diciembre de 2020, de las que se desprendía que se había efectuado una comparación entre Eskişehir en Turquía y la región seleccionada en Hungría como posibles ubicaciones de inversión. Estas pruebas documentales demostraban que, hasta junio de 2021, las actividades preparatorias en Turquía incluyeron contactos con el personal local de GKN en diciembre de 2020 acerca de la disponibilidad de terrenos (considerando 60 de la decisión de incoación), contactos con las autoridades nacionales en diciembre de 2020 y enero y mayo de 2021 acerca de la disponibilidad de incentivos (considerandos 62 y 65 de la decisión de incoación) y la contratación de una consultora local para que, en el período comprendido entre febrero y mayo de 2021, se encargara del diseño de las edificaciones y la planificación del proyecto, así como de un plano general de las obras que debían llevarse a cabo (considerando 72 de la decisión de incoación). Sobre esta base, la Comisión expresó la opinión preliminar de que la investigación de Turquía como ubicación contrafactual para la inversión se mantuvo en un nivel relativamente alto hasta mediados de 2021. La Comisión considera que esta realidad contradice el argumento de Hungría sobre la urgencia que llevó a que solo se considerase Turquía como ubicación alternativa. De hecho, si el factor tiempo era una consideración, la Comisión esperaría que las actividades en Turquía se intensificaran inmediatamente después de que este país fuera seleccionado como única ubicación contrafactual que debía explorarse. Hungría alega que la mayoría de las actividades en Turquía fueron realizadas por el equipo local. Ni Hungría ni GKN Automotive aportan otras pruebas de actividades realizadas durante ese período, salvo un documento (considerando 81).

(177)

Hungría alega asimismo que la razón por la que Turquía no estaba incluida en la lista de países candidatos elaborada a finales de 2019 en el contexto de la estrategia no fue que sus riesgos políticos se consideraran un factor disuasorio, sino el hecho de que, en ese momento, el coste no era el factor decisorio más importante para GKN Automotive. Hungría y GKN Automotive también alegan que, en noviembre y diciembre de 2020, los niveles de riesgo percibidos de Turquía no habían cambiado sustancialmente y seguían considerándose elevados en comparación con otras ubicaciones. Sin embargo, dado que la selección de la ubicación pasó a ser por entonces «un ejercicio centrado exclusivamente en los costes», GKN Automotive decidió que los niveles de riesgo percibidos de Turquía eran tolerables.

(178)

La Comisión observa, en primer lugar, que la supuesta decisión preliminar de ubicación de enero de 2021 y la supuesta decisión final de ubicación de diciembre de 2021 (considerando 43) no respaldan el argumento de que la selección del emplazamiento se centró en los costes a partir de noviembre de 2020. Esto se debe a que la decisión en favor de Hungría se adoptó sobre la base de las ventajas no financieras de la ubicación en Hungría, a pesar de que Turquía tenía una ventaja financiera significativa (en términos de diferencia de VAN) (considerando 179). En segundo lugar, tampoco se ha demostrado que los niveles de riesgo percibidos de Turquía fueran, a partir de diciembre de 2020, aceptables para localizar este proyecto estratégico en ese país.

(179)

Además, por lo que se refiere a la reacción de Hungría y GKN Automotive a la observación formulada por la Comisión en el considerando 145 de la decisión de incoación, que cuestionaba por qué se consideraba que los fondos de incentivo financiero que cubrían menos del 50 % de la diferencia de VAN «compensarán en gran medida la ventaja financiera de la opción de Turquía», Hungría considera que este es un elemento relacionado con la proporcionalidad de la ayuda. No obstante, la Comisión señala que este elemento también es pertinente para evaluar el efecto incentivador de la ayuda, ya que esta debería influir en las decisiones del beneficiario. Hungría y GKN Automotive alegan que los criterios cualitativos en favor de Hungría en combinación con un período de amortización de [4,4-5,3] años (con incentivos) eran suficientes para que el equipo ejecutivo de GKN Automotive decidiera ubicar la inversión en Hungría (considerandos 86 y 103). La Comisión considera que este argumento es contradictorio con el argumento de que la selección de la ubicación se había convertido en un ejercicio centrado exclusivamente en los costes. En un ejercicio centrado exclusivamente en los costes que tuviese el VAN como metodología adecuada tras rechazarse el caso de negocio en noviembre de 2020, como sostiene Hungría (considerandos 73 y 74), esto debería haber dado lugar a que Turquía fuera seleccionada, puesto que, incluso teniendo en cuenta la ayuda, seguía existiendo una diferencia de VAN considerable.

(180)

En cuanto a la referencia que hace Hungría a prácticas anteriores de la Comisión, esta señala que cada caso debe evaluarse en función de sus méritos y que, de conformidad con el punto 68 de las DAR de 2014 y el punto 66 de las DAR de 2022, una hipótesis contrafactual se considera creíble si es auténtica y guarda relación con los factores decisorios imperantes en el momento de la decisión del beneficiario de la ayuda por lo que se refiere a la inversión. Si bien, en algunos casos, puede considerarse que la ayuda estatal que solo permite una cobertura parcial de la diferencia de VAN proporciona un incentivo suficiente en combinación con otros factores cualitativos, el supuesto carácter centrado en los costes del proceso de selección contradice el argumento de Hungría a este respecto.

(181)

Por último, Hungría y GKN Automotive alegan que el hecho de que Turquía haya sido considerada o seleccionada por otros inversores para sus inversiones confirma, en principio, su credibilidad como posible ubicación. La Comisión considera que la percepción de otras empresas no es pertinente en este contexto, dado que el punto 68 de las DAR de 2014 y el punto 66 de las DAR de 2022 señalan que una hipótesis contrafactual es creíble si es auténtica y guarda relación con los factores decisorios imperantes en el momento de la decisión del beneficiario de la ayuda por lo que se refiere a la inversión.

(182)

La Comisión considera que sus serias dudas sobre si Turquía era una verdadera hipótesis contrafactual en la que el beneficiario habría invertido en ausencia de ayuda en Hungría no se habían disipado por las observaciones y pruebas facilitadas por las partes interesadas.

(183)

Sobre la base de su conclusión en el considerando 171 y de su evaluación en los considerandos 172 a 182, la Comisión considera que Hungría no ha demostrado el efecto incentivador sustancial de la ayuda en el contexto de una situación de la segunda hipótesis notificada por Hungría. Dado que ni Hungría ni las demás partes interesadas hicieron referencia a una situación de la primera hipótesis ni durante el examen preliminar ni en el procedimiento de investigación formal, no correspondía a la Comisión evaluar el efecto incentivador de la ayuda en el contexto de una situación de la primera hipótesis (51).

(184)

Dado que las pruebas recabadas en el marco del examen preliminar y del procedimiento de investigación formal no disipan las serias dudas de la Comisión sobre el efecto incentivador sustancial de la ayuda, la Comisión no puede concluir que la ayuda sea compatible con el mercado interior. Dado que no se ha demostrado la existencia de un efecto incentivador sustancial y que esta conclusión es, por sí sola, suficiente para excluir la posibilidad de considerar la medida compatible con el mercado interior, no es necesario determinar si la medida cumple los demás criterios de subvencionabilidad y compatibilidad establecidos en las DAR de 2014 y en las DAR de 2022.

(185)

La Comisión concluye que el efecto incentivador sustancial de la medida en favor de GKN Automotive Hungary Kft. (anteriormente Rubin NewCo 2021 Kft.) establecido en las DAR de 2014 y en las DAR de 2022 no ha quedado demostrado.

(186)

Por lo tanto, esta medida no puede considerarse compatible con el mercado interior sobre la base del artículo 107, apartado 3, letra a), del TFUE,