Información reglamentaria que deben publicar las sucursales de la UE

La presente Directiva define qué obligaciones de publicidad son aplicables a las sucursales abiertas en un Estado miembro por sociedades anónimas de otro Estado miembro o países de fuera de la Unión Europea (UE). Su objetivo es eliminar la disparidad en cuanto a la protección de los socios y de los terceros y salvaguardar el ejercicio del derecho de establecimiento.

ACTO

Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado [Véanse los acto(s) modificativo(s)].

SÍNTESIS

La Directiva se aplica a sucursales constituidas en un Estado miembro por sociedades anónimas (detalladas en la Directiva 2009/101/CE) sometidas al derecho de otro Estado miembro o por sociedades sometidas al derecho de un país de fuera de la UE que posea una forma jurídica comparable.

Sucursales de sociedades de otro Estado miembro

La obligación de publicidad se referirá a lo siguiente:

• dirección y actividad;
• el lugar y el número de registro de la sociedad;
• la denominación y la forma de la sociedad así como la denominación de la sucursal (si esta última no corresponde a la de la sociedad);
• el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para representar a la sociedad;
• la disolución de la sociedad, el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores;
• la documentación contable;
• el cierre de la sucursal.

Los elementos a los que atañe la obligación de publicidad deberán ponerse a disposición del público mediante el sistema de interconexión de registros centrales, mercantiles y de sociedades establecido de conformidad con la Directiva 2012/17/UE y estar disponibles para mediados de 2017. Las sucursales deberán disponer de un código identificador único que permita identificar al menos:

• el Estado miembro del registro;
• el registro nacional de origen;
• el número de la sucursal.

Deberá contener, cuando proceda, características que eviten errores de identificación.

El Estado miembro de la sucursal podría precisar informaciones complementarias, como, por ejemplo, la firma de los representantes de la sociedad o la escritura de constitución.

En caso de divergencias entre los requisitos de información de la sociedad y la sucursal se aplicarán a las transacciones que se efectúen con la sucursal los relacionados con la propia sucursal. Si una sociedad abre múltiples sucursales en un Estado miembro podrá elegir en el registro la sucursal que publicará la documentación contable y la escritura de constitución e inscribir una referencia en el registro del resto de sucursales.

El registro de la sociedad deberá publicar con celeridad, mediante el sistema de interconexión de registros, información sobre cualquier tipo de disolución o procedimiento de insolvencia de la sociedad y de su eliminación del registro si esto posee consecuencias jurídicas en el registro del Estado miembro. El registro de la sucursal debe estar en condiciones de recibir dicha información a través del sistema de interconexión de registros para que del mismo modo se eliminen las sucursales del registro.

Sucursales de sociedades de países no pertenecientes a la UE

La obligación de publicidad pertinente a las sucursales de sociedades establecidas fuera de la UE, que posean una forma legal comparable a las sociedades limitadas de la UE abarcan los siguientes elementos.

• la legislación del Estado a la que la sociedad esté sometida;
• la escritura de constitución y los estatutos;
• la forma jurídica de la sociedad.

Si los documentos contables no estuviesen elaborados de conformidad con las legislación europea, o de forma equivalente, los Estados miembros podrán exigir la elaboración y la publicidad de los documentos contables que se refieran a las actividades de la sucursal.

Última modificación: 11.07.2014