31.5.2011   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

CE 161/16

A.

Considerando que la Unión Europea y el mundo entero están atravesando la crisis económica más grave de los 60 últimos años, que la economía real debe hacer frente a la peor recesión de este período y que se prevén unas condiciones de empleo difíciles a pesar de la relativa recuperación económica,

B.

Considerando que, independientemente del tipo de empresa o sector en el que opere, hay una serie de cuestiones relacionadas con la dirección de las empresas que resultan importantes en el contexto general de la deontología de la conducta empresarial, tales como la obligación de diligencia, la transparencia, la responsabilidad social de las empresas, la gestión del riesgo, la sostenibilidad económica de las decisiones de inversión financiera, las prácticas del consejo de dirección o del consejo de supervisión, o el ejercicio de los derechos de los accionistas; y que la reciente crisis financiera ha puesto de manifiesto que es necesario analizar estas cuestiones de forma constante, preservando la estabilidad financiera, con objeto de ayudar a encontrar soluciones que permitan a las empresas afrontar los desafíos actuales y de contribuir a fomentar el crecimiento económico y una tasa de empleo más elevada en la UE,

C.

Considerando que la crisis también ha puesto de manifiesto la existencia de una relación estrecha entre la gestión del riesgo y la política remunerativa, y la importancia de esta última para los mecanismos que determinan el buen funcionamiento de las empresas, y que, por esta razón, la gestión del riesgo debe ser tenida en debida cuenta a la hora de establecer la política remunerativa, de modo que garantice que se incluyan sistemas de gestión del riesgo especialmente sólidos en un enfoque más amplio y equilibrado de la gobernanza de la empresa, y se asegure que, si se establecen incentivos, se constituyan como elemento de equilibrio unos sistemas adecuados de gestión del riesgo,

D.

Considerando que las empresas de todos los sectores comparten una serie de clases de riesgo, aunque algunos tipos de riesgos son específicos de un sector concreto (como los riesgos que afrontan las empresas activas en el sector financiero) y que una gestión del riesgo deficiente, como consecuencia de un control inadecuado del cumplimiento de las normas de supervisión y unos incentivos inadecuados en las políticas de remuneración, han tenido un papel central en la reciente crisis financiera,

E.

Considerando que la gestión del riesgo se debe entender y aplicar en el plano del conjunto de la organización y no sólo de sus unidades operativas individuales, y que también debe ser pública, transparente y estar sujeta a obligaciones de presentación de informes,

F.

Considerando que toda solución debe garantizar que, cuando se asuma el riesgo, éste sea acorde con el propósito de las actividades y la estrategia de la empresa, sin olvidar la gestión efectiva del riesgo, y que se debe considerar que una gestión efectiva del riesgo constituye uno de los elementos más importantes de una buena gobernanza corporativa en todas las empresas,

G.

Considerando que una de las primeras medidas adoptadas por la Comisión tras la crisis se refería la cuestión de la política remunerativa, complementando las Recomendaciones de la Comisión 2004/913/CE y 2005/162/CE, que tenían por objeto garantizar una política remunerativa apropiada mediante el establecimiento de buenas prácticas para su diseño, con una nueva recomendación relativa al sistema de remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa y la publicación de una recomendación sobre las políticas de remuneración en el sector de los servicios financieros,

H.

Considerando que el grado de recomendación varía, dependiendo del tipo de empresa en relación con su tamaño, su organización interna y la complejidad de sus actividades, y que pueden establecerse distinciones entre empresas financieras (coticen o no en bolsa) y entre sociedades cotizadas pero no financieras, y entre ramos diferentes del sector financiero, como la banca, los seguros y la gestión de fondos,

I.

Considerando que en el contexto de la remuneración hay que tener en cuenta varios factores, tales como i) los programas de remuneración, incluida su estructura, transparencia y simetría, así como la relación entre remuneración e incentivo, ii) el proceso de determinación de los programas de remuneración, incluida la definición de interlocutores, funciones y responsabilidades, iii) el control sobre los programas de remuneración, prestando especial atención a los accionistas, y iv) la remuneración total, incluidos los salarios y las pensiones,

J.

Considerando que algunos aspectos de los principios, de importancia crucial, recogidos en las recomendaciones no están claros y deben llevarse a la práctica de manera adecuada, tales como el concepto de los criterios de rendimiento, que deben ayudar a establecer la relación entre remuneración y rendimiento, la noción de «rendimiento inadecuado» en el caso de los pagos por rescisión, el pago por rescisión y los componentes variables de la remuneración en el sector de los servicios financieros,

K.

Considerando que, dadas las constantes dificultades para definir la relación entre remuneración y rendimiento, hay que centrar la atención en la efectividad del proceso de determinación de la política de remuneración y en la transparencia, debiendo basarse ambos en una sólida gobernanza definida y evaluada con referencia a un marco temporal adecuado centrado en el medio y el largo plazo, que permita evitar políticas de gestión de riesgo peligrosas y no sostenibles basadas en el corto (o el cortísimo) plazo, con funciones definidas e independientes y en las responsabilidades de las personas implicadas,

L.

Considerando que ninguna solución adoptada debe basarse en el principio del modelo único y que las empresas han de ser flexibles para ajustar los sistemas a sus propias necesidades,

M.

Considerando que se necesita una evaluación ex post de la política de remuneración y el rendimiento,

N.

Considerando que la transparencia se ha erigido en un elemento importante de la buena gobernanza y que no se debe limitar a la mera publicación, sino que también debe conllevar que las empresas sean capaces de explicar la elección de una determinada política remunerativa,

O.

Considerando que la publicación de la política remunerativa de los consejeros de una forma clara y fácilmente entendible debe, en principio, favorecer el proceso de toma de decisiones sobre la política remunerativa, en particular por parte de los accionistas y que esta publicación puede incluir información detallada en las cuentas anuales o en el informe de remuneración sobre la remuneración total y otros beneficios concedidos a los consejeros a título individual,

P.

Considerando que el objetivo de la empresa debe ser la implicación constructiva de los accionistas y los empleados, que ello exige el análisis de otras medidas para su participación efectiva en la elaboración de la política remunerativa de la empresa (como la posibilidad introducida en Alemania de que las empresas obtengan la aprobación de los accionistas de una política remunerativa por niveles a través de una votación consultiva), en particular porque los accionistas no siempre desean o están dispuestos a asumir una función más activa y que ello también debe suponer que se analicen formas de garantizar una conducta más proactiva que reactiva por parte de los accionistas con respecto a los consejos,

Q.

Considerando que al ser notable, especialmente en las empresas que cotizan en bolsa, la no participación de los accionistas, debe fomentarse el voto electrónico en las asambleas generales de accionistas,

R.

Considerando la necesidad de que la legislación vigente relativa a la información y consulta a los trabajadores en la gestión de su empresa se aplique debidamente para que se pueda entablar un verdadero diálogo con los dirigentes empresariales y llegar a una definición clara de las prácticas en materia de remuneraciones y los objetivos de las empresas,

S.

Considerando que forma parte de las competencias de los consejos de administración de las sociedades establecer criterios para la remuneración de los directivos y fijar los niveles de dicha remuneración,

T.

Considerando que las normas voluntarias son esenciales para mejorar el rendimiento de los consejos y que puede ser necesaria una revisión de buenas prácticas,

U.

Considerando que el objetivo debe ser la creación de consejos de administración y de vigilancia competentes, capaces de aplicar un criterio objetivo e independiente y que se debe evaluar la efectividad y eficiencia de los consejos,

V.

Considerando que, dadas las deficiencias reconocidas del actual sistema de gobernanza empresarial, una parte (por ejemplo, un tercio) de los consejeros deberían ser profesionales remunerados, responsables solamente ante los accionistas y subordinados a ellos; considerando que la responsabilidad y la subordinación se filtrarán con arreglo a la experiencia profesional,

W.

Considerando que, a pesar de que la legislación en este ámbito puede resultar una opción más compleja y prolongada que la adopción de recomendaciones, el planteamiento de la legislación indicativa no resulta satisfactorio,

X.

Considerando que la Comisión tiene previsto complementar las recomendaciones con propuestas legislativas dirigidas a incluir los sistemas de remuneración en el ámbito de aplicación de la supervisión prudencial, y que ha propuesto, en concreto, revisar la Directiva sobre los requisitos de capital, y considerando que la Comisión pretende examinar otras medidas en relación con los servicios financieros no bancarios,

Y.

Considerando que las recomendaciones publicadas por la Comisión sobre las empresas que cotizan en bolsa no constituyen necesariamente orientaciones generales adecuadas para el desarrollo de buenas prácticas en las empresas que no cotizan en bolsa,

Z.

Considerando que la aplicación uniforme y coherente, en toda la Unión Europea y de todas las partes implicadas, de cualquier instrumento adoptado en este ámbito resulta fundamental,

1.

Acoge con satisfacción las medidas destinadas a tratar los aspectos deontológicos de la gestión de las empresas, que, como la reciente crisis financiera ha puesto de manifiesto, no están ni mucho menos resueltos y, en este contexto, las dos recomendaciones publicadas por la Comisión;

2.

Señala, no obstante, que el planteamiento del derecho indicativo no resulta satisfactorio;

3.

Por tanto, acoge con satisfacción la primera propuesta legislativa de la Comisión que permite al legislador de la Unión Europea abordar convenientemente las cuestiones pertinentes, tales como la modificación de la Directiva sobre los requisitos de capital;

4.

Suscribe los principios incluidos por la Comisión en su Recomendación de 30 de abril de 2009, en primer lugar sobre la estructura de la remuneración y la gobernanza en materia de remuneración de los consejeros y los directivos de las empresas que cotizan en bolsa y, en segundo lugar, sobre la estructura de la remuneración, el proceso de diseño y de aplicación de la política de remuneración (la gobernanza), la transparencia de la política de remuneración y el control prudencial (la supervisión) en el sector financiero, aunque subraya que la transposición al Derecho nacional de dichas recomendaciones por parte de los Estados miembros se ha llevado a cabo de manera insatisfactoria;

5.

Subraya que la UE necesita un nuevo modelo productivo, social y medioambiental orientado al largo plazo, que respete el interés general -de las empresas, los accionistas y los trabajadores- y una nueva arquitectura financiera basada en un sistema de normas prudenciales y deontológicas y sometida a autoridades de supervisión nacionales y europeas dotadas de poderes vinculantes; considera asimismo que el sector financiero debe responder a las necesidades de la economía real, contribuir a promover un crecimiento sostenible y dar muestras del mayor grado posible de responsabilidad social;

6.

Recuerda que durante la fase de renovación económica, además de las medidas de ayuda a la economía real, revisten particular importancia, y deberían ser tomadas en cuenta por todas las partes interesadas, las medidas de protección en favor del empleo, la formación y las condiciones de trabajo;

7.

Subraya que las políticas de remuneración orientadas a una buena gestión sostenible de la empresa no se basan solo en razones deontológicas, sino también en razones eminentemente económicas, pues tales políticas inciden directamente en el patrimonio de las empresas y en sus propias perspectivas de desarrollo, así como en las de la economía en general, y en el mantenimiento y la creación de un nivel de empleo más elevado;

8.

Considera que las disposiciones en relación con las políticas retributivas de los consejeros de bancos y de otras entidades de crédito no deben ser meras recomendaciones, sino que deben adoptar la forma de disposiciones vinculantes conectadas con un régimen de supervisión, con objeto de evitar que las partes variables de la remuneración (bonificaciones, opciones de compra de acciones, incentivos), alienten políticas de inversiones y de gestión de empresa demasiado arriesgadas y desligadas de las consecuencias que provocan en la economía real;

9.

Insiste en que la gestión empresarial y las políticas de remuneración deben respetar y fomentar los principios de equidad salarial y de igualdad de trato de hombres y mujeres, consagrados por los Tratados y las directivas de la Unión Europea;

10.

Considera necesarias nuevas acciones legislativas europeas para resolver la existencia de normas nacionales distintas en materia de remuneración corporativa en los casos en los que los consejeros de una sociedad (de cartera) se trasladan de un Estado Miembro a otro o de una empresa a otra de un Estado miembro diferente, o cuando las empresas hacen uso de su derecho a la libre circulación en el mercado interior, por ejemplo, a través de fusiones transfronterizas;

11.

Considera importante destacar la responsabilidad social general de los consejos de administración en cuanto al desarrollo sostenible y a largo plazo de empresas establecidas en un Estado miembro de la UE y que se incluya entre las obligaciones de los consejos de administración estructurar la remuneración de los consejeros de un modo que refleje tal objetivo y sea transparente para el público europeo;

12.

Insta a la Comisión a que proponga modificaciones específicas por sectores de la legislación en materia de servicios financieros para garantizar la coherencia de la política de remuneración de las entidades bancarias y las no bancarias; Asimismo, pide a la Comisión que presente propuestas legislativas en el ámbito del derecho de sociedades para contribuir a la resolución de cuestiones de gobernanza empresarial y garantizar la coherencia de la política de remuneración de todos los tipos de empresas;

13.

Invita a la Comisión a que fomente y respalde una aplicación efectiva de las medidas adoptadas a escala de la Unión Europea, centrada fundamentalmente en las empresas transfronterizas, y a que cumpla su iniciativa de presentar un informe de evaluación sobre la aplicación de ambas recomendaciones por parte de los Estados miembros; en este contexto, solicita a la Comisión que incluya en las conclusiones del informe de evaluación un programa apropiado de actividades legislativas y no legislativas que puedan ser necesarias;

14.

Pide que se apliquen con eficacia las normas de consulta y participación de los trabajadores elegidos en el marco de la Directiva 2001/86/CE (5) por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea;

15.

Considera que la Sociedad Anónima Europea es una plataforma adecuada para las mejores prácticas encaminadas a introducir principios éticos en la dirección de las empresas transnacionales y a aplicarlos en la práctica;

16.

Solicita a los Estados miembros que apliquen de forma efectiva medidas como las recogidas en la Directiva sobre los derechos de los accionistas, a fin de eliminar los obstáculos e intensificar la participación de los accionistas en la votación, en particular en lo que respecta a la votación transfronteriza;

17.

Solicita a todas las partes interesadas que participen activamente en una revisión de las prácticas corporativas y en la modificación de la cultura corporativa;

18.

Pide una mayor promoción de mujeres a puestos de dirección mediante la adopción de una recomendación de la Comisión sobre la introducción de un régimen para proveer puestos en los órganos decisorios de empresas y en otros órganos e instancias;

19.

Propone que las autoridades nacionales de supervisión, además de evaluar con mayor rigor la independencia de los miembros de los órganos directivos de las empresas, se doten de mecanismos más eficaces para luchar contra la corrupción, cuya aplicación permitirá no solo reforzar la gestión ética de las empresas, sino mejorar también sus resultados económicos;

20.

Respalda la creación de un marco uniforme y exhaustivo en materia de gestión del riesgo, una cuestión que en la actualidad parece abordarse en diversos códigos y normas aplicables en los Estados miembros sólo de forma fragmentaria;

21.

Destaca que, en el caso de los delitos económicos, es posible iniciar procedimientos penales contra los miembros individuales del consejo de administración de una empresa que sean responsables de dichos delitos;

22.

Pide a la Comisión que promueva el uso de una orientación mediante las mejores prácticas para las empresas que no cotizan en bolsa, que tiene en cuenta las especificidades y las diferencias de estas empresas;

23.

Encarga a su Presidente que transmita la presente Resolución al Consejo y a la Comisión.