52011PC0079

[pic] | COMISIÓN EUROPEA |

Bruselas, 24.2.2011

COM(2011) 79 final

2011/0038 (COD)

Propuesta de

DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

por la que se modifican las Directivas 89/666/CEE, 2005/56/CE y 2009/101/CE en lo que respecta a la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades

(Texto pertinente a efectos del EEE)

SEC(2011) 223 finalSEC(2011) 222 final

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

CONTEXTO

La crisis financiera ha puesto nuevamente de manifiesto la importancia que reviste la transparencia en todos los mercados financieros, entre otras cosas en lo que atañe a la gobernanza y las actividades de las empresas. Las conclusiones del Consejo de Competitividad de 25 de mayo de 2010 ratificaron que la mejora del acceso a información actualizada y fiable sobre las empresas podía generar una mayor confianza en el mercado, contribuir a la recuperación e incrementar la competitividad de las empresas de Europa[1]. Los registros mercantiles[2] desempeñan un papel fundamental a este respecto. En ellos se registra, examina y almacena información relativa a las empresas, como por ejemplo, su forma jurídica, su domicilio social, su capital, sus representantes legales y sus cuentas anuales, para ponerla a continuación a disposición del público.

Aprovechando las oportunidades que brinda el mercado único, las empresas se expanden cada vez con mayor frecuencia más allá de sus fronteras nacionales. Los avances de la tecnología de la información facilitan a los ciudadanos y a las empresas la compraventa de bienes y servicios en el exterior. Tanto los grupos transfronterizos como muchas operaciones de reestructuración, por ejemplo, las fusiones y las escisiones, implican a empresas de diferentes Estados miembros de la UE. Por ello, existe una creciente demanda de acceso a la información relativa a las empresas en un contexto transfronterizo, ya sea con fines comerciales o con vistas a facilitar la acción de la justicia.

El acceso transfronterizo a información sobre las empresas exige la cooperación entre los registros mercantiles. Ya existe algún grado de cooperación entre ellos, pero se limita a ciertos tipos de información y no se extiende a todos los Estados miembros. No basta, por tanto, para satisfacer las necesidades de información que la actividad empresarial origina en el mercado único. Por otra parte, la cooperación transfronteriza entre registros mercantiles no es solo esencial para el buen funcionamiento del mercado único, sino que, además, reduce los costes de las empresas que desarrollan actividad transfronteriza.

En 2007, la Comisión puso en marcha un programa de acción para reducir las cargas administrativas, y mejorar así las condiciones de las empresas de la UE[3], que fue ratificado por el Consejo Europeo de primavera en marzo de 2007[4]. En 2008, se efectuó un trabajo de evaluación a gran escala de los costes administrativos, en el que el Derecho de sociedades se consideró un ámbito prioritario[5]. El Grupo de Alto Nivel de Partes Implicadas Independientes sobre Cargas Administrativas se manifestó plenamente a favor de lograr la interoperabilidad entre los registros mercantiles de toda Europa[6].

La interconexión entre los registros mercantiles figura entre las propuestas de la Comunicación sobre el Acta del Mercado Único[7] cuya finalidad es crear condiciones jurídicas y fiscales más favorables para las empresas, y que pueden contribuir también a la estrategia Europa 2020[8] merced a un aumento de la confianza en el mercado único.

OBJETIVOS DE LA PROPUESTA

Los objetivos de la presente iniciativa son incrementar la confianza en el mercado único europeo mediante la garantía de un entorno empresarial más seguro para los consumidores, los acreedores y otros interlocutores de las empresas; favorecer la competitividad de las empresas europeas mediante la reducción de las cargas administrativas y el aumento de la seguridad jurídica; y acrecentar la eficacia de la Administración pública merced a la cooperación entre los registros mercantiles de Europa en los procedimientos de fusión transfronteriza y traslado de domicilio social, y la actualización del registro de sucursales extranjeras, en los casos en que los mecanismos de cooperación sean limitados o inexistentes.

Las modificaciones de la Directiva 2009/101/CE tienen por objeto, por tanto, facilitar el acceso transfronterizo a información oficial sobre las empresas mediante la creación de una red electrónica de registros, y la determinación de un conjunto mínimo común de información actualizada que cada Estado miembro deba tener a disposición de terceros por vía electrónica.

Las modificaciones de la Directiva 89/666/CEE[9] buscan garantizar que el registro mercantil de una empresa proporcione información actualizada sobre la situación legal de esa empresa a los registros mercantiles de sucursales extranjeras en toda Europa.

Las modificaciones de la Directiva 2005/56/CE[10] persiguen mejorar el marco de cooperación entre los registros mercantiles en los procedimientos de fusiones transfronterizas. Aunque los Reglamentos 2157/2001[11] y 1435/2003[12] estipulan la cooperación transfronteriza entre los registros mercantiles en los casos de traslado de domicilio social de las Sociedades Anónimas Europeas (SE) y las Sociedades Cooperativas Europeas (SCE), podría resultar más adecuado modificar estos actos jurídicos con ocasión de la próxima revisión de los Reglamentos.

Cabe señalar que el Portal Europeo de e-Justicia[13] está destinado a convertirse en el principal punto de acceso a información jurídica, y a las instituciones, los registros, las bases de datos y otros servicios jurídicos y administrativos de la UE. La presente propuesta es complementaria al proyecto de justicia en red y se considera que contribuirá a facilitar la obtención de información a través del portal.

BASE JURÍDICA

La base jurídica de la presente propuesta es el artículo 50, apartado 2, letra g), del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea.

SUBSIDIARIEDAD Y PROPORCIONALIDAD

Casi dos décadas de experiencia en la cooperación voluntaria de los registros mercantiles europeos muestra que la autorregulación no basta para alcanzar los objetivos de la presente iniciativa. Tampoco pueden lograrlos los Estados miembros, pues es necesario establecer un conjunto común de normas y de condiciones para la cooperación transfronteriza entre los registros. Si esas normas se establecieran a escala nacional, podrían ser incompatibles entre sí y no resultar adecuadas para alcanzar los objetivos fijados.

Las modificaciones propuestas se limitan a lo necesario para crear mecanismos de comunicación efectivos entre los registros mercantiles en los pertinentes ámbitos, y guardan proporción con esta finalidad. Por tanto, la actuación de la UE es necesaria y está justificada.

CONSULTA DE LAS PARTES INTERESADAS

El 5 de noviembre de 2009, la Comisión Europea aprobó un Libro Verde[14] sobre la interconexión de los registros mercantiles, al que se adjuntaba un informe[15]. El informe exponía la situación en lo que atañe a los mecanismos de cooperación entre los registros mercantiles y otras autoridades. El Libro Verde complementaba el informe analizando distintas opciones estratégicas para el futuro.

El Libro Verde constituyó la base de una consulta pública que se realizó entre el 5 de noviembre de 2009 y el 31 de enero de 2010. Casi todos los encuestados manifestaron su respaldo de cara a la mejora de la interconexión de los registros mercantiles de la UE. En general, se coincidía en que esa red solo tendría un valor añadido real por lo que respecta a la transparencia del mercado si conectaba los registros mercantiles de los 27 Estados miembros en su totalidad. En cuanto a la comunicación entre registros en los procedimientos transfronterizos (fusiones, traslado de domicilio social, registro de sucursales extranjeras), la mayoría de los encuestados eran favorables a una solución que permitiera la transmisión automática de datos entre registros mercantiles.

El 25 de mayo de 2010, el Consejo de Competitividad aprobó conclusiones en las que apoyaba la iniciativa de la Comisión de mejorar la interconexión de los registros mercantiles[16]. El Consejo subrayó que la iniciativa debía garantizar que todos los Estados miembros participaran en la red, que a través de esta se transmitieran datos actualizados, normalizados y fiables y que la cooperación entre los registros tuviera un sustento jurídico. Asimismo, consideraba que deben establecerse canales claros de comunicación que garanticen el buen funcionamiento de la cooperación de los registros mercantiles en los procedimientos transfronterizos. A largo plazo, cabría estudiar la posibilidad de conectar la red mejorada de registros mercantiles a la red electrónica que almacena información regulada sobre las sociedades que cotizan en bolsa, establecida en virtud de la Directiva sobre transparencia (2004/109/CE).

El 7 de septiembre de 2010, el Parlamento Europeo adoptó una resolución en la que expresaba su apoyo general al proyecto y subrayaba que el mismo solo supondrá un beneficio para la futura integración del Espacio Económico Europeo si todos los Estados miembros participan en la red[17].

El Comité Económico y Social Europeo[18] y el Comité de las Regiones[19] adoptaron dictámenes en los que expresaban igual apoyo.

EVALUACIÓN DE IMPACTO

El 15 de septiembre de 2010, el Comité de Evaluaciones de Impacto emitió un dictamen en el que aprobaba el informe de evaluación de impacto. De acuerdo con sus observaciones, se han introducido una serie de mejoras en el informe, en particular en relación con una mejor integración en el análisis de las soluciones tecnológicas y los costes conexos. Sin embargo, el coste de la iniciativa depende de la solución TIC que se adopte. Esta elección debe hacerse en la fase de ejecución del proyecto.

Los distintos aspectos de la interconexión de los registros mercantiles se agruparon en tres secciones.

Falta de información actualizada sobre las empresas en el registro mercantil de sucursales extranjeras

La Directiva 89/666/CEE exige a las sociedades que abran una sucursal en otro Estado miembro que comuniquen una serie de datos y documentos. Sin embargo, a menudo, las sociedades no actualizan esa información. Esta omisión puede repercutir gravemente en la protección de los consumidores y los interlocutores de las empresas, en especial si el registro de la sucursal no recibe notificación de la disolución o la insolvencia de la empresa. De acuerdo con algunos estudios, aproximadamente el 15 % de las sucursales de sociedades extranjeras no tiene detrás una sociedad activa, es decir, potencialmente, 16 800 sucursales podrían estar actualmente en esta situación.

La falta de cooperación entre los registros mercantiles supone una traba administrativa para las empresas a la hora de actualizar el contenido del registro de la sucursal extranjera. Encontrar una solución podría comportar un posible ahorro de 69 millones de euros.

Con arreglo a la evaluación de impacto, la legislación de la UE debería establecer la obligación de que los registros cooperen por vía electrónica para la actualización de la inscripción de sucursales extranjeras, y la Comisión debería decidir los pormenores técnicos de esa cooperación mediante un acto delegado.

Dificultades de cooperación entre registros mercantiles en los procedimientos transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social

La legislación de la UE estipula explícitamente la cooperación transfronteriza de los registros mercantiles en los procedimientos transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social. Aunque las disposiciones vigentes pueden, en potencia, acelerar los procedimientos de inscripción y aumentar la seguridad jurídica, existen aún problemas prácticos a la hora de aplicarlas, pues no orientan sobre el método de envío de la notificación o sobre la traducción. En la práctica, las notificaciones entre los registros mercantiles se envían habitualmente por correo ordinario en la lengua de la autoridad remitente.

En la evaluación de impacto se llega a la conclusión de que la legislación de la UE debería delegar poderes en la Comisión, de modo que esta, mediante acto delegado, determine los pormenores técnicos de los procedimientos transfronterizos de fusión y traslado de domicilio social.

Dificultades de acceso transfronterizo a información sobre las empresas

Aunque la información relativa a las empresas se suele conseguir con facilidad en el país donde se ha llevado a cabo su inscripción, la obtención de esa misma información desde otro Estado miembro puede verse obstaculizada por problemas de orden técnico o lingüístico. Existe ya un mecanismo de cooperación voluntaria entre registros (el Registro Europeo de Empresas), pero no engloba al conjunto de los 27 Estados miembros y la información a la que se tiene acceso a través de esta red varía de un Estado miembro a otro.

Por otra parte, al no existir un código identificativo único para cada empresa, resulta difícil identificar a las empresas y seguirles el rastro en situaciones transfronterizas (p.ej., en el caso de fusiones o de grupos). Además, actualmente, la frecuencia de actualización de la información sobre las empresas no está armonizada y los usuarios de los datos no disponen de información sobre su validez legal (esto es, si son datos fiables para terceros) en los distintos Estados miembros.

Según la evaluación de impacto, la solución más adecuada para mejorar la actual situación sería que la legislación de la UE estableciera la obligación de que los Estados miembros participaran en una red electrónica de registros y especificara la información que habría de transmitirse a través de la red, así como la frecuencia de actualización de la información del registro, y que la Comisión determinara los pormenores técnicos de la cooperación mediante un acto delegado.

EXPLICACIÓN DE LA PROPUESTA

Artículo 1: modificación de la Directiva 89/666/CEE

El apartado 1 garantiza que las sucursales, como cualquier empresa tengan un código identificativo europeo único que permita identificarlas claramente y establecer su nexo con la empresa a la que pertenecen. El apartado 2 establece la obligación de que el registro de una sucursal extranjera envíe información por vía electrónica al registro de la correspondiente empresa sobre los cambios de los datos de registro. El Estado miembro podrá decidir qué hacer con respecto a tal notificación, es decir, si le concede valor legal o un valor meramente informativo. En cualquier caso, deberá velar por que las sucursales de empresas extranjeras disueltas se eliminen del registro cuanto antes. Los apartados 3 y 4 establecen las disposiciones necesarias en relación con los actos delegados y la protección de datos.

Artículo 2: modificación de la Directiva 2005/56/CE

El apartado 1 de este artículo contiene una modificación menor consistente en aclarar que los registros mercantiles se transmitirán entre sí notificaciones electrónicas en los procedimientos transfronterizos de fusión, y faculta a la Comisión para establecer, mediante actos delegados, los pormenores técnicos de la comunicación entre los registros. Los apartados 2 y 3 especifican los detalles de la delegación y la protección de datos.

Artículo 3: modificación de la Directiva 2009/101/CE

El apartado 1 de este artículo garantiza que los actos e indicaciones contenidos en los registros mercantiles de los Estados miembros estén siempre actualizados. Los Estados miembros deben velar por que los datos de registro se actualicen en los 15 días naturales siguientes al cambio habido. A fin de cumplir con esta obligación, los Estados miembros deben velar por que las empresas comuniquen los cambios puntualmente y dichos cambios se registren sin demora.

El apartado 2 tiene por objeto introducir un código identificativo único para todas las sociedades de capital europeas, que facilitaría su identificación a escala europea y permitiría asociar más fácilmente a las empresas con sus sucursales extranjeras. Este código podrían utilizarlo también otros registros, por ejemplo, de sociedades cotizadas, entidades financieras o grupos multinacionales.

El apartado 3 mejora el acceso transfronterizo a un conjunto mínimo común de información sobre las empresas registradas, exigiendo para ello a los Estados miembros que den acceso a los actos e indicaciones especificados en el artículo 2 y registrados conforme a la Directiva a través de una plataforma electrónica europea única, p.ej., un servicio web central que permita buscar en todos los registros mercantiles de la UE. Dado que existen diferencias entre los Estados miembros en la transposición de los apartados 5 a 7 del artículo 3, junto a los datos especificados en el artículo 2, en cada comunicación se añadirá una indicación adicional que explique lo dispuesto en la legislación de sociedades nacional aplicable en relación con el valor legal de la información sobre las empresas registrada, en particular hasta qué punto pueden basarse en ella terceros («fe pública»)

De acuerdo con los apartados 4 y 6, los Estados miembros deben hacer que sus registros sean interoperables y, por tanto, han de implantar una red electrónica. Los detalles de esta cooperación los fijarán expertos y se adoptarán mediante acto delegado. El apartado 5 establece las obligaciones en materia de protección de datos.

2011/0038 (COD)

Propuesta de

DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

por la que se modifican las Directivas 89/666/CEE, 2005/56/CE y 2009/101/CE en lo que respecta a la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular, su artículo 50, apartado 2, letra g),

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo[20],

Tras haber consultado al Supervisor Europeo de Protección de Datos[21],

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario,

Considerando lo siguiente:

1. Aprovechando las oportunidades que brinda el mercado único, las empresas se expanden cada vez con mayor frecuencia más allá de sus fronteras nacionales. Tanto los grupos transfronterizos como muchas operaciones de reestructuración, por ejemplo, las fusiones y las escisiones, implican a empresas de diferentes Estados miembros de la UE. Por ello, existe una creciente demanda de acceso a la información relativa a las empresas en un contexto transfronterizo. Sin embargo, no siempre es fácil obtener información oficial sobre las empresas en otro Estado miembro.

2. La Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado Miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado[22], establece la lista de actos e indicaciones que las empresas han de hacer públicos en el registro de su sucursal. Sin embargo, no existe la obligación legal de que los registros intercambien datos sobre las sucursales extranjeras. Ello se traduce en inseguridad jurídica para los terceros interesados en el país de la sucursal, en cuyo registro no se reflejan los cambios importantes que afecten a la sociedad.

3. Operaciones tales como las fusiones o los traslados de domicilio social de carácter transfronterizo han hecho que la cooperación cotidiana de los registros mercantiles sea una necesidad. La Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital[23], establece la obligación de que los registros cooperen transfronterizamente. No obstante, no existen canales de comunicación establecidos que puedan acelerar los procedimientos, coadyuvar a superar la barrera del idioma y aumentar la seguridad jurídica.

4. La Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros[24], garantiza, entre otras cosas, que los actos e indicaciones contenidos en el registro puedan ser consultados en formato papel o por medios electrónicos. Aun así, los ciudadanos todavía tienen que consultar país por país, especialmente dado que la actual cooperación voluntaria entre registros ha demostrado ser insuficiente.

5. La Comunicación de la Comisión «Hacia un Acta del Mercado Único»[25] señala la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades entre las medidas dirigidas a generar condiciones jurídicas y fiscales más favorables para las empresas. Se considera que la interconexión contribuirá a favorecer la competitividad de las empresas europeas, al reducir las cargas administrativas e incrementar la seguridad jurídica, y, por tanto, contribuirá a la superación de la actual crisis, una de las prioridades que fija la estrategia Europa 2020[26]. Asimismo, mejorará la comunicación transfronteriza entre registros gracias a las innovaciones en el ámbito de la tecnología de la información y la comunicación.

6. Las conclusiones del Consejo de 25 de mayo de 2010 sobre la interconexión de los registros mercantiles[27] confirmaron que la mejora del acceso a información actualizada y fiable sobre las empresas podía generar una mayor confianza en el mercado, contribuir a la recuperación e incrementar la competitividad de las empresas de Europa.

7. El Parlamento Europeo subrayó, en su resolución de 7 de septiembre de 2010 sobre la interconexión de los registros mercantiles[28], que el proyecto solo supondrá un beneficio para la futura integración del Espacio Económico Europeo si todos los Estados miembros participan en la red.

8. El Plan de Acción relativo a la Justicia en Red Europea[29] prevé la creación de un portal europeo de justicia en red como punto de acceso único a la información jurídica, así como las instituciones, los registros, las bases de datos y otros servicios jurídicos y administrativos, y considera importante la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades.

9. El acceso transfronterizo a información sobre las empresas solo puede mejorar si todos los Estados miembros se comprometen en la implantación de una red electrónica de registros y transmiten tal información a los usuarios de la misma de forma normalizada (contenido similar y tecnologías interoperables) en toda la Unión. Los usuarios han de poder obtener la información a través de una plataforma electrónica europea única que forme parte de la red electrónica.

10. La Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos[30], debe aplicarse al tratamiento de datos personales que efectúen los Estados miembros, incluida la transmisión de datos personales a través de una red electrónica.

11. Debe implantarse un código identificativo único para cada sociedad, junto al número de registro de la sociedad ya existente, a fin de identificar más fácilmente a aquellas que están presentes en más de un Estado miembro, por ejemplo, a través de sucursales o filiales.

12. Como cualquier empresa, las sucursales deben tener también, además del número de registro, un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en el Espacio Económico Europeo. La modificación de la Directiva 89/666/CEE a este respecto ha de permitir establecer un nexo claro entre las empresas y sus sucursales en el exterior, lo que resulta necesario para la actualización periódica de la información en el registro de la empresa y en el registro de la sucursal en el exterior. La coherencia de la información registrada garantizará que los terceros interesados tengan acceso a datos actualizados sobre las sucursales de su Estado miembro. Los Estados miembros deben poder decidir qué procedimientos aplican con respecto a las sucursales registradas en su territorio, pero han de garantizar, al menos, que las sucursales de empresas disueltas sean eliminadas del registro sin indebidas demoras.

13. Resulta oportuno modificar también la Directiva 2005/56/CE con objeto de garantizar que la comunicación entre registros tenga lugar a través de la red electrónica de registros.

14. A fin de garantizar que no existan diferencias significativas en la calidad de los actos e indicaciones registrados en la Unión, los Estados miembros deben velar por que toda información registrada de conformidad con el artículo 2 de la Directiva 2009/101/CE esté actualizada, y que tal actualización sea pública dentro de los quince días naturales siguientes al hecho que haya motivado el cambio en los datos registrados. Asimismo, en aras de una mejor protección de los terceros interesados de otros Estados miembros, todos los actos e indicaciones transmitidos a través de la red deben ir acompañados de información clara sobre su valor jurídico.

15. La Comisión debe estar facultada para adoptar actos delegados, según lo previsto en el artículo 290 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, con respecto a la gobernanza, gestión, funcionamiento, representación y financiación de la red electrónica, las condiciones en las que los países no integrantes del Espacio Económico Europeo puedan participar en la red electrónica, los criterios mínimos de seguridad, el uso de un código identificativo único, las lenguas utilizadas en la red electrónica, el método de transmisión de la información entre los registros que garantice el acceso transfronterizo a la información, la interoperabilidad de las tecnologías de la información y la comunicación utilizadas por los participantes en la red electrónica, la definición de normas técnicas sobre formatos, contenidos y límites para el almacenamiento y recuperación de los actos e indicaciones que permitan el intercambio automático de datos, las consecuencias de los posibles incumplimientos, el método de identificación del nexo entre una empresa y su sucursal en el exterior, el método de transmisión de la información entre el registro de la empresa y el de la sucursal, y las normas técnicas al respecto, así como las normas técnicas aplicables en la transmisión de información entre los registros y los formularios normalizados de notificación de las fusiones transfronterizas que deban utilizar los registros. La gobernanza de la red debe prever un mecanismo para que los usuarios puedan hacer observaciones, a fin de tener en cuenta sus necesidades. Es preciso que los poderes se deleguen en la Comisión por período indefinido, de manera que puedan adaptarse las normas si fuera necesario.

16. Los objetivos de la presente Directiva, a saber, mejorar el acceso transfronterizo a la información sobre las empresas, garantizar que el registro de las sucursales contenga información actualizada y establecer vías claras de comunicación entre registros en los procedimientos de inscripción transfronterizos, no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros y, por consiguiente, debido a las dimensiones y efectos de la acción, pueden lograrse mejor a nivel de la Unión, por lo que esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar estos objetivos.

17. Procede, por tanto, modificar las Directivas 89/666/CE, 2005/56/CE y 2009/101/CE en consecuencia.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

Modificaciones de la Directiva 89/666/CEE

La Directiva 89/666/CEE queda modificada como sigue:

18. En el artículo, 1 se añade el apartado 3 siguiente:

3. Se asignará a las sucursales un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en el Espacio Económico Europeo.

19. Se inserta el artículo 5 bis 3 siguiente:

« Artículo 5 bis

1. El registro de la sucursal notificará sin demora al registro de la sociedad, a través de la red electrónica a que se refiere el artículo 4 bis de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(*), todo cambio que se produzca en los actos e indicaciones especificados en el artículo 2 de la presente Directiva.

2. Los Estados miembros determinarán el procedimiento legal que deba aplicarse al recibo de las notificaciones a que se refieren el apartado 1 del presente artículo y el apartado 2 del artículo 4 bis de la Directiva 2009/101/CE. El citado procedimiento garantizará el cierre, sin indebidas demoras, de las sucursales de sociedades que hayan sido disueltas o por algún otro motivo eliminadas del registro.

3. La Comisión adoptará, de conformidad con el artículo 11 bis y sin perjuicio de las condiciones previstas en los artículos 11 ter y 11 quater , actos delegados en los que se especificará lo siguiente:

a) el método de identificación del nexo entre una sociedad y su sucursal;

b) el método de transmisión de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal, así como las normas técnicas aplicables.

______

(*) DO L 258 de 1.10.2009, p. 11.».

20. Se inserta la sección III bis siguiente:

«SECCIÓN III BIS

ACTOS DELEGADOS

Artículo 11 bis

1. Los poderes para adoptar los actos delegados a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 se otorgan a la Comisión por tiempo indefinido.

2. En cuanto la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

3. Los poderes para adoptar actos delegados otorgados a la Comisión estarán sujetos a las condiciones establecidas en los artículos 11 ter y 11 quater .

Artículo 11 ter

1. La delegación de poderes a que se refiere el artículo 11 bis podrá ser revocada en todo momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo.

2. La institución que haya iniciado un procedimiento interno para decidir si va a revocar la delegación de poderes se esforzará por informar a la otra institución y a la Comisión en un plazo razonable antes de adoptar una decisión final, indicando los poderes delegados que podrían ser objeto de revocación.

3. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. Surtirá efecto inmediatamente o en una fecha posterior que se precisará en dicha decisión. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor. Se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea .

Articulo 11 quater

1. El Parlamento Europeo y el Consejo podrán formular objeciones a un acto delegado en un plazo de dos meses a partir de la fecha de notificación.

Por iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo, dicho plazo se prorrogará dos meses.

2. Si, una vez expirado el plazo, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo han formulado objeciones al acto delegado, este se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrará en vigor en la fecha prevista en él.

El acto delegado podrá publicarse en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrar en vigor antes de que expire dicho plazo si tanto el Parlamento Europeo como el Consejo han informado a la Comisión de que no tienen la intención de formular objeciones.

3. Si el Parlamento Europeo o el Consejo formulan objeciones a un acto delegado, este no entrará en vigor. La institución que haya formulado objeciones deberá exponer sus motivos.».

21. Se inserta la sección III ter siguiente:

«SECCIÓN III TER

PROTECCIÓN DE DATOS

Artículo 11 quinquies

El tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto de la presente Directiva se hará conforme a lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(*).

______

(*) DO L 281 de 23.11.1995, p. 31.».

Artículo 2Modificaciones de la Directiva 2005/56/CE

La Directiva 2005/56/CE queda modificada como sigue:

22. El artículo 13 se sustituye por el texto siguiente:

«Artículo 13

1. La legislación de cada uno de los Estados miembros a la que estaban sujetas las sociedades objeto de la fusión determinará, por lo que se refiere al territorio de ese Estado, las formas de publicidad de la realización de la fusión transfronteriza, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 3 de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(*), en el registro público en el que cada una de estas sociedades esté obligada a presentar los documentos.

El registro en el que se inscriba la sociedad resultante de la fusión transfronteriza notificará sin demora, a través de la red electrónica a que se refiere el artículo 4 bis de la Directiva 2009/101/CE, al registro en el que cada una de las sociedades estuviera obligada a presentar los documentos, que se ha realizado la fusión transfronteriza. La baja en el registro anterior, si procede, se producirá al recibo de dicha notificación, y en ningún caso con anterioridad a la misma.

2. La Comisión adoptará, de conformidad con el artículo 17 bis y sin perjuicio de las condiciones previstas en los artículos 17 ter y 17 quater , actos delegados en los que se especificará lo siguiente:

a) las normas técnicas aplicables en la transmisión de información entre los registros;

b) los formularios normalizados de notificación de la fusión transfronteriza que deban utilizarse.

_____

DO L 258 de 1.10.2009, p. 11.».

23. Se insertan los siguientes artículos 17 bis , 17 ter y 17 quater :

« Artículo 17 bis

Ejercicio de la delegación

1. Los poderes para adoptar los actos delegados a que se refiere el artículo 13, apartado 2, se otorgan a la Comisión por tiempo indefinido.

2. En cuanto la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

3. Los poderes para adoptar actos delegados otorgados a la Comisión estarán sujetos a las condiciones establecidas en los artículos 17 ter y 17 quater .

Artículo 17 ter

Revocación de la delegación

1. La delegación de poderes a que se refiere el artículo 13, apartado 2, podrá ser revocada en todo momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo.

2. La institución que haya iniciado un procedimiento interno para decidir si va a revocar la delegación de poderes se esforzará por informar a la otra institución y a la Comisión en un plazo razonable antes de adoptar una decisión final, indicando los poderes delegados que podrían ser objeto de revocación.

3. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. Surtirá efecto inmediatamente o en una fecha posterior que se precisará en dicha decisión. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor. Se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea .

Artículo 17 quater

Objeciones a los actos delegados

1. El Parlamento Europeo y el Consejo podrán formular objeciones a un acto delegado en un plazo de dos meses a partir de la fecha de notificación.

Por iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo, dicho plazo se prorrogará dos meses.

2. Si, una vez expirado el plazo, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo han formulado objeciones al acto delegado, este se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrará en vigor en la fecha prevista en él.

El acto delegado podrá publicarse en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrar en vigor antes de que expire dicho plazo si tanto el Parlamento Europeo como el Consejo han informado a la Comisión de que no tienen la intención de formular objeciones.

3. Si el Parlamento Europeo o el Consejo formulan objeciones a un acto delegado, este no entrará en vigor. La institución que haya formulado objeciones deberá exponer sus motivos.».

24. Se inserta el artículo 17 quinquies siguiente:

«Artículo 17 quinquies

Protección de datos

El tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto de la presente Directiva se hará conforme a lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(*).

______

(*) DO L 281 de 23.11.1995, p. 31.».

Artículo 3Modificaciones de la Directiva 2009/101/CE

La Directiva 2009/101/CE queda modificada como sigue:

25. En el artículo 2 se añade el párrafo siguiente:

«Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar que todo cambio que se produzca en los actos e indicaciones a que se refiere el párrafo primero sea público en el plazo de 15 días naturales.».

26. En el artículo 3, apartado 1, se añade el párrafo siguiente:

«Se asignará a las sociedades un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en el Espacio Económico Europeo.».

27. Se inserta el artículo 3 bis siguiente:

«Artículo 3 bis

1. Los Estados miembros velarán por que los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 2 contenidos en sus registros puedan facilitarse, a solicitud de cualquier persona, por medios electrónicos, a través de una plataforma electrónica europea única accesible desde cualquier Estado miembro.

2. Los Estados miembros velarán asimismo por que, junto con cada acto e indicación contenido en su registro y que sea transmitido con arreglo al apartado 1, figure información clara en la que consten las disposiciones legales nacionales en virtud de las cuales los terceros interesados pueden valerse de dichos actos e indicaciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 3, apartados 5, 6 y 7.

3. Las tarifas cobradas por la obtención de los actos e indicaciones no sobrepasarán los costes administrativos que ocasionen.».

28. Se inserta el artículo 4 bis siguiente:

«Artículo 4 bis

1. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar que los registros a que se refiere el artículo 3, apartado 1, sean interoperables y formen una red electrónica (en lo sucesivo, denominada «la red electrónica»).

2. El registro de la sociedad notificará sin demora, a través de la red electrónica, al registro de la sucursal de aquella todo cambio que se produzca en los actos e indicaciones que se especifican en el artículo 2 de la Directiva 89/666/CEE(*).

3. La Comisión adoptará, de conformidad con el artículo 13 bis y sin perjuicio de las condiciones previstas en los artículos 13 ter y 13 quater , actos delegados en los que se especificará lo siguiente:

a) las normas en materia de gobernanza, gestión, funcionamiento y representación de la red electrónica;

b) la financiación de la red electrónica;

c) las condiciones en que los países no integrantes del Espacio Económico Europeo puedan participar en la red electrónica;

d) los criterios mínimos de seguridad de la red electrónica;

e) el uso de un código identificativo único;

f) las lenguas utilizadas por la red electrónica;

g) el método de transmisión de la información entre los registros que garantice el acceso transfronterizo a la información conforme al artículo 3 bis , incluida la plataforma electrónica europea única elegida;

h) la interoperabilidad de las tecnologías de la información y la comunicación utilizadas por los participantes en la red electrónica, incluida una interfaz de pago;

i) la definición de normas técnicas sobre formatos, contenidos y límites para el almacenamiento y recuperación de los actos e indicaciones que permitan el intercambio automático de datos;

j) las consecuencias del incumplimiento de las condiciones establecidas en las letras a) a i), y cómo hacer cumplir tales condiciones.

_____

(*) DO L 395 de 30.12.1989, p. 36.».

29. Se inserta el artículo 7 bis siguiente:

«Artículo 7 bis

El tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto de la presente Directiva se hará conforme a lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(*).

______

(*) DO L 281 de 23.11.1995, p. 31.».

30. Se inserta el capítulo 4 bis siguiente:

«CAPÍTULO 4 BIS

ACTOS DELEGADOS

Artículo 13 bis

1. Los poderes para adoptar los actos delegados a que se refiere el artículo 4 bis , apartado 3, se otorgan a la Comisión por tiempo indefinido.

2. En cuanto la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

3. Los poderes para adoptar actos delegados otorgados a la Comisión estarán sujetos a las condiciones establecidas en los artículos 13 ter y 13 quater .

Artículo 13 ter

1. La delegación de poderes a que se refiere el artículo 13 bis podrá ser revocada en todo momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo.

2. La institución que haya iniciado un procedimiento interno para decidir si va a revocar la delegación de poderes se esforzará por informar a la otra institución y a la Comisión en un plazo razonable antes de adoptar una decisión final, indicando los poderes delegados que podrían ser objeto de revocación.

3. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. Surtirá efecto inmediatamente o en una fecha posterior que se precisará en dicha decisión. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor. Se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea .

Artículo 13 quater

1. El Parlamento Europeo y el Consejo podrán formular objeciones a un acto delegado en un plazo de dos meses a partir de la fecha de notificación.

Por iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo, dicho plazo se prorrogará dos meses.

2. Si, una vez expirado dicho plazo, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo han formulado objeciones al acto delegado, este se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrará en vigor en la fecha prevista en él.

El acto delegado podrá publicarse en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrar en vigor antes de que expire dicho plazo si tanto el Parlamento Europeo como el Consejo han informado a la Comisión de que no tienen la intención de formular objeciones.

3. Si el Parlamento Europeo o el Consejo formulan objeciones a un acto delegado, este no entrará en vigor. La institución que haya formulado objeciones deberá exponer sus motivos.».

Artículo 4Transposición

1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 1 de enero de 2014. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así como una tabla de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 5Entrada en vigor

La presente Directiva entrará en vigor el vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea .

Artículo 6Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.

Hecho en Bruselas, el

Por el Parlamento Europeo Por el Consejo

El Presidente El Presidente[pic][pic][pic]

[1] Conclusiones del Consejo sobre la interconexión de los registros mercantiles, 9678/10.

[2] El término «registro mercantil» utilizado en la exposición de motivos comprende todos los registros centrales, mercantiles y de sociedades, en el sentido de lo especificado en el artículo 3 de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros, DO L 258 de 1.10.2009, p.11.

[3] Comunicación de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones - Programa de Acción para la Reducción de las Cargas Administrativas en la Unión Europea , COM(2007) 23 final.

[4] Conclusiones de la Presidencia del Consejo Europeo de Bruselas - 7224/07.

[5] Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts / Company Law.

[6] Dictamen del Grupo de Alto Nivel de Partes Implicadas Independientes sobre Cargas Administrativas («Grupo Stoiber») sobre el ámbito prioritario Derecho de sociedades /cuentas anuales, 10 de julio de 2008.

[7] Comunicación de la Comisión al Parlamento Europeo, al Consejo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones – Hacia un Acta del Mercado Único. Por una economía social de mercado altamente competitiva , (COM(2010) 608 final).

[8] Conclusiones del Consejo Europeo EUCO 13/10, 17 Junio de 2010.

[9] Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado Miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado, DO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

[10] Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, DO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

[11] Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), DO L 294 de 10.11.2001, p. 1.

[12] Reglamento (CE) nº 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea (SCE), DO L 207 de 18.8.2003, p. 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do

[14] Libro Verde - Interconexión de los registros mercantiles (COM(2009) 614 final).

[15] Documento de trabajo de los servicios de la Comisión (SEC(2009) 1492).

[16] 9678/10

[17] Resolución del Parlamento Europeo sobre la interconexión de los registros mercantiles, 2010/2055 (INI).

[18] CES296-2010_PA..

[19] CdR 20/2010.

[20] DO C […] de […], p. […].

[21] Dictamen de … DO C ...

[22] DO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

[23] DO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

[24] DO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

[25] COM(2010) 608 final

[26] Conclusiones del Consejo Europeo EUCO 13/10, 17 de junio de 2010.

[27] 9678/10

[28] A7-0218/2010

[29] 2009/C 75/01

[30] DO L 281 de 23.11.1995, p. 31.