Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την κατάργηση της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (αναδιατύπωση)»

[COM(2011) 656 τελικό — 2011/0298 COD]

2012/C 191/15

Μόνος εισηγητής: ο κ. IOZIA

Στις 2 Δεκεμβρίου 2011, και σύμφωνα με το άρθρο 304 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Συμβούλιο αποφάσισε να ζητήσει τη γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής σχετικά με την:

Πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την κατάργηση της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (αναδιατύπωση)

COM(2011) 656 τελικό — 2011/0298 COD.

Το ειδικευμένο τμήμα «Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση», στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των σχετικών εργασιών, υιοθέτησε τη γνωμοδότησή του στις 17 Απριλίου 2012.

Κατά την 480ή σύνοδο ολομέλειας της 25ης και 26ης Απριλίου 2012 (συνεδρίαση της 25ης Απριλίου), η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε με 115 ψήφους υπέρ, 1 κατά και 6 αποχές την ακόλουθη γνωμοδότηση.

1.   Συμπεράσματα και συστάσεις

1.1   Η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή επιδοκιμάζει την πρόταση αναδιατύπωσης της οδηγίας 2004/39/ΕΚ –γνωστής και ως MiFID (οδηγία για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων)– η οποία συνιστά ένα κανονιστικό πλαίσιο τόσο για την παροχή υπηρεσιών στον τομέα των χρηματοπιστωτικών μέσων όπως λ.χ. η μεσιτεία, η παροχή συμβουλών, η διαχείριση χαρτοφυλακίου, η προεγγραφή για την αγορά νέων τίτλων, η ικανότητα λειτουργίας των επενδυτικών και λοιπών τραπεζών, όσο και για τη δράση των διαχειριστών της αγοράς στις ρυθμιζόμενες αγορές.

1.2   Οι κύριοι στόχοι της πρότασης οδηγίας έγκεινται στην αύξηση της διαφάνειας και της αποτελεσματικότητας των συναλλαγών, στον περιορισμό της αστάθειας των αγορών, στην ενίσχυση της αδιάβλητης δράσης των μεσαζόντων, στην προστασία των επενδυτών, καθώς και στο ουσιαστικό άνοιγμα των ευρωπαϊκών αγορών στον ανταγωνισμό του τομέα της παροχής χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Η ΕΟΚΕ ενστερνίζεται αυτούς τους στόχους και συμφωνεί με το γενικό πνεύμα της πρότασης.

1.3   Η ΕΟΚΕ πιστεύει ότι, δεδομένης της νέας Συνθήκης, η νομική βάση που επέλεξε η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ενδέχεται να αποδειχθεί ανεπαρκής και να μην αντανακλά πιστά τις προεκτάσεις της οδηγίας. Η προστασία των καταναλωτών, η παγίωση και η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς –στοιχεία θεμελιώδη της πρότασης οδηγίας– θεμελιώνονται σε μια πιο ανεπτυγμένη και σύνθετη νομική βάση, εγγυώνται δε αρτιότερες διαδικασίες συμμετοχής και λειτουργίας των αντιπροσωπευτικών οργάνων.

1.4   Στην πρόταση αναδιατύπωσης της οδηγίας λαμβάνονται υπόψη οι νομοθετικές εξελίξεις που σημειώθηκαν μέχρι σήμερα και προτείνονται νέες και καλύτερα καθορισμένες λύσεις σχετικά με τις ευθύνες των παραγόντων της αγοράς. Η ΕΟΚΕ συμφωνεί με την επιλογή να αναδιατυπωθεί η οδηγία, λόγω της μεγαλύτερης συνθετότητας της χρηματοπιστωτικής αγοράς, της εξέλιξής της, των χρησιμοποιούμενων τεχνολογικών μέσων –τα οποία έχουν καταστήσει απαρχαιωμένες ορισμένες από τις παλαιότερες διατάξεις–, και κυρίως λόγω της αδυναμίας της νομοθεσίας που διέπει περισσότερο τα μέσα και λιγότερο την αγορά χρεογράφων, την οποία διαχειρίζονται οι χρηματοπιστωτικοί παράγοντες.

1.5   Κατά την ΕΟΚΕ η πρόταση οδηγίας επιτυγχάνει τον στόχο να καταστήσει πιο ολοκληρωμένη, αποτελεσματική και ανταγωνιστική τη χρηματοπιστωτική αγορά της ΕΕ, ενισχύοντας τη διαφάνεια και την προστασία των καταναλωτών, περιορίζοντας τα περιθώρια μιας ανεξέλεγκτης κερδοσκοπίας ως αυτοσκοπού και αποκομμένης από την οικονομική και κοινωνική συγκυρία, και συγκεκριμένα τα μέσα που αποτελούν αντικείμενο συναλλαγών κυρίως εκτός αγοράς (εξωχρηματιστηριακή συναλλαγή).

1.6   Για άλλη μια φορά, η ΕΟΚΕ δηλώνει αντίθετη στην υπερβολική και δυσανάλογη χρήση των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων, όπως ορίζεται στο άρθρο 94, οι οποίες θα έπρεπε να αφορούν σε ελάχιστα και συγκεκριμένα πεδία και με εξουσιοδότηση εκτέλεσης σε ορισμένο χρόνο. Ευελπιστεί ότι τα νομοθετικά όργανα της ΕΕ θα προβούν σε διευκρινίσεις ως προς την ορθή χρήση αυτού του μέσου, η συνάφεια του οποίου με το γράμμα και το πνεύμα των Συνθηκών υπόκειται σε μια εκ των υστέρων επαλήθευση.

1.7   Η ΕΟΚΕ αποδέχεται πλήρως τη διάταξη που προβλέπει την ενίσχυση της παροχής συμβουλών από ανεξάρτητους φορείς· βάσει αυτής της διάταξης, ο εκάστοτε πάροχος υπηρεσιών της αγοράς οφείλει να δηλώνει εκ των προτέρων εάν αυτή η παροχή γίνεται ανεξαρτήτως ή συνδέεται με ένα δίκτυο πωλήσεων. Έτσι, οι αποταμιευτές θα έχουν τη δυνατότητα να επιλέγουν τον τύπο συμβουλών που επιθυμούν αναλόγως με τις ανάγκες τους.

1.8   Η ΕΟΚΕ είχε ζητήσει και κατά το παρελθόν να ρυθμιστεί επαρκώς η παράμετρος των πωλήσεων έναντι παροχής συμβουλών, δηλαδή η απαγόρευση άσκησης εμπορικών πιέσεων για την πώληση προϊόντων εκ μέρους των χρηματοπιστωτικών εταιρειών σε παράγοντες της αγοράς και στα δίκτυα πωλήσεων. Η υπό εξέταση πρόταση οδηγίας κάνει το πρώτο βήμα προς τη σωστή κατεύθυνση και η ΕΟΚΕ εκφράζει την ικανοποίησή της για το γεγονός ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εκμεταλλεύεται την ευκαιρία να βελτιώσει την προστασία των επενδυτών και των διαπραγματευτών, οι οποίοι οφείλουν να δρουν «αποκλειστικά» με γνώμονα το συμφέρον του πελάτη, παρέχοντάς του, άνευ όρων, την κατάλληλη καθοδήγηση.

1.9   Η ΕΟΚΕ συνιστά στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή να συμπεριλάβει στον κατάλογο των απαιτούμενων πληροφοριών, μια ακόμα διάταξη για τη ρύθμιση της ποιότητας των στοιχείων που ανταλλάσσουν μεταξύ τους οι πάροχοι δεδομένων. Λόγω της σημασίας και της λεπτότητας του ζητήματος της παροχής αυτών των πληροφοριών, καθίσταται αναγκαία η κοινοποίηση αυτών των πληροφοριών για λόγους διαφάνειας της αγοράς.

1.10   Η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ της ανάθεσης νέων αρμοδιοτήτων στην Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών, η οποία θα πρέπει, μεταξύ άλλων, να εκδίδει δεσμευτικές τεχνικές προδιαγραφές, να καταρτίζει γνωμοδοτήσεις, να απαγορεύει προϊόντα και πρακτικές σε περιπτώσεις ανάγκης, να συντονίζει τη δράση των εθνικών αρχών, να δίνει κατευθυντήριες γραμμές για τη λήψη διοικητικών μέτρων και τις κυρώσεις που θα πρέπει να επιβάλλονται σε συγκεκριμένες περιπτώσεις.

2.   Οι κυριότερες καινοτομίες της πρότασης οδηγίας

2.1   Μολονότι η υπό εξέταση πρόταση δεν διαφοροποιεί τη δομή της οδηγίας για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, την επικαιροποιεί βάσει των διατάξεων μεταγενέστερων οδηγιών και εμπλουτίζει το περιεχόμενό της, θέτοντας τους ακόλουθους κύριους στόχους:

2.2   Τα χρησιμοποιούμενα μέσα για την επίτευξη αυτών των στόχων αφορούν στον περιορισμό των κινδύνων μέσω διαφόρων μηχανισμών. Κατά το παρελθόν, ορισμένοι κίνδυνοι, καίτοι είχαν προβλεφθεί, έγιναν τελικά πραγματικότητα, αναδεικνύοντας την αδυναμία των παλαιότερων αντίστοιχων μηχανισμών πρόληψης.

2.3   Οι κυριότερες καινοτομίες της νέας οδηγίας για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων αφορούν συγκεκριμένα στα εξής:

3.   Παρατηρήσεις

3.1   Η αναθεώρηση αποτελείται από δύο μέρη α) τη δομή της αγοράς και β) ζητήματα διαφάνειας. Όπως δηλώνεται ρητά, κύριος στόχος της πρότασης οδηγίας είναι να διασφαλίσει ότι όλες οι συναλλαγές διεξάγονται κατά τρόπο ρυθμιζόμενο και είναι απολύτως διαφανείς.

3.2   Καθοριστικό σημείο της πρότασης οδηγίας είναι η θέσπιση της ανεξάρτητης παροχής συμβουλών. Η ΕΟΚΕ θεωρεί ορθή τη διατύπωση της διάταξης για την ανεξάρτητη παροχή συμβουλών. Βάσει των νέων διατάξεων, οι μεσάζοντες θα πρέπει να διευκρινίζουν στους αποταμιευτές τι είδους συμβουλές προτίθενται να τους παρέχουν, ως ανεξάρτητοι ή μη σύμβουλοι, ποια θα είναι τα χαρακτηριστικά αυτών των συμβουλών, καθώς και ποικίλες άλλες πληροφορίες.

3.3   Χάρη σε αυτή τη διάταξη, όλοι οι επενδυτές, ανεξαρτήτως της οικονομικής τους επιφάνειας, θα λαμβάνουν κατάλληλες συμβουλές με γνώμονα τις ανάγκες τους. Μια διάταξη σαν αυτή δεν θα μπορούσε παρά να τύχει της αποδοχής της ΕΟΚΕ.

3.4   Μάλιστα, χάρη στην αρχή της διαφάνειας, ο πελάτης μπορεί να γνωρίζει για ποιον εργάζεται ο σύμβουλος· κατ’ αυτόν τον τρόπο εναρμονίζονται τα σημερινά συστήματα των κρατών μελών, ενισχύεται η διαφάνεια, καθίσταται πιο αδιάβλητη η λειτουργία των εμπλεκόμενων παραγόντων και, άρα, προστατεύεται καλύτερα ο επενδυτής.

3.5   Συν τοις άλλοις, με εξαίρεση τη διαχείριση χαρτοφυλακίου, η πρόταση οδηγίας επιτρέπει τη συνύπαρξη των σημερινών δικτύων συμβούλων (ανεξαρτήτων και μη), αλλά τα υποχρεώνει να δηλώνουν τον χαρακτήρα τους. Η ΕΟΚΕ επιδοκιμάζει αυτή τη διάταξη ως προς την προστασία τόσο του ανταγωνισμού, όσο και των επενδυτών καθότι επιτρέπεται στους πελάτες να επιλέγουν τον τύπο των παρεχόμενων συμβουλευτικών υπηρεσιών.

3.6   Γενικά, στο έγγραφο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής προασπίζονται τα συμφέροντα του πελάτη και προλειαίνεται το έδαφος για την αρμονική συνύπαρξη όσων δραστηριοποιούνται στον χώρο της παροχής χρηματοπιστωτικών συμβούλων, από τις τράπεζες και τα δίκτυα χρηματοπιστωτικής υποστήριξης έως τους συμβούλους που παρέχουν υπηρεσίες αποκλειστικά επ’ αμοιβή αλλά δεν λαμβάνουν προμήθεια.

3.7   Η ΕΟΚΕ προτείνει να καταστεί πιο σαφής ο ορισμός της παροχής συμβουλών και να ληφθεί μέριμνα έτσι ώστε να εφαρμόζεται σε όλες τις επενδυτικές υπηρεσίες (ακόμα και στις συμβουλευτικές υπηρεσίες γενικής φύσης). Κατά την ΕΟΚΕ, μια διάταξη που θα περιόριζε την παροχή αυτών των συμβουλών αποκλειστικά από τους επαγγελματίες του κλάδου θα μπορούσε να ενισχύσει περαιτέρω την αρχή της προστασίας του επενδυτή.

3.8   Είναι σκόπιμο να διευκρινιστεί ότι η παροχή συμβουλών αφορά στη σύσταση ενός προϊόντος που ανταποκρίνεται στις ανάγκες του εκάστοτε πελάτη και ακριβώς στην καταλληλότητα της σύστασης αυτής έγκειται το αδιάβλητο της συμπεριφοράς αυτού που την παρέχει. Συνεπώς, η ΕΟΚΕ φρονεί ότι η εν λόγω διάταξη έχει και «διδακτικό» χαρακτήρα, ανεξαρτήτως οργανωτικού μοντέλου. Η αδιάβλητη λειτουργία δεν εξαρτάται –τουλάχιστον όχι αποκλειστικά– από το γεγονός ότι οι συμβουλές παρέχονται με μορφή κάθετης ή οριζόντιας ενοποίησης, αποκλειστικά επ’ αμοιβή ή διά μεσιτείας. Η ύπαρξη ενός, δέκα ή τριάντα προϊόντων, δεν αρκεί ως εγγύηση για τον αδιάβλητο χαρακτήρα των συμβουλών που λαμβάνει ο πελάτης.

3.9   Η πρόταση αφήνει σχεδόν αμετάβλητο το κριτήριο της αυτο-κατηγοριοποίησης του πελάτη που είχε καθιερωθεί από την παλαιά οδηγία για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (οι μεσάζοντες κατατάσσουν τους ιδιώτες πελάτες τους με γνώμονα τις γνώσεις και την πείρα που οι τελευταίοι ισχυρίζονται ότι διαθέτουν σε θέματα επενδύσεων). Η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών παρέχει μια κατάσταση με τις κατευθυντήριες γραμμές για τον καταρτισμό ερωτηματολογίου που θα δίνεται στους πελάτες. Ειδικότερα, καθορίζονται διαφορετικές κατηγορίες πελατών, οι οποίοι διακρίνονται σε ιδιώτες, επαγγελματίες και επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους.

3.10   Η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει τη βελτίωση που σημειώνεται εν προκειμένω, δεδομένου ότι οι μεσάζοντες μπορούν να κατηγοριοποιούν τους πελάτες τους κατά τρόπο πιο αποτελεσματικό. Εντούτοις, επισημαίνει ότι η οδηγία δεν εξασφαλίζει στις αγορές τα καλύτερα μέσα για την προστασία των πελατών σε κάθε επίπεδο.

3.11   Το σύστημα προβλέπει την επιτόπια «επιμόρφωση» του πελάτη μέσω ενός κατάλληλα καταρτισμένου προσωπικού. Ωστόσο, η ΕΟΚΕ θεωρεί μάλλον υπερβολικά αισιόδοξη την προσδοκία να μπορεί ένας ιδιώτης πελάτης να αποτυπώνει κατά τρόπο πιστό και ακριβή τις οικονομικές του δυνατότητες, λόγω –μεταξύ άλλων– και της ελλιπούς εξοικείωσης με τα χρηματοοικονομικά και της καθυστέρησης με την οποία σχεδιάζονται τα προγράμματα χρηματοοικονομικής επιμόρφωσης σε ευρωπαϊκή κλίμακα. Ως εκ τούτου, η ΕΟΚΕ εισηγείται την αναθεώρηση του διαδικαστικού σκέλους της οδηγίας, προσθέτοντας ενδεχομένως έναν εξωτερικό φορέα που θα συμβάλλει στην «επιμόρφωση» του πελάτη.

3.12   Η οδηγία εισάγει ένα νέο σύστημα αμοιβής του ανεξάρτητου συμβούλου. Οι ανεξάρτητοι σύμβουλοι θα πληρώνονται απευθείας από τον πελάτη, σε αντίθεση με τους μη ανεξάρτητους.

3.13   Η ΕΟΚΕ κρίνει ότι, χάρη σε αυτό το νέο σύστημα αμοιβών θα αναβαθμιστεί η ποιότητα των παρεχόμενων υπηρεσιών, θα βελτιωθεί η κατοχύρωση των πελατών και θα ενισχυθεί η αδιάβλητη συμπεριφορά των επαγγελματιών του κλάδου. Εν προκειμένω, η ΕΟΚΕ συνιστά να γίνει μια διάκριση μεταξύ συμβουλών και πωλήσεων.

3.14   Επίσης, αφού η παροχή κατάλληλων και ορθών συμβουλών έχει ένα κόστος, είναι εύλογο να υποτεθεί ότι η παροχή συμβουλών για πιο σύνθετα προϊόντα θα είναι ακόμα πιο δαπανηρή. Επομένως, η ΕΟΚΕ εγείρει το ζήτημα της δυνατότητας ανάδειξης και ευρείας διάδοσης λιγότερο σύνθετων προϊόντων, εφόσον αυτά είναι οικονομικότερα.

3.15   Πολλές νέες διατάξεις αποσκοπούν στην κατοχύρωση της έντιμης και αδιάβλητης λειτουργίας των τραπεζών, οι οποίες θα κληθούν να αναθεωρήσουν άρδην τις εμπορικές τους πρακτικές. Η ΕΟΚΕ επιδοκιμάζει αυτές τις διατάξεις διότι ενισχύεται έτσι η προστασία του επενδυτή. Παράλληλα, η ΕΟΚΕ συνιστά στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή να λάβει μέτρα για την ευαισθητοποίηση των χρηματοπιστωτικών εταιρειών, αλλά και των πελατών.

3.16   Μια άλλη σημαντική καινοτομία έγκειται στην πρόταση να προβλεφθεί ειδική κατηγορία του χρηματιστηρίου για τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ), με μικρότερες ρυθμιστικές επιβαρύνσεις. Η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ αυτής της προσθήκης διότι έτσι μπορεί να προβληθεί καλύτερα αυτό το τμήμα της αγοράς.

3.17   Ωστόσο, η ΕΟΚΕ διατηρεί τις επιφυλάξεις της ως προς τη δυνατότητα εφαρμογής αυτής της διάταξης· στην ουσία, μάλιστα, δεν πρόκειται καν για μια νέα πρόταση. Εδώ και πάνω από 20 χρόνια καταβάλλονται προσπάθειες για την ανάπτυξη μιας διευρυμένης αγοράς για τις ΜΜΕ, χωρίς όμως ακόμα να καταστεί η αγορά λειτουργική και αποτελεσματική. Ως εκ τούτου, η ΕΟΚΕ εισηγείται την πρόβλεψη ειδικών μέτρων και διατάξεων για την ευόδωση αυτού του στόχου.

3.18   Γενικά, με την πρόταση οδηγίας καθορίζονται σαφέστεροι κανόνες λειτουργίας για όλες τις διαπραγματευτικές δραστηριότητες. Οι δίαυλοι ή πλατφόρμες διαπραγματεύσεων πρέπει να είναι έτσι δομημένες ώστε να μπορούν να χρησιμοποιούνται ελεύθερα όλα τα δεδομένα εντός 15 λεπτών και να κοινοποιούνται σε πραγματικό χρόνο και σε κόστος που θα καθορίζει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή «με εύλογους εμπορικούς όρους». Το μέτρο αυτό θα συνιστούσε ουσιαστικό βήμα προόδου για τον διαφανή καθορισμό των τιμών.

3.19   Η ΕΟΚΕ επιδοκιμάζει τη θέσπιση υποχρέωσης κάθε διαύλου να δημοσιοποιεί μέσω συγκεκριμένων μεσαζόντων στοιχεία σχετικά με τις διαπραγματεύσεις. Ωστόσο, η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι αυτή η διάταξη προϋποθέτει υπερβολική εμπιστοσύνη στην αυθόρμητη ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των παραγόντων της αγοράς και συνιστά στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή να συμπεριλάβει ειδικό σημείο για την έλεγχο της ποιότητας των πληροφοριών που ανταλλάσσουν μεταξύ τους οι πάροχοι δεδομένων.

3.20   Στην περίπτωση των παράγωγων βασικών προϊόντων, στόχος της νέας οδηγίας για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων είναι η πρόληψη της ανεξέλεγκτης κερδοσκοπίας ως αυτοσκοπού. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή επιδιώκει να επιτύχει αυτόν τον στόχο χάρη και στον περιορισμό του ύψους των συμβάσεων που μπορεί να συνάψει ένας επενδυτής σε ορισμένη χρονική περίοδο. Η ΕΟΚΕ έχει επανειλημμένα υποστηρίξει ότι η κερδοσκοπία δεν είναι απαραίτητα αρνητικό στοιχείο των χρηματοπιστωτικών αγορών καθότι ενισχύει τη ρευστότητα και την ανάπτυξή τους. Βεβαίως χρειάζεται να ληφθούν μέτρα κατά των ιδιαίτερα κερδοσκοπικών συναλλαγών, οι οποίες αποβαίνουν εις βάρος της τελικής τιμής που καλούνται να πληρώσουν οι καταναλωτές· παράλληλα, όμως κατά την ΕΟΚΕ, τα μέτρα αυτά θα πρέπει να υλοποιούνται κατά τρόπο προσεκτικό και ισορροπημένο προς αποφυγή αρνητικών επιπτώσεων στην αγορά.

3.21   Συν τοις άλλοις, η ΕΟΚΕ διαπιστώνει ότι, μολονότι η νέα πρόταση οδηγίας επιχειρεί την εναρμόνιση της νομοθεσίας των διαφόρων κρατών, δεν φαίνεται να προβλέπει συγκεκριμένο τρόπο συντονισμού του κανονιστικού πλαισίου της Ευρώπης με αυτό των ΗΠΑ. Η ΕΟΚΕ επιδοκιμάζει την αρχή της εναρμόνισης, αλλά σημειώνει ότι θα πρέπει να δοθεί προσοχή στο πρόσθετο κόστος που βαραίνει ενίοτε τους παράγοντες των διαφόρων αγορών εξαιτίας της πληθώρας κανόνων που διέπουν, λ.χ. τις αγορές των παραγώγων.

3.22   Αναφορικά με την επιβολή της αρχής της διαφάνειας και στις φάσεις πριν από τις διαπραγματεύσεις μετοχών και δομημένων προϊόντων, η ΕΟΚΕ εκφράζει τη σύμφωνη γνώμη της. Ωστόσο, σημειώνει ότι θα πρέπει να συνεκτιμώνται οι ουσιαστικές διαφορές μεταξύ των χρηματιστηρίων και των λοιπών αγορών. Το ζητούμενο της διαφάνειας κατά τις φάσεις πριν από τις διαπραγματεύσεις είναι σημαντικότερο για τις αγορές με απευθείας εντολές (όπως η αγορά μετοχών), ενώ η διαφάνεια κατά τις φάσεις μετά τις διαπραγματεύσεις έχει μεγαλύτερη βαρύτητα για τις αγορές βάσει των οριζόμενων τιμών (π.χ. οι αγορές ομολόγων). Συνεπώς, η ΕΟΚΕ κρίνει σκόπιμο τον διαχωρισμό των αγορών στις οποίες εφαρμόζεται η αρχή της διαφάνειας πριν και μετά τις διαπραγματεύσεις.