Ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber

 

RESUMÉ AF:

Henstilling 2009/385/EF om aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber

HVAD ER FORMÅLET MED HENSTILLINGEN?

Den supplerer eksisterende EU-retningslinjer ved at tilvejebringe yderligere henstillinger om måden til fastlæggelse af bedste fremgangsmåder for udarbejdelse af en passende politik for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber. I den forbindelse omhandler den visse aspekter af strukturen af aflønningen af ledelsen og forvaltningen af strukturen.

HOVEDPUNKTER

Aflønningspolitik

Strukturen af aflønningspolitik for ledelsen

For at sikre, at aflønningen er resultatorienteret, kræver den nye henstilling, at der fastlægges en balance mellem fast og variabel aflønning, og at udbetaling af den variable komponent gøres afhængig af på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier.

For at fremme selskabernes levedygtighed på lang sigt omhandler henstillingen også:

• en afbalancering mellem langsigtede og kortsigtede resultatkriterier
• udskydelse af betalingen af den variable komponent
• en mindste bindingsperiode for aktieoptioner og aktier (hvor lang tid et ledelsesmedlem skal være ansat i en virksomhed for fuldt ud at eje sine optioner og aktier)
• beholdning af et minimumsantal af aktier indtil afslutningen af mandatet.

Fratrædelsesgodtgørelser (»gyldne håndtryk«) er også underlagt kvantitative begrænsninger og bør ikke udbetales i tilfælde af manglende resultater. Det foreslås, at godtgørelser ikke udgør mere end to års årlig aflønning på grundlag af den ikkevariable komponent af den årlige aflønning.

Henstillingen indfører også princippet om aflønningsproportionalitet i virksomheden. Det er en bedømmelse, som sammenligner ledelsesmedlemmers aflønning med andre bestyrelsesmedlemmers og medarbejderes eller chefers aflønning i den pågældende virksomhed.

Som sidste udvej bør selskaberne kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.

Forvaltning af aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmer

Oplysning om aflønningspolitikken for ledelsesmedlemmer

Denne henstilling tager udgangspunkt i henstilling 2004/913/EF, som anfører, at alle børsnoterede selskaber skal offentliggøre en erklæring om sin aflønningspolitik. Den nye henstilling går videre og anfører, at denne erklæring skal være klar og letforståelig.

Lønerklæringen skal også indeholde oplysninger om:

• valg af resultatkriterier
• metoder, der anvendes til at fastslå, om resultatkriterierne er blevet opfyldt
• betaling af variable aflønningskomponenter
• betaling af fratrædelsesgodtgørelser
• bindingsperioder i forbindelse med aktiebaseret aflønning
• politik for, hvor længe aktier skal beholdes (fastsat til for eksempel to gange værdien af den årlige aflønning)
• sammensætning af peergrupper af selskaber, hvis aflønningspolitik er blevet undersøgt i forbindelse med fastlæggelsen af aflønningspolitikken for det pågældende selskab.

Aktionærafstemning

For at øge gennemsigtigheden bør aktionærer deltage i generalforsamlinger og bruge deres stemmeret vedrørende aflønning af medlemmer af ledelsen.

Løn- og vederlagsudvalg

Løn- og vederlagsudvalg spiller en central rolle i fastlæggelse af en ansvarlig aflønningspolitik. For at styrke løn- og vederlagsudvalgets funktion og ansvar foreslår henstillingen, at mindst ét af medlemmerne bør have passende viden om aflønningsområdet.

Henstillingen indeholder også en forpligtelse for medlemmer af løn- og vederlagsudvalget til at deltage i det bestyrelsesmøde, hvor lønerklæringen er på dagsordenen, for at kunne aflægge beretning til aktionærerne.

Desuden kræver henstillingen, at konsulenter, som rådgiver løn- og vederlagsudvalget, for at undgå interessekonflikter ikke samtidig rådgiver andre afdelinger i selskabet.

Aflønning af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer

For at undgå interessekonflikter anfører henstillingen, at aflønning af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer ikke bør omfatte aktieoptioner.

BAGGRUND

Den finansielle krise i oktober 2008 afslørede mere og mere komplekse aflønningsstrukturer. De er ofte baseret på kortsigtede resultater, hvilket kan føre til overdreven aflønning af direktører, som ikke er berettiget af resultaterne. Denne henstilling supplerer og styrker henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF, som udgør EU’s sæt af regler for aflønning af ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Den blev offentliggjort sammen med henstilling 2009/384/EF om aflønningspolitik i finanssektoren.

For yderligere oplysninger henvises til:

• Selskabsledelse (Europa-Kommissionen).

HOVEDDOKUMENT

Kommissionens henstilling 2009/385/EF af 30. april 2009 til supplering af henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (EUT L 120 af 15.5.2009, s. 28-31).

TILHØRENDE DOKUMENTER

Rapport fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget om EU-medlemsstaternes anvendelse af Kommissionens henstilling 2009/385/EF (henstilling fra 2009 om aflønning af medlemmer af ledelsen) til supplering af henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (KOM(2010) 285 endelig af 2.6.2010).

Kommissionens henstilling 2009/384/EF af 30. april 2009 om aflønningspolitik i finanssektoren (EUT L 120 af 15.5.2009, s. 22-27).

Kommissionens henstilling 2005/162/EF af 15. februar 2005 om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (EUT L 52 af 25.2.2005, s. 51-63).

Kommissionens henstilling 2004/913/EF af 14. december 2004 om fremme af en passende ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (EUT L 385 af 29.12.2004, s. 55-59).

seneste ajourføring 14.02.2018