C:2019:287:FULL

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

EUROPA
EUR-Lex home
EUR-Lex - C:2019:287:FULL - EN

Help

Search tips

Need more search options? Use the Advanced search

Document C:2019:287:FULL

Help

Úřední věstník Evropské unie, C 287, 26. srpna 2019

Display all documents published in this Official Journal

HTML

PDF

e-signature

How to verify the authenticity of the Official Journal

		ISSN 1977-0863
Úřední věstník Evropské unie		C 287

České vydání	Informace a oznámení	Ročník 62 26. srpna 2019

Obsah		Strana
	IV Informace
	INFORMACE ORGÁNŮ, INSTITUCÍ A JINÝCH SUBJEKTŮ EVROPSKÉ UNIE
	Evropská komise
2019/C 287/01	Směnné kurzy vůči euru	1
2019/C 287/02	Stanovisko Poradního výboru pro spojování podniků přijaté na jeho zasedání dne 28. listopadu 2018 k předběžnému návrhu rozhodnutí týkajícího se věci M.8797 – Thales/Gemalto – Zpravodaj: Lucembursko	2
2019/C 287/03	Závěrečná zpráva úředníka pro slyšení – Thales/Gemalto (M.8797)	4
2019/C 287/04	Souhrnná zpráva o rozhodnutí Komise ze dne 11. prosince 2018, kterým se spojení prohlašuje za slučitelné s vnitřním trhem a s fungováním Dohody o EHP (Věc M.8797 – Thales/Gemalto) (oznámeno pod číslem C(2018) 222) ( 1 )	5

	V Oznámení
	ŘÍZENÍ TÝKAJÍCÍ SE PROVÁDĚNÍ POLITIKY HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
	Evropská komise
2019/C 287/05	Předběžné oznámení o spojení podniků (Věc M.9471 – Clearlake/TA/DigiCert) – Věc, která může být posouzena zjednodušeným postupem ( 1 )	10
2019/C 287/06	Předběžné oznámení o spojení podniků (Věc M.9518 – CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings) – Věc, která může být posouzena zjednodušeným postupem ( 1 )	12


	(1) Text s významem pro EHP.

IV Informace

INFORMACE ORGÁNŮ, INSTITUCÍ A JINÝCH SUBJEKTŮ EVROPSKÉ UNIE

Evropská komise

26.8.2019

Úřední věstník Evropské unie

C 287/1

Směnné kurzy vůči euru (1)

23. srpna 2019

(2019/C 287/01)

1 euro =

	měna	směnný kurz
USD	americký dolar	1,1065
JPY	japonský jen	117,79
DKK	dánská koruna	7,4559
GBP	britská libra	0,90453
SEK	švédská koruna	10,7165
CHF	švýcarský frank	1,0893
ISK	islandská koruna	138,10
NOK	norská koruna	9,9593
BGN	bulharský lev	1,9558
CZK	česká koruna	25,769
HUF	maďarský forint	328,58
PLN	polský zlotý	4,3550
RON	rumunský lei	4,7212
TRY	turecká lira	6,3815
AUD	australský dolar	1,6396
CAD	kanadský dolar	1,4741
HKD	hongkongský dolar	8,6776
NZD	novozélandský dolar	1,7360
SGD	singapurský dolar	1,5360
KRW	jihokorejský won	1 341,19
ZAR	jihoafrický rand	16,8439
CNY	čínský juan	7,8439
HRK	chorvatská kuna	7,3940
IDR	indonéská rupie	15 726,13
MYR	malajsijský ringgit	4,6362
PHP	filipínské peso	58,008
RUB	ruský rubl	72,9469
THB	thajský baht	33,997
BRL	brazilský real	4,5224
MXN	mexické peso	22,0041
INR	indická rupie	79,3040

(1) Zdroj: referenční směnné kurzy jsou publikovány ECB.

26.8.2019

Úřední věstník Evropské unie

C 287/2

Stanovisko Poradního výboru pro spojování podniků přijaté na jeho zasedání dne 28. listopadu 2018 k předběžnému návrhu rozhodnutí týkajícího se věci M.8797 – Thales/Gemalto

Zpravodaj: Lucembursko

(2019/C 287/02)

Spojení

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s Komisí, že oznámená transakce představuje spojení ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (1).

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s Komisí, že oznámená transakce má význam pro celou EU ve smyslu čl. 1 odst. 2 nařízení o spojování.

Vymezení trhu

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s Komisí, pokud jde o vymezení relevantních výrobkových a zeměpisných trhů uvedené v návrhu rozhodnutí.

Poradní výbor (10 členských států) zejména souhlasí s tím, že je třeba rozlišovat tyto výrobkové trhy:

a)	univerzální moduly hardwarové bezpečnosti (dále jen „HSM“);

b)	platební moduly HSM;

c)	síťová šifrovací zařízení a nejužší možný subsegment pro data v pohybu ve vrstvě 2;

d)	výroba a dodávání SIM karet (předcházející trh) a integrace GSM-R (navazující trh);

e)	platformy pro správu SIM karet OTA a integrace GSM-R;

f)	inteligentní karty pro kontrolu přístupu, které se používají při správě HSM na dálku (předcházející trh) a navazující trhy s univerzálními a platebními moduly HSM (navazující trh).

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s vymezeními Komise, pokud jde o relevantní zeměpisné trhy v souvislosti s:

a.	trhem EHP nebo celosvětovým trhem s univerzálními moduly HSM;

b.	trhem EHP nebo celosvětovým trhem s platebními moduly HSM;

c.	potenciálním trhem EHP se síťovými šifrovacími zařízeními a nejužším možným dílčím segmentem pro data v pohybu ve vrstvě 2;

d.	předcházejícím trhem EHP v oblasti výroby a dodávek SIM karet a navazujícími vnitrostátními trhy nebo trhem EHP v oblasti integrace GSM-R;

e.	předcházejícím trhem EHP v oblasti platformy pro správu SIM karet OTA a navazujícími vnitrostátními trhy nebo trhem EHP v oblasti integrace GSM-R;

f.	předcházejícím trhem EHP s inteligentními kartami pro kontrolu přístupu, které se používají při správě HSM na dálku, a navazujícími trhy s univerzálními a platebními moduly HSM.

Posouzení z hlediska hospodářské soutěže

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s posouzením Komise, že oznámená transakce by vedla ke vzniku horizontálních nekoordinovaných účinků, které by značně narušily účinnou hospodářskou soutěž na trhu EHP nebo celosvětovém trhu s univerzálními moduly HSM, především kvůli odstranění významných konkurenčních tlaků, které na sebe vyvíjely společnosti Thales a Gemalto, spolu s tím, že existuje jen velmi omezený počet důvěryhodných alternativních konkurentů.

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s hodnocením Komise, že oznámená transakce by významně nenarušila účinnou hospodářskou soutěž, pokud jde o její účinky na tyto dotčené trhy:

a.	trh EHP nebo celosvětový trh s platebními moduly HSM;

b.	trh EHP nebo celosvětový trh se síťovými šifrovacími zařízeními a nejužší možný dílčí segment pro data v pohybu ve vrstvě 2;

c.	předcházející trh EHP v oblasti výroby a dodávek SIM karet a navazující vnitrostátní trhy nebo trh EHP v oblasti integrace GSM-R;

d.	předcházející trh EHP v oblasti platformy pro správu SIM karet OTA a navazující vnitrostátními trhy nebo trhem EHP v oblasti integrace GSM-R;

e.	předcházející trh EHP s inteligentními kartami pro kontrolu přístupu, které se používají při správě HSM na dálku, a navazující trhy s univerzálními a platebními moduly HSM.

Nápravné opatření

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s Komisí, že závazky nabídnuté oznamujícími stranami dne 9. listopadu 2018 podle čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování řeší obavy z narušení hospodářské soutěže na trhu EHP a na celosvětovém trhu s univerzálními moduly HSM, na které Komise poukázala.

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí se závěrem Komise, že oznámená transakce při úplném dodržení závazků nabídnutých oznamujícími stranami dne 9. listopadu 2018 pravděpodobně zásadně nenaruší účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu nebo na jeho podstatné části.

10.

Poradní výbor (10 členských států) souhlasí s Komisí, že oznámenou transakci je proto třeba prohlásit za slučitelnou s vnitřním trhem v souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování a s článkem 57 Dohody o EHP.

(1) Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1 („nařízení o spojování“).

26.8.2019

Úřední věstník Evropské unie

C 287/4

Závěrečná zpráva úředníka pro slyšení (1)

Thales/Gemalto

(M.8797)

(2019/C 287/03)

Dne 18. června 2018 obdržela Komise oznámení o navrhovaném spojení, kterým by společnost Thales S.A. (dále jen „Thales“) získala ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (2) (dále jen „nařízení o spojování“) výhradní kontrolu nad společností Gemalto N.V. (dále jen „Gemalto“) („navrhovaná transakce“).

Dne 23. července 2018 přijala Komise rozhodnutí zahájit řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování, v němž shledala, že navrhovaná transakce vyvolává vážné pochybnosti, pokud jde o její slučitelnost s vnitřním trhem a Dohodou o EHP. Dne 21. srpna 2018 společnost Thales předložila k tomuto rozhodnutí písemné připomínky.

Společnost Thales předložila dne 10. října 2018 první soubor připomínek, které se měly zabývat obavami ohledně narušení hospodářské soutěže, na něž upozornila Komise. Dne 11. října 2018 Komise zahájila tržní test navrhovaných závazků. Na základě zpětné vazby ohledně tohoto balíčku z tržního testu provedeného Komisí, předložila společnost Thales dne 7. listopadu 2018 revidované závazky (dále jen „konečné závazky“).

Komise nevydala prohlášení o námitkách podle čl. 13 odst. 2 nařízení Komise (ES) č. 802/2004 (3). Neuskutečnilo se žádné formální slyšení v souladu s článkem 14 uvedeného nařízení.

K předmětnému řízení byla připuštěna pouze jedna zúčastněná třetí osoba.

V návrhu rozhodnutí se dospívá k závěru, že konečné závazky jsou s to rozptýlit vážné pochybnosti, pokud jde o slučitelnost navrhované transakce s vnitřním trhem. Navrhovaná transakce se proto prohlašuje za slučitelnou s vnitřním trhem a Dohodou o EHP na základě určitých podmínek a povinností, které musí být splněny.

Celkově se domnívám, že právo na účinný výkon procesních práv bylo v průběhu tohoto řízení dodrženo.

V Bruselu dne 29. listopadu 2018.

Joos STRAGIER

(1) Podle článků 16 a 17 rozhodnutí předsedy Evropské komise 2011/695/EU ze dne 13. října 2011 o mandátu úředníka pro slyšení v určitých řízeních ve věcech hospodářské soutěže (Úř. věst. L 275, 20.10.2011, s. 29) („rozhodnutí 2011/695/EU“).

(2) Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1.

(3) Nařízení Komise (ES) č. 802/2004, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (Úř. věst. L 133, 30.4.2004, s. 1; oprava v Úř. věst. L 172, 6.5.2004, s. 9).

26.8.2019

Úřední věstník Evropské unie

C 287/5

Souhrnná zpráva o rozhodnutí Komise

ze dne 11. prosince 2018,

kterým se spojení prohlašuje za slučitelné s vnitřním trhem a s fungováním Dohody o EHP

(Věc M.8797 – Thales/Gemalto)

(oznámeno pod číslem C(2018) 222)

(Pouze anglické znění je závazné)

(Text s významem pro EHP)

(2019/C 287/04)

Komise dne 11. prosince 2018 přijala rozhodnutí ve věci spojení podniků podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (1) , a zejména podle čl. 8 odst. 1 uvedeného nařízení. Znění celého rozhodnutí bez důvěrných informací, případně v podobě prozatímní verze, je k dispozici v závazném jazyce věci na internetových stránkách Generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž na adrese: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html.

I. POSTUP

Dne 18. června 2018 obdržela Evropská komise (dále jen „Komise“) oznámení o spojení podniků podle článku 4 nařízení o spojování podniků (2), v němž se uvádí, že společnost Thales S.A. (dále jen „Thales“ nebo „oznamující strana“, Francie) získává ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování podniků výhradní kontrolu nad společností Gemalto N.V. (dále jen „Gemalto“, Nizozemsko) (dále jen „transakce“) (3). Společnosti Thales a Gemalto jsou v dalším textu souhrnně označovány pojmem „strany“.

Po provedení předběžného přezkoumání oznámení a na základě první fáze průzkumu trhu dospěla Komise k závěru, že transakce vzbuzuje vážné pochybnosti, pokud jde o její slučitelnost s vnitřním trhem s ohledem na trh s hardwarovými bezpečnostními moduly (dále jen „HSM“, z angl. hardware security modules), a přijala dne 23. července 2018 rozhodnutí o zahájení řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování (dále jen „rozhodnutí podle čl. 6 odst. 1 písm. c)“).

Dne 26. července 2018 byla na žádost oznamující strany podle čl. 10 odst. 3 druhého pododstavce první věty nařízení o spojování prodloužena lhůta pro druhou fázi vyšetřování o 20 pracovních dní.

Dne 21. srpna 2018 oznamující strana předložila písemné připomínky k rozhodnutí podle čl. 6 odst. 1 písm. c) (dále jen „odpověď na rozhodnutí podle čl. 6 odst. 1 písm. c)“).

Dne 10. října 2018 předložila oznamující strana připomínky podle čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování, které se měly zabývat obavami ohledně narušení hospodářské soutěže, jež zjistila Komise.

Dne 7. listopadu 2018 předložila oznamující strana revidované závazky podle čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování, aby reagovala na obavy ohledně narušení hospodářské soutěže, jež zjistila Komise.

II. STRANY A TRANSAKCE

Společnost Thales je mezinárodní skupina registrovaná ve Francii a kótovaná na burze Euronext v Paříži. Thales celosvětově působí v těchto pěti hlavních oblastech: i) letectví; ii) vesmír; iii) pozemní doprava; iv) obrana a v) bezpečnost. V roce 2017 dosáhla celosvětových příjmů ve výši 15,8 miliardy EUR, působila v 56 zemích a měla 64 100 zaměstnanců.

Společnost Gemalto je mezinárodní společnost působící v oblasti digitálního bezpečnosti, je registrovaná v Nizozemsku a kótovaná na burze Euronext v Paříži a v Amsterdamu. Gemalto celosvětově působí v těchto šesti hlavních oblastech: i) platformy a služby pro mobilní zařízení; ii) zabudovaný software a produkty pro mobilní zařízení; iii) platby; iv) programy veřejné správy; v) interakce strojů (internet věcí) a vi) podniková bezpečnost. Společnost Gemalto vznikla v roce 2006 v důsledku spojení podniků Axalto Holding N.V. a Gemplus International S.A. V roce 2017 činily celosvětové příjmy společnosti Gemalto zhruba 3 miliardy EUR, působila ve 47 zemích a měla 15 000 zaměstnanců.

Podle dohody o spojení podniků (dále jen „dohoda o spojení“), která vstoupila v platnost dne 17. prosince 2017, získá Thales veškeré kmenové akcie a americké depozitní akcie společnosti Gemalto, které byly vydány a které jsou v oběhu, prostřednictvím doporučené plně veřejné nabídky podle nizozemského práva, která bude učiněna především ve Francii a ve Spojených státech. Tato nabídka bude podmíněna splněním obvyklých podmínek, nebo získáním výjimky, včetně, avšak nejen pokud jde o: i) schválení regulačními orgány; ii) úroveň přijetí akcií společnosti Gemalto ve výši nejméně 67 %; iii) to, zda nedošlo k žádným významným nepříznivým účinkům; iv) to, zda nedošlo k žádnému významnému porušení dohody o spojení; a v) to, zda nebyla učiněna ani dohodnuta žádná lepší nabídka.

10)

Transakce tedy bude mít za následek spojení ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování.

III. VÝZNAM PRO EU

11)

Transakce má význam pro celou EU ve smyslu čl. 1 odst. 2 nařízení o spojování.

IV. RELEVANTNÍ TRHY

12)

V rozhodnutí byly určeny tyto relevantní trhy: univerzální moduly HSM, platební moduly HSM, šifrovací software, síťová šifrovací zařízení pro data v pohybu, výroba a dodávání SIM karet a platforma pro správu SIM karet OTA.

a. Univerzální a platební moduly HSM

13)

Na základě výsledků průzkumu trhu ve fázi I a II se Komise domnívá, že existuje samostatný trh pro univerzální a platební moduly HSM.

14)

Pokud jde o zastupitelnost na straně poptávky, není žádná, protože i) univerzální a platební moduly HSM jsou navrženy a certifikovány pro různé případy užití, ii) univerzální a platební moduly HSM jsou technicky velmi odlišné, iii) univerzální a platební moduly HSM mají odlišné obchodní parametry, iv) odlišené nacenění univerzálních a platebních HSM odráží jejich různé funkce/parametry, v) zákazníci univerzálních a platebních modulů HSM mají odlišné nákupní chování.

15)

Pokud jde o zastupitelnost na straně nabídky, není žádná, protože i) návrh univerzálních a platebních modulů HSM vychází z odlišných technologií, ii) dodavatelé univerzálních a platebních modulů HSM procházejí odlišným postupem certifikace, iii) konkurenti univerzálních a platebních modulů HSM jsou velmi odlišní, iv) konkurenti působící v oblasti univerzálních a platebních modulů HSM nemohou snadno či rychle začít dodávat jiný druh modulů HSM v reakci na zvýšení ceny.

16)

Šetření Komise dále potvrdilo, že univerzální a platební moduly HSM jsou navrženy odlišným způsobem, jak pokud jde o hardware, tak pokud jde o software. Zatímco odlišnosti hardwaru nemusí být tak jednoznačné (Securosys uvádí, že by mohl začít budovat platební modul HSM založený na jeho platformě univerzálního modulu HSM; obdobně Futurex se domnívá, že rozdíly jsou spíše dány firmwarem než hardwarem), software představuje výrazně větší část investičního úsilí a zdá se, že je jednoznačně dost odlišný na to, aby mohl sloužit různým případům užití. K získání certifikace PCI musí platební moduly HSM mimo jiné splňovat přísné požadavky na fyzickou a logickou bezpečnost. Skutečnost, že k většině případů rozšíření z jednoho trhu s moduly HSM na jiný v uplynulých letech došlo prostřednictvím akvizic, podporuje tvrzení, že vývoj jiného typu modulů HSM není, pokud již výroba některého z nich probíhá, snadný.

17)

Pokud jde o vymezení zeměpisného trhu, Komise se domnívá, že u každého z univerzálních a platebních modulů HSM jde přinejmenším o celý trh EHP nebo o celosvětový trh, ale otázku vymezení je možné pro účely této věci ponechat otevřenou, protože se posouzení z hlediska hospodářské soutěže nemění s různými geografickými úrovněmi.

b. Další relevantní výrobkové trhy

18)

Komise rovněž posoudila možné trhy s šifrovacím softwarem, službami posuzování bezpečnosti, SIM kartami a správou SIM karet OTA a inteligentními kartami pro kontrolu přístupu.

19)

Šifrovací software: Komise zvažovala, zda i) šifrovací software může být dále rozdělen do segmentů pro užívaná data (data in use), data v úložišti (data at rest) a data v pohybu (data in motion), jakož i další možná dělení na dílčí segmenty na základě úrovně a vrstev šifrování, a zda ii) by nemohla tvořit samostatný trh síťová šifrovací zařízení pro data v pohybu. Pro účely tohoto rozhodnutí je možné ponechat otázku přesného vymezení výrobkového trhu otevřenou, protože transakce by významně nenarušila účinnou hospodářskou soutěž, ať už uplatníme jakékoliv věrohodné vymezení trhu, včetně nejužších možných trhů pro i) šifrovací software pro užívaná data / data v úložišti a možné další dílčí segmenty podle úrovně šifrování (na úrovni úložiště/disku, souboru/adresáře, databáze nebo aplikace, tokenizaci a maskování dat atd.) a pro ii) síťová šifrovací zařízení pro data v pohybu a možné dílčí segmenty na základě vrstvy, v níž k síťovému šifrování dochází. Pokud jde o relevantní zeměpisný trh pro šifrovací software a síťová šifrovací zařízení, Komise se domnívá, že trh je celosvětový nebo přinejmenším na úrovni EHP.

20)

Služby posuzování bezpečnosti: Komise zvažovala otázku, zda výrobkový trh sestává ze všech služeb posuzování (kybernetické) bezpečnosti nebo zda existuje samostatný trh pro jakékoliv dělení těchto služeb do segmentů na základě certifikace, k jejímuž udělování byla laboratoř akreditována, a dospěla k závěru, že otázku trhu lze ponechat otevřenou, protože transakce by významně nenarušila účinnou hospodářskou soutěž, včetně nejužšího možného trhu se službami posuzování bezpečnosti CSPN, i když se uplatní jakékoliv věrohodné vymezení trhu. Otázka, zda zeměpisný trh pro služby posuzování (kybernetické) bezpečnosti je celosvětový, nebo zahrnuje celý EHP, může zůstat otevřená.

21)

SIM karty a správa SIM karet OTA: Komise v souladu s rozhodovací praxí potvrzuje, že relevantním výrobkovým trhem je trh pro poskytování platforem služeb a správy SIM karet OTA. Komise ponechává otevřenou otázku, zda trh pro výrobu a dodávky SIM karet představuje samostatný trh a zda integrace GSM-R představuje samostatný trh, protože transakce by významně nenarušila účinnou hospodářskou soutěž, i když se uplatní jakékoliv věrohodné vymezení trhu, včetně nejužšího možného trhu pro výrobu a dodávání SIM karet a integraci GSM-R. Relevantní zeměpisný trh pro i) výrobu a dodávání SIM karet, ii) platformu pro správu SIM karet OTA a příslušné služby zahrnuje přinejmenším celý EHP, není-li přímo celosvětový. Pokud jde o integraci GSM-R, Komise se domnívá, že trh svým rozsahem zahrnuje EHP, nebo je celosvětový.

22)

Inteligentní karty pro kontrolu přístupu: otázka týkající se přesného vymezení výrobkového trhu může zůstat otevřená, protože transakce by významně nenarušila hospodářskou soutěž, i když se uplatní jakékoliv věrohodné vymezení trhu, včetně nejužšího možného trhu, mimo jiné pro mikroprocesorové čipové karty umožňující i) fyzickou a ii) logickou kontrolu přístupu. Otázku přesného vymezení zeměpisného trhu lze ponechat otevřenou.

V. POSOUZENÍ Z HLEDISKA HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE

23)

Posouzení z hlediska hospodářské soutěže, které provedla Komise, vychází ze všech kvalitativních a kvantitativních důkazů ve spisu k dané věci, zejména z výsledků průzkumu trhu, vlastních interních dokumentů stran, rekonstrukce trhu, jakož i z cílených pohovorů s účastníky trhu.

24)

Transakce má za následek tyto horizontálně dotčené trhy:

1)	trh s univerzálními moduly HSM;

2)	trh s platebními moduly HSM;

3)	potenciální trh se síťovými šifrovacími zařízeními a nejužší možný dílčí segment pro data v pohybu ve vrstvě 2 na trhu EHP.

25)

Transakce má za následek vertikálně dotčené trhy v souvislosti s vazbami mezi těmito trhy:

1)	předcházející trh EHP v oblasti výroby a dodávek SIM karet (na němž má Gemalto tržní podíl [30–40] %) a navazující vnitrostátní trhy nebo trh EHP v oblasti integrace GSM-R;

2)	předcházející trh EHP s platformami pro správu SIM karet OTA (na němž má Gemalto tržní podíl [40–50] %) a navazující vnitrostátní trhy nebo trh EHP v oblasti integrace GSM-R.

a. Univerzální moduly HSM

26)

Podle rekonstrukce trhu provedené Komisí mají společnosti Thales a Gemalto společný tržní podíl za rok 2017 ve výši [70–80] % celého trhu s univerzálními moduly HSM (Thales: [30–40] %; Gemalto: [30–40] %). Tento údaj ve výši 70–80 % potvrdili i další účastníci trhu.

27)

Průzkum trhu potvrdil, že Thales a Gemalto jsou si navzájem největšími konkurenty. Zdá se, že obě strany plní úlohu významných konkurenčních sil na trhu. Thales i Gemalto nabízejí produkt s velmi podobnými vlastnostmi, především proto, že univerzální moduly obou společností jsou programovatelné. Obě strany významně investují do výzkumu a vývoje. Existuje pouze omezený počet alternativních poskytovatelů univerzálních modulů HSM a jejich úloha a tržní podíl jsou významně menší než úloha a podíl obou stran. Kromě společnosti Gemalto se za legitimního konkurenta společnosti Thales považuje pouze jeden jediný subjekt.

28)

Pokud jde o tlak vyvíjený poskytovateli cloudových služeb, Komise se domnívá, že poptávka po interních modulech HSM i nadále potrvá. Z průzkumu trhu ve fázi I a II vyplynulo, že navzdory očekávanému růstu cloudu jsou řešení založená na cloudech stále v počátcích a mohou ovlivnit pouze nové aplikace, protože ty starší jsou i nadále svázány se stávající infrastrukturou založenou na interních modulech HSM. Poptávka pro interních modulech HSM se nesníží jednak kvůli používání starších aplikací, jednak z důvodů důvěry a nutnosti zajistit maximální bezpečnost klíčů a šifrovaných dat.

29)

Tradiční výrobci modulů HSM, např. Thales, Gemalto a Utimaco, se jeví jako přední subjekty v oblasti vývoje řešení „vše v jednom“ (one-stop shop), jež jsou vhodná pro zákazníky, kteří chtějí sdílet data (a tudíž přístup k šifrovacím klíčům) v rámci interních prostor a cloudového prostředí. Strany zastávají názor, že směřování společností Thales a Gemalto se vzájemně doplňuje, přičemž společnost Gemalto zavedla svou nabídku ochrany dat na požádání (Data Protection on Demand, DPoD), která se zaměřovala na HSM/KMS jakožto službu, a Thales se zaměřila na přenositelnost klíče prostřednictvím služby „přines si vlastní klíč“ (Bring Your Own Key, BYOK). Obě řešení mají usnadnit činnosti zákazníků v rámci většího počtu cloudů.

30)

Komise se domnívá, že transakce by způsobila významné narušení účinné hospodářské soutěže, přinejmenším v souvislosti s trhem EHP s univerzálními moduly HSM.

b. Platební moduly HSM

31)

Tržní podíl společnosti Gemalto na trhu EHP s platebními moduly HSM činí pro rok 2017 [5–10] %. Společnost Thales je vedoucí subjekt na tomto trhu, kdežto společnost Gemalto má výrazně nižší tržní podíl a dosáhla v EHP velmi nízkých příjmů, přičemž tyto příjmy vykazovaly v uplynulých třech letech stabilní tendenci.

32)

Komise se domnívá, že společnosti Thales a Gemalto nejsou na tomto trhu blízkými konkurenty.

33)

Komise se domnívá, že po provedení transakce by spojený subjekt i nadále čelil silné konkurenci ze strany zbývajících výrobců platebních modulů HSM, jako jsou společnosti Atos, DocuSign, Futurex, MicroFocus, Prism, Realsec, Ultra Electronics a Utimaco.

34)

S ohledem na výše uvedené skutečnosti se Komise domnívá, že transakce by přinejmenším na trhu EHP s platebními moduly HSM neměla za následek nekoordinované horizontální účinky.

c. Síťová šifrovací zařízení

35)

Kombinovaný tržní podíl stran činí v EHP [20–30] % (Thales [0–5] %) a celosvětově [30–40] % (Thales [0–5] %). Současné aktivity společností Thales a Gemalto na trhu se síťovými šifrovacími zařízeními a nejužší hypotetický trh se síťovými šifrovacími zařízeními pro vrstvu 2 jsou velmi omezené. Prostor pro síťové šifrování ve vrstvě 2 představuje velmi malý podíl trhu se síťovým šifrováním, který je velmi konkurenční a zahrnuje mnoho subjektů, jež nabízejí v této oblasti samostatné produkty. Z průzkumu trhu jasně vyplynulo, že respondenti se staví k dopadům spojení na trh s šifrovacím softwarem neutrálně, ať už bude přesné vymezení výrobkového a zeměpisného trhu jakékoliv. S ohledem na výše uvedené Komise zastává názor, že transakce by významně nenarušila účinnou hospodářskou soutěž na tomto trhu.

d. Nehorizontální překrytí

36)

S ohledem na i) činnosti společnosti Gemalto na předcházejícím trhu v oblasti výroby a dodávky SIM karet a činnosti společnosti Thales na navazujícím trhu v oblasti integrace GSM-R a ii) činnosti společnosti Gemalto na předcházejícím trhu v oblasti dodávek platforem pro správu SIM karet OTA a činnosti společnosti Thales na navazujícím trhu v oblasti integrace GSM-R má Komise za to, že transakce by významně nenarušila účinnou hospodářskou soutěž.

e. Závěr

37)

Komise proto dospěla k závěru, že transakce by způsobila významné narušení účinné hospodářské soutěže, přinejmenším v souvislosti s trhem EHP s univerzálními moduly HSM.

VI. ZÁVAZKY PŘEDLOŽENÉ STRANAMI

38)

Strany v zájmu rozptýlení výše uvedených obav týkajících se hospodářské soutěže na trhu s univerzálními moduly HSM předložily níže popsané závazky.

39)

Závazky sestávají z odprodeje celosvětových obchodních aktivit společnosti Thales v oblasti univerzálních modulů HSM, které jsou uváděny na trh pod značkou nShield (dále jen „odprodávaný podnik“). Odprodávaný podnik je v současnosti začleněn do Thales eSecurity, což je provozní útvar působící v oblasti ochrany údajů, včetně univerzálních modulů HSM, platebních modulů HSM, správy klíčů a šifrovacího softwaru.

40)

K hlavním hmotným aktivům, která jsou předmětem přesunu, patří: prostory (ve formě nájemních smluv), jakož i veškerý inventář dokončených výrobků, výrobní nástroje pro dodávky, zkoušecí zařízení, prodejní a reklamní materiály, produktová dokumentace a uživatelské manuály související s odprodávaným podnikem.

41)

Pokud jde o nehmotná aktiva, bude odprodávaný podnik zahrnovat převod těchto hlavních nehmotných aktiv nebo (případně) udělení licence k nim: i) všechny zapsané ochranné známky a patenty pod značkou nShield; ii) veškeré další nezapsané duševní vlastnictví, včetně know-how, zkušebních postupů, výrobních postupů, návrhu produktů, obchodních tajemství, zdrojových kódů a souvisejících utilit a knihoven (včetně specifikace produktu a norem řízení kvality); iii) veškeré kódy SKU produktů pod značkou nShield uvedené v ceníku nShield; iv) přidělení části veškerých příchozích licencí, které jsou nutné pro provoz odprodávaného podniku (nebo které jsou jím využívány jiným způsobem); v) veškerá dokumentace spojená s vývojem a výzkumem produktů, které jsou v současnosti uváděny na trh (nebo mají být uváděny na trh) pod značkou nShield.

42)

Pokud jde o kritéria, jež musí splňovat kupující, je standardní znění těchto kritérií doplněno dalším kritériem, v němž se uvádí: „Kupující je subjektem s významnými zkušenostmi v oblasti HSM nebo v úzce související oblasti, např. bezpečnost dat, požívá vysoké míry důvěry a má v těchto oblastech mezi spotřebiteli sídlícími v EHP dobré jméno. Kupující prokáže svým podnikatelským plánem ve fázi schvalování kupujícího, že má schopnosti a odborné znalosti, jež mu umožňují použít vlastní aktiva a aktiva odprodávaného podniku k tomu, aby spolehlivě poskytoval zákazníkům v EHP relevantní produkty a služby, a to i pro bezpečnostní aplikace pro podniky, a že má dostatečně konkrétní plány na provedení i) nezbytných kroků k získání všech certifikací a jejich aktualizací, které jsou nezbytné k dodávání univerzálních modulů HSM v EHP, a to nyní i v budoucnu; a ii) požadovaného výzkumu a vývoje pro další rozvoj odprodávaného podniku.“

43)

Komise se domnívá, že velikost odprodávaného podniku je dostatečně komplexní, protože závazky by odstranily veškeré překrytí mezi stranami, pokud jde o celosvětový trh s univerzálními moduly HSM. V zásadě jsou tedy vhodné k tomu, aby rozptýlily zjištěné obavy týkající se hospodářské soutěže. Odprodávaný podnik zahrnuje všechna aktiva a většinu pracovníků, kteří dnes přispívají k výkonu obchodní činnosti v oblasti univerzálních modulů HSM, a je tudíž dostatečně komplexní, protože má veškerá aktiva nutná k tomu, aby byl životaschopný a konkurenceschopný.

44)

V rozhodnutí má Komise za to, že závazky jsou s to jednoznačně rozptýlit vážné pochybnosti, pokud jde o slučitelnost transakce s vnitřním trhem.

VII. ZÁVĚR A NÁVRH

45)

V rozhodnutí se vyvozuje závěr, že s výhradou úplného dodržení závazků předložených stranami transakce zásadně nenaruší účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu ani na jeho podstatné části.

46)

V důsledku toho rozhodnutí prohlašuje transakci za slučitelnou s vnitřním trhem v souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování.

(1) Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1.

(2) Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1. Smlouva o fungování Evropské unie (SFEU) s účinkem od 1. prosince 2009 zavedla některé změny, jako je nahrazení slova „Společenství“ slovem „Unie“ a termínu „společný trh“ termínem „vnitřní trh“. V této souhrnné zprávě je používána terminologie SFEU.

(3) Úř. věst. C 222, 26.6.2018, s. 19.

V Oznámení

ŘÍZENÍ TÝKAJÍCÍ SE PROVÁDĚNÍ POLITIKY HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE

Evropská komise

26.8.2019

Úřední věstník Evropské unie

C 287/10

Předběžné oznámení o spojení podniků

(Věc M.9471 – Clearlake/TA/DigiCert)

Věc, která může být posouzena zjednodušeným postupem

(Text s významem pro EHP)

(2019/C 287/05)

Komise dne 12. srpna 2019 obdržela oznámení o navrhovaném spojení podle článku 4 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (1).

Toto oznámení se týká těchto podniků:

—	Clearlake Capital Group, L.P. („Clearlake“, Spojené státy),

—	TA Associates Management, L.P. („TA“, Spojené státy),

—	DigiCert Parent Inc („DigiCert“, Spojené státy).

Podniky Clearlake a TA získávají ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování společnou kontrolu nad celým podnikem DigiCert.

Spojení se uskutečňuje nákupem podílů.

Předmětem podnikání příslušných podniků je:

— podniku Clearlake: soukromé kapitálové investice. Jeho portfoliové společnosti působí v oblasti služeb využívajících technologie a software, jakož i v oblasti energetiky, průmyslu, spotřebního zboží a spotřebitelských služeb,

— podniku TA: soukromé kapitálové investice. Jeho portfoliové společnosti působí ve vybraných odvětvích, včetně podnikatelských služeb, oblasti spotřebitelů, finančních služeb, zdravotní péče a technologií,

— podniku DigiCert: technologie pro zabezpečení podniků a/nebo softwarová řešení s důrazem na rozšiřitelné digitální certifikáty s vysokou mírou jistoty (tj. zejména certifikáty TLS/SSL) a řešení pro infrastrukturu veřejných klíčů pro identifikaci a šifrování.

Komise po předběžném posouzení zjistila, že by oznamovaná transakce mohla spadat do působnosti nařízení o spojování. Konečné rozhodnutí v tomto ohledu však zůstává vyhrazeno.

V souladu se sdělením Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (2) je třeba uvést, že tato věc může být posouzena podle postupu stanoveného sdělením.

Komise vyzývá zúčastněné třetí strany, aby jí k navrhované transakci předložily své případné připomínky.

Připomínky musí být Komisi doručeny nejpozději do deseti dnů po zveřejnění tohoto oznámení. Je třeba vždy uvést toto číslo jednací:

M.9471 – Clearlake/TA/DigiCert

Připomínky lze Komisi zaslat e-mailem, faxem nebo poštou. Použijte tyto kontaktní informace:

E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax +32 22964301

Poštovní adresa:

Commission européenne / Europese Commissie

Direction générale de la concurrence

Greffe des concentrations

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

(1) Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1 („nařízení o spojování“).

(2) Úř. věst. C 366, 14.12.2013, s. 5.

26.8.2019

Úřední věstník Evropské unie

C 287/12

Předběžné oznámení o spojení podniků

(Věc M.9518 – CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings)

Věc, která může být posouzena zjednodušeným postupem

(Text s významem pro EHP)

(2019/C 287/06)

Komise dne 20. srpna 2019 obdržela oznámení o navrhovaném spojení podle článku 4 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (1).

Oznámení se týká těchto podniků:

—	EQT Fund Management S.à r.l. („EQT“, Lucembursko),

—	Canada Pension Plan Investment Board („CPPIB“, Kanada),

—	BNVC Group Holdings, Inc. („BNVC Group Holdings“, Spojené státy).

Podniky EQT a CPPIB získávají ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování společnou kontrolu nad celým podnikem BNVC Group Holdings.

Spojení se uskutečňuje nákupem podílů.

Předmětem podnikání příslušných podniků je:

— podniku EQT: investiční fond,

— podniku CPPIB: správa investic,

— podniku BNVC Group Holdings: holdingová společnost podniku Waystar, jenž nabízí řešení v oblasti řízení příjmového cyklu pro zdravotnické systémy a poskytovatele zdravotní péče ve Spojených státech.

Komise po předběžném posouzení zjistila, že by oznamovaná transakce mohla spadat do působnosti nařízení o spojování. Konečné rozhodnutí v tomto ohledu však zůstává vyhrazeno.

Komise vyzývá zúčastněné třetí strany, aby jí k navrhované transakci předložily své případné připomínky.

Připomínky musí být Komisi doručeny nejpozději do deseti dnů po zveřejnění tohoto oznámení. Je třeba vždy uvést toto číslo jednací:

M.9518 – CPPIB/EQT/BNVC Group Holdings

Připomínky lze Komisi zaslat e-mailem, faxem nebo poštou. Použijte tyto kontaktní informace:

E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu

Fax +32 22964301

Poštovní adresa:

Commission européenne/Europese Commissie

Direction générale de la concurrence

Greffe des concentrations

1049 Bruxelles/Brussel

BELGIQUE/BELGIË

(1) Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1 („nařízení o spojování“).

(2) Úř. věst. C 366, 14.12.2013, s. 5.

Top

Choose the experimental features you want to try