8.5.2015   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 152/7

1)

Munksjö je ve Švédsku usazený výrobce vysoce kvalitních papírových výrobků v sedmi výrobních oblastech: dekorační papír, papírové podklady pro brusivo, elektrotechnický papír, umělecký papír, celulóza, Spantex a tenký papír. Munksjö je kontrolován fondem EQT III Limited (2).

2)

Podnik Ahlstrom je finský výrobce vysoce výkonných materiálů aktivní ve čtyřech oblastech obchodní činnosti: stavebnictví a energie, filtrace, potraviny a léky, označování a zpracování. Spojení se týká pouze podniku Ahlstrom’s Label a zpracovatelské divize Processing Business („ALP“). V rámci této obchodní oblasti se činnosti překrývají v těchto oblastech: dekorační papír, papírové podklady pro brusivo a elektrotechnický papír.

3)

Munksjö a Ahlstrom jsou dále označovány jako „strany“.

4)

Po spojení těchto podniků získá nově založený podnik („NewCo“) výhradní kontrolu nad podniky Munksjö a ALP ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování. NewCo bude přejmenován na „Munksjö Oyj“ a kótován na burze cenných papírů v Helsinkách NASDAQ OMX.

5)

Jako protiplnění za přispění k vytvoření podniku NewCo získají akcionáři podniku Munksjö, podnik Ahlstrom a akcionáři podniku Ahlstrom akcie podniku NewCo. Po dokončení několika transakcí spojení bude podnik EQT III Limited, v současnosti většinový akcionář podniku Munksjö, držet v podniku NewCo 25 % akcií. Podnik Ahlstrom bude vlastnit 15 % akcií, zatímco akcionáři podniku Ahlstrom budou v podniku NewCo celkově držet 50 % akcií.

6)

Spojení bylo Komisi oznámeno dne 31. října 2012. Na základě výsledků první fáze šetření na trhu vyjádřila Komise vážné pochybnosti, pokud jde o slučitelnost spojení s vnitřním trhem, a dne 7. prosince 2012 přijala podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování rozhodnutí zahájit řízení. Dne 18. prosince 2012 předložily strany k rozhodnutí podle čl. 6 odst. 1 písm. c) své písemné připomínky.

7)

Dne 17. prosince 2012 byla na žádost stran časová lhůta pro přijetí konečného rozhodnutí v tomto případě prodloužena o 10 pracovních dní.

8)

Dne 21. února 2013 Komise přijala prohlášení o námitkách. Následně byl umožněn přístup ke spisu. Na prohlášení o námitkách strany neodpověděly ani nepožádaly o ústní slyšení.

9)

Dne 19. března 2013 strany předložily první soubor závazků, který byl následně pozměněn dne 22. března 2013. Tím se automaticky prodloužila lhůta pro přijetí konečného rozhodnutí v tomto případě o dalších 15 pracovních dnů.

10)

Tržní test byl zahájen dne 25. března 2013. Dne 17. dubna 2013 strany předložily přepracovaný soubor závazků, o kterém se Komise domnívá, že zabrání zásadnímu narušení účinné hospodářské soutěže, ke kterému by jinak v souvislosti s navrhovaným spojením došlo.

11)

Návrh rozhodnutí byl projednán s členskými státy na zasedání Poradního výboru pro spojování podniků konaném dne 6. května 2013; tento výbor vydal kladné stanovisko. Úředník pro slyšení vydal k řízení kladné stanovisko dne 13. května 2013.

12)

Obě strany vyrábějí v různých segmentech speciální papírové výrobky. Jejich činnosti se horizontálně překrývají na trzích s 1) předem impregnovaným papírem, který tvoří část širšího trhu s dekoračním papírem, 2) na trzích s papírovými podklady pro brusivo a 3) v menší míře na trhu s elektrotechnickým papírem.

13)

Papírové podklady pro brusivo jsou používány jako nosič pro brusné prostředky (jako je brusné zrno) pro výrobu konečných brusných výrobků (například pásy nebo disky). Tyto brusné výrobky se zpravidla používají pro osmirkování či leštění různých materiálů, např. dřeva, kovů, plastů, skla, keramiky nebo kamene.

14)

Komise dospěla k závěru, že pro papírové podklady pro brusivo existuje samostatný trh, na rozdíl od tvrzení stran, podle kterého existuje širší trh zahrnující veškeré podkladové materiály. Kromě toho Komise došla k závěru, že celý trh s papírovými podklady pro brusivo je nutné dále rozdělit na trh s těžkými a lehkými papírovými podklady pro brusivo. Tyto závěry vycházejí ze skutečnosti, že mezi těmito dvěma druhy papírových podkladů existuje jen omezená nahraditelnost na straně poptávky a nabídky.

15)

Předem impregnovaný papír („PRIP“) je zvláštní typ dekoračního papíru (3). Tento dekorační papír je již předem impregnovaný a před použitím ho již není potřeba impregnovat – na rozdíl od jiných druhů dekoračního papíru, které musí být v následujících fázích zpracování impregnovány pryskyřicí. To způsobuje, že se PRIP a ostatní druhy dekoračního papíru liší, pokud jde o fyzické vlastnosti, konečné použití, cenu a specializaci výrobců v rámci dodavatelského řetězce.

16)

Komise dospěla k závěru, že PRIP nepatří k celkovému trhu s dekoračním papírem, nýbrž představuje samostatný výrobkový trh. Důvodem je omezená nahraditelnost na straně poptávky u přímých zákazníků z tiskařského průmyslu, omezená nahraditelnost na straně poptávky u nepřímých zákazníků z odvětví výroby nábytku a maloobchodu s nábytkem a omezená nahraditelnost na straně nabídky.

17)

Elektrotechnický papír se používá pro izolaci kabelů (jako jsou vysokonapěťové podmořské kabely), transformátorů (například pro izolaci jádra transformátoru od vinutí), motorů, generátorů a vývodek. Existují dva druhy elektrotechnického papíru: 1) olejem impregnovaný elektrotechnický papír používaný pro kabely, transformátory a vývodky a 2) suchý elektrotechnický papír používaný pro rotující elektrické zařízení, jako jsou motory a generátory. Činnosti stran se překrývají pouze u olejem impregnovaného papíru.

18)

Komise došla k závěru, že leccos naznačuje, že existuje celkový výrobkový trh pro různé druhy olejem impregnovaného elektrotechnického papíru pro různá konečná použití (kabely, transformátory a vývodky). Tato otázka však nakonec zůstala otevřená, protože v tomto případě nedošlo k významnému narušení účinné hospodářské soutěže, a to ani v případě užší definice výrobkového trhu.

19)

Pokud jde o trh s těžkými papírovými podklady pro brusivo, dospěla Komise k závěru, že tento trh pravděpodobně zahrnuje celé území EHP. Otázka, zda tento trh zahrnuje celé území EHP, celý svět kromě Číny nebo celý svět, však nakonec zůstala otevřená, neboť tato otázka nezměnila v tomto případě výsledek posouzení z hlediska hospodářské soutěže.

20)

Pokud jde o trh s předem impregnovaným papírem, dospěla Komise k závěru, že tento trh pravděpodobně zahrnuje celé území EHP. Otázka, zda tento trh zahrnuje celé území EHP nebo celý svět kromě Číny, však nakonec zůstala otevřená, neboť tato otázka nezměnila v tomto případě výsledek posouzení z hlediska hospodářské soutěže.

21)

Pokud jde elektrotechnický papír, dospěla Komise k závěru, že otázka, zda trh zaujímá celé území EHP, celý svět kromě Číny nebo celý svět, může nakonec zůstat otevřená, neboť spojení nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže, ani pokud se použije užší definice zeměpisného trhu.

22)

Komise měla za to, že spojení povede k významnému narušení účinné hospodářské soutěže, zejména kvůli vytvoření dominantního postavení na trhu s 1) těžkými papírovými podklady pro brusivo, bez ohledu na definici zeměpisného trhu, a 2) PRIP, bez ohledu na to, zda je tento trh definován jako trh na celém území EHP nebo jako celý svět kromě Číny. Pokud jde elektrotechnický papír, dospěla Komise k závěru, že spojení nepovede k zásadnímu narušení účinné hospodářské soutěže při jakékoli realistické definici trhu.

23)

Pokud jde o trh s těžkými papírovými podklady pro brusivo, daným spojením by se spojili dva hlavní dodavatelé, což by podniku NewCo umožnilo monopolní či téměř monopolní postavení. Pro tento trh je charakteristické, že je těžké na něj vstoupit, vyžaduje zejména rozsáhlé know-how, zdlouhavé postupy pro uznání kvalifikace a vysoké kapitálové investice pro získání strojního zařízení ad hoc. Proto by podnik vzniklý spojením disponoval bezkonkurenční tržní silou a byl by schopen zvýšit ceny.

24)

Pokud jde o trh s PRIP, po spojení by měl podnik více než [70–80 %] podíl na trhu, a to jak na území na EHP, tak i ve světě kromě Číny. Kromě toho by se počet dodavatelů snížil ze tří na dva, přičemž na trhu by zůstal pouze jeden konkurent, podnik Technocell. Ačkoli by Technocell byl schopen přesunout kapacitu do výroby PRIP, jeho motivace bojovat proti zvýšení cen ze strany spojeného podniku by byla nízká. Rovněž by bylo nepravděpodobné, že na trh vstoupí nový subjekt a zákazníci budou mít dostatečnou vyjednávací sílu, aby mohli omezit chování spojeného podniku.

25)

Pokud jde o trh s elektrotechnickým papírem, před spojením měl podnik Munksjö na trhu vedoucí postavení, a to při realistické definici výrobkového či zeměpisného trhu. Nicméně posílení v souvislosti s ALB by bylo nízké (méně než 5 %). ALP vyráběl elektrotechnický papír pouze v malém objemu a jako provizorní produkt v případě, že stroje v tu chvíli nevyráběly jiný druh speciálního papíru, a měly tedy volnou kapacitu. Kromě toho měli účastníci na trhu za to, že po spojení by vzniklý podnik i nadále čelil silné konkurenci na trhu s olejem impregnovaným elektrotechnickým papírem.

26)

Komise proto došla k závěru, že oznámené spojení vedlo k významnému narušení účinné hospodářské soutěže na vnitřním trhu pokud jde o a) těžké papírové podklady pro brusivo bez ohledu na definici zeměpisného trhu a b) PRIP na území EHP a ve světě kromě Číny. Pokud jde elektrotechnický papír, dospěla Komise k závěru, že spojení nepovede k zásadnímu narušení účinné hospodářské soutěže při jakékoli realistické definici trhu.

27)

Strany navrhly změny týkající se spojení dne 19. března 2013, 22. března 2013 a 17. dubna 2013, aby reagovaly na obavy z narušení hospodářské soutěže zjištěné Komisí.

28)

Podle závazků ze dne 19. a 22. března 2013 má být vyčleněna divize podniku Ahlstrom vyrábějící papírové podklady pro brusivo a divize PRIP se sídlem v Osnabrücku (Německo).

29)

Ahlstrom nabídl prodat dva papírenské stroje vyrábějící papírové podklady pro brusivo a PRIP jednomu či více kupcům třetí strany spolu s veškerými příslušnými hmotnými i nehmotnými aktivy (např. další výrobní zařízení, patenty a obchodní značky), s veškerými smlouvami se zákazníky a veškerými zaměstnanci, kteří jsou v současnosti zaměstnáni pouze za účelem výroby papírových podkladů pro brusivo a PRIP. Podle této struktury by si Ahlstrom ponechal ve vlastnictví továrnu v Osnabrücku, jakož i třetí papírenský stroj vyrábějící produkty, které se nepřekrývají (papír na plakáty, tapetový papír a produkt silco) a společné prostory, jako je elektrárna, vodovodní systém a zařízení pro vývoj a výzkum.

30)

Vzhledem k tomu, že vyčleněné akcie by musel spravovat kupující v Osnabrücku, navrhované závazky ze dnů 19. a 22. března rovněž stanoví řadu doplňkových dohod mezi kupujícím a podnikem Ahlstrom, aby se v továrně zajistila operativní spolupráce a přístup ke strategickým vstupům a hlavním funkcím.

31)

Tržní test závazků ze dne 22. března poskytl převážně negativní výsledky. Respondenti, a to jak zákazníci, tak i výrobci papíru vyslovili řadu obav, z nichž nejdůležitější jsou shrnuty níže. Zaprvé se respondenti domnívali, že podnik Ahlstrom bude díky navrhované struktuře schopen negativně ovlivňovat podnik kupujícího, jelikož tento kupec bude z důvodu řady strategických vstupů a základních funkcí na podniku Ahlstrom závislý. Zadruhé respondenti tvrdili, že Ahlstrom bude mít motivaci narušovat obchodní činnost kupujícího vzhledem ke strukturálnímu propojení mezi podnikem Ahlstrom, jeho akcionáři a podnikem NewCo, jak je uvedeno v odstavci (5). Zatřetí respondenti požadovali, aby byly záruky prováděny tak, aby se zabránilo toku důvěrných informací od kupujícího do podniků Ahlstrom a NewCo.

32)

Na základě tohoto posouzení a s přihlédnutím k výsledkům tržního testu Komise dospěla k závěru, že závazky ze dne 22. března 2013 nepostačovaly k tomu, aby nedošlo k zásadnímu narušení účinné hospodářské soutěže, které bylo zjištěno v případě trhů s těžkými papírovými podklady pro brusivo a s PRIP.

33)

Následně strany dne 17. dubna 2013 předložily pozměněné závazky, které spočívaly v prodeji celé továrny v Osnabrücku kupci třetí strany s výjimkou 1) obchodní činnosti vykonávané podnikem Ahlstrom, která se nepřekrývá, na třetím papírenském stroji, který by si podnik Ahlstrom ponechal; a 2) energetických a vodovodních zařízení, která by byla vložena do neziskového společného podniku, který by společně kontroloval kupující a podnik Ahlstrom.

34)

Komise měla za to, že závazky ze dne 17. dubna 2013 reagovaly na obavy Komise, jakož i účastníků trhu, pokud jde o závazky ze dne 19. a 22. března. Závazky se zejména zlepšily v tom ohledu, že se snížila závislost kupujícího na podniku Ahlstrom, snížila se složitost operací u společně vlastněné továrny a byly poskytnuty dodatečné záruky, které mají podniku Ahlstrom znemožnit přístup k důvěrným informacím kupujícího.

35)

Změny navrhovaného spojení předložené prostřednictvím závazků ze dne 17. dubna Komise proto považovala za vhodné a dostatečné k tomu, aby odstranily zásadní narušení účinné hospodářské soutěže na trzích s těžkými papírovými podklady pro brusivo a s PRIP.

36)

Podle čl. 8 odst. 2 rozhodnutí ze dne 24. května 2013 navrhované spojení zásadně nenaruší účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu ani na jeho podstatné části, pokud budou dodrženy závazky ze dne 17. dubna 2013. Komise tedy toto spojení prohlásila za slučitelné s vnitřním trhem a Dohodou o EHP v souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování a článkem 57 Dohody o EHP.