1.

Těmito žádostmi o rozhodnutí o předběžné otázce žádá Audiencia Provincial de Pontevedra (provinční soud v Pontevedře, Španělsko) Soudní dvůr o pokyny k výkladu čl. 25 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel Ia“) ( 2 ). Tyto žádosti byly předloženy v rámci sporů mezi společností Maersk A/S (dále jen „společnost Maersk“), dánským námořním dopravcem, a společností Allianz Seguros y Reaseguros SA (dále jen „společnost Allianz“), španělskou pojišťovnou, ve věcech C‑345/22 a C‑347/22, a v rámci sporu mezi společností Mapfre España Compañía de Seguros y Reaseguros SA (dále jen „společnost Mapfre“), španělskou pojišťovnou, a společností MACS Maritime Carrier Shipping GmbH & Co. (dále jen „společnost MACS“), německým přepravcem, ve věci C‑346/22. Ve všech těchto řízeních byly podány žaloby na náhradu škody z důvodu ztráty části zboží přepravovaného po moři. V jejich rámci vyvstala otázka, za jakých podmínek může být doložka o soudní příslušnosti obsažená ve smlouvě o námořní přepravě zboží potvrzené konosamentem uplatněna vůči třetí osobě, která toto zboží následně nabyla, a stala se tak třetí osobou, která je držitelem tohoto konosamentu.

2.

Článek 17 odst. 1 Bruselské úmluvy stanoví:

„Dohodnou-li se strany, z nichž alespoň jedna má bydliště [nebo sídlo] na území smluvního státu, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy tohoto smluvního státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu. Taková dohoda o příslušnosti musí být uzavřena

3.

Článek 23 odst. 1 nařízení Brusel I stanoví:

„Dohodnou-li se strany, z nichž alespoň jedna má bydliště na území členského státu, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Taková dohoda o příslušnosti musí být uzavřena

4.

Body 15, 19 a 20 odůvodnění nařízení Brusel Ia zní následovně:

[…]

5.

Článek 25 nařízení Brusel Ia, v oddíle 7 nadepsaném „Ujednání o příslušnosti“, který je obsažen v kapitole II tohoto nařízení, nadepsané „Příslušnost“, stanoví:

„1.   Bez ohledu na bydliště stran, dohodnou-li se tyto strany, že v již vzniklém nebo budoucím sporu z určitého právního vztahu má příslušnost soud nebo soudy některého členského státu, je příslušný soud nebo soudy tohoto státu, pokud tato dohoda není z hlediska své věcné platnosti podle práva tohoto členského státu neplatná. Pokud se strany nedohodnou jinak, je tato příslušnost výlučná. Tato dohoda o příslušnosti musí být uzavřena:

[…]

5.   Dohoda o příslušnosti, která je součástí smlouvy, je považována za dohodu nezávislou na ostatních ustanoveních smlouvy.

Platnost dohody o příslušnosti nelze zpochybnit pouze z důvodu neplatnosti smlouvy.“

6.

Bod XI preambule Ley 14/2014, de 24 de julio, de Navegación Marítima (zákon 14/2014 o námořní dopravě, dále jen „LNM“) ze dne 24. července 2014 ( 3 ) zní následovně:

„[…]

Kapitola I obsahuje zvláštní pravidla pro určení soudní příslušnosti a pravomoci a na základě přednostního použití příslušných pravidel uvedených v mezinárodních úmluvách a právu Evropské unie se snaží zabránit zjištěnému zneužívání tím, že prohlašuje doložky o podřízení se cizí soudní příslušnosti nebo rozhodčímu řízení v zahraničí, které jsou obsaženy ve smlouvách o užívání lodi nebo ve smlouvách spojených s plavbou, za neplatné, pokud nebyly sjednány individuálně a samostatně.

[…]“

7.

Článek 251 LNM, nadepsaný „Převodní účinnost“, stanoví:

„Převod konosamentu má stejné účinky jako dodání v něm uvedeného zboží, aniž jsou dotčeny trestněprávní a občanskoprávní žaloby, které může podat osoba, které bylo toto zboží neoprávněně odňato. Nabyvatel konosamentu nabývá ke zboží veškerá práva a nároky převodce, s výjimkou dohod o příslušnosti a rozhodčím řízení, které vyžadují souhlas nabyvatele v souladu s ustanoveními hlavy IX kapitoly I.“

8.

Článek 468 LNM, nadepsaný „Doložky o soudní příslušnosti a rozhodčím řízení“, stanoví:

„Aniž jsou dotčena ustanovení mezinárodních úmluv platných ve Španělsku a pravidla práva [EU], jsou doložky o podřízení se cizí soudní příslušnosti nebo rozhodčímu řízení v zahraničí, které jsou obsažené ve smlouvách o užívání lodi nebo ve smlouvách spojených s plavbou, neplatné a považují se za neuzavřené, pokud nebyly sjednány individuálně a samostatně.

Zejména vložení doložky o soudní příslušnosti nebo rozhodčím řízení do vytištěných smluvních podmínek kterékoli ze smluv uvedených v předchozím odstavci samo o sobě nepředstavuje důkaz o splnění požadavků v nich stanovených.“

9.

Společnost Maersk Line Perú S.A.C. ( 4 ) jako dopravce a společnost Aguafrost Perú jako zasílatel uzavřely smlouvu o námořní přepravě zboží za podmínek „náklady a přepravné“, jak dokládá konosament vystavený dne 9. dubna 2018. Konosament obsahoval na zadní straně doložku o soudní příslušnosti v následujícím znění: „Ve všech ostatních případech je rozhodným právem pro tento konosament a jeho výklad anglické právo a veškeré spory z něj vyplývající budou předloženy High Court of Justice [(England & Wales) (United Kingdom)] of London [(United Kingdom)] (Vrchní soud [(Anglie a Wales) (Spojené království)] v Londýně [(Spojené království)]), přičemž příslušnost soudů jiného státu je vyloučena. Kromě toho může přepravce podle svého uvážení zahájit řízení proti obchodníkovi u příslušného soudu v místě, kde obchodník vykonává činnost“. Přepravované zboží nabyla společnost Oversea Atlantic Fish SL (dále jen „společnost Oversea“), španělský dodavatel ryb a mořských plodů, a stala se tak třetí osobou, která je držitelem tohoto konosamentu.

10.

Zboží dorazilo do přístavu určení poškozené. Společnost Allianz, která jakožto pojišťovna vstoupila do práv společnosti Oversea, podala proti společnosti Maersk žalobu k Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra, Španělsko), kterou se domáhala náhrady škody ve výši 67449,71 eura ( 5 ).

11.

Společnost Maersk s odvoláním na výše uvedenou doložku o soudní příslušnosti tvrdila, že španělské soudy nejsou příslušné. Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra) tuto námitku zamítl usnesením ze dne 26. května 2020. Společnost Maersk podala proti tomuto usnesení vnitřní odvolání k uvedenému soudu. Toto odvolání bylo zamítnuto usnesením ze dne 2. prosince 2020.

12.

Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra) rozsudkem ze dne 7. července 2021 vyhověl žalobě společnosti Allianz po věcné stránce. Společnost Maersk podala proti tomuto rozsudku odvolání k předkládajícímu soudu, které se omezilo na námitku nepříslušnosti španělských soudů. Tvrdila, že vzhledem k tomu, že článek 251 LNM je v rozporu s unijním právem, je předkládající soud povinen použít článek 25 nařízení Brusel Ia. Doložka o soudní příslušnosti je proto vymahatelná i vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu.

13.

Předkládající soud si přeje zjistit, zda je taková doložka o soudní příslušnosti, jako je doložka dotčená v původním řízení, kterou sjednaly původní smluvní strany přepravní smlouvy, vymahatelná vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu a která s touto doložkou výslovně, individuálně ani samostatně nesouhlasila.

14.

Předkládající soud poznamenává, že pojem „doložka o soudní příslušnosti“ je autonomním pojmem unijního práva. V odvětví mezinárodní námořní dopravy jsou doložky o soudní příslušnosti často používány, takže podle 25 odst. 1 písm. c) nařízení Brusel Ia si smluvní strany musely být jejich existence vědomy. Vzhledem k tomuto stavu věci rozsudek ve věci Castelletti ( 6 ) podporuje existenci domněnky, že osoba, vůči níž je taková doložka uplatňována, s ní souhlasila. Předkládající soud rovněž uvádí, že doložky o soudní příslušnosti jsou samostatné a ze své povahy oddělitelné. Hmotné právo, kterým se takové doložky řídí, může podléhat jinému právnímu režimu než zbývající část smlouvy. Doložka o soudní příslušnosti může být tedy platná i v případě, že samotná smlouva je považována za neplatnou.

15.

Předkládající soud vysvětluje, že pokud jde o konosamenty, které obsahují doložku o soudní příslušnosti a které nabývá třetí osoba, odkazuje článek 251 LNM na článek 468 tohoto zákona, který stanoví, že doložky o příslušnosti jsou neplatné, pokud nebyly sjednány individuálně a samostatně ( 7 ). Předkládající soud připomíná zásadu, kterou stanovil Soudní dvůr v rozsudku ve věci Russ ( 8 ) a zopakoval v rozsudku ve věci Coreck ( 9 ), podle níž „pokud je doložka o soudní příslušnosti obsažená v konosamentu platná podle článku 17 [Bruselské] úmluvy ve vztahu mezi zasílatelem a dopravcem, lze se této doložky dovolávat vůči třetí osobě, držiteli konosamentu, od okamžiku, kdy podle platného vnitrostátního práva držitel konosamentu vstupuje do práv a povinností zasílatele“. Pojem „platné vnitrostátní právo“ v této citaci lze chápat jako odkaz na článek 251 LNM. Jelikož by tedy bylo nutné, aby strany sjednaly doložku o soudní příslušnosti individuálně a samostatně, byl by převod práv z konosamentu neúplný. Předkládající soud si tedy přeje zjistit, zda je článek 251 LNM v rozporu s výše uvedenou zásadou.

16.

Předkládající soud rovněž uvádí, že vnitrostátním právem, podle kterého by mohla být určena platnost doložky o soudní příslušnosti, může být právo státu, kterému tato doložka přiznává příslušnost, tedy právo Spojeného království. Na podporu tohoto stanoviska předkládající soud odkazuje na čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia a na rozsudky Soudního dvora ve věcech Benincasa ( 10 ) a DelayFix ( 11 ), podle nichž je třeba věcnou platnost doložky o soudní příslušnosti posuzovat v souladu s právními předpisy členského státu, jehož soudy tato doložka určuje.

17.

Za předpokladu, že se použije článek 251 LNM a že je třeba přezkoumat, zda třetí osoba, která je držitelem konosamentu, individuálně a samostatně souhlasila s doložkou o soudní příslušnosti, předkládající soud si klade otázku, jakou formou by tento souhlas mohl být udělen. Je toho názoru, že tato otázka se řídí unijním právem, a poznamenává, že pokud jsou splněny požadavky čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia, použije se kritérium domněnky souhlasu.

18.

Konečně předkládající soud zpochybňuje slučitelnost článku 251 LNM s judikaturou Soudního dvora v rozsahu, v němž toto ustanovení stanoví, že zatímco převod konosamentu se řídí jedním právem, na doložku o soudní příslušnosti obsaženou v tomto konosamentu se vztahuje jiné právo ( 12 ).

19.

Audiencia Provincial de Pontevedra (provinční soud v Pontevedře) se proto rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:

20.

Společnost MACS jako dopravce a společnost Tunacor Fisheries Ltd jako zasílatel uzavřely smlouvu o námořní přepravě zboží za podmínek „náklady a přepravné“, jak dokládá konosament vystavený dne 13. dubna 2019. Na zadní straně konosamentu byla uvedena následující doložka o soudní příslušnosti: „Rozhodným právem pro tento konosament je anglické právo a veškeré spory z něj vyplývající budou předloženy High Court of Justice [(England & Wales)] of London (Vrchní soud [(Anglie a Wales)] v Londýně)“. Dotčené zboží nabyla španělská společnost Fortitude Shipping SL (dále jen „společnost Fortitude“) a stala se tak třetí osobou, která je držitelem tohoto konosamentu.

21.

Zboží dorazilo do přístavu určení poškozené. Společnost Mapfre, která jakožto pojišťovna vstoupila do práv společnosti Fortitude, podala proti společnosti MACS žalobu k Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra), kterou se domáhala náhrady škody ve výši 80187,90 eura ( 13 ).

22.

Společnost MACS s odvoláním na výše uvedenou doložku o soudní příslušnosti tvrdila, že španělské soudy nejsou příslušné. Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra) svou příslušnost odmítl usnesením ze dne 3. května 2020. Společnost Mapfre podala proti tomuto rozhodnutí odvolání k předkládajícímu soudu. S odkazem na článek 251 LNM tvrdila, že doložka o soudní příslušnosti je vůči společnosti Fortitude nevymahatelná, neboť tato společnost nebyla ani smluvní stranou smlouvy o přepravě zboží, ani se nijak nepodílela na jejím plnění. Společnost MACS uvedla, že vzhledem k tomu, že článek 251 LNM je v rozporu s unijním právem, musí předkládající soud použít článek 25 nařízení Brusel Ia, čímž se doložka o soudní příslušnosti stane vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu, vymahatelnou.

23.

Vzhledem k tomu, že předkládající soud měl stejné pochybnosti jako ve věci C‑345/22, rozhodl se přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru v podstatě totožné předběžné otázky jako v uvedené věci.

24.

Společnost Maersk jako dopravce a společnost Aguafrost Perú jako zasílatel uzavřely smlouvu o námořní přepravě zboží za podmínek „náklady a přepravné“, jak dokládá konosament vystavený dne 2. srpna 2018. Konosament obsahoval na zadní straně doložku o soudní příslušnosti ve znění totožném se zněním doložky, která je citována v bodě 9 tohoto stanoviska. Dotčené zboží nabyla společnost Oversea a stala se tak třetí osobou, která je držitelem tohoto konosamentu.

25.

Zboží dorazilo do přístavu určení poškozené. Společnost Allianz, která jakožto pojišťovna vstoupila do práv společnosti Oversea, podala proti společnosti Maersk žalobu k Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra, Španělsko), kterou se domáhala náhrady škody ve výši 106093,65 eura ( 14 ).

26.

Společnost Maersk s odvoláním na doložku o soudní příslušnosti tvrdila, že španělské soudy nejsou příslušné. Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra) tuto námitku zamítl usnesením ze dne 20. října 2020.

27.

Rozsudkem ze dne 9. července 2021 Juzgado de lo Mercantil no 3 de Pontevedra (Obchodní soud č. 3, Pontevedra) vyhověl žalobě společnosti Allianz po věcné stránce. Společnost Maersk podala proti tomuto rozsudku odvolání k předkládajícímu soudu s tím, že španělské soudy nejsou příslušné. Vzhledem k tomu, že článek 251 LNM je v rozporu s unijním právem, musí předkládající soud použít článek 25 nařízení Brusel Ia, čímž se doložka o soudní příslušnosti stane vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu, vymahatelnou.

28.

Vzhledem k tomu, že předkládající soud měl stejné pochybnosti jako ve věci C‑345/22, rozhodl se přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru v podstatě totožné předběžné otázky jako v uvedené věci.

29.

Rozhodnutím předsedy Soudního dvora ze dne 15. července 2022 byly věci C‑345/22, C‑346/22 a C‑347/22 spojeny pro účely písemné i ústní části řízení, jakož i pro účely rozsudku.

30.

Písemná vyjádření předložily účastnice původního řízení, španělská vláda, jakož i Evropská komise.

31.

Dne 17. října 2019 byla přijata dohoda o vystoupení Spojeného království Velké Británie a Severního Irska z Evropské unie a Evropského společenství pro atomovou energii ( 15 ) (dále jen „dohoda o vystoupení“) a dne 1. února 2020 vstoupila v platnost. Podle čl. 67 odst. 1 písm. a) dohody o vystoupení, nadepsaného „Příslušnost, uznávání a výkon soudních rozhodnutí a související spolupráce mezi ústředními orgány“, se jak ve Spojeném království, tak v členských státech v případech, které zahrnují Spojené království, použijí na soudní řízení zahájená před koncem přechodného období stanoveného v článku 126 dohody o vystoupení ustanovení o určení příslušnosti obsažená v nařízení Brusel Ia.

32.

V projednávaných věcech se jedná o doložky, které mají přiznat příslušnost soudům Spojeného království. V předkládacích rozhodnutích se uvádí, že žaloby v původních řízeních byly podány přede dnem 31. prosince 2020, kdy skončilo přechodné období stanovené v článku 126 dohody o vystoupení. Jak správně uvádí španělská vláda a Komise, pro účely vyřešení sporů, které jsou předmětem předkládacích rozhodnutí, je nezbytné vyložit nařízení Brusel Ia.

33.

První otázkou si předkládající soud přeje zjistit to, zda se pravidlo obsažené v čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia, podle něhož se věcná platnost doložky o soudní příslušnosti má posuzovat podle práva členského státu soudu nebo soudů uvedených v této doložce, vztahuje na uplatňování doložky o soudní příslušnosti uvedené v konosamentu vůči třetí osobě, která je držitelem tohoto konosamentu.

34.

Článek 25 nařízení Brusel Ia se vztahuje na dohody, kterými smluvní strany přiznávají příslušnost k rozhodování o jakýchkoli již vzniklých nebo budoucích sporech mezi nimi soudu nebo soudům členského státu ( 16 ). Pojem „doložka o soudní příslušnosti“, který je autonomním pojmem unijního práva, je třeba vykládat tak, aby se zásada smluvní volnosti, na níž je založen čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel I, uplatnila v plném rozsahu ( 17 ).

35.

Srovnání s příslušnými ustanoveními Bruselské úmluvy a nařízení Brusel I odhaluje změny, které byly provedeny prostřednictvím článku 25 nařízení Brusel Ia, pokud jde o doložky o soudní příslušnosti. Zaprvé bylo upuštěno od požadavku, aby alespoň jedna ze stran měla bydliště na území členského státu ( 18 ). Zadruhé čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia obsahuje novou jednotnou kolizní normu, podle níž se věcná platnost doložky o soudní příslušnosti posuzuje v souladu s právními předpisy členského státu soudů, které jsou v této doložce uvedeny, včetně, jak se uvádí v bodě 20 odůvodnění tohoto nařízení, „kolizních norem tohoto členského státu“ ( 19 ). Podotýkám, že tato nová kolizní norma se použije, pokud je otázka věcné platnosti vznesena jak před soudem, který strany uvedly v doložce o soudní příslušnosti, tak před jakýmkoli jiným soudem členského státu, u něhož bylo řízení zahájeno v rozporu s touto doložkou ( 20 ). Zatřetí čl. 25 odst. 5 nařízení Brusel Ia stanoví oddělitelnost doložek o soudní příslušnosti od ostatních ustanovení smlouvy ( 21 ).

36.

Článek 25 nařízení Brusel Ia ani žádné jiné jeho ustanovení výslovně neupravuje účinky doložek o soudní příslušnosti vůči třetím osobám, zejména osobám odlišným od stran původní smlouvy, k níž se doložka o soudní příslušnosti vztahuje, které se následně stanou stranami této smlouvy na základě postoupení nebo jiné dohody ( 22 ). Podle Soudního dvora může doložka o soudní příslušnosti obsažená ve smlouvě v zásadě mít účinky pouze ve vztazích mezi původními smluvními stranami ( 23 ). Aby se takové doložky mohla dovolávat třetí osoba, je v zásadě nezbytné, aby s ní souhlasila ( 24 ). Tento přístup je v souladu s dřívější judikaturou Soudního dvora týkající se článku 17 Bruselské úmluvy a čl. 23 odst. 1 nařízení Brusel I ( 25 ).

37.

Článek 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia se vztahuje na případy, ve kterých se strany „dohodnou“ na příslušnosti soudu. Jak vyplývá z bodu 15 odůvodnění tohoto nařízení, shodná vůle stran v souladu se zásadou smluvní volnosti odůvodňuje přiznání přednosti jejich volbě příslušnosti určitého soudu ( 26 ). Soudní dvůr tedy rozhodl, že čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia ukládá soudu, jenž ve věci rozhoduje, povinnost přezkoumat in limine litis, zda doložka o soudní příslušnosti byla skutečně předmětem souhlasu smluvních stran, jehož existence musí být vyjádřena jasně a přesně, přičemž formální požadavky stanovené tímto ustanovením slouží k prokázání existence tohoto souhlasu ( 27 ).

38.

V několika rozsudcích týkajících se výkladu článku 17 Bruselské úmluvy, vydaných v rámci sporů týkajících se smluv o službách námořní dopravy, Soudní dvůr nicméně uznal, že doložku o soudní příslušnosti obsaženou v konosamentu lze uplatnit vůči třetí osobě, která je smluvní stranou. Takové uplatnění je možné, pokud je tato doložka uznána za platnou mezi dopravcem a zasílatelem ( 28 ) a na základě rozhodného vnitrostátního práva třetí osoba po nabytí konosamentu vstupuje do práv a povinností zasílatele ( 29 ). Podle Soudního dvora není za těchto okolností nutné zjišťovat, zda třetí osoba, která je držitelem konosamentu, udělila souhlas s doložkou o soudní příslušnosti obsažené v původní smlouvě. Nabytí konosamentu totiž nemůže mít za následek to, že by třetí osoba získala více práv, než měl zasílatel. Třetí osoba tak nabývá všechna práva z konosamentu a současně podléhá všem povinnostem v něm obsaženým, včetně doložky o soudní příslušnosti ( 30 ). Pokud rozhodné vnitrostátní právo takovou substituci nestanoví, musí příslušný soud ověřit, zda třetí osoba skutečně udělila souhlas s doložkou o soudní příslušnosti ( 31 ).

39.

V rozsudku ve věci Refcomp, který se týkal výkladu čl. 23 odst. 1 nařízení Brusel I, Soudní dvůr uvedl, že působnost výše uvedené judikatury je třeba posuzovat s ohledem na zcela zvláštní povahu konosamentů, které popsal jako „nástroje[] mezinárodního obchodu určen[é] k úpravě vztahu mezí nejméně třemi osobami, tj. námořním přepravcem, odesilatelem zboží nebo zasílatelem a příjemcem zboží“ a „převoditeln[é] cenn[é] papíry umožňující jeho vlastníkovi převést zboží během jeho přepravy na nabyvatele, na kterého přejdou veškerá práva a povinnosti zasílatele vůči přepravci“ ( 32 ). Právě vzhledem k tomuto substitučnímu vztahu mezi zasílatelem a třetí osobou, která je držitelem konosamentu, se nabytím konosamentu jeho držitel stává osobou, která je vázána doložkou o soudní příslušnosti obsaženou v tomto konosamentu. Soudní dvůr měl za to, že tato judikatura není za okolností uvedené věci použitelná, neboť se týká doložky o soudní příslušnosti, kterou výrobce a první nabyvatel věci sjednali v rámci řetězce smluv o převodu vlastnictví zboží ( 33 ).

40.

Soudní dvůr následně přijal méně restriktivní přístup a uplatnil rozsudky, které vydal v souvislosti s námořními konosamenty, na jiné smlouvy.

41.

Rozsudek ve věci CDC Hydrogen Peroxide se týkal mimo jiné výkladu článku 23 nařízení Brusel I. Belgická společnost založená za účelem vymáhání pohledávek podniků dotčených kartelovou dohodou, jež se týkají náhrady škody, podala u německého soudu žalobu, jíž se domáhala informací a náhrady škody vůči několika společnostem se sídlem v různých členských státech, které se podílely na porušení článku 101 SFEU. Soudní dvůr s odkazem na rozsudek ve věci Coreck konstatoval, že „[d]oložka o příslušnosti, se kterou třetí osoba nesouhlasila, by totiž na ni mohla být uplatněna pouze v případě, kdy podle vnitrostátního práva rozhodného pro meritum věci, které je určeno na základě pravidel mezinárodního práva soukromého soudu, u něhož bylo zahájeno řízení, tato třetí osoba vstoupila do všech práv a povinností původní smluvní strany ( 34 )“.

42.

Stejný přístup zvolil Soudní dvůr v rozsudku ve věci Profit Investment SIM ( 35 ), v němž rozhodl, že doložka o soudní příslušnosti obsažená v prospektu emise dluhopisů je vymahatelná vůči třetí osobě, která nabyla tyto cenné papíry od finančního zprostředkovatele, je-li mimo jiné prokázáno, že „uvedená třetí osoba tím, že na sekundárním trhu koupila dotčené cenné papíry, na sebe převzala práva a povinnosti uvedeného zprostředkovatele pojící se k těmto cenným papírům dle použitelného vnitrostátního práva“.

43.

V rozsudku ve věci DelayFix vyvstala otázka, zda se společnost Ryanair může vůči společnosti DelayFix, která působí v oblasti vymáhání pohledávek cestujících v letecké dopravě, dovolávat doložky o soudní příslušnosti obsažené ve smlouvě o přepravě uzavřené mezi ní a cestujícím, který svou pohledávku postoupil společnosti DelayFix, pokud tato společnost s uvedenou doložkou o soudní příslušnosti nesouhlasila. V bodě 47 tohoto rozsudku Soudní dvůr rozhodl, že dovolávat se této doložky o soudní příslušnosti je možné pouze v případě, že by společnost DelayFix – třetí strana – vstoupila do všech práv a povinností původní smluvní strany – v uvedené věci cestujícího – „[p]odle vnitrostátního práva použitelného v dané věci“.

44.

Z judikatury Soudního dvora vyplývá, že z hlediska unijního práva je možné uplatnit doložku o soudní příslušnosti sjednanou mezi dopravcem a zasílatelem v konosamentu vůči třetí osobě, která je držitelem tohoto konosamentu, pokud tato třetí osoba s uvedenou doložkou souhlasila nebo pokud vstoupila do všech práv a povinností zasílatele ( 36 ). Jakoukoli otázku ohledně toho, zda třetí osoba nabytím konosamentu vstoupila do všech práv a povinností zasílatele, je třeba řešit podle vnitrostátního práva. Jak správně uvedly společnosti Allianz a Mapfre a španělská vláda, tímto vnitrostátním právem je vnitrostátní právo rozhodné pro meritum věci, které je určeno na základě pravidel mezinárodního práva soukromého soudu, u něhož bylo zahájeno řízení ( 37 ).

45.

V bodě 47 rozsudku ve věci DelayFix byl patrně uplatněn stejný přístup, když v něm byl s odkazem na bod 65 rozsudku ve věci CDC Hydrogen Peroxide, v němž je odkazováno na bod 30 rozsudku ve věci Coreck, použit výraz „vnitrostátní právo použitelné v dané věci“. Když se Soudní dvůr k této otázce vrátil v bodě 63 a ve výroku tohoto rozsudku, podle všeho změnil postoj, když rozhodl, že otázku, zda společnost vymáhající pohledávky vstoupila do všech práv a povinností původní smluvní strany, je třeba posoudit podle „právních předpisů státu, jehož soudy jsou určeny v [této doložce o soudní příslušnosti]“.

46.

S tímto přístupem jsou spojena tři níže uvedená úskalí, pro něž jej Soudnímu dvoru doporučuji ( 38 ).

47.

Zaprvé z bodu 45 tohoto stanoviska vyplývá, že odůvodnění rozsudku ve věci DelayFix není konzistentní, ne-li přímo si odporující. Není totiž možné zdánlivě vycházet z ustálené judikatury Soudního dvora shrnuté v bodě 44 tohoto stanoviska, podle níž je právem rozhodným pro otázku, zda třetí osoba nabytím konosamentu vstoupila do všech práv a povinností zasílatele, vnitrostátní právo použitelné v dané věci stanovené na základě pravidel mezinárodního práva soukromého soudu, u něhož bylo zahájeno řízení v dané věci, jen proto, aby byl přijat závěr, že se namísto toho použije právo členského státu určeného doložkou o soudní příslušnosti.

48.

Zadruhé mám za to, že přístup přijatý v bodě 63 a ve výroku rozsudku ve věci DelayFix nepředstavuje pouhé vysvětlení nebo upřesnění rozsudků Soudního dvora ve věcech Coreck a CDC Hydrogen Peroxide ( 39 ). Pokud se nejedná o pouhou chybu v psaní – což nevylučuji, jak vysvětluji v bodě 50 tohoto stanoviska – tento přístup se od uvedených dřívějších rozsudků zjevně odchyluje. Ačkoli Soudní dvůr není svou předchozí judikaturou nutně vázán a může ji zajisté upravit např. za účelem zohlednění změny použitelné právní úpravy nebo existence nových skutečností, je překvapivé, že rozsudek ve věci DelayFix neobsahuje žádné vysvětlení změny jeho postoje, pokud jde o použitelné vnitrostátní právo.

49.

Zatřetí, přístup uvedený v bodě 63 a ve výroku rozsudku ve věci DelayFix by mohl být vykládán tak, že kolizní norma, kterou zavedl čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia, týkající se věcné platnost doložky o soudní příslušnosti, upravuje převod práv a povinností strany původní smlouvy na třetí stranu. V bodech 54 až 56 tohoto stanoviska vysvětluji, proč mám za to, že není možné, aby Soudní dvůr tento výklad použil.

50.

S ohledem na úvahy přijaté v bodech 48 až 62 rozsudku ve věci DelayFix nevylučuji, že Soudní dvůr měl v úmyslu odkázat v rámci přezkumu platnosti doložky o soudní příslušnosti mezi původními smluvními stranami, tedy leteckou společností a cestujícím, na právní předpisy státu soudů určených v této doložce. Odkaz na tyto právní předpisy uvedený v bodě 63 a ve výroku zmíněného rozsudku by v takovém případě nebyl ničím jiným než pouhou chybou v psaní.

51.

Tyto tři důvody podle mého názoru vysvětlují, proč jsou bez ohledu na změny zavedené čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia, nadále uplatňovány zásady stanovené v judikatuře týkající se výkladu čl. 17 prvního pododstavce Bruselské úmluvy a čl. 23 odst. 1 nařízení Brusel I, na které odkazují body 38, 39 a 41 až 44 tohoto stanoviska.

52.

Předně podotýkám, že Soudní dvůr rozhodl, že v rozsahu, v němž čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia nahradil téměř totožným způsobem čl. 23 odst. 1 nařízení Brusel I, se výklad druhého z těchto ustanovení použije obdobně i na první z nich ( 40 ).

53.

Zadruhé mám za to, že vypuštění požadavku, aby alespoň jedna ze stran měla bydliště na území členského státu, má za cíl především posílit svobodu stran zvolit si příslušný soud nebo soudy a nemá žádný vliv na uplatňování nebo účinek doložek o soudní příslušnosti vůči třetím osobám.

54.

Konečně (což je patrně ústředním problémem první předběžné otázky) souhlasím se španělskou vládou a Komisí v tom, že novou kolizní normou, která stanoví, že věcná platnost doložky o soudní příslušnosti se určuje podle práva členského státu soudu nebo soudů v této doložce uvedených, se nemají řídit účinky doložek o soudní příslušnosti vůči třetím osobám, zejména to, zda třetí osoba vstupuje do práv a povinností původní smluvní strany.

55.

V tomto ohledu sdílím zřejmě jednotný názor akademických teoretiků, že pojem „věcná platnost“ uvedený v čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia zahrnuje věcnou platnost doložky o soudní příslušnosti, je-li zpochybněna z důvodu neplatnosti, včetně omylu, zkreslení, násilí, podvodu nebo nedostatku pravomoci či způsobilosti ( 41 ). Tento postoj sdílejí i profesoři Hartley a Dogauchi ve své důvodové zprávě k Haagské úmluvě ze dne 30. června 2005 o volbě soudu, když komentují první odstavec článku 5 této úmluvy takto: „Ustanovení o ‚neplatnosti‘ se vztahuje pouze na věcné (nikoli formální) důvody neplatnosti“ a „má se vztahovat především na obecně uznávané důvody jako podvod, omyl, zkreslení, nátlak a nedostatek způsobilosti ( 42 )“.

56.

Z toho vyplývá, že účinky doložek o soudní příslušnosti vůči třetí osobě pod pojem „věcná platnost“ uvedený v čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia nespadají ( 43 ). Platnost doložky o soudní příslušnosti a její použitelnost nebo vymahatelnost vůči třetím osobám jsou samostatné a odlišné otázky.

57.

Ve světle výše uvedeného navrhuji Soudnímu dvoru, aby na první předběžnou otázku odpověděl tak, že čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia musí být vykládán v tom smyslu, že doložka o soudní příslušnosti sjednaná mezi dopravcem a zasílatelem, která je obsažena v konosamentu, je vymahatelná vůči třetí osobě, která je držitelem konosamentu, pokud tato osoba nabytím tohoto konosamentu vstoupila do práv a povinností zasílatele. Soudu, u něhož bylo zahájeno řízení v projednávané věci, přísluší, aby tuto otázku zodpověděl v souladu s právem použitelným v dané věci, které bylo určeno na základě použití pravidel mezinárodního práva soukromého. Pravidlo uvedené v tomto ustanovení, podle něhož se věcná platnost doložky o soudní příslušnosti posuzuje podle práva členského státu soudu nebo soudů uvedených v této doložce, se nevztahuje na vymahatelnost doložky o soudní příslušnosti, která je obsažena v konosamentu, vůči třetí osobě, která je držitelem tohoto konosamentu.

58.

Podstatou druhé až čtvrté otázky předkládajícího soudu, které je namístě přezkoumat společně, je, zda čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia brání takové vnitrostátní právní úpravě, podle níž třetí osoba, která je smluvní stranou smlouvy o námořní přepravě zboží uzavřené mezi dopravcem a zasílatelem a která nabyla konosament, jímž je uvedená smlouva doložena, vstupuje do všech práv a povinností zasílatele s výjimkou doložky o soudní příslušnosti, která je v něm obsažena a která je vůči ní vymahatelná pouze v případě, že tuto doložku sjednala individuálně a samostatně.

59.

Z posouzení první předběžné otázky vyplývá, že podle zřejmě správného výkladu čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia lze doložku o soudní příslušnosti uvedenou v konosamentu uplatnit vůči třetí osobě, která je držitelem tohoto konosamentu, pokud tato doložka byla uznána za platnou mezi dopravcem a zasílatelem a pokud podle použitelného vnitrostátního práva tato třetí osoba nabytím konosamentu vstupuje do práv a povinnosti zasílatele. V takovém případě není třeba zjišťovat, zda třetí osoba, která je držitelem konosamentu, s doložkou o soudní příslušnosti souhlasila.

60.

Ze žádostí o rozhodnutí o předběžných otázkách podle mého názoru vyplývá, že předkládající soud vychází z toho, že se na tuto otázku použije španělské právo, konkrétně článek 251 LNM ve spojení s jeho článkem 468 ( 44 ). Z těchto dvou ustanovení, jsou-li vykládána společně, vyplývá, že třetí osoba, která nabyla konosament, vstupuje do všech práv a nároků zasílatele týkajících se zboží, s výjimkou těch, které vyplývají z doložky o soudní příslušnosti. Tato doložka je platná pouze v případě, že ji třetí osoba, která nabyla konosament, sjednala individuálně a samostatně.

61.

Na rozdíl od stanoviska, které zaujaly společnosti Allianz a Mapfre a španělská vláda, sdílím názor Komise, že tato vnitrostátní právní úprava vede k obcházení čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia, jak je vykládán v judikatuře Soudního dvora, a je s ním tudíž v rozporu.

62.

Podotýkám však, že článek 468 LNM stanoví, že se použije „[a]niž jsou dotčena […] pravidla [unijního] práva“ ( 45 ). S ohledem na tuto výhradu španělská vláda ve svém vyjádření vykládá toto ustanovení, posuzováno „izolovaně“, tak, že se vztahuje pouze na ty doložky o soudní příslušnosti, na něž se nevztahuje článek 25 nařízení Brusel Ia, konkrétně na ty, které přiznávají příslušnost soudům třetích zemí. Podobně předkládající soud tvrdí, že pravidlo uvedené v článku 468 LNM se nepoužije, pokud doložka o soudní příslušnosti přiznává příslušnost soudům členského státu.

63.

V tomto ohledu připomínám, že předkládající soud je povinen vykládat vnitrostátní právní předpisy v souladu s unijním právem. Pokud by tedy výhrada obsažená v článku 468 LNM umožňovala předkládajícímu soudu vykládat sporné vnitrostátní právní předpisy v souladu s čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia, jak je vykládán v judikatuře Soudního dvora, aniž by tento výklad byl v rozporu se španělským právem, o čemž musí rozhodnout předkládající soud, je třeba toto řešení přijmout.

64.

Navrhuji proto Soudnímu dvoru, aby na druhou, třetí a čtvrtou předběžnou otázku odpověděl tak, že čl. 25 odst. 1 nařízení Brusel Ia musí být vykládán v tom smyslu, že brání takové vnitrostátní právní úpravě, podle níž třetí osoba, která je smluvní stranou smlouvy o námořní přepravě zboží uzavřené mezi dopravcem a zasílatelem a která nabyla konosament, jímž je uvedená smlouva doložena, vstupuje do všech práv a povinností zasílatele, s výjimkou doložky o soudní příslušnosti, která je v něm obsažena a která je vůči ní vymahatelná pouze v případě, že tuto doložku sjednala individuálně a samostatně.

65.

S ohledem na výše uvedené úvahy navrhuji Soudnímu dvoru, aby na předběžné otázky položené Audiencia Provincial de Pontevedra (provinční soud v Pontevedře, Španělsko) odpověděl následovně: