Souhrnný přehled

Zpráva o posouzení dopadů iniciativy týkající právního rámce 28. režimu pro obchodní společnosti

A. Potřeba opatření

V čem spočívá problém a proč se jedná o problém na úrovni EU?

Hlavním problémem, s nímž se společnosti, a zejména startupy a scaleupy, v EU potýkají, je roztříštěnost korporátních pravidel, která je zdůrazněna neexistencí harmonizované právní formy se značkou EU vhodné pro menší společnosti, jako jsou startupy. Společnosti se také po celou dobu svého životního cyklu potýkají se zatěžujícími, složitými a často nedigitálními korporátními pravidly a postupy. Nedostatečná dostupnost digitálních nástrojů, procesy, které neodrážejí zásadu „pouze jednou“, a rozdílné minimální kapitálové požadavky vedou ke zpožděním a k zátěži při zakládání společnosti. Stejně tak nedigitální a složitá korporátní pravidla, jako jsou postupy související se změnami stanov nebo likvidací, zatěžují a zpomalují fungování a ukončení činnosti společností. Zakladatelé a společnosti v EU se navíc potýkají s obtížemi při získávání investic v počáteční fázi a ve fázi růstu kvůli roztříštěným, nedigitálním a nákladným požadavkům týkajícím se vstupu a exitu investorů, např. v případě navýšení kapitálu, převodu akcií a podmínek, které očekávají investoři rizikového kapitálu. Rozdílné vnitrostátní předpisy také oslabují schopnost evropských společností nabízet konkurenceschopné plány vlastnictví akcií zaměstnanci, aby mohly soutěžit o nejlepší talenty. Všechny tyto problémy vedou k právní nejistotě, administrativní zátěži a nákladům.

Čeho by mělo být dosaženo?

Mezi celkové cíle patří posílení konkurenceschopnost podniků a hospodářství EU, zlepšení fungování jednotného trhu, poskytnutí lepších podmínek pro zahájení podnikání a lepších příležitostí pro růst podniků a podpora větších investic do společností v EU, zejména do startupů a scaleupů.

Konkrétně se iniciativa zaměřuje na vytvoření společného právního rámce pro obchodní společnosti v EU, a to s jednoduchými a účinnými korporátními pravidly a postupy v celém životním cyklu společnosti a s příznivým rámcem pro investování, který by odpovídal potřebám startupů a scaleupů, ale byl by právně otevřený všem zakladatelům a společnostem.

Jakou přidanou hodnotu budou mít tato opatření na úrovni EU (subsidiarita)? 

Přidaná hodnota bude významná, protože zjištěné problémy jsou způsobeny především rozdílnými vnitrostátními pravidly a nedostatkem vhodných pravidel na úrovni EU. Soudržného právního rámce pro obchodní společnosti s harmonizovanou formou společnosti a značkou EU, který by řešil tyto problémy, lze dosáhnout pouze opatřeními na úrovni EU, která by stanovila společná pravidla pro celý jednotný trh.

Bez opatření na úrovni EU by vývoj vnitrostátních právních předpisů zaměřených na zlepšení podnikatelského prostředí pro společnosti, včetně startupů a scaleupů, pokračoval, ale pravděpodobně by se zachovala spíše mozaika právních předpisů, než aby vedl k jednotnému řešení na celém jednotném trhu. Zakladatelé v EU by se i nadále potýkali s problémy při zakládání a řízení společností a některé startupy by se i nadále stěhovaly do třetích zemí s atraktivnějšími podmínkami pro rozvoj.

B. Řešení

Prostřednictvím kterých možností lze cílů dosáhnout? Je některá možnost upřednostňována? Pokud ne, proč?

Posouzení dopadů analyzuje možnosti politiky v rámci sedmi hlavních otázek relevantních pro plánovanou iniciativu, tj.: poskytnutí harmonizované právní formy společnosti; urychlení a zjednodušení zápisu společností a zejména startupů; zajištění jednorázového předložení informací v rámci zápisu; usnadnění ukončení činnosti (likvidace); přilákání talentů; poskytnutí flexibilního režimu správy a řízení a kapitálového režimu a usnadnění možností v případě exitu kapitálové investice.

Všechny posuzované možnosti politiky by vyžadovaly legislativní opatření vzhledem k tomu, že příčiny problémů jsou právní. Legislativní iniciativa byla rovněž oznámena v Kompasu konkurenceschopnosti, ve Strategii pro jednotný trh, ve Strategii pro startupy a scaleupy a v pracovním programu Komise na rok 2026. Upřednostňovaná možnost se skládá z balíčku upřednostňovaných opatření v rámci každé z hlavních otázek:

1.zavést novou harmonizovanou právní formu pro společnosti fungující podle 28. režimu se značkou EU, které by byly zřizovány fyzickými a právnickými osobami nebo prostřednictvím vnitrostátních přeměn a přeshraničních přeměn, rozdělení a fúzí, a s harmonizovanými pravidly pro pobočky společností fungujících podle 28. režimu;

2.vytvořit jednotné rozhraní EU založené na systému propojení obchodních rejstříků (BRIS) pro zápis společností fungujících podle 28. režimu s harmonizovanými dvojjazyčnými šablonami, s lhůtou (48 hodin) a stropem nákladů ve výši 100 EUR za zápis včetně předběžné správní, soudní nebo notářské kontroly, pokud standardizovanou šablonu používají zakladatelé jako fyzické osoby;

3.v souvislosti se zápisem zajistit, aby byly informace o společnosti předány z obchodního rejstříku orgánu odpovědnému za DIČ a identifikační čísla pro DPH, orgánu sociálního zabezpečení a registru skutečných majitelů, aniž by je společnost fungující podle 28. režimu musela předkládat znovu (zásada „pouze jednou“), a aby společnost získala DIČ a identifikační číslo pro DPH;

4.zajistit, aby podání likvidátora týkající se ukončení činnosti (mimo úpadek) byla předána z obchodního rejstříku jiným orgánům (zásada „pouze jednou“); umožnit online přihlašování pohledávek věřitelů; zjednodušené likvidační řízení pro solventní společnosti bez majetku a dluhů a zjednodušená insolvenční řízení díky jejich plné digitalizaci;

5.umožnit společnostem fungujícím podle 28. režimu zřizovat plány vlastnictví akcií zaměstnanci (ESOP) a vydávat druhy akcií s odlišnými hlasovacími právy a zavést volitelný společný plán EU-ESO pro společnosti fungující podle 28. režimu s harmonizovaným časovým rozvrhem pro zdanění zaměstnaneckých opcí na akcie v rámci plánu EU-ESO;

6.vytvořit flexibilní systém řízení; poskytovat jednoduché a plně digitální postupy pro zvyšování kapitálu a vydávání akcií; umožnit využívání moderních nástrojů financování v počáteční fázi, jako jsou nástroje SAFE; a zavést minimální kapitál ve výši 0 EUR nebo 1 EUR, ale žádný splacený akciový kapitál pro založení společnosti s harmonizovanými zárukami pro věřitele;

7.zajistit, aby převody akcií společností fungujících podle 28. režimu mohly být prováděny plně digitálně, bez účasti zprostředkovatelů, a aby členské státy mohly společnostem fungujícím podle 28. režimu umožnit přístup na veřejné kapitálové trhy.

Jaké jsou názory jednotlivých zúčastněných stran? Kdo podporuje kterou možnost?

Zúčastněné strany v rámci všech konzultačních činností (veřejná konzultace, výzva k předložení faktických podkladů, cílená setkání se zúčastněnými stranami, fórum na vysoké úrovni o spravedlnosti pro růst, odborné poradenství profesorů práva obchodních společností) celkově potvrdily zjištěné problémy a obecně podpořily opatření na úrovni EU.

Společnosti, zakladatelé a investoři (představující velkou většinu respondentů konzultace) silně podpořili společný právní rámec pro obchodní společnosti, který by zahrnoval digitální a účinnější postupy pro zakládání společností a investování do nich, a opatření, která by usnadnila získávání a udržení zaměstnanců prostřednictvím zaměstnaneckých opcí na akcie. Zúčastněné strany se rovněž shodly na širokém rozsahu působnosti rámce, zejména na tom, aby se neomezoval pouze na dílčí skupiny společností, jako jsou startupy nebo inovativní podniky.

Právníci zdůraznili potřebu právního poradenství při zakládání společností a význam předběžných kontrol při zakládání společností, zatímco odbory silně zdůraznily význam dodržování práv zaměstnanců.

C. Dopady upřednostňované možnosti

Jaké jsou výhody upřednostňované možnosti (je-li nějaká doporučena, jinak uveďte výhody hlavních možností)? 

Zakladatelé a společnosti, kteří si zvolí právní formu společnosti fungující podle 28. režimu, budou mít z této iniciativy velký prospěch v každém kroku životního cyklu: z účinnějšího zápisu s výměnou informací mezi orgány podle zásady „pouze jednou“ a z minimálního základního kapitálu ve výši 0 EUR nebo 1 EUR, ze společného plánu EU-ESO pro zaměstnanecké opce na akcie s harmonizovaným časovým rozvrhem pro zdanění a z jednodušších nebo digitalizovaných postupů ukončení činnosti. Očekává se, že balíček výrazně sníží administrativní zátěž, přičemž úspory se budou u odhadovaných 308 000 společností fungujících podle 28. režimu během deseti let pohybovat mezi 328 a 440 miliony EUR. Společnosti fungující podle 28. režimu by také mohly využívat jednodušších a digitálních postupů pro kapitálové operace (např. zvyšování kapitálu, vydávání akcií) a dalších postupů v oblasti práva obchodních společností (např. online valné hromady akcionářů). 

Očekává se, že balíček rovněž výrazně zlepší investiční prostředí, přičemž investoři i společnosti budou mít prospěch ze snížení administrativní zátěže díky odstranění osobních formalit a povinného zapojení zprostředkovatelů při převodech akcií, přičemž průměrná úspora se odhaduje na 1 780 EUR až 2 850 EUR u transakce ve stadiu růstu ve výši 500 000 EUR, a plně digitálních postupů při navyšování kapitálu a emisi akcií s úsporou přibližně 1 100 EUR na kolo financování. Investoři by rovněž profitovali ze zlepšených možností v případě ukončení kapitálové investice (exit) v členských státech, které by společnostem fungujícím podle 28. režimu umožnily přístup na veřejné kapitálové trhy bez právní přeměny.

Očekává se, že orgány veřejné správy, včetně obchodních rejstříků, budou těžit ze zvýšení efektivity plynoucích z digitálních postupů a z jednorázového předávání informací o společnostech. Společná pravidla a rozpoznatelná značka EU by rovněž měly vést k větší právní jistotě pro orgány veřejné správy, zprostředkovatele zapojené do korporátních postupů, jako jsou notáři, a soukromé právníky.

Jaké jsou náklady na upřednostňovanou možnost (je-li nějaká doporučena, jinak uveďte náklady na hlavní možnosti)? 

Očekává se, že stávajícím společnostem, které se rozhodnou stát se společností podle 28. režimu prostřednictvím vnitrostátních přeměn nebo přeshraničních fúzí, rozdělení či přeměn, včetně právních a organizačních změn, přinese balíček pouze omezené jednorázové náklady na přizpůsobení.

Jaké budou dopady na malé a střední podniky a na konkurenceschopnost?

Jelikož se očekává, že většina společností fungujících podle 28. režimu bude založena fyzickými osobami a bude se jednat o malé a střední podniky, z odhadovaného celkového snížení administrativní zátěže o 328 milionů EUR až 440 milionů EUR během deseti let by těžila především tato skupina podniků. Některé stávající malé a střední podniky by se také mohly rozhodnout stát se společností podle 28. režimu a některé další by získaly nepřímé výhody, např. jako obchodní partneři nebo subdodavatelé. Iniciativa bude přínosná zejména pro startupy a scaleupy, protože v mnoha ohledech reaguje na jejich potřeby.

Díky harmonizaci a posílení regulačního rámce pro obchodní společnosti na jednotném trhu by tato iniciativa učinila z EU atraktivnější místo pro inovativní a na růst orientované společnosti, a přispěla by tak k dlouhodobé konkurenceschopnosti EU. Možnost cenově dostupného a rychlého zakládání společností fungujících podle 28. režimu by měla evropské zakladatele povzbudit k zřizování společností v EU. Zjednodušené a/nebo digitalizované postupy v celém životním cyklu společnosti, včetně přilákání investic, a také systém EU-ESO by měly rovněž zvýšit atraktivitu EU jako místa pro rozvoj a přilákání a udržení zaměstnanců, což ve srovnání s jinými jurisdikcemi nabízí silné výhody.

Očekávají se významné dopady na vnitrostátní rozpočty a správní orgány? 

Očekává se, že tento balíček povede k jednorázovým nákladům, které se odhadují na 2,7 milionu EUR pro všechny členské státy, na přizpůsobení vnitrostátních informačních systémů jednotnému rozhraní EU pro zápis společností fungujících podle 28. režimu. Členské státy budou moci navázat na již vyvinutou technologii a propojit vnitrostátní obchodní rejstříky se systémem BRIS. Některým členským státům pravděpodobně vzniknou dodatečné náklady na připojení orgánů odpovědných za předběžnou kontrolu k obchodním rejstříkům, které se odhadují na přibližně 50 000 EUR na každý z těchto členských států. Automatické předávání informací o společnostech mezi obchodními rejstříky a dalšími orgány by si rovněž vyžádalo omezené jednorázové náklady na informační technologie vzhledem k digitálnímu vývoji, který již probíhá ve vnitrostátních správních orgánech. V souvislosti s insolvenčním řízením lze očekávat určité náklady na vývoj a údržbu platforem pro systémy elektronických dražeb, které se odhadují na 500 000 EUR až 700 000 EUR pro všechny členské státy.

Strop nákladů ve výši 100 EUR na dokončení zápisu (pomocí standardizované šablony) by znamenal snížení příjmů pro obchodní rejstříky a další orgány zapojené do zápisu, včetně předběžné kontroly. To by mělo být alespoň částečně kompenzováno zvýšenou hospodářskou činností a daňovými odvody společností fungujících podle nového 28. režimu.

Harmonizovaný časový rozvrh zdanění zaměstnaneckých opcí na akcie v rámci systému EU-ESO by měl negativní dopady na likviditu členských států, v nichž jsou příjmy ze zaměstnaneckých opcí na akcie v současné době zdaněny dříve, ale očekává se, že tento dopad bude mírný a dočasný, dokud nedojde ke splatnosti daní.

Očekávají se jiné významné dopady? 

Iniciativa by výrazně přispěla k fungování jednotného trhu, mimo jiné snížením roztříštěnosti korporátních pravidel a zavedením standardně digitalizovaných postupů. 

Proporcionalita? 

Balíček upřednostňovaných opatření nepřekročí rámec toho, co je nezbytné pro dosažení cílů. Iniciativa je cílená, neboť se zabývá oblastmi, které zúčastněné strany, zejména společnosti a zakladatelé, označily v rámci konzultačních činností za problematické, a zaměřuje se na zajištění společného právního rámce pro obchodní společnosti v celé EU, který je třeba řešit na úrovni EU. Odhadované náklady na balíček jsou přiměřené cílům a celkově se očekává velký přínos pro společnosti, zejména pro startupy a scaleupy.

D. Návazná opatření

Kdy bude tato politika přezkoumána?

Legislativní návrh bude obsahovat povinnost provést hodnocení po uplynutí určité doby od provedení příslušných opatření.