EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 18.3.2026

COM(2026) 321 final

2026/0074(COD)

Návrh

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY

O PRÁVNÍM RÁMCI 28. REŽIMU PRO OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI – „EU INC.“

(Text s významem pro EHP)

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

DŮVODOVÁ ZPRÁVA

1.SOUVISLOSTI NÁVRHU

•    Odůvodnění a cíle návrhu

Za současných politických a hospodářských okolností se EU musí zaměřit na obnovení konkurenceschopnosti, odstranění rozdílů v oblasti inovací oproti ostatním velkým ekonomikám a zvýšení produktivity, aby mohla podpořit svůj hospodářský růst, jak důrazně požaduje Draghiho zpráva o konkurenceschopnosti 1 . Ačkoli je Evropská unie považována za jeden z nejatraktivnějších regionů pro podniky díky jednotnému trhu s více než 450 miliony obyvatel, robustní infrastruktuře a veřejné podpoře inovací, za svými hlavními konkurenty zaostává.

V centru tohoto úsilí o růst jsou společnosti, zejména startupy a scaleupy. Svými obchodními aktivitami a investicemi v celé EU výrazně přispívají k hospodářské prosperitě a konkurenceschopnosti EU. Startupy a scaleupy jsou známé svou agilitou, ochotou riskovat a zaměřením na škálovatelnost a hrají stále důležitější roli při podpoře inovací a hospodářského růstu. Pokračují v utváření podnikatelského prostředí, posilují hospodářskou soutěž a jsou významným zdrojem tvorby pracovních míst. Aby toho však byly schopny, potřebují společnosti, a zejména startupy a scaleupy, předvídatelný právní rámec, který podporuje růst a je přizpůsoben novým hospodářským výzvám ve stále více digitálním světě. Za tímto účelem tvoří korporátní pravidla základ právního rámce nezbytného pro příznivé podnikatelské prostředí a pro přilákání investic. Jedním z hlavních problémů, s nimiž se společnosti v EU stále potýkají, je však roztříštěnost pravidel, včetně korporátních pravidel, v jednotlivých členských státech a z toho plynoucí překážky pro společnosti na celém jednotném trhu.

V této souvislosti Lettova zpráva o budoucnosti jednotného trhu zdůraznila naléhavou potřebu odstranit strukturální překážky, které brání startupům a scaleupům v rozšíření podnikání za hranice, a vyzvala k vytvoření „zjednodušené evropské společnosti“. Podobně Draghiho zpráva zdůraznila rozdíly v právních předpisech v jednotlivých členských státech, které omezují schopnost podniků bezproblémově působit na jednotném trhu EU, a vyzvala k přijetí nového právního statutu pro inovativní startupy v celé EU („inovativní evropská společnost“). Podnikatelská sféra, a zejména komunita startupů, rovněž důrazně upozornila na potřebu tuto roztříštěnost naléhavě řešit, aby zakladatelé byli motivováni k zakládání společností v EU, aby se společnostem v EU pomohlo prosperovat a růst a aby se vytvořily podmínky, které mohou přilákat investice do společností v EU.

V reakci na to Komise ve svém sdělení „Kompas konkurenceschopnosti pro EU“ oznámila 28. režim jako součást komplexního souboru opatření ke zvýšení konkurenceschopnosti evropského hospodářství. Sdělení Komise „Unie úspor a investic – Strategie na podporu bohatství občanů a hospodářské konkurenceschopnosti v EU“, „Jednotný trh: náš evropský domácí trh v nejistém světě. Strategie pro jednoduchý, hladce fungující a silný jednotný trh“ a „Strategie EU pro startupy a scaleupy: Pro rozjezd a růst podnikání si zvolte Evropu“ stanovily konkrétně seznam opatření týkajících se mobilizace soukromých investic, přístupu k financování, dalšího rozvoje jednotného trhu a zlepšení možností startupů a scaleupů v EU a zdůraznily důležitou úlohu, kterou může mít v těchto souvislostech 28. režim. Ve dvou posledně uvedených sděleních bylo dále oznámeno, že 28. režim bude zahrnovat právní rámec EU pro obchodní společnosti založený na standardně digitalizovaných řešeních. Návrh 28. režimu byl rovněž oznámen ve sdělení Komise o pracovním programu na rok 2026.

Naléhavost zlepšit obchodní podmínky v EU byla zdůrazněna také ze strany Evropské rady, která v roce 2025 vyzvala Komisi, aby „v souladu s příslušnými pravomocemi podle Smluv neprodleně navrhla volitelný 28. právní režim obchodních společností, který by inovativním společnostem umožnil rozvíjet se“. Současně byla z vlastní iniciativy Evropského parlamentu vypracována legislativní zpráva „28. režim: nový právní rámec pro inovativní společnosti“, která vyzvala k vytvoření 28. režimu, který by se měl týkat především ustanovení práva obchodních společností a zavést do vnitrostátních právních předpisů novou formu společnosti se zjednodušeným zakládáním a zápisem. Zdůraznila také potřebu opatření, která by usnadnila zaměstnanecké vlastnictví, mechanismů k zajištění účinnějšího řešení sporů a silných záruk na ochranu práv zaměstnanců na účast.

Cílem tohoto návrhu je reagovat na tyto výzvy a řešit roztříštěnost vnitrostátních regulačních rámců a z toho vyplývající překážky pro společnosti na celém jednotném trhu. Návrh představuje právní rámec pro obchodní společnosti včetně harmonizované právní formy společnosti, která má být zavedena do vnitrostátního práva každého členského státu. Kromě toho harmonizuje širokou škálu korporátních pravidel s cílem řešit problémy, s nimiž se moderní podniky potýkají během celého korporátního životního cyklu na jednotném trhu, včetně zakládání společností, jejich následného fungování a likvidačních a insolvenčních řízení. Dále navrhuje harmonizovaná pravidla, která by společnostem umožnila přilákat soukromé investice prostřednictvím společných rychlých, digitálních a nákladově efektivních postupů, což by rychle rostoucím společnostem usnadnilo rozvoj na jednotném trhu a umožnilo investorům z EU i ze třetích zemí investovat do společností.

Celkovými cíli tohoto návrhu je poskytnout lepší podmínky pro zahájení podnikání a lepší příležitosti pro růst a rozvoj v EU a podpořit více investic do společností v EU, zejména v jejich začátcích a ve fázi růstu. Prostřednictvím těchto lepších podmínek a příležitostí chce návrh posílit konkurenceschopnost společností a hospodářství EU a zlepšit fungování jednotného trhu.

Za tímto účelem návrh zejména zajistí:

·společný právní rámec pro obchodní společnosti v EU,

·jednoduchá a účinná korporátní pravidla a postupy v průběhu celého jejich životního cyklu a

·rámec umožňující investování.

•    Soulad se stávajícími ustanoveními v dané oblasti politiky

Tento návrh stanoví harmonizovaný právní rámec pro společnosti EU Inc., včetně nové harmonizované právní formy společnosti zaváděné do vnitrostátních právních řádů všech členských států. Doplňuje stávající acquis EU v oblasti práva obchodních společností a je s nimi v souladu a využívá digitální nástroje a systémy a hmotněprávní pravidla kodifikované směrnice (EU) 2017/1132 2 .

Návrh se plně opírá o využívání systému propojení obchodních rejstříků (BRIS), který vychází z právních povinností stanovených směrnicí (EU) 2017/1132 a prováděcím nařízením Komise (EU) 2021/1042 3 , aniž by zásadně měnil jeho fungování nebo infrastrukturu. Podobně jako ostatní kapitálové společnosti budou i společnosti EU Inc. muset podávat povinné informace o společnosti a obchodní rejstříky budou tyto informace zveřejňovat. Tyto požadavky jsou upraveny tak, aby odrážely harmonizované prvky formy EU Inc. a aby informace o společnostech EU Inc. byly k dispozici také na úrovni EU, v rámci systému BRIS na portálu evropské e-justice, a to prostřednictvím vícejazyčných popisků. Digitální výměna informací o společnostech EU Inc. mezi obchodními rejstříky za účelem uplatnění zásady „pouze jednou“ bude rovněž probíhat prostřednictvím systému BRIS, jako je tomu v současnosti u ostatních kapitálových společností. Společnosti EU Inc. budou mít také jedinečný evropský identifikační kód (EUID). Návrh dále zajišťuje, že společnosti EU Inc. budou mít prospěch z omezení formalit, jako je například absence potřeby apostily na dokumentech společnosti, a navrhuje další zjednodušující opatření. V případě, že společnost EU Inc. vznikne přeshraniční přeměnou, fúzí či rozdělením nebo přeshraniční přeměnu, fúzi či rozdělení provede, použijí se stávající pravidla EU pro přeshraniční fúze, přeměny a rozdělení jako u ostatních kapitálových společností v EU.

Mnoho dalších pravidel v tomto návrhu vychází z digitálních postupů s obchodními rejstříky a zároveň zavádí nová harmonizovaná řešení a plně digitální postupy v dalších oblastech, které jsou zásadní pro růst společností EU Inc., zejména v postupech důležitých pro přilákání investic.

Pokud jde o úpadek společnosti EU Inc., která je inovativním startupem, návrh doplňuje sbližování hmotněprávních insolvenčních právních předpisů, kterého bylo dosaženo [Úřad pro publikace: odkaz na směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2026/XXX ze dne XXX 2026, kterou se harmonizují některé aspekty insolvenčního práva], zejména tím, že stanoví zjednodušené řízení o likvidaci a rámec pro elektronickou dražbu majetku v rámci tohoto řízení. Nejsou jím dotčena pravidla pro určení mezinárodní příslušnosti, rozhodného práva a uznávání soudních rozhodnutí v insolvenčních věcech stanovená v nařízení (EU) 2015/848 4 . Tímto návrhem není rovněž dotčeno uplatňování směrnice (EU) 2019/1023 5 o rámcích preventivní restrukturalizace, o oddlužení a zákazech činnosti a opatřeních ke zvýšení účinnosti postupů restrukturalizace, insolvence a oddlužení, jak byla provedena do právních předpisů členských států. Opatření směrnice z roku 2019 se tedy budou plně vztahovat na společnosti EU Inc.

Výměna informací o společnostech EU Inc. mezi obchodními rejstříky a orgány odpovědnými za vydávání daňového identifikačního čísla (DIČ) a identifikačního čísla pro DPH je v souladu s cíli právních předpisů EU o správní spolupráci v oblasti daní a s právními předpisy v oblasti boje proti praní peněz. Zajistí, aby údaje o společnosti v obchodních rejstřících, ověřené při povinných předběžných kontrolách, mohly být automaticky použity pro vydání DIČ a identifikačního čísla pro DPH. Kromě toho převod informací o společnosti z obchodního rejstříku do registru skutečných majitelů v souvislosti se zápisem společnosti EU Inc. zajistí, že informace o společnosti v registru skutečných majitelů budou odpovídat aktuálním a ověřeným informacím o společnosti v obchodním rejstříku, a přispěje tak k naplnění cílů právních předpisů EU v oblasti boje proti praní peněz, zejména směrnice (EU) 2024/1640 o boji proti praní peněz 6 a nařízení (EU) 2024/1624 o boji proti praní peněz 7 , vzhledem k tomu, že přesnost údajů obsažených v registrech skutečných majitelů má zásadní význam. To by bylo rovněž v souladu s připravovaným propojením mezi systémem BRIS a systémem propojení registrů skutečných majitelů (BORIS) v návaznosti na směrnici (EU) 2025/25 o modernizaci práva obchodních společností 8 .

•    Soulad s ostatními politikami Unie

Návrh navazuje na cíle Kompasu pro konkurenceschopnost, aby inovativní společnosti mohly využívat jednotný, harmonizovaný soubor pravidel platných v celé EU, ať už investují nebo působí na jednotném trhu kdekoli, je s nimi v souladu a přímo reaguje na oznámení právního rámce EU pro obchodní společnosti na jednotném trhu a na Strategii pro startupy a scaleupy.

Tento návrh je díky opatřením zaměřeným na vytvoření příznivého rámce pro investování úzce spjat s iniciativami Komise v rámci unie úspor a investic. V tomto ohledu bylo v roce 2025 zveřejněno několik iniciativ zaměřených na zlepšení přístupu evropských podniků k financování, např. balíček týkající se integrace trhů přijatý v prosinci 2025, a další iniciativy oznámené na rok 2026, včetně reformy fondů rizikového a růstového kapitálu EU a opatření na podporu odchodu investorů ze soukromých společností.

Digitalizace postupů v oblasti práva obchodních společností pro společnosti EU Inc. nejenže vychází ze stávajících nástrojů práva obchodních společností EU, jak je vysvětleno výše, ale také doplňuje další existující (nebo v současnosti vyvíjené) digitální nástroje na úrovni EU. Nové digitální postupy podle návrhu se opírají o používání prostředků pro elektronickou identifikaci, včetně evropských peněženek digitální identity, a služeb vytvářejících důvěru, stanovených v nařízení (EU) č. 910/2014 9 (eIDAS), ve znění nařízení (EU) 2024/1183 10 , kterým se zřizuje evropský rámec pro digitální identitu, včetně evropské peněženky digitální identity. To navazuje na již existující doplňkovost, kdy se právo obchodních společností EU opírá o evropský rámec pro digitální identitu při identifikaci zakladatelů, členů správní rady a investorů společností a zajišťuje možnost využívat evropskou peněženku digitální identity pro online postupy v oblasti práva obchodních společností EU.

Tento návrh se rovněž doplňuje s nedávným návrhem nařízení Komise o zřízení evropských podnikatelských peněženek, který vychází z evropského rámce pro digitální identitu a rozšiřuje jej 11 a jehož cílem je podpořit společnosti v komunikaci mezi podniky navzájem a mezi podniky a veřejnou správou. Společnost EU Inc. se může stejně jako jakákoli jiná společnost po svém založení a zápisu do obchodního rejstříku rozhodnout pro zakoupení evropské podnikatelské peněženky, která slouží k bezpečnému ověřování, ukládání a sdílení dokumentů. Základem je provázanost návrhu evropské podnikatelské peněženky s právem obchodních společností EU obecně, přičemž podnikatelská peněženka bude k jednoznačné identifikaci společností používat EUID, jedinečný identifikační kód společnosti podle práva obchodních společností EU, což umožní propojit evropské podnikatelské peněženky s oficiálními, aktuálními a důvěryhodnými informacemi o společnostech v obchodních rejstřících. Tento návrh navíc zajišťuje kompatibilitu digitálních nástrojů, jako je osvědčení společnosti EU a digitální plná moc EU, s evropskými podnikatelskými peněženkami a umožňuje společnosti EU Inc., která má podnikatelskou peněženku, používat ji v souladu s tímto návrhem.

Návrh rovněž doplňuje další iniciativy EU, jejichž cílem je usnadnit přeshraniční informace nebo postupy, jako je nařízení o jednotné digitální bráně 12 . Zatímco jednotná digitální brána stanoví obecná pravidla pro usnadnění online přístupu k informacím, správním postupům a asistenčním službám v celé EU a pokrývá širokou škálu správních postupů definovaných v nařízení, tento návrh se vztahuje na specifické postupy v oblasti práva obchodních společností a insolvenční řízení, které jsou výslovně vyloučeny z oblasti působnosti jednotné digitální brány pro všechny společnosti, a tedy i pro společnosti EU Inc. Současně budou moci společnosti EU Inc., stejně jako ostatní společnosti, využívat postupy, které spadají do oblasti působnosti jednotné digitální brány. Odkazy na informace o právní formě a postupech týkajících se společností EU Inc. stanovených tímto nařízením, které jsou k dispozici na vnitrostátních registračních internetových stránkách, by byly k dispozici také prostřednictvím portálu Your Europe v rámci jednotné digitální brány.

Návrh rovněž doplňuje směrnici (EU) 2019/1024 13 o otevřených datech a opakovaném použití informací veřejného sektoru. Zatímco směrnice o otevřených datech se vztahuje na opakované použití informací veřejného sektoru třetími stranami pro komerční nebo nekomerční účely, tento návrh se zaměřuje spíše na potřeby přímých uživatelů, jako jsou společnosti, další zúčastněné strany a veřejné orgány, pokud jde o přístup ke spolehlivým a aktuálním oficiálním údajům o společnostech přímo z vnitrostátních obchodních rejstříků a jejich používání.

Ačkoli hlavním účelem tohoto návrhu je posílit konkurenceschopnost společností usazených v EU, může koncepce režimu společností EU Inc. podpořit i postupnou integraci kandidátských zemí a potenciálních kandidátů v budoucnu, a to na základě dvoustranných dohod, které zajistí sladění s acquis a dodržování podmínek a záruk.

2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•    Právní základ

Návrh se zakládá na článku 114 Smlouvy o fungování EU, který zmocňuje Evropský parlament a Radu k přijímání opatření ke sbližování ustanovení právních a správních předpisů členských států, jejichž účelem je vytvoření a fungování vnitřního trhu.

Podle Soudního dvora Evropské unie vyžaduje použití článku 114 Smlouvy o fungování EU, aby akt sbližoval vnitrostátní právní předpisy, a nikoli aby ponechával různé vnitrostátní právní předpisy beze změny. Jeho účelem musí být skutečně zlepšení podmínek vytvoření a fungování vnitřního trhu. Musí přispívat k odstranění překážek výkonu základních svobod nebo k odstranění narušování hospodářské soutěže. Kromě toho Soudní dvůr uznal, že výrazem „opatření [týkající se] sbližování“ uvedeným v článku 114 Smlouvy o fungování EU chtěli autoři Smlouvy svěřit zákonodárci Unie v závislosti na obecném kontextu a zvláštních okolnostech harmonizované oblasti určitý prostor pro uvážení, pokud se týká nejvhodnější techniky sbližování, za účelem dosažení požadovaného výsledku 14 .

Tento návrh v několika ohledech sbližuje vnitrostátní právní předpisy, které upravují činnosti podniků v EU v průběhu jejich životního cyklu. Jeho cílem je zlepšit fungování vnitřního trhu vytvořením účinného právního rámce pro obchodní společnosti a investory. Tvoří základ regulačního prostředí, které umožňuje podnikům přilákat investice a růst. V této souvislosti návrh zavádí harmonizovanou právní formu „EU Inc.“, která bude stanovena ve vnitrostátním právním řádu každého členského státu a bude se řídit harmonizovanými pravidly, pro jejichž použití se mohou zakladatelé a společnosti rozhodnout. Na základě právních předpisů členských států harmonizuje základní prvky, které jsou nezbytné pro účinné řešení problémů, s nimiž se moderní podniky potýkají. Poskytnutím těchto harmonizovaných prvků řeší rostoucí roztříštěnost právních předpisů o kapitálových společnostech, která se projevuje nárůstem nových vnitrostátních právních forem, jež se svými charakteristikami výrazně liší, přičemž sledují stejný cíl, jímž jsou pružnější pravidla a postupy a podpora startupů, scaleupů a dalších malých a středních podniků. Návrh rovněž harmonizuje některé klíčové aspekty likvidačních a insolvenčních řízení.

Cílem návrhu je dále řešit roztříštěnost vnitrostátních regulačních přístupů k přeshraničnímu používání a přijímání informací o společnostech EU Inc. v obchodních rejstřících, jakož i notářských nebo správních listin, a odstranit administrativní překážky pro používání těchto informací (např. apostila) v přeshraničních situacích, včetně správních nebo soudních řízení, a to na základě opatření, jako je harmonizované osvědčení společnosti EU a digitální plná moc EU. Za účelem dalšího zlepšení přeshraničního využívání údajů týkajících se společností EU Inc. a dalšího snížení zátěže těchto společností, obsahuje návrh rovněž obecnou povinnost správních a soudních orgánů konzultovat informace o společnostech EU Inc., které jsou veřejně dostupné na úrovni EU, zejména prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků, v souvislosti s přeshraničními postupy.

Cílem návrhu je dále usnadnit volný pohyb kapitálu harmonizací rozdílných pravidel a postupů ovlivňujících investice do společností, a to i s ohledem na akcie a převody akcií. Návrh má za cíl odstranit klíčové překážky vyplývající z rozdílného práva obchodních společností, které omezují společnosti v jejich úsilí přilákat investory, zejména z jiných členských států a třetích zemí. Návrh se zabývá složitostí a roztříštěností pravidel, která odrazují investory, jako jsou investoři rizikového kapitálu ze třetích zemí a přeshraniční andělští investoři, a je tedy v souladu s cíli unie úspor a investic.

V neposlední řadě návrh stanoví harmonizovaná pravidla, jejichž cílem je účinnější správní spolupráce mezi obchodními rejstříky a mezi obchodními rejstříky a dalšími orgány s cílem podpořit harmonizované a digitální korporátní postupy a zajistit jejich funkčnost v přeshraničním prostředí.

Návrh se rovněž dotýká některých otázek zdanění (zejména pokud jde o systém EU-ESO) a účasti zaměstnanců. Tato ustanovení nemají za cíl harmonizovat oblast daní nebo práv zaměstnanců, ale jsou pouze prostředkem k dosažení hlavního cíle aktu.

•    Subsidiarita (v případě nevýlučné pravomoci)

Cílem návrhu je řešit problémy, se kterými se společnosti potýkají v důsledku rozdílných vnitrostátních korporátních pravidel a postupů. K zavedení společného rámce pro obchodní společnosti s harmonizovanou právní formou společnosti a značkou EU, kterou se zakladatelé a společnosti mohou rozhodnout používat, je tedy nutné koordinované opatření na úrovni EU. Stejně tak je zapotřebí koordinovaného opatření na úrovni EU, aby bylo zajištěno, že všechny členské státy mají společná pravidla a postupy pro zakládání a právní operace společností v rámci tohoto rámce pro obchodní společnosti a že tato pravidla a postupy jsou slučitelné a fungují v přeshraničních situacích. Soudržného a harmonizovaného právního rámce pro zjednodušenou právní formu společnosti, jehož cílem je zejména sloužit potřebám startupů a scaleupů a přilákat a udržet si talenty a investice, lze dosáhnout výhradně na úrovni EU.

Opatření EU má rovněž velkou přidanou hodnotu, neboť cílem tohoto návrhu je navázat na systém BRIS, který již na úrovni EU funguje. Kromě toho pouze opatření na úrovni EU může zajistit, že zásada „pouze jednou“ bude uplatňována ve všech členských státech, a že tedy zakládání společností EU Inc. bude nejen rychlé, ale také plně digitální a uznávané všemi vnitrostátními orgány a obchodními rejstříky.

Koordinovaných opatření je dále zapotřebí k zajištění příznivého prostředí pro investory, včetně právní jistoty ohledně možností v případě ukončení kapitálové investice, zejména v přeshraničních situacích. Harmonizovaná pravidla jsou navíc nezbytná k zavedení plánů pro zaměstnanecké opce na akcie, které fungují v přeshraničních situacích a které jsou pro společnosti EU Inc. nezbytné, aby mohly přilákat a udržet talenty. Zatímco členské státy jednající samostatně by mohly vytvářet vnitrostátní právní formy, nemohly by zavést celoevropská společná pravidla, mechanismy a postupy, které by byly dostatečně kompatibilní a soudržné, aby fungovaly v přeshraničních situacích. Soudržného a harmonizovaného právního rámce pro zjednodušenou právní formu společnosti, jehož cílem je zejména sloužit potřebám startupů a scaleupů a přilákat a udržet si talenty a investice, lze dosáhnout výhradně na úrovni EU.

S ohledem na výše uvedené má opatření na úrovni EU v souvislosti s tímto návrhem velkou přidanou hodnotu, protože se zaměřuje na posílení konkurenceschopnosti a zajištění nezbytné právní jistoty vytvořením společného právního rámce. Dvoustranná nebo mnohostranná spolupráce mezi členskými státy by nebyla schopna řešit roztříštěnost jednotného trhu a mohla by naopak vést k jeho další roztříštěnosti. Zakladatelé by se i nadále potýkali s problémy při zakládání a provozování podniků v EU, startupy a scaleupy by stále nemohly plně využívat rozsahu jednotného trhu a některé podniky by riskovaly přesun do třetích zemí s atraktivnějšími podmínkami pro růst.

•    Proporcionalita

V souladu se zásadou proporcionality nepřekračuje tento návrh rámec toho, co je nezbytné k dosažení jeho cílů. Je cílený, protože se zabývá oblastmi, které zúčastněné strany, zejména společnosti a zakladatelé, označily v rámci konzultačních činností za problematické. Kromě toho se návrh zaměřuje na zajištění harmonizovaného právního rámce pro obchodní společnosti v celé EU, který je třeba řešit na úrovni EU a kterého nelze dosáhnout pouze prostřednictvím opatření členských států.

Návrh nevytváří nové systémy pro účely právního rámce EU pro společnosti EU Inc., ale využívá stávající digitální nástroje a systémy vyvinuté v souladu s kodifikovanou směrnicí (EU) 2017/1132, a opírá se zejména o systém BRIS při zveřejňování informací o společnostech EU Inc. a při jednorázové digitální výměně informací o společnostech EU Inc. mezi obchodními rejstříky, jako je tomu v případě ostatních kapitálových společností v EU podle acquis EU v oblasti práva obchodních společností. Rovněž se opírá o evropský rámec pro digitální identitu, včetně evropské peněženky digitální identity zřízené nařízením eIDAS, pokud jde o elektronickou identifikaci a služby vytvářející důvěru pro korporátní postupy stanovené v právním rámci pro obchodní společnosti, a zajišťuje kompatibilitu s navrhovanou evropskou podnikatelskou peněženkou.

Jak je vysvětleno v posouzení dopadů, zvolený balíček opatření předložený v tomto návrhu může řešit zjištěné problémy a překážky nejkomplexněji, nejúčinněji a nejefektivněji. Toho dosahuje zejména tím, že stanoví harmonizovanou právní formu (EU Inc.) s rozpoznatelnou značkou, která je otevřená fyzickým i právnickým osobám a nabízí řadu způsobů, jak ji vytvořit, a také tím, že harmonizuje postupy relevantní pro různé části životního cyklu společností fungujících podle 28. režimu, včetně zakládání společností, získávání a udržování talentů prostřednictvím plánů pro zaměstnanecké opce na akcie, režimu správy a řízení a režimu zachování kapitálu, a to bez požadavku na minimální kapitál, přilákání investic za účelem rozvoje a ukončení činnosti (viz oddíl 6 posouzení dopadů). Z analýzy založené na více kritériích provedené v posouzení dopadů, která zohlednila účinnost, účelnost, soudržnost a přiměřenost všech možností politiky, vyplynulo, že všechna zvolená opatření měla čistý pozitivní přínos a že upřednostňovaná opatření se umístila na nejvyšší úrovni (viz oddíl 7 posouzení dopadů a příloha 4 týkající se analytických metod). Odhadované náklady na tento návrh jsou přiměřené cílům a celkově se očekává velký přínos pro společnosti, zejména pro startupy a scaleupy, jak je uvedeno v posouzení dopadů (viz oddíl 8).

•    Volba nástroje

Tento návrh má podobu nařízení, které je považováno za nejvhodnější právní nástroj k dosažení zamýšleného vysokého stupně sbližování právních předpisů.

Tento návrh stanoví mnohostranný a koordinovaný rámec, jehož cílem je usnadnit životní cyklus obchodních společností v Unii. Jeho cílem je zlepšit fungování vnitřního trhu jako celku, nikoliv regulovat v úzkém smyslu zahájení a výkon určité činnosti v celé Unii.

Přímá použitelnost nařízení sníží složitost právní úpravy a poskytne větší právní jistotu společnostem EU Inc. a jejich investorům v celé Unii, čímž přispěje k fungování jednotného trhu. Vzhledem k otázkám, k jejichž řešení je návrh určen, a k hospodářskému, sociálnímu a politickému kontextu je nařízení vhodnější než směrnice, neboť zajišťuje jednotné a vhodné právní prostředí v celé EU a snižuje rozdíly v právní úpravě, které by bránily růstu společností na vnitřním trhu. Umožní rychlé a přímé uplatňování harmonizovaných pravidel EU, a tím i rychlejší řešení zjištěných problémů. Tím se ve srovnání se směrnicí zabrání zdlouhavému prováděcímu postupu, předejde se možným rozdílům nebo narušením během prováděcího postupu a zamezí se tzv. gold-platingu.

3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ

•    Hodnocení ex post / kontroly účelnosti platných právních předpisů

Tento návrh nereviduje stávající právní předpisy, ale předkládá nový právní rámec pro obchodní společnosti. Hodnocení stávajících pravidel proto nebylo nutné.

•    Konzultace se zúčastněnými stranami

Podklady pro tuto iniciativu, včetně informací o problémech a překážkách, s nimiž se potýkají společnosti a zakladatelé, zejména startupy a scaleupy, byly shromážděny prostřednictvím rozsáhlých konzultací. K přípravě tohoto návrhu významně přispěly také usnesení Evropského parlamentu s názvem „28. režim: nový právní rámec pro inovativní společnosti“ přijaté dne 20. ledna 2026 15 a výměny s Evropským parlamentem v souvislosti s vypracováním této legislativní zprávy z vlastního podnětu. Proběhla také výměna s Hospodářským a sociálním výborem, zejména v souvislosti se studií zaměřenou na 28. režim 16 .

Veřejná konzultace a výzva k předložení faktických podkladů se uskutečnily v roce 2025. Veřejná konzultace obdržela významnou zpětnou vazbu – 1467 odpovědí od společností, zakladatelů, investorů, podnikatelských sdružení, občanů EU, veřejných orgánů, právníků, akademických a výzkumných institucí, nevládních organizací a odborů. Celkem 80 % odpovědí zaslali občané EU (většinou zakladatelé a investoři) a společnosti a 96 % odpovědí od společností pocházelo z malých a středních podniků. V rámci konzultace bylo navíc předloženo 113 stanovisek. Výzva k předložení faktických podkladů obdržela 879 odpovědí 17 .

Zúčastněné strany celkově potvrdily zjištěné problémy a obecně podpořily opatření na úrovni EU. Společnosti, zakladatelé a investoři důrazně podpořili společný právní rámec pro obchodní společnosti, který by zahrnoval digitální a účinnější postupy pro zakládání společností a investování do nich, a opatření, která by usnadnila získávání a udržení zaměstnanců prostřednictvím zaměstnaneckých opcí na akcie. Zúčastněné strany se rovněž shodly na širokém rozsahu působnosti rámce, zejména na tom, aby se neomezoval pouze na dílčí skupiny společností, jako jsou startupy nebo inovativní podniky. Právníci zdůraznili potřebu právního poradenství při zakládání společnosti a význam předběžných kontrol při zakládání společností, zatímco odbory silně zdůraznily význam dodržování práv zaměstnanců.

V roce 2025 byly uspořádány dva online workshopy se startupy a scaleupy a investory, na nichž se diskutovalo o překážkách v oblasti práva obchodních společností, a to jak v souvislosti se zakládáním a řízením společností nebo ukončením jejich činnosti, tak v souvislosti s přilákáním investic nebo investováním do společností v EU, o nákladech na tyto překážky a o dopadech/přínosech, které lze očekávat od opatření stanovených ve veřejné konzultaci o 28. režimu. Informace byly shromážděny také prostřednictvím četných dvoustranných setkání a cílených rozhovorů s klíčovými zúčastněnými stranami v oblasti práva obchodních společností, včetně organizací zastupujících společnosti na úrovni EU a na vnitrostátní úrovni, právníků včetně notářů, odborů, zástupců komunity startupů a jednotlivých společností. Uskutečnila se také četná dvoustranná jednání se zástupci vnitrostátních orgánů, zejména ministerstev, která odpovídají za otázky práva obchodních společností. Dánské předsednictví rovněž uspořádalo výměnu názorů na 28. režim během zasedání pracovní skupiny Rady pro právo obchodních společností v září 2025.

Všechna tato setkání přinesla cenné poznatky o problémech, s nimiž se společnosti a další zúčastněné strany v současnosti potýkají, a o otázkách, které jsou v souvislosti s postupy v oblasti práva obchodních společností důležité pro různé skupiny zúčastněných stran. Společnosti a investoři uvedli konkrétní příklady ze své praxe týkající se administrativní zátěže, nákladů a času potřebného pro různé postupy v oblasti práva obchodních společností a podělili se o názory na to, jaká zlepšení by mohla usnadnit zakládání a provozování společností a přilákat investice do společností v EU.

V průběhu roku 2025 se také uskutečnily diskuse s průmyslem, členskými státy, Výborem pro právní záležitosti Evropského parlamentu a příslušnými sdruženími zúčastněných stran na úrovni EU, včetně sdružení zastupujících různé podniky, odbory a právníky, a to v rámci fóra na vysoké úrovni o spravedlnosti pro růst 18 , které zahájil komisař McGrath. Na všech zasedáních se diskutovalo o právním rámci 28. režimu pro obchodní společnosti, přičemž zvláštní pozornost byla věnována problémům, s nimiž se společnosti potýkají, digitálním řešením, právnímu přístupu a opatřením k přilákání investic. Během těchto diskusí panovala všeobecná shoda, že je třeba zlepšit podnikatelské prostředí pro společnosti a celkově podpořit 28. režim. Odbory zároveň silně zdůraznily význam ochrany práv zaměstnanců, zejména pokud jde o účast zaměstnanců v orgánech, a vyzvaly k první změně nařízení o evropské společnosti (SE). Mnoho účastníků zdůraznilo význam nepovinného charakteru 28. režimu. Někteří účastníci, zejména zástupci členských států a některých podnikatelských sdružení, byli skeptičtí k řešení otázek přesahujících rámec práva obchodních společností, jako jsou daně, pracovní právo nebo úpadek, a upřednostňovali zaměřovat se na právo obchodních společností. Několik z nich zdůraznilo, že ačkoli roztříštěnost práva obchodních společností je skutečně problémem, mnoho obtíží spadá mimo oblast práva obchodních společností. Rovněž bylo zdůrazněno, že je důležité, aby společnosti fungující podle 28. režimu nemohly obcházet pravidla týkající se účasti zaměstnanců v orgánech společností. Účastníci, včetně členských států, podnikatelských sdružení a právníků, se obecně shodli na tom, že je třeba stanovit široký rozsah působnosti rámce pro obchodní společnosti, tj. neomezovat se pouze na dílčí skupiny společností, jako jsou startupy nebo inovativní společnosti, a to z důvodu obtíží se stanovením vhodné definice, administrativní zátěže při prokazování souladu a komplikací v případě, že společnosti přestanou definici splňovat.

Pokud jde o digitalizaci, mnoho účastníků fóra na vysoké úrovni zdůraznilo pokrok, kterého již bylo dosaženo v oblasti práva obchodních společností EU, a význam zohlednění směrnic o digitalizaci z let 2019 a 2025 a využívání systému BRIS a identifikačního kódu EUID. Celkově se účastníci vyslovili pro (nepovinné) šablony, a to vícejazyčné nebo dvojjazyčné, nikoli pouze v angličtině. Několik členských států a notářů zdůraznilo význam předběžných kontrol při zakládání společností, včetně zapojení notářů.

Pokud jde o opatření k přilákání investic, podnikatelská sdružení celkově zdůraznila důležitou roli 28. režimu při řešení současného roztříštěného prostředí pro investice. Co se týče použitelného kapitálového režimu, většina členských států se vyslovila pro zrušení nebo snížení požadavku na minimální kapitál na symbolickou částku a většina zdůraznila potřebu alternativních záruk pro věřitele. Několik členských států se domnívalo, že minimální kapitál by neměl být zcela zrušen nebo by neměl být pouze symbolický. Podnikatelská sdružení celkově považovala minimální kapitál za překážku a podporovala jeho nulovou/symbolickou nebo nízkou výši, zatímco odbory varovaly před obcházením práv zaměstnanců a nárůstem prázdných krycích společností. Většina členských států byla otevřena diskusi o neuplatňování zásady jmenovité hodnoty, která by společnostem umožnila svobodně určovat hodnotu akcií, přičemž některé z nich podotkly, že v případě zrušení jmenovité hodnoty by bylo nutné zajistit záruky pro věřitele, a některé další uvedly, že zrušení jmenovité hodnoty není nutné. Několik členských států vyjádřilo zájem o potenciál inovativních finančních nástrojů k usnadnění financování v rané fázi, zatímco některé z nich zpochybnily potřebu legislativních opatření vzhledem k tomu, že společnosti již takové nástroje na vnitrostátní úrovni používají. Pokud jde o kapitálovou strukturu, velká většina členských států se vyslovila pro model založený na akciích. Členské státy a další účastníci podpořili flexibilní přístup, který by jako standardní pravidlo umožňoval volný převod akcií. Několik členských států zdůraznilo význam právní jistoty a úlohy notářů a/nebo obchodních rejstříků. Pokud jde o přístup na finanční trhy, zatímco členské státy a další účastníci zdůraznili potřebu umožnit společnostem růst v právním rámci 28. režimu, názory na umožnění přístupu na veřejné trhy bez změny právní formy společnosti byly různé.

•    Sběr a využití výsledků odborných konzultací

K přípravě tohoto návrhu významně přispěly také diskuse v roce 2025 s neformální skupinou odborníků Komise na právo obchodních společností (ICLEG), kterou tvoří 16 akademiků a odborníků z praxe v oblasti práva obchodních společností ze dvanácti členských států a zemí ESVO 19 . Během diskusí zazněl názor, že budoucí návrh by se neměl omezovat na určité typy společností a že by neměly probíhat snahy o jejich vymezení. Byla zdůrazněna potřeba jednotného rámce, který by umožňoval vnitrostátní odchylky a zároveň zajišťoval jednotnost. Během diskusí byla rovněž zdůrazněna potřeba zjednodušit postupy, včetně možnosti jednoho přístupového bodu EU a standardizovaných šablon pro založení. Byla rovněž zmíněna potřeba flexibility a digitálních nástrojů, pokud jde o řízení společností. Panovala široká shoda, že je důležité zabývat se opatřeními důležitými pro přilákání investic, včetně usnadnění používání soukromých smluvních nástrojů, zkoumání druhů akcií a základního kapitálu. Byla zdůrazněna potřeba jednoduchosti a flexibility.

•    Posouzení dopadů

Posouzení dopadů tohoto návrhu přezkoumal dne 11. února 2026 Výbor pro kontrolu regulace. Dne 13. února 20 bylo obdrženo kladné stanovisko a doporučení výboru byla řádně zohledněna v konečné verzi posouzení dopadů.

Posouzení dopadů analyzovalo možnosti politiky v sedmi hlavních oblastech. Možnosti politiky posuzované za účelem zajištění harmonizované právní formy společnosti pro podnikatele se lišily z hlediska oblasti působnosti: zda bude harmonizována pouze právní forma společnosti fungující podle 28. režimu nebo i její pobočky, kdo a jak může tuto společnost fungující podle 28. režimu založit. Upřednostňovanou možností bylo zavést novou harmonizovanou právní formu pro společnosti fungující podle 28. režimu se značkou EU, které by byly zřizovány fyzickými a právnickými osobami nebo prostřednictvím vnitrostátních přeměn a přeshraničních přeměn, rozdělení a fúzí, a s harmonizovanými pravidly pro pobočky společností fungujících podle 28. režimu. Všechny zvažované možnosti politiky pro urychlení a zjednodušení zápisu startupů byly založeny na vytvoření centrálního rozhraní EU prostřednictvím systému BRIS pro zápis společností fungujících podle 28. režimu v příslušných vnitrostátních obchodních rejstřících a lišily se z hlediska úrovně procesní harmonizace. Upřednostňovanou možností bylo vytvoření centrálního rozhraní EU založeného na systému BRIS pro zápis společností fungujících podle 28. režimu s harmonizovanými dvojjazyčnými šablonami, s lhůtou (48 hodin) a stropem nákladů ve výši 100 EUR za zápis včetně předběžné správní, soudní nebo notářské kontroly, pokud standardizovanou šablonu používají zakladatelé jako fyzické osoby.

Zvažované možnosti k zajištění jednorázového předložení informací v rámci zápisu se lišily z hlediska zapojených orgánů i možnosti získat identifikační čísla v rámci procesu zápisu. Upřednostňovanou možností bylo v souvislosti se zápisem zajistit, aby byly informace o společnosti předány z obchodního rejstříku orgánu odpovědnému za vydání DIČ a identifikačního čísla pro DPH, orgánu sociálního zabezpečení a registru skutečných majitelů, aniž by je společnost fungující podle 28. režimu musela předkládat znovu (zásada „pouze jednou“), a aby společnost získala DIČ a identifikační číslo pro DPH. Zvažované možnosti k usnadnění ukončení činnosti (likvidace) společnosti se týkaly jak likvidace mimo úpadek, tak ukončení činnosti v souvislosti s úpadkem, a umožňovaly různou míru zjednodušení postupů, a to i prostřednictvím digitálních nástrojů. Upřednostňovanou možností bylo zajistit, aby podání likvidátora o ukončení činnosti (mimo úpadek) byla předána z obchodního rejstříku jiným orgánům (zásada „pouze jednou“); umožnit online přihlašování pohledávek věřitelů; zjednodušené likvidační řízení pro solventní společnosti bez majetku a dluhů a zjednodušená insolvenční řízení díky jejich plné digitalizaci.

Zvažované možnosti, jak přilákat a udržet talenty, poskytovaly různou míru harmonizace, a to i pokud jde o daňová opatření. Upřednostňovanou možností bylo umožnit společnostem fungujícím podle 28. režimu zřizovat plány vlastnictví akcií zaměstnanci, vydávat druhy akcií s odlišnými hlasovacími právy a zavést volitelný společný plán EU-ESO pro společnosti fungující podle 28. režimu s harmonizovaným časovým rozvrhem pro zdanění zaměstnaneckých opcí na akcie v rámci systému EU-ESO. Zvažované možnosti k zajištění flexibilního režimu správy a řízení a kapitálového režimu pro zakladatele a investory zahrnovaly opatření k zajištění flexibilního systému řízení a digitálních postupů během provozní fáze a různé přístupy, pokud jde o kapitálový režim. Upřednostňovanou možností bylo vytvořit flexibilní systém řízení; poskytovat jednoduché a plně digitální postupy pro zvyšování kapitálu a vydávání akcií; umožnit využívání moderních nástrojů financování v počáteční fázi, jako jsou nástroje SAFE; a zavést minimální kapitál ve výši 0 EUR nebo 1 EUR, ale žádný splacený akciový kapitál pro založení společnosti s harmonizovanými zárukami pro věřitele. Zvažované možnosti politiky pro usnadnění možností v případě ukončení kapitálové investice se zaměřovaly na zjednodušení převodu akcií (v různé míře) a na umožnění přístupu na veřejné kapitálové trhy pro společnosti fungující podle 28. režimu. Upřednostňovanou možností bylo zajistit, aby převody akcií společností fungujících podle 28. režimu mohly být prováděny plně digitálně, bez účasti zprostředkovatelů, a aby členské státy mohly společnostem fungujícím podle 28. režimu umožnit přístup na veřejné kapitálové trhy.

Balíček upřednostňovaných opatření se skládal z vybraných opatření v každé ze sedmi výše popsaných hlavních oblastí. Opatření se doplňují a umožňují komplexní přístup zahrnující celý životní cyklus společnosti, od založení až po ukončení činnosti, včetně přilákání investic a možnosti nabízet zaměstnanecké opce na akcie. Očekává se, že balíček upřednostňovaných opatření sníží roztříštěnost tím, že společnostem, zejména startupům a scaleupům, poskytne jednotný a konzistentní právní rámec pro obchodní společnosti platný ve všech členských státech. Dále se očekává, že snadno rozpoznatelná značka EU přinese větší transparentnost a posílí důvěru ve společnosti fungující podle 28. režimu mezi zúčastněnými stranami, které se společnostmi jednají, včetně jiných společností a obchodních partnerů, ale také věřitelů, akcionářů a spotřebitelů.

Očekává se, že balíček výrazně sníží administrativní zátěž pro společnosti, které přijímají právní formu společnosti fungující podle 28. režimu, a to v každé fázi jejich životního cyklu, z čehož budou mít prospěch zejména startupy a scaleupy, neboť v mnoha svých prvcích reaguje na jejich potřeby, a společnosti působící v celé EU. Společnosti by měly prospěch z jednodušších a účinnějších registračních postupů se zásadou „pouze jednou“ při předkládání informací a následné výměně informací mezi orgány, bez nutnosti splácet minimální základní kapitál při založení, ze společného plánu EU-ESO pro vlastnictví akcií zaměstnanci s harmonizovaným časovým rozvrhem zdanění, jakož i z opatření na zjednodušení a digitalizaci postupů pro ukončení činnosti těch společností fungujících podle 28. režimu, které budou muset být zlikvidovány. Úspory se odhadují na 328 až 440 milionů EUR pro přibližně 308 000 společností fungujících podle 28. režimu za období deseti let. Společnosti fungující podle 28. režimu by také mohly využívat digitální nástroje pro postupy v oblasti práva obchodních společností, včetně umožnění online valných hromad akcionářů a zasedání správní rady. Současně se očekávají pouze omezené jednorázové náklady na přizpůsobení pro společnosti, zejména pro ty již existující společnosti, které by se přeměnily na společnosti fungující podle 28. režimu, a musely by proto přizpůsobit interní procesy tak, aby využívaly digitální postupy.

Očekává se také, že balíček upřednostňovaných opatření výrazně zlepší investiční prostředí. Investoři, včetně investorů rizikového kapitálu a dalších investorů v rané fázi, kteří investují do společností fungujících podle 28. režimu, by měli prospěch ze snížení administrativní zátěže, mimo jiné díky kratšímu času a nižším nákladům spojeným s náležitou péčí o právní požadavky, osobními formalitami při převodech akcií a povinným zapojením notářů a dalších zprostředkovatelů, přičemž odhadovaná úspora činí 1 780 až 2 850 EUR u transakce sekundárního převodu akcií ve fázi růstu ve výši 500 000 EUR. Stejně tak by se snížily náklady a zátěž investorů i společností díky plně digitalizovaným postupům při navyšování kapitálu a emisích akcií, přičemž úspory se odhadují na přibližně 1 100 EUR na kolo financování. Investoři by rovněž profitovali ze zlepšených možností v případě ukončení kapitálové investice (exit) v členských státech, které by společnostem fungujícím podle 28. režimu umožnily přístup na veřejné kapitálové trhy bez právní přeměny. Zaměstnanci, kteří investují do společností fungujících podle 28. režimu prostřednictvím systému EU-ESO, by měli prospěch z jednoduchého systému založeného na opcích na akcie a z příznivého načasování zdanění, které by zabránilo zdanění zaměstnaneckých opcí na akcie při chybějících prostředcích.

Očekává se, že orgány veřejné správy, včetně obchodních rejstříků, budou těžit ze zvýšení efektivity plynoucích z digitálních postupů a z jednorázového předávání informací o společnostech. Společná pravidla a rozpoznatelná značka EU by také mohly zvýšit transparentnost a důvěru veřejných orgánů, zejména při jednání se společnostmi fungujícími podle 28. režimu pocházejícími z jiných členských států. Vzhledem k nutnosti přizpůsobit vnitrostátní informační systémy centrálnímu rozhraní EU pro zápis společností fungujících podle 28. režimu se očekávají jednorázové náklady, které se odhadují na 2,7 milionu EUR pro všechny členské státy. Členské státy by mohly navázat na již vyvinutou technologii a propojit vnitrostátní obchodní rejstříky se systémem BRIS. Některým členským státům pravděpodobně vzniknou dodatečné náklady na připojení orgánů odpovědných za předběžnou kontrolu k obchodním rejstříkům, které se odhadují na přibližně 50 000 EUR na každý z těchto členských států. Automatické předávání informací o společnostech mezi obchodními rejstříky a dalšími orgány by si rovněž vyžádalo omezené jednorázové náklady na informační technologie vzhledem k digitálnímu vývoji, který již probíhá ve vnitrostátních správních orgánech. Strop nákladů ve výši 100 EUR na dokončení zápisu (pomocí standardizované šablony) by znamenal snížení příjmů pro obchodní rejstříky a další orgány zapojené do zápisu, včetně předběžné kontroly. Očekává se, že to bude alespoň částečně kompenzováno zvýšenou hospodářskou činností a daňovými odvody nových společností vytvořených v rámci právní formy 28. režimu.

V souvislosti s insolvenčním řízením lze očekávat určité náklady na vývoj a údržbu platforem pro systémy elektronických dražeb, které se odhadují na 500 000 EUR až 700 000 EUR pro všechny členské státy. Harmonizovaný časový rozvrh zdanění zaměstnaneckých opcí na akcie v rámci systému EU-ESO by měl negativní dopady na likviditu členských států, v nichž jsou příjmy ze zaměstnaneckých opcí na akcie v současné době zdaněny dříve, ale očekává se, že tento dopad bude mírný a dočasný, dokud nedojde ke splatnosti daní.

Stejně tak by zprostředkovatelé, jako jsou notáři, kteří jsou zapojeni do korporátních postupů v řadě členských států, měli prospěch z větší právní jistoty díky harmonizovanému rámci pro obchodní společnosti a větší efektivity plynoucí z účinnějších a digitalizovaných postupů. Zároveň mohou vzniknout celkové jednorázové náklady na přizpůsobení stávajících pracovních postupů a nástrojů IT zprostředkovatelů digitalizovaným a zjednodušeným postupům pro společnosti fungující podle 28. režimu. Strop nákladů na zápis ve výši 100 EUR by znamenal snížení příjmů zprostředkovatelů, zejména notářů, v členských státech, kde jsou do těchto postupů zapojeni, a podobně by zrušení povinné účasti zprostředkovatelů při převodech akcií vedlo ke ztrátě jejich příjmů v těch členských státech, kde se zprostředkovatelé na převodech akcií podílejí.

•    Účelnost právních předpisů a zjednodušení

Tento návrh má důležitý rozměr, pokud jde o snížení administrativní zátěže a zjednodušení, mimo jiné prostřednictvím digitalizace a uplatnění zásady „pouze jednou“. Jak bylo popsáno výše, očekává se, že návrh zejména výrazně sníží zátěž, které čelí společnosti, jež se rozhodnou působit v 28. režimu po celou dobu svého životního cyklu, a to mimo jiné prostřednictvím jednodušších a účinnějších registračních postupů s uplatněním zásady „pouze jednou“ a bez nutnosti splácet minimální základní kapitál při založení, zavedením společného plánu EU-ESO pro zaměstnanecké opce na akcie s harmonizovaným časovým rozvrhem zdanění a opatřeními ke zjednodušení a digitalizaci postupů pro ukončení činnosti společností fungujících podle 28. režimu. Zjednodušil by také provozní fázi zavedením digitálních nástrojů pro postupy v oblasti práva obchodních společností a umožnil by online valné hromady akcionářů a zasedání správní rady. Návrh by rovněž výrazně zlepšil investiční prostředí pro společnosti fungující podle 28. režimu a investory, a to snížením administrativní zátěže, mimo jiné díky digitálním postupům a zjednodušení kapitálových operací, včetně navýšení kapitálu a převodů akcií, jejichž výše se odhaduje na 1 780 až 2 850 EUR u transakce převodu akcií a přibližně 1 100 EUR na kolo financování.

Jelikož většina nově zřízených společností fungujících podle 28. režimu bude pravděpodobně založena fyzickými osobami a bude se jednat o malé a střední podniky, z odhadovaného celkového snížení administrativní zátěže o 328 milionů EUR až 440 milionů EUR během deseti let by těžila především tato skupina podniků. Některé stávající malé a střední podniky by se navíc také mohly rozhodnout stát se společností fungující podle 28. režimu a některé další by získaly nepřímé výhody, např. jako obchodní partneři nebo subdodavatelé. Iniciativa bude přínosná zejména pro startupy a scaleupy, protože v mnoha ohledech reaguje na jejich potřeby.

Díky harmonizaci a posílení regulačního rámce pro společnosti na jednotném trhu by tento návrh učinil z EU atraktivnější místo pro inovativní a na růst orientované společnosti, a přispěl by tak ke konkurenceschopnosti EU. Zajistil by společná pravidla na celém jednotném trhu EU a společnosti fungující podle 28. režimu by byly uznávány ve všech členských státech, což by ve srovnání s jinými jurisdikcemi představovalo velkou výhodu. Možnost cenově dostupného a rychlého zakládání společností fungujících podle 28. režimu by povzbudila evropské zakladatele k zřizování společností v EU a návrh by rovněž zvýšil atraktivitu EU jako místa pro rozvoj společností a exit a pro přilákání a udržení zaměstnanců, a to jako životaschopné alternativy k jurisdikcím mimo EU. Účinnější přístupy k ukončování činnosti solventních a insolventních společností by měly mít rovněž pozitivní dopad na konkurenceschopnost, neboť by měly snížit náklady na ukončení činnosti, které jsou v současné době v EU považovány za vyšší než v jiných jurisdikcích.

Tento návrh předkládá standardně digitalizovaný právní rámec pro obchodní společnosti s pravidly a procesy založenými pouze na digitalizaci, které se použijí v celém životním cyklu společností EU Inc., a to bez alternativ v papírové podobě. Zejména poskytuje plně online zápis společností EU Inc. prostřednictvím centrálního rozhraní EU, které bude vytvořeno prostřednictvím systému BRIS, s digitálními šablonami; digitální nástroje důležité pro fungování společností EU Inc., včetně možnosti online valných hromad akcionářů a zasedání správní rady; a plně digitální postupy pro vytvoření rámce umožňujícího investování, včetně navýšení kapitálu, emisí akcií a převodů akcií. Návrh rovněž zavádí jednorázové předávání informací, po němž následuje digitální přenos informací o společnosti z obchodních rejstříků dalším příslušným orgánům, např. orgánům odpovědným za vydávání DIČ a identifikačního čísla pro DPH, orgánům sociálního zabezpečení a registrům skutečných majitelů v souvislosti se zápisem společností EU Inc., což umožní efektivnější a bezpečnější korporátní postupy a přispěje k řešení možného zneužívání tím, že zajistí, aby tyto orgány používaly stejné ověřené informace o společnostech z obchodních rejstříků. Kromě toho návrh zavádí obecnou povinnost orgánů veřejné správy konzultovat informace o společnostech EU Inc., které jsou veřejně dostupné na úrovni EU, zejména prostřednictvím systému BRIS v přeshraničních postupech. Digitalizace je rovněž důležitým prvkem postupů pro ukončení činnosti společností, a to jak v případě likvidace solventních společností EU Inc., tak v případě insolvenčního řízení.

Tento přístup odpovídá potřebám společností, a zejména digitálně orientovaných startupů a scaleupů, přičemž drtivá většina zúčastněných stran během konzultací potvrdila, že dává přednost výhradně digitálním procesům. Návrh zároveň ponechává společnostem možnost zvolit si podle svých potřeb jiné přístupy, např. hybridní schůze akcionářů a správní rady.

•    Základní práva

Zjednodušením regulačního rámce a omezením roztříštěnosti zavedením harmonizovaného souboru korporátních pravidel tento návrh usnadní provádění čl. 15 odst. 2 Listiny základních práv EU a bude mít pozitivní dopad na svobodu podnikání stanovenou v článku 16 Listiny. Návrh bude vyžadovat určité zpracování, které bude zasahovat do práva na ochranu soukromého života podle článku 7 a práva na ochranu osobních údajů podle článku 8 Listiny základních práv EU. Návrh bude především vyžadovat zveřejnění určitých informací týkajících se společností EU Inc. a přeshraniční přístup k nim, a to ve vnitrostátních obchodních rejstřících a prostřednictvím systému BRIS. Kromě toho jsou podobné údaje již veřejně dostupné pro stávající kapitálové společnosti v členských státech a prostřednictvím systému BRIS. Dále bude centrální rozhraní EU pro zápis společností EU Inc. a podávání informací z jejich strany shromažďovat údaje týkající se společností a předávat je vnitrostátním obchodním rejstříkům, aniž by je trvale uchovávalo na úrovni EU. Stejně jako v současnosti budou Komise a členské státy povinny zajistit ochranu osobních údajů v souladu s článkem 8 Listiny a s právními předpisy EU o ochraně údajů včetně příslušné judikatury. Obdobně budou orgány odpovědné za vydávání DIČ a identifikačního čísla pro DPH, orgány sociálního zabezpečení, další příslušné orgány a registry skutečných majitelů rovněž povinny zajistit ochranu osobních údajů získaných v souvislosti se zápisem společnosti EU Inc. nebo její přeshraniční pobočky v souladu s článkem 8 Listiny a právními předpisy EU o ochraně údajů včetně příslušné judikatury. V neposlední řadě vzhledem k tomu, že návrh vyžaduje, aby společnosti EU Inc. zřídily digitální evidenci akcií, usnadní soulad s Listinou a pravidly EU v oblasti ochrany údajů tím, že bude vyžadovat, aby stanovy obsahovaly základní prvky ochrany údajů týkající se takové evidence akcií.

4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY

Očekává se, že návrh bude mít rozpočtový dopad na členské státy, jehož odhad je zahrnut v posouzení dopadů tohoto návrhu a je popsán výše v oddíle týkajícím se posouzení dopadů.

Pokud jde o dopad na rozpočet EU, tento návrh rozšiřuje oblast působnosti systému BRIS, včetně nové výměny informací mezi obchodními rejstříky a zřízení centrálního rozhraní EU pro zakládání společností EU Inc. a pro to, aby v průběhu svého životního cyklu mohly předkládat dokumenty a informace, které bude dále rozvíjeno směrem k centrálnímu digitálnímu rejstříku pro společnosti EU Inc.

To bude vyžadovat další rozvoj stávajících technických specifikací a norem pro systém BRIS, další práci na přidělení hardwaru a vývoji softwaru IT systému a koordinaci činností prováděných vnitrostátními orgány za účelem zavedení potřebných informačních technologií na vnitrostátní úrovni.

K plnění těchto úkolů bude nutné navýšit stávající zdroje Komise na práci na systému BRIS, pokud jde o finanční a lidské zdroje. Prostředky, které jsou v současné době poskytovány na pravidelnou údržbu systému BRIS, bude třeba v příštím finančním cyklu navýšit na další rozvoj systému BRIS ze strany Komise, včetně zřízení centrálního rozhraní EU založeného na systému BRIS, dalšího rozvoje na centrální digitální rejstřík a rozšířené výměny informací mezi obchodními rejstříky (včetně studií, přípravných prací, vývoje a testování, jakož i přidělení nového hardwaru).

5.OSTATNÍ PRVKY

•    Plány provádění a způsoby monitorování, hodnocení a podávání zpráv

Komise bude v případě potřeby poskytovat pokyny (prostřednictvím úzké spolupráce s vnitrostátními odborníky na právo obchodních společností v rámci skupiny CLEG a dvoustranného poradenství), aby podpořila členské státy při účinném provádění právního rámce pro společnosti EU Inc. v praxi v celé EU. Komise bude rovněž úzce spolupracovat s členskými státy, pokud jde o další vývoj systému BRIS, který je pro tento návrh nezbytný.

Komise bude uplatňování tohoto návrhu monitorovat, aby posoudila, zda plní své cíle. Monitorování bude mimo jiné zahrnovat analýzu využívání nové právní formy EU Inc., způsobu zakládání společností EU Inc. a počtu společností založených prostřednictvím centrálního rozhraní EU a s využitím harmonizovaných šablon. Analyzovány budou rovněž dopady opatření týkajících se různých fází životního cyklu společností EU Inc., jako je například využívání online valných hromad ve společnostech EU Inc., podíl společností EU Inc., které provádějí systém EU-ESO, úspěšná investiční kola společností EU Inc. nebo využívání zjednodušených solventních likvidačních řízení. Příslušné informace by se shromažďovaly mimo jiné prostřednictvím údajů v systému BRIS a v obchodních rejstřících, od vnitrostátních orgánů zapojených do postupů podle právního rámce pro společnosti EU Inc., prostřednictvím cílených kontaktů s příslušnými zúčastněnými stranami a v případě potřeby prostřednictvím cílených průzkumů nebo studií.

Komise rovněž vyhodnotí účinnost, účelnost, soudržnost a přidanou hodnotu EU tohoto návrhu nejdříve pět let po jeho vstupu v platnost, aby poskytla potřebnou dobu pro jeho provádění a shromáždění důkazů v členských státech.

•    Podrobné vysvětlení konkrétních ustanovení návrhu

Kapitola I: Obecná ustanovení.

Tato první kapitola vymezuje předmět návrhu a hlavní prvky harmonizované kapitálové společnosti (EU Inc.), jejíž pravidla jsou v tomto návrhu stanovena. Uvádí také hlavní definice.

Společnosti EU Inc. jsou kapitálové společnosti, které mohou být založeny jednou nebo více fyzickými či právnickými osobami, a to od základu nebo prostřednictvím vnitrostátních či přeshraničních přeměn, fúzí nebo rozdělení. Tyto společnosti získávají právní subjektivitu zápisem do obchodního rejstříku členského státu, v němž mají sídlo, a jsou uznávány všemi členskými státy. Zakladatelé si mohou svobodně zvolit, kde v rámci Unie společnost založí.

Společnost EU Inc. se řídí tímto nařízením, svými stanovami a v ostatních záležitostech vnitrostátním právem, včetně ustanovení provádějících právo Unie, které se vztahuje na příslušné vnitrostátní právní formy v členském státě, v němž má daná společnost EU Inc. sídlo.

Nařízení vyžaduje, aby společnost EU Inc. měla zřetelný a jasný název, za nímž následuje označení „EU Inc.“, a stejné zásady platí i pro názvy poboček společnosti EU Inc.

Nařízení stanoví požadavky na stanovy společnosti EU Inc., včetně minimálního obsahu stanoveného v příloze. Stanovy musí být strojově čitelné a uchovávat informace ve formě strukturovaných dat. Musí být vyhotoveny v úředním jazyce nebo jazycích členského státu zápisu a v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodního obchodu a financí. Stanovy mohou být standardizované nebo šité na míru.

Šablony EU jsou standardní (vzorové) stanovy, a pokud jsou použity v rámci postupu zakládání společnosti, je vnitrostátní požadavek na vypracování a ověření stanov společnosti v náležité právní formě považován za splněný.

Společnost EU Inc. musí mít sídlo v členském státě a v Unii musí mít také správní ústředí nebo hlavní místo podnikání.

Nařízení stanoví pro společnosti EU Inc. zásadu výhradně digitálních postupů, podle níž jsou oprávněny provádět všechny postupy v oblasti působnosti nařízení plně online. Fyzickou přítomnost může orgán veřejné správy požadovat pouze za výjimečných a řádně odůvodněných okolností za legitimním účelem, jako je zabránění zneužití totožnosti nebo zajištění souladu s pravidly o právní způsobilosti. Komunikace mezi společností EU Inc. a jejími akcionáři, včetně upisovatelů a nabyvatelů akcií, by měla v zásadě probíhat také plně online.

Všechny postupy podle práva obchodních společností, které se vztahují na společnost EU Inc. během jejího životního cyklu, včetně plateb potřebných pro tyto postupy, jsou navrženy tak, aby je bylo možné provádět plně online a aniž by byla vyžadována fyzická přítomnost, s výjimkou výjimečných a odůvodněných okolností.

Společnost EU Inc. podléhá pravidlům účasti zaměstnanců platným v členském státě, ve kterém má sídlo. Pokud vznikne přeshraniční přeměnou, rozdělením či fúzí nebo pokud takovou operaci provádí, podléhá postupům, včetně záruk týkajících se účasti zaměstnanců, stanoveným ve směrnici (EU) 2017/1132.

Kapitola II: Centrální rozhraní EU, založení a podávání informací.

Tato kapitola se zabývá postupem založení společnosti EU Inc., a to buď prostřednictvím centrálního rozhraní EU online, založeného na systému BRIS, které umožňuje „zrychlený“ postup založení do 48 hodin a s maximálními náklady ve výši 100 EUR, nebo prostřednictvím založení plně online ve vnitrostátním obchodním rejstříku. V obou případech je třeba předložit návrhový formulář. Standardizované stanovy jsou povinné pro „zrychlený“ postup založení společnosti. V ostatních případech lze použít standardizované nebo na míru šité stanovy. Identifikace zakladatelů a jejich podpis musí být v souladu s nařízením eIDAS. Pravidla zahrnují předběžnou kontrolu a ustanovení, že člen správní rady, který je v některém z členských států zbaven způsobilosti k výkonu funkce, se nemůže stát členem správní rady společnosti EU Inc.

Šablony EU, návrhový formulář a příslušné podrobné pokyny pro založení společnosti EU Inc. a podávání informaci z její strany budou k dispozici v centrálním rozhraní EU ve všech jazycích Unie. Centrální rozhraní EU bude rovněž zajišťovat automatické křížové kontroly se stávajícími názvy společností zapsanými ve vnitrostátních obchodních rejstřících a s ochrannými známkami, a to prostřednictvím propojení mezi systémem BRIS a nástroji IT vyvinutými centrální databází Úřadu Evropské unie pro duševní vlastnictví (EUIPO) pro zapsané ochranné známky.

Dceřinou společnost EU Inc. v jiném členském státě lze založit také prostřednictvím centrálního rozhraní EU nebo plně online prostřednictvím vnitrostátního obchodního rejstříku. Od společnosti, která zakládá dceřinou společnost EU Inc., se nepožaduje poskytnutí žádných dokumentů nebo informací, které jsou k dispozici v systému BRIS. Obchodní rejstřík, který dceřinou společnost zapisuje, místo toho informace a dokumenty o společnosti, která dceřinou společnost zakládá, automaticky načte ze systému BRIS a na základě kódu EUID.

Informace o společnosti EU Inc., včetně kódu EUID, jakož i konkrétní údaje pro účely vydání daňového identifikačního čísla (DIČ) a identifikačního čísla pro DPH a pro registr skutečných majitelů, které byly předloženy v návrhovém formuláři, si digitálně vyměňuje obchodní rejstřík zápisu s orgány odpovědnými za vydávání DIČ a identifikačního čísla pro DPH, orgány sociálního zabezpečení a registrem skutečných majitelů v členském státě zápisu. Společnosti EU Inc. získají DIČ a identifikační číslo pro DPH v rámci elektronické výměny, aniž by musely těmto orgánům podávat samostatný návrh (žádost) nebo poskytovat další informace, ledaže pro účely vydání identifikačního čísla pro DPH nelze další informace získat jinde a jsou nezbytně nutné.

Kapitola III: Přístupnost a přeshraniční využívání informací o společnosti EU Inc.

Nařízení harmonizuje, které klíčové informace a dokumenty týkající se společnosti EU Inc., jakož i jejich změny, musí být zveřejněny obchodním rejstříkem, v němž je společnost EU Inc. zapsána. Nařízení rozlišuje mezi dokumenty a informacemi, které mají předkládat zakladatelé nebo členové správní rady společnosti EU Inc., jako je například název a právní forma, sídlo nebo stanovy; těmi, které mají být podány příslušnými soudy a jinými příslušnými orgány veřejné správy, včetně například rozhodnutí o neplatnosti; a těmi, které přiděluje obchodní rejstřík, jako je např. kód EUID nebo status společnosti EU Inc. Nařízení rovněž stanoví, které dokumenty a informace by měly být na úrovni Unie zpřístupněny prostřednictvím systému BRIS a které z nich bezplatně.

Nařízení umožňuje podávat informace a dokumenty plně online, a to buď prostřednictvím centrálního rozhraní EU, nebo přímo do vnitrostátních obchodních rejstříků. Stanovuje také lhůty pro podávání informací společnostmi EU Inc., aby se zajistila aktuálnost informací a dokumentů uložených v obchodních rejstřících. Lhůty se liší v závislosti na typu předkládaných dokumentů a způsobu podání; v případě změn v rámci struktury šablon EU podaných prostřednictvím centrálního rozhraní EU se použijí lhůty a omezení nákladů zrychleného postupu zápisu.

Za účelem lepšího přeshraničního využívání údajů o společnostech EU Inc. stanoví nařízení zásadu „pouze jednou“, podle níž by společnosti EU Inc. neměly znovu předkládat své informace ve správních a soudních řízeních, pokud odpovědné orgány mohou tyto konkrétní informace vyhledat v systému BRIS nebo v příslušném obchodním rejstříku.

Společnosti EU Inc. musí zveřejňovat svou identitu prostřednictvím svých oficiálních obchodních sdělení a elektronické přítomnosti a nařízení uvádí nejdůležitější informace, které jsou v této souvislosti vyžadovány. Tato kapitola rovněž stanoví vytvoření centrálního digitálního rejstříku.

Stejně jako ostatní kapitálové společnosti v EU budou moci i společnosti EU Inc. používat osvědčení společnosti EU, které vydávají a potvrzují obchodní rejstříky a které obsahuje základní informace o společnosti EU Inc., a digitální plnou moc EU jako prostředek k pověření osoby, která bude společnost EU Inc. zastupovat v konkrétních přeshraničních postupech. Nařízení zajišťuje kompatibilitu těchto nástrojů s evropskými peněženkami digitální identity a s připravovanými podnikatelskými peněženkami. Nařízení rovněž osvobozuje ověřené kopie dokumentů a informací týkajících se společnosti EU Inc. a získaných z obchodních rejstříků od legalizace nebo podobných formalit, včetně apostily. Podobně nařízení osvobozuje od legalizace nebo podobných formalit, včetně apostily, také notářské listiny nebo správní dokumenty a dokumenty a informace vyměňované prostřednictvím systému BRIS, jako jsou osvědčení předcházející přeměně. Zároveň poskytuje záruky, které jsou k dispozici i ostatním kapitálovým společnostem v EU, pro případ, že by orgány v jiném členském státě měly důvodné pochybnosti o původu nebo pravosti předloženého dokumentu či informací. Omezuje také požadavky na překlady kopií nebo výpisů dokumentů týkajících se společnosti EU Inc., zejména ověřených.

Toto nařízení rovněž obsahuje ustanovení týkající se systému BRIS a uvádí otázky, které je třeba řešit v budoucím prováděcím aktu k tomuto nařízení.

Kapitola IV: Přeshraniční pobočky.

Společnosti EU Inc. mohou otevírat pobočky v jiných členských státech, než je členský stát, ve kterém je společnost EU Inc. zapsána, a to prostřednictvím centrálního rozhraní EU nebo plně online prostřednictvím vnitrostátního obchodního rejstříku s návrhovým formulářem, který by měl být plně digitální a shromažďovat informace ve formě strukturovaných dat. Obchodní rejstřík, který pobočku zapisuje, musí podle zásady „pouze jednou“ načíst informace o společnosti EU Inc. automaticky prostřednictvím systému BRIS a na základě kódu EUID, aniž by společnost EU Inc. musela tyto informace pro účely zápisu pobočky znovu předkládat.

Podle stejné zásady jako v případě zápisu společností EU Inc. by si měl tento obchodní rejstřík elektronicky vyměňovat informace o společnosti EU Inc. a pobočce, které obdržel v návrhovém formuláři, a další příslušné informace dostupné v tomto obchodním rejstříku a prostřednictvím systému BRIS, jako je kód EUID, s orgány odpovědnými za vydávání DIČ a identifikačního čísla pro DPH, orgány sociálního zabezpečení a registrem skutečných majitelů. Pobočka společnosti EU Inc. získá DIČ a identifikační číslo pro DPH v rámci této elektronické výměny. Společnost EU Inc. ani její pobočka by neměly mít povinnost podávat těmto orgánům samostatný návrh nebo poskytovat další informace, ledaže pro účely vydání identifikačního čísla pro DPH nelze další informace získat jinde a jsou nezbytně nutné.

Kapitola V: Organizace.

Organizaci a podmínky řízení společnosti EU Inc. upravují stanovy. Společnost EU Inc. je řízena správní radou, která se může skládat z jednoho nebo více členů. Alespoň jeden z nich musí mít bydliště v Unii. Členové jsou jmenováni valnou hromadou, která jim také může udělovat závazné pokyny.

Členové správní rady jsou pověřeni zastupováním společnosti. Mají řadu povinností, včetně povinnosti jednat v nejlepším zájmu společnosti a v souladu se stanovami. Odpovídají také společnosti za jakékoli porušení povinností, které společnosti způsobí ztrátu nebo škodu. Pokud členové správní rady přijímají obchodní rozhodnutí v dobré víře a s patřičnou péčí, jsou chráněni před odpovědností pravidlem obchodního úsudku. Stejně tak nemohou být členové správní rady činěni odpovědnými ze strany společnosti, pokud jednají na základě zákonného usnesení valné hromady.

Členové správní rady ve společnosti EU Inc. musí obecně informovat společnost o střetu zájmů a zdržet se účasti na rozhodování o záležitostech, ve kterých mají takový střet zájmů. Stanovy mohou transakce mezi společností a členy správní rady nebo jinými spřízněnými stranami podrobit zvláštním požadavkům na zveřejnění a schválení.

Valné hromady, zasedání správní rady a hlasování mohou být organizovány a probíhat zcela nebo částečně online. Pokud jde o rozhodnutí akcionářů, k jejich přijetí zpravidla stačí prostá většina. Co se týče změn stanov a rozhodnutí, která mají vliv na práva skupin, stanoví nařízení zvláštní požadavky na většinu nebo schválení.

Za účelem ochrany menšinových akcionářů před závažnými případy nespravedlivého poškození přiznává nařízení akcionářům právo požádat soud o vystoupení ze společnosti EU Inc.

Kapitola VI: Digitální evidence, akcie a převody akcií.

Tato kapitola se zabývá způsobem, jakým jsou akcie společnosti EU Inc., které jsou vždy zaknihovány, společností digitálně evidovány a převáděny. Digitální evidence akcií by měla obsahovat všechny relevantní informace o akciích společnosti EU Inc. a informace o jakékoli změně jejich vlastnictví. Na základě těchto údajů je společnost schopna každému akcionáři vystavit digitální certifikát. Zaevidování akcií má konstitutivní účinek a umožňuje akcionářům vykonávat jejich práva.

Práva a povinnosti spojené s akciemi jsou stejné pro všechny akcie, pokud stanovy nestanoví jinak. Stanovy mohou stanovit více druhů akcií s různými právy a povinnostmi spojenými s akciemi každého druhu. Stanovy mohou zejména stanovit akcie s více hlasovacími právy nebo bez hlasovacích práv.

Nařízení stanoví volnou převoditelnost akcií společnosti EU Inc., pokud stanovy nestanoví omezení, jako jsou předkupní práva stávajících akcionářů nebo požadavek vyžádat si před převodem souhlas společnosti. Převod lze provést plně online, prostřednictvím elektronicky podepsaných smluv, elektronického oznámení společnosti a zápisu změny vlastnictví do digitální evidence akcií.

Pokud společnosti EU Inc. splňují všechny příslušné požadavky podle právních předpisů Unie a vnitrostátních právních předpisů, mohou usilovat o přijetí svých akcií k obchodování v mnohostranných obchodních systémech, jako jsou trhy pro růst malých a středních podniků, a členské státy jim mohou rovněž umožnit, aby usilovaly o přijetí svých akcií k obchodování na regulovaném trhu, pokud jsou splněny všechny příslušné požadavky.

Kapitola VII: Financování.

Ustanovení této kapitoly stanoví flexibilní finanční rámec pro společnosti EU Inc.

Akcie společnosti EU Inc. nemají jmenovitou hodnotu, pokud stanovy nestanoví jinak. Nepředstavují proto ani zlomek kapitálu společnosti. Společnost EU Inc. také nemusí mít minimální kapitál a běžná pravidla pro zachování kapitálu se použijí pouze v rozsahu, v jakém se společnost rozhodne kapitál vytvořit. Všechny výplaty však podléhají rozvahovému testu a testu solventnosti, které zajišťují, že společnost zůstane životaschopná a schopná uspokojit nároky věřitelů. Oba testy se vyžadují také pro nabývání vlastních akcií společností a pro odkup akcií.

Pokud akcie společnosti EU Inc. nemají žádnou jmenovitou hodnotu, lze při emisi akcií volně určit vhodné protiplnění za akcii a lze také volně určit, zda musí být proveden vklad do kapitálu, či nikoli. Kromě toho nařízení neomezuje druh protiplnění, které lze za akcii poskytnout, a umožňuje mimo jiné nepeněžitá plnění ve formě závazků k vykonání práce a služeb.

Upisování prvních akcií je deklarováno ve stanovách společnosti a nové akcie mohou být vydány na základě rozhodnutí valné hromady, která může k rozhodnutí o vydání akcií pověřit i správní radu nebo jiný orgán společnosti. Valná hromada může dále rozhodnout nebo pověřit jiný orgán společnosti, aby rozhodl o vydání nástrojů opravňujících k získání nových akcií, jako jsou konvertibilní nástroje a opční listy. Stávající akcionáři mají obecně předkupní práva na nové akcie vydané za protiplnění v hotovosti a na nástroje opravňující k získání nových akcií, což jim umožňuje zachovat si svůj podíl ve společnosti.

Ačkoli společnosti EU Inc. nemusí mít minimální kapitál, nařízení poskytuje společnostem EU Inc. možnost kdykoli zvýšit výši svého kapitálu, a to buď vydáním akcií za protiplnění ve formě kapitálového vkladu, nebo přeměnou rezerv na kapitál. Snížení kapitálu vyžaduje modifikovaný rozvahový test, test solventnosti a zprávu nezávislého znalce.

Kapitola VIII: Plán EU pro zaměstnanecké opce na akcie.

Tato kapitola dává společnostem EU Inc. možnost zavést plán EU pro zaměstnanecké opce na akcie (EU-ESO), v jehož rámci vydávají opční listy oprávněným osobám, jako jsou zaměstnanci a členové správní rady společnosti EU Inc. a jejích dceřiných společností. Po uplynutí povinné čekací doby, o níž rozhodla valná hromada při stanovení plánu, mohou držitelé těchto opčních listů uplatnit svá práva na získání akcií společnosti EU Inc.

Zdanění jakéhokoli příjmu z opčních listů v rámci EU-ESO se odkládá do doby, kdy jsou akcie získané uplatněním opčních listů převedeny.

Kapitola IX: Ukončení činnosti solventních společností EU Inc.

Tato kapitola obsahuje ustanovení, včetně digitálních postupů, týkající se zrušení a likvidace. Umožňuje plně online podání návrhu na zrušení ze strany solventní společnosti EU Inc. obchodnímu rejstříku a zavazuje obchodní rejstřík k okamžité aktualizaci statusu společnosti. Pokud jde o neplatnost společnosti EU Inc., která vede k likvidaci, nařízení stanoví výlučný seznam důvodů neplatnosti, které může soud vyslovit.

Nařízení stanoví jednorázové předložení údajů pro účely likvidace, přičemž obchodní rejstřík, v němž se společnost EU Inc. zapsala, by příslušné informace předal příslušným vnitrostátním orgánům, které by nemohly požadovat, aby je společnost poskytla samostatně. Nařízení rovněž stanoví digitální podání obchodnímu rejstříku a digitální komunikaci mezi věřiteli a společností EU Inc. nebo likvidátorem.

Pokud společnost EU Inc. ukončila svou hospodářskou činnost a nemá žádný majetek ani žádné dluhy nebo pokud s tím její věřitelé souhlasili a neprobíhá žádné soudní nebo správní řízení, nařízení umožňuje zrychlené likvidační řízení. V takovém případě platí krátké lhůty, ale věřitelé mohou proti zrychlenému řízení vznést námitky a správci daně mohou být proti němu. Přibližně do tří měsíců může být likvidace ukončena výmazem společnosti z rejstříku. Účetní knihy a záznamy se uchovávají ještě šest let po výmazu jmenovanou osobou a členové správní rady jsou společně a nerozdílně odpovědní za pohledávky, které se po podání ještě posuzují nebo které dosud nebyly podány ve zrychleném řízení.

Kapitola X: Likvidace společností v úpadku.

Tato kapitola obsahuje pravidla zjednodušeného likvidačního řízení pro společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy. Vnitrostátní insolvenční rámce nejsou vždy vhodné pro řádné a přiměřené zacházení se společnostmi EU Inc., které jsou inovativními startupy v úpadku. Cílem návrhu je proto zajistit, aby společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy, byly likvidovány řádným, rychlým a nákladově efektivním způsobem. Hlavním cílem ustanovení této kapitoly je zjednodušit postup a snížit související administrativní náklady. Dlužníkovi by měl být v zásadě ponechán majetek a kontrola nad záležitostmi podniku po celou dobu zjednodušeného likvidačního řízení.

Členské státy by měly umožnit používání elektronických komunikačních prostředků pro veškerou komunikaci mezi příslušným orgánem a případně insolvenčním správcem a účastníky zjednodušeného likvidačního řízení. Zjednodušené likvidační řízení může být zahájeno na návrh dlužníka nebo na návrh věřitele. Pro zjednodušení postupu podávání návrhu bude na základě prováděcího aktu Komise vytvořen standardní formulář. Během zjednodušeného likvidačního řízení by měl dlužník mít přístup k přerušení vymáhání individuálních nároků.

Přihlašování a uznávání pohledávek věřitelů ve zjednodušeném likvidačním řízení předpokládá, že většina pohledávek je přihlášena na základě písemného prohlášení předloženého dlužníkem. Kromě pohledávek uvedených v tomto prohlášení mohou věřitelé přihlásit další pohledávky. V zájmu zjednodušení řízení o uznání se pohledávky uvedené v prohlášení dlužníka považují za uznané, pokud proti nim věřitel výslovně nevznese námitky. Po stanovení majetkové podstaty příslušný orgán rozhodne, zda přistoupí ke zpeněžení majetku, nebo okamžitě ukončí zjednodušené likvidační řízení, protože hodnota majetku činí zpeněžení nepřiměřeným.

Dalším faktorem snižujícím náklady je možnost, aby soud přistoupil ke zpeněžení majetku prostřednictvím elektronického dražebního systému, jenž by měl každý členský stát zavést v rámci zjednodušeného řízení přinejmenším pro společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy. Majetek dlužníka by měl být zpeněžen prostřednictvím elektronické veřejné dražby, ledaže by příslušný orgán usoudil, že s ohledem na povahu majetku nebo okolnosti řízení je vhodnější použít k prodeji majetku jiné prostředky.

Nařízení vyžaduje, aby členské státy zřídily a provozovaly jednu nebo více elektronických dražebních platforem pro zpeněžení majetkové podstaty v insolvenčním řízení přinejmenším u společností EU Inc., které jsou inovativními startupy. Po vzoru jiných projektů EU propojujících decentralizované elektronické rejstříky, jako je např. systém BRIS a propojení insolvenčních rejstříků (IRI), je Komise povinna vytvořit systém propojující vnitrostátní elektronické dražební systémy prostřednictvím portálu evropské e-justice, který by měl sloužit jako centrální místo přístupu. Přidanou hodnotou takového systému propojení je dostupnost všech dražeb prostřednictvím jediné platformy, která je k dispozici ve všech úředních jazycích EU. Technické specifikace tohoto systému propojení budou stanoveny prováděcím aktem (prováděcími akty).

Kapitola XI: Seznam zakázaných požadavků.

Tato kapitola stanoví seznam zakázaných požadavků, které mají zajistit, aby členské státy právně a fakticky zacházely se společnostmi EU Inc. nediskriminačním způsobem ve srovnání s jinými právními formami, pokud jde o srovnatelné aspekty, ledaže lze prokázat, že rozdílné zacházení je objektivně odůvodněné a přiměřené.

2026/0074 (COD)

Návrh

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY

O PRÁVNÍM RÁMCI 28. REŽIMU PRO OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI – „EU INC.“

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po předložení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru 21 ,

v souladu s řádným legislativním postupem,

vzhledem k těmto důvodům:

(1)Ve sdělení Komise ze dne 29. ledna 2025 nazvaném „Kompas konkurenceschopnosti pro EU“ 22 byl navržen 28. režim, který by inovativním společnostem umožnil využívat výhod jednotného harmonizovaného souboru pravidel bez ohledu na to, kde na vnitřním trhu investují a působí. Ve sdělení Komise ze dne 21. května 2025 nazvaném „Jednotný trh: náš evropský domácí trh v nejistém světě. Strategie pro jednoduchý, hladce fungující a silný jednotný trh“ 23 a ze dne 28. května 2025 s názvem „Strategie EU pro startupy a scaleupy: Pro rozjezd a růst podnikání si zvolte Evropu“ 24 bylo dále oznámeno, že 28. režim bude zahrnovat právní rámec EU pro obchodní společnosti založený na standardně digitalizovaných řešeních.

(2)Evropská rada v březnu a říjnu 2025 vyzvala Komisi, aby v souladu s příslušnými pravomocemi podle Smluv neprodleně navrhla nepovinný 28. právní režim pro obchodní společnosti, který by inovativním společnostem umožňoval rozvíjet se. Usnesení Evropského parlamentu „28. režim: nový právní rámec pro inovativní společnosti“ ze dne 20. ledna 2026 vyzval k předložení ambiciózního návrhu zaměřeného na pravidla v oblasti práva obchodních společností a zavedení nové formy společnosti do vnitrostátních právních předpisů pro kapitálové společnosti, které nejsou kótovány na burze, a zároveň mimo jiné zdůraznilo potřebu opatření, která by usnadnila zaměstnanecké vlastnictví, zajistila účinnější řešení sporů a poskytla silné záruky na ochranu práv zaměstnanců na účast.

(3)Celkem 27 vnitrostátních právních systémů s odlišnými pravidly, postupy a vnitrostátními právními formami pro kapitálové společnosti vytváří v Unii roztříštěné a složité korporátní prostředí, což vede k právní nejistotě a nákladům pro zakladatele, společnosti i investory z Unie a třetích zemí. V zájmu zvýšení konkurenceschopnosti Unie je proto nezbytné zjednodušit regulační rámec a snížit roztříštěnost sbližováním právních předpisů, zejména zavedením harmonizovaného souboru korporátních pravidel, včetně nové harmonizované vnitrostátní právní formy, která by zahrnovala životní cyklus společnosti včetně likvidace a úpadku. Harmonizovaná pravidla jsou potřeba také k tomu, aby společnostem umožnila přilákat soukromé investice prostřednictvím společných rychlých, digitálních a nákladově efektivních postupů, což by rychle rostoucím společnostem usnadnilo rozvoj na vnitřním trhu a umožnilo investorům z Unie i ze třetích zemí investovat do společností, jakož i nabídnout těmto investorům flexibilnější možnosti exitu z jejich investic.

(4)Měl by být stanoven harmonizovaný rámec pro obchodní společnosti s novou harmonizovanou právní formou kapitálové společnosti „EU Inc.“. Tato nová právní forma společnosti by měla být zavedena do vnitrostátních právních řádů všech členských států. Rámec a specifické rysy nové vnitrostátní právní formy vycházejí z rozmanitosti vnitrostátních pravidel a postupů a harmonizují tato pravidla a postupy tak, aby vyhovovaly potřebám společností, zejména startupů a scaleupů, a jejich investorů z Unie a třetích zemí. Stejně jako jiné vnitrostátní právní formy by měla být společnost EU Inc. založena v členském státě a obecně by se měla řídit právem členského státu zápisu. Současně by měla využívat výhod harmonizovaného souboru pravidel zavedených tímto nařízením. Tato harmonizace by usnadnila přeshraniční podnikání na vnitřním trhu a investice investorů z Unie a třetích zemí do těchto společností a zajistila by, aby tato pravidla a postupy vedly ke snížení administrativní zátěže a nákladů pro zakladatele a společnosti i pro investory.

(5)Rámec EU Inc. stanovený v tomto nařízení reaguje zejména na potřeby startupů a scaleupů, ale měl by být právně otevřený všem zakladatelům a společnostem, které jej považují za vhodný pro svůj obchodní model. Společnost EU Inc. by měly mít možnost založit jak fyzické, tak právnické osoby. Mělo by být možné založit společnost EU Inc. ex nihilo a stávající společnosti by měly mít možnost se na společnost EU Inc. přeměnit. Kromě toho by stávající společnosti, včetně společností EU Inc., měly mít možnost zakládat dceřiné společnosti EU Inc., čímž by se právní forma společnosti EU Inc. stala dostupnou pro skupiny společností. Dále by mělo být zejména v zájmu zajištění toho, aby scaleupy mohly využívat výhod rámce EU Inc., možné vytvořit společnost EU Inc. prostřednictvím vnitrostátního rozdělení nebo fúze nebo provedením přeshraniční přeměny, fúze nebo rozdělení v souladu s pravidly, která již byla harmonizována směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 25 .

(6)V zájmu zajištění společného a jednotného právního rámce pro společnosti EU Inc. bez ohledu na členský stát, v němž jsou založeny, by se aspekty týkající se záležitostí společností měly obecně řídit tímto nařízením nebo stanovami společností EU Inc. Vnitrostátní právo by se mělo použít ve všech případech, kdy to stanoví toto nařízení, a v případech, na které se toto nařízení nevztahuje.

(7)Společnosti EU Inc. založené v členském státě zápisu a působící v celé Unii v souladu s ustanoveními tohoto nařízení by měly být uznávány ve všech členských státech. Za tímto účelem by tyto společnosti měly ke svému názvu přidat společné, zřetelné a jasné označení „EU Inc.“. Toto označení by se mělo používat v nezměněné podobě a nemělo by se překládat. Označení „EU Inc.“ by zvýšilo transparentnost a posílilo důvěru tím, že by obchodní partneři, investoři, další zúčastněné strany a spotřebitelé, jakož i orgány veřejné správy věděli, že jednají se společností se stejnými harmonizovanými prvky v celé Unii. Od okamžiku zápisu by společnost EU Inc. získala právní subjektivitu, byla by právnickou osobou s názvem obsaženým v jejich stanovách a měla by neomezené nástupnictví.

(8)K zajištění právní jistoty při používání společného označení „EU Inc.“ na celém vnitřním trhu je důležité, aby pod stejným názvem nepůsobila více než jedna společnost. Název společnosti s označením „EU Inc.“ by proto měl podléhat zvláštním pravidlům, aby se zajistilo, že název je vhodný pro použití a jedinečný pro každou společnost. Podobně by dceřiné společnosti v rámci skupiny měly mít odlišitelné názvy, zatímco názvy poboček by měly obsahovat jedinečný název společnosti EU Inc., jejíž jsou součástí. Názvy, které jsou zavádějící, například pokud název společnosti odkazuje na veřejnou funkci nebo vlastnictví, které neexistují, nebo naznačuje účel či předmět podnikání společnosti, který není v souladu s jejími stanovami, by měly být zakázány. Kontrolu, zda navrhovaný název společnosti EU Inc. není v rozporu s již zapsanou ochrannou známkou, by mělo usnadnit automatické ověřování založené na propojení mezi systémem propojení obchodních rejstříků (BRIS) a nástroji IT vyvinutými centrální databází Úřadu Evropské unie pro duševní vlastnictví (EUIPO) pro zapsané ochranné známky. Toto propojení by mělo sloužit také pro orientační účely úřadu EUIPO, aby informoval přihlašovatele ochranných známek, zda je ochranná známka shodná s názvem existující společnosti EU Inc. nebo mu je podobná.

(9)Stanovy představují základní právní rámec společnosti a vymezují její vnitřní organizaci. Členské státy však mají v tomto ohledu odlišná pravidla. V některých členských státech musí mít společnosti dva samostatné dokumenty, a to zakladatelské právní jednání a stanovy, v jiných členských státech je nutný jeden dokument. V případě společností EU Inc. je třeba tato pravidla harmonizovat. Bez ohledu na členský stát zápisu by tedy stanovy společnosti EU Inc. měly být obsaženy v jediném dokumentu a měly by zahrnovat určitý minimální obsah. Vzhledem k zásadnímu významu stanov pro obchodní partnery, orgány veřejné správy, věřitele, včetně věřitelů z jiných členských států, a zejména pro investory z Unie a třetích zemí by měly stanovy existovat jak v národním jazyce nebo jazycích členského státu, v němž je společnost EU Inc. zapsána, tak v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodního obchodu a financí. Dostupnost stanov v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodního obchodu a financí by zajistila snadný přístup k informacím o společnosti EU Inc. a jejich srozumitelnost nejen pro zúčastněné strany na vnitřním trhu, ale také pro investory ze třetích zemí.

(10)Zakladatelé by sice měli mít možnost založit společnost EU Inc. se stanovami na míru, ale měly by být vytvořeny harmonizované a vícejazyčné šablony stanov pro společnosti EU Inc. v Unii. V opačném případě by existence 27 různých vnitrostátních šablon stanov zachovala roztříštěnost a dodatečné náklady pro zakladatele a společnosti. Harmonizované šablony EU, které poskytují vzorové stanovy v celé Unii, by umožnily rychlý centralizovaný proces zápisu a zároveň by zajistily splnění všech formálních požadavků souvisejících se stanovami.

(11)Na každou společnost EU Inc., stejně jako na jakoukoli jinou společnost v Unii, by se měly vztahovat základní svobody včetně judikatury Soudního dvora Evropské unie. Společnost EU Inc. proto může být založena v kterémkoli členském státě a může si vybrat, kde bude vykonávat svou hlavní hospodářskou činnost. To znamená, že zakladatelé společnosti EU Inc. by měli mít možnost zvolit si, ve kterém členském státě společnost EU Inc. založí, a tedy i ve kterém členském státě bude mít sídlo. Od společnosti EU Inc. nelze vyžadovat, aby měla ústřední správu nebo hlavní místo podnikání ve stejném členském státě, v němž má sídlo. Všechny členské státy by měly uznávat právní způsobilost společnosti EU Inc., která byla zákonně založena v jiném členském státě. 

(12)Plně digitální postupy jsou nezbytné k tomu, aby zakládání společností, jejich operace a investiční postupy, které mohou přilákat zakladatele i investory, probíhaly skutečně efektivně a konkurenceschopně. Ačkoli tedy již bylo dosaženo značného pokroku v oblasti digitalizace stávajícího práva obchodních společností Unie, mimo jiné prostřednictvím směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1151 26 a (EU) 2025/25 27 , měl by právní rámec pro společnosti EU Inc. jít dále v harmonizaci pravidel a postupů tím, že by stanovil „výhradně digitální“ pravidla a postupy použitelné v celém životním cyklu společnosti, včetně komunikace a postupů souvisejících s investicemi. Plně digitální postupy by se měly uplatňovat také v případech, kdy dokončení postupu vyžaduje platbu. V tomto ohledu je vhodné zajistit, aby tyto platby mohly být prováděny prostřednictvím široce dostupných přeshraničních platebních služeb, jako jsou kreditní karty, bankovní převody a jiné běžně používané platební nástroje.

(13)Po jejich přijetí budou evropské podnikatelské peněženky [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady o zřízení evropských podnikatelských peněženek] podporovat společnosti v komunikaci mezi podniky navzájem a mezi podniky a veřejnou správou. Společnost EU Inc. stejně jako jiné společnosti by po svém založení a zápisu do obchodního rejstříku měla mít možnost tuto peněženku zakoupit za účelem bezpečného ověřování, ukládání a sdílení dokumentů. Toto nařízení zajišťuje kompatibilitu mezi evropskými podnikatelskými peněženkami a klíčovými digitálními nástroji, jako je osvědčení společnosti EU a digitální plná moc EU, aby společnosti EU Inc. mohly plně využívat možností evropských podnikatelských peněženek. Evropská podnikatelská peněženka by měla spolu se službami vytvářejícími důvěru představovat také jednu z možností, jak mohou společnosti EU Inc. podepisovat formuláře při zápisu pobočky nebo zakládání dceřiné společnosti.

(14)Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 28 , kterým se zřizuje jednotná digitální brána, stanoví obecná pravidla týkající se online poskytování informací, postupů a asistenčních služeb významných pro fungování vnitřního trhu. Nařízení (EU) 2018/1724 zahrnuje širokou škálu správních postupů stanovených v příloze II uvedeného nařízení, které budou moci společnosti EU Inc. stejně jako ostatní společnosti využívat. Současně, jak je uvedeno v příloze II uvedeného nařízení, jsou z jeho oblasti působnosti vyňaty postupy v oblasti práva obchodních společností a insolvenční řízení pro všechny společnosti, tedy včetně postupů pro společnosti EU Inc. stanovených v tomto nařízení.

(15)Portál Your Europe poskytuje online přístup k informacím o pravidlech a postupech vyplývajících z unijních a vnitrostátních právních předpisů pro podniky a občany v oblastech uvedených v nařízení (EU) 2018/1724, včetně informací týkajících se zahájení, provozování a ukončení podnikatelské činnosti. V této souvislosti by měly být informace o právní formě společnosti EU Inc. a o postupech týkajících se založení, provozování a zrušení společnosti EU Inc., včetně odkazů na informace dostupné na vnitrostátních registračních internetových stránkách, veřejně dostupné prostřednictvím portálu Your Europe v souladu s nařízením (EU) 2018/1724 a přílohou I uvedeného nařízení.

(16)Je důležité zajistit, aby právní rámec pro společnosti EU Inc. poskytoval zakladatelům, společnostem, investorům a dalším zúčastněným stranám snadno rozpoznatelnou, ale zároveň spolehlivou a důvěryhodnou právní formu a aby tato právní forma nemohla být využívána k obcházení práv, včetně zejména práva zaměstnanců na účast v orgánech společností. Pokud tedy v členském státě, v němž má společnost EU Inc. sídlo, existují pravidla pro účast zaměstnanců, vztahují se na tuto společnost tato pravidla. Tím je zajištěno rovné zacházení se společnostmi EU Inc. a srovnatelnými vnitrostátními formami společností a jsou zaručena stávající vnitrostátní ochrana a nabytá práva zaměstnanců. Rovněž se připomíná, že nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 29 se vztahuje na individuální pracovněprávní vztahy týkající se společnosti EU Inc.

(17)V případě, že společnost EU Inc. vzniká přeshraniční přeměnou, fúzí či rozdělením nebo přeshraniční přeměnu, fúzi či rozdělení provede, měly by se tyto operace řídit pravidly a postupy stanovenými v hlavě II směrnice (EU) 2017/1132. Proto například v případě, že společnost EU Inc. provede přeshraniční přeměnu, přemění se na společnost EU Inc. cílového členského státu. Celkově mají tato pravidla a postupy ve směrnici (EU) 2017/1132 usnadnit přeshraniční mobilitu a zároveň poskytnout účinné záruky pro zaměstnance, menšinové akcionáře a věřitele. S cílem zachovat stávající práva zaměstnanců na účast stanoví směrnice v příslušných případech, že společnost provádějící tuto přeshraniční operaci by měla zahájit jednání se svými zaměstnanci nebo jejich zástupci, jakmile je dosaženo prahové hodnoty stanovené ve směrnici, s cílem nalézt smírné řešení, které by sladilo právo společnosti provádět přeshraniční operaci s právem zaměstnanců na účast.

(18)Stejně jako v případě jiných kapitálových společností by se i na společnosti EU Inc. měl případně vztahovat právní rámec Unie týkající se informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci, včetně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES 30 a směrnice 2009/38/ES 31 , jakož i směrnice Rady 2001/23/ES 32 a směrnice Rady 98/59/ES 33 .

(19)Vytvořením společnosti EU Inc. prostřednictvím vnitrostátní nebo přeshraniční fúze není dotčeno uplatňování právních předpisů o kontrole spojování podniků, a to jak na úrovni Unie, na základě nařízení Rady (ES) č. 139/2004 34 , tak na úrovni členských států.

(20)Založení společnosti EU Inc. a zejména stanovy a jejich změny by měly podléhat předběžné správní, soudní nebo notářské kontrole a ověření zákonnosti, jak je stanoveno v tomto nařízení, aby byla zajištěna jejich spolehlivost a usnadněno jejich používání zejména v přeshraničních situacích. Stejně jako u jiných forem společností je předběžná kontrola zásadní pro předcházení vzniku nekalých nebo podvodných schránkových společností spojených s daňovými úniky nebo praním peněz. Současně je harmonizovaná a účinná předběžná kontrola klíčová také pro snížení administrativních formalit při využívání informací o společnostech ze strany společností, jako např. obchodních partnerů, věřitelů a orgánů veřejné správy, a pro zajištění vzájemného uznávání, a tedy účinného uplatňování zásady „pouze jednou“.

(21)Aby mohli zakladatelé společnost EU Inc. snadno založit prostřednictvím centralizované infrastruktury na úrovni Unie bez ohledu na to, ve kterém členském státě chtějí společnost EU Inc. založit, měla by Komise vytvořit centralizované, uživatelsky přívětivé „centrální rozhraní EU“, které by umožňovalo dokončit příslušné postupy, aniž by bylo potřeba využívat 27 různých vnitrostátních postupů. Centrální rozhraní EU by mělo být vyvinuto jako součást systému propojení obchodních rejstříků (BRIS), který propojuje obchodní rejstříky všech členských států a poskytuje prostředky pro přeshraniční bezpečnou výměnu mezi obchodními rejstříky prostřednictvím platformy. Centrální rozhraní EU by mělo bezpečně předávat informace a dokumenty obchodnímu rejstříku členského státu, v němž má být společnost EU Inc. zapsána, a obchodní rejstříky by si měly automaticky vyměňovat příslušné informace s orgány předběžné kontroly. Rozhraní by také mělo umožnit zakladatelům nebo jejich oprávněným zástupcům sledovat v reálném čase stav zápisu společnosti EU Inc.

(22)Centrální rozhraní EU by mělo umožnit „zrychlený“ postup založení společnosti včetně předběžné správní, soudní nebo notářské kontroly do 48 hodin a s maximálními náklady ve výši 100 EUR, pokud je společnost EU Inc. založena s využitím harmonizovaného návrhového formuláře a šablon stanov EU. Návrhový formulář a šablony EU by měly být k dispozici ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání, který podpoří přeshraniční interoperabilitu a usnadní automatickou výměnu údajů mezi orgány veřejné správy, a měly by být k dispozici v centrálním rozhraní EU. Podobně by stávající společnosti, včetně společností EU Inc., měly mít možnost založit dceřinou společnost prostřednictvím stejného postupu. V této souvislosti by informace o společnosti, která zakládá dceřinou společnost, měly být automaticky získány ze systému BRIS obchodním rejstříkem, v němž má být dceřiná společnost zapsána. Zakladatelé a společnosti by navíc měli mít možnost založit společnost se stanovami na míru nebo zřídit společnost přímo ve vnitrostátních obchodních rejstřících.

(23)V zájmu dalšího zjednodušení a zefektivnění digitální registrace a podávání informací a poskytnutí volitelných formulářů a vzorů pro společnosti EU Inc. by Komise měla dále rozvíjet centrální rozhraní EU směrem k centrálnímu digitálnímu rejstříku pro společnosti EU Inc. na základě funkcí rejstříků členských států a stávající infrastruktury pro propojení.

(24)Tímto nařízením by neměly být dotčeny odvětvové právní předpisy Unie ani vnitrostátní právní předpisy týkající se konkrétních podnikatelských činností. Aby se však zajistilo včasné online založení společnosti EU Inc. nebo online zápis pobočky společnosti EU Inc. do rejstříku, neměly by členské státy online založení společnosti nebo zápis pobočky do rejstříku podmiňovat získáním jakékoli licence nebo povolení dříve, než může být dokončeno založení společnosti nebo zápis pobočky do rejstříku, pokud tak nestanoví vnitrostátní právo s cílem zajistit řádný dohled nad určitými činnostmi.

(25)V souvislosti se založením společnosti vnitrostátní právní předpisy často vyžadují, aby zakladatelé předkládali informace o společnosti odděleně několika orgánům veřejné správy pro daňové účely, účely sociálního zabezpečení nebo pro účely boje proti praní peněz. To vede ke zpoždění a dodatečným nákladům na zahájení činnosti nového podniku. V zájmu snížení administrativní zátěže a nákladů a zajištění rychlého dokončení postupů by proto měly být tato pravidla a postupy harmonizovány zajištěním jednorázové výměny údajů mezi obchodním rejstříkem zápisu společnosti EU Inc. a příslušnými vnitrostátními orgány. Uplatňování zásady „pouze jednou“ ve vztahu k daňovým orgánům, orgánům sociálního zabezpečení a registrům skutečných majitelů by rovněž přispělo k řešení možného zneužívání tím, že by se zajistilo, aby obchodní rejstříky sdílely údaje s ostatními orgány i s registrem skutečných majitelů a aby všechny subjekty používaly stejné informace o společnosti.

(26)V případě tohoto jednorázového předložení informací by měl obchodní rejstřík zápisu společnosti EU Inc. automaticky předat příslušné údaje o společnosti, včetně jedinečného evropského identifikačního kódu (EUID), orgánům odpovědným za vydávání daňového identifikačního čísla (DIČ) a identifikačního čísla pro DPH, orgánům sociálního zabezpečení a rovněž registru skutečných majitelů, aniž by zakladatelé a společnosti museli těmto orgánům informace znovu předkládat. Součástí automatického převodu by měly být také konkrétní údaje potřebné pro získání DIČ a identifikačního čísla pro DPH, které vyžaduje registr skutečných majitelů a které jsou uvedeny v návrhovém formuláři. Společnost EU Inc. by navíc měla prostřednictvím této digitální výměny získat DIČ a identifikační číslo pro DPH, aniž by musela podávat samostatný návrh, s výjimkou omezených odůvodněných případů, kdy orgány odpovědné za vydávání identifikačního čísla pro DPH vyžadují další informace specifické pro daný případ.

(27)V zájmu zvýšení důvěry ve společnosti EU Inc. a transparentnosti ohledně těchto společností, poskytování spolehlivých informací třetím stranám a usnadnění operací a činností společností EU Inc. na vnitřním trhu je zásadní zajistit snadný přístup k informacím o společnostech EU Inc. Harmonizovaný soubor informací o společnostech EU Inc. by proto měl být dostupný na úrovni Unie prostřednictvím systému BRIS na portálu evropské e-justice s využitím vícejazyčných popisků a také ve vnitrostátních obchodních rejstřících, stejně jako je tomu v případě informací o jiných společnostech v Unii. K usnadnění komunikace se zúčastněnými stranami by navíc společnosti EU Inc. měly zveřejňovat svou identitu prostřednictvím svých oficiálních obchodních sdělení a elektronické přítomnosti, což zúčastněným stranám umožní společnost snadno identifikovat a kontaktovat a získat nejdůležitější informace o společnostech EU Inc., včetně jejich kódu EUID. Je třeba, aby všechny zúčastněné strany, včetně společností, orgánů a široké veřejnosti, měly možnost spolehnout se na údaje o společnostech potřebné za účelem podnikání nebo ve správních řízeních, jako jsou daňové nebo pracovní postupy, včetně vysílání pracovníků, nebo v soudních řízeních. Proto je důležité zajistit, aby informace o společnosti EU Inc., které jsou veřejně dostupné prostřednictvím systému BRIS a ve vnitrostátních obchodních rejstřících, byly spolehlivé a aktualizované, stejně jako je tomu u informací o jiných společnostech v EU. Důvěryhodné a aktuální informace rovněž přispívají k boji proti podvodům a zneužívání a zajišťují své využití bez dalších formalit v přeshraničních situacích.

(28)Spolehlivé a aktuální informace o společnostech EU Inc. na úrovni Unie prostřednictvím systému BRIS a ve vnitrostátních obchodních rejstřících by měly zahrnovat informace o celém životním cyklu společnosti včetně její likvidace. Vnitrostátní orgány veřejné správy by tak měly mít možnost tyto informace plně využívat. Současně by měly být povinny k nim přistupovat a konzultovat je, aniž by od společností EU Inc. požadovaly samostatné poskytnutí informací, pokud nejsou potřeba informace a dokumenty ke splnění zvláštních procesních požadavků, jako je vyplnění příslušného daňového přiznání nebo prokázání nabídky v rámci zadávacího řízení. V zájmu dalšího usnadnění přístupu k těmto informacím by vnitrostátní orgány měly mít možnost přímo se připojit k systému BRIS prostřednictvím fakultativních vnitrostátních přístupových bodů. Podobně může Komise zřídit fakultativní přístupové body k systémům vyvinutým a provozovaným Komisí nebo jinými orgány, institucemi nebo jinými subjekty Unie za účelem plnění jejich správních funkcí nebo dodržování ustanovení práva Unie, jako je fakultativní přístupový bod otevřený Evropským orgánem pro bankovnictví v souvislosti s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2554 35 .

(29)V zájmu usnadnění přeshraničních činností na vnitřním trhu by společnost EU Inc. měla být schopna prokázat, že vznikla v souladu s právem příslušného členského státu, a to jednoduchými a spolehlivými prostředky, které by ostatní členské státy měly být povinny uznávat. Společnosti EU Inc. by měly mít stejně jako jiné společnosti v Unii možnost používat harmonizované osvědčení společnosti EU zavedené směrnicí (EU) 2025/25 pro různé účely, a to i ve správních řízení před vnitrostátními orgány nebo před unijními orgány a institucemi a v soudních řízeních v jiných členských státech. Osvědčení společnosti EU obsahuje základní informace o společnosti EU Inc., je vydáváno a osvědčováno vnitrostátními obchodními rejstříky a je dostupné ve všech úředních jazycích Unie. Společnost EU Inc. by měla mít stejně jako jiné společnosti v Unii možnost využívat digitální plnou moc EU, která byla rovněž zavedena směrnicí (EU) 2025/25, s cílem oprávnit určitou osobu k tomu, aby společnost zastupovala v konkrétních postupech s přeshraničním rozměrem. Digitální plná moc EU by měla být přijímána jako důkaz o právu oprávněné osoby zastupovat společnost EU Inc.

(30)V zájmu dalšího usnadnění přeshraničních postupů a snížení administrativní zátěže by společnost EU Inc. měla mít možnost používat informace o své společnosti v přeshraničních situacích, a to i při jednání s příslušnými orgány nebo v soudních řízeních v jiném členském státě, bez zatěžujících formálních náležitostí. Členské státy by proto neměly mít možnost vyžadovat legalizaci nebo podobné formality, jako je apostila, u ověřených kopií dokumentů a informací týkajících se společnosti EU Inc. získaných z obchodních rejstříků. Podobně by neměla být vyžadována legalizace nebo podobná formalita u notářských listin nebo správních dokumentů a u dokumentů a informací vyměňovaných prostřednictvím systému BRIS, jako jsou osvědčení předcházející přeměně. Avšak s cílem zabránit podvodům nebo padělání by se zároveň měly uplatňovat stávající záruky stanovené ve směrnici (EU) 2025/25, přičemž by orgány členského státu, v němž jsou listiny nebo údaje týkající se určité společnosti předloženy, mají-li důvodné pochybnosti o jejich původu nebo pravosti, měly mít možnost ověřit listinu nebo údaje prostřednictvím vydávajícího rejstříku nebo rejstříku ve svém vlastním členském státě.

(31)Stávající acquis Unie v oblasti práva obchodních společností, zejména směrnice (EU) 2025/25, již významně pokročilo v překonávání jazykových bariér v postupech týkajících se práva obchodních společností a společnosti EU Inc. by tohoto pokroku měly využívat. V návaznosti na výzvy společností, a zejména komunity startupů, aby postupy pro zakládání společností a investování do nich byly co nejvíce dostupné v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodního obchodu a financí, toto nařízení dále pokročilo zavedením dvojjazyčného návrhového formuláře a standardizovaných stanov, které jsou k dispozici v úředním jazyce nebo úředních jazycích členského státu zápisu a v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodního obchodu a financí. Veřejná dostupnost obou jazykových verzí stanov v obchodním rejstříku a prostřednictvím systému BRIS umožní investorům, věřitelům a orgánům veřejné správy přístup k nejdůležitější listině týkající se společnosti v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodního obchodu a financí. Použití jazyka obvyklého v oblasti mezinárodního obchodu a financí v tomto základním dokumentu také výrazně snižuje potřebu překladů, a tím i administrativní zátěž a náklady pro společnosti a zúčastněné strany působící na vnitřním trhu. V této souvislosti by neměl být vyžadován překlad kopií nebo výpisů dokumentů týkajících se společností EU Inc., pokud jsou konkrétní informace dostupné např. ve stanovách společnosti EU Inc. nebo v systému BRIS. Ověřený překlad by měl být vyžadován pouze v nezbytných případech, například pokud mají být dokumenty zveřejněny v obchodním rejstříku nebo v rámci soudního řízení.

(32)Společnosti EU Inc. by měly mít možnost pružně organizovat a řídit své podnikání v souladu se svými rozdílnými potřebami, pokud jde o jejich velikost, činnosti nebo potřeby trhu. Akcionáři by proto měli mít možnost určit organizaci společnosti EU Inc. ve stanovách při současném dodržení harmonizovaných požadavků stanovených v tomto nařízení. Společnost EU Inc. by měla mít správní radu s jedním nebo více členy, kteří jsou fyzickými osobami, a alespoň jeden člen by měl mít bydliště v Unii. Společnost EU Inc. může mít i další orgány, například dozorčí orgán.

(33)Pro účinné řízení společnosti EU Inc. by měla mít správní rada možnost vykonávat všechny pravomoci společnosti, s výjimkou důležitých záležitostí, které jsou vyhrazeny valné hromadě nebo jinému orgánu společnosti, jako je například schvalování roční účetní závěrky. Valná hromada by také měla mít pravomoc člena správní rady kdykoli jmenovat nebo odvolat, a to bez ohledu na funkční období dohodnuté mezi společností a tímto členem. V zásadě by členové správní rady měli zastupovat společnost EU Inc. společně jako „společně jednající členové správní rady“, ale akcionáři mohou rozhodnout, že všichni nebo někteří členové mohou společnost zastupovat samostatně.

(34)Na členy správní rady všech společností EU Inc. by se měl vztahovat harmonizovaný soubor obecných povinností. Tyto obecné povinnosti stanovené v tomto nařízení by neměly měnit ani vylučovat žádné další povinnosti, které se mohou uplatnit ve zvláštních situacích, jako jsou povinnosti stanovené v článku 19 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 36 v případě hrozícího úpadku. Členové správní rady společností EU Inc. by měli při výkonu svých pravomocí jednat v dobré víře, s patřičnou péčí, dovedností a svědomitostí, což zahrnuje i zajištění dostatečných informací, aby jejich rozhodnutí sloužila nejlepším zájmům společnosti. Jednání v nejlepším zájmu společnosti by mělo rovněž zahrnovat povinnost vyloučit střet zájmů, přičemž členové správní rady by měli informovat správní radu nebo valnou hromadu o jakémkoli střetu zájmů a obecně by se neměli podílet na rozhodnutích, která tento střet zájmů zahrnují.

(35)Vzhledem k různorodosti možných velikostí, řídících struktur a akcionářských struktur společností EU Inc. by tyto společnosti neměly podléhat jednotnému pravidlu, které by členské státy stanovily pro zacházení s transakcemi se stranami spřízněnými se společností. V zájmu ochrany zájmů některých nebo všech akcionářů by však společnost EU Inc. měla mít možnost ve stanovách stanovit, že určité transakce, které jsou přímo nebo nepřímo uzavírány s určitými stranami spřízněnými se společností, jako jsou členové správní rady a akcionáři, musí být předloženy ke schválení valné hromadě nebo jinému orgánu společnosti nebo těmto orgánům musí být oznámeny. Akcionáři by měli mít možnost přizpůsobit požadovanou formu schvalování nebo informační postupy ve stanovách tak, aby co nejlépe odpovídaly velikosti společnosti a její struktuře.

(36)V zájmu usnadnění a urychlení rozhodování ve společnostech EU Inc. bez ohledu na členský stát jejich zápisu by měla být harmonizována pravidla pro rozhodování. Mělo by být zajištěno, aby se valných hromad mohli účastnit akcionáři z Unie i ze třetích zemí, aby se tyto valné hromady mohly konat plně online nebo hybridní formou a aby všichni akcionáři mohli být během těchto zasedání spolehlivě identifikováni, mohli se jich účastnit a hlasovat na nich. Stejně tak by v zájmu efektivnějšího rozhodování mělo být v určitých situacích možné přijímat rozhodnutí prostřednictvím písemných usnesení, která by mohla být přijímána i elektronickými prostředky. Rozhodnutí by měla být přijímána podle usnášeníschopnosti a na základě požadavků většiny, přičemž akcionáři mohou pružně měnit rozhodnutí uvedená ve stanovách. Vzhledem k významu stanov pro společnost by však jejich změny měly být přijímány kvalifikovanou většinou, aby byla zajištěna ochrana menšinových akcionářů. Měla by být stanovena harmonizovaná pravidla týkající se konkrétních aspektů v případech, kdy společnost EU Inc. je nebo se stane společností s jediným společníkem, včetně zveřejňování těchto informací v obchodních rejstřících a prostřednictvím systému BRIS, aby třetí strany měly k dispozici spolehlivé informace. Pravidla v tomto návrhu jsou v souladu s pravidly pro ostatní společnosti s jediným společníkem v EU, která jsou stanovena ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES 37 .

(37)Aby se dosáhlo rovnováhy mezi významným vlivem většinových akcionářů a správní radou, významnou autonomií, kterou přiznávají stanovy společnosti EU Inc., a potřebou ochrany menšinových akcionářů, mělo by být menšinovým akcionářům ve výjimečných případech zjevného poškození poskytnuto právo na vystoupení. Scénáře, které by mohly toto vystoupení odůvodnit, mohou zahrnovat například případy, kdy společnost přišla o významnou část svého majetku, kdy valná hromada uložila členům správní rady, aby bez souhlasu vystupujícího akcionáře nevyužili významnou obchodní příležitost, nebo kdy se činnosti společnosti podstatně změnily. Posouzení, zda jsou záležitosti společnosti prováděny nespravedlivě poškozujícím způsobem, by však mělo být vyhrazeno příslušnému soudu, který by měl zohlednit všechny relevantní okolnosti konkrétního případu.

(38)Každá společnost EU Inc. by měla být odpovědná za vytvoření a aktualizaci své digitální evidence akcií. Mělo by být také možné pověřit třetí stranu, která ji bude mít na starosti jménem společnosti. Aby bylo možné zohlednit použití nových technologií, měly by být požadavky týkající se akcií, digitální evidence akcií a digitálního osvědčení o akciích chápány jako technologicky neutrální. Za předpokladu, že společnost EU Inc. splňuje požadavky na digitální evidenci akcií a digitální osvědčení o akciích, měla by mít možnost volby, jakým způsobem evidenci zřídí a povede, včetně volby, zda k tomuto účelu použije technologii distribuované evidence či nikoli a zda digitální osvědčení o akciích budou poskytována v tokenizované podobě či nikoli. Aktualizace digitální evidence také znamená, že každý převod akcií je zaznamenán a že akcionář obdrží osvědčení o akciích, které potvrzuje jeho status akcionáře.

(39)V souladu s volným pohybem kapitálu a s cílem zaručit, aby společnosti měly potřebnou svobodu pro rozvoj a získávání nových investorů, by mělo být zajištěno, aby převody akcií probíhaly bez omezení, pokud není ve stanovách stanoveno jinak. Převodem akcií se rozumí jak nabytí, tak bezúplatný převod, například darování, a převod se může týkat jak úplného vlastnictví, tak jeho části.

(40)Všechny akcie by měly mít stejná práva a povinnosti, společnost EU Inc. by však měla mít možnost rozhodnout, že jednotlivé druhy akcií budou mít odlišná majetková nebo hlasovací práva, aby se přizpůsobily požadavkům některých akcionářů. Členské státy by neměly takové rozlišování zakazovat nebo podmiňovat vnitrostátními právními předpisy. Různá majetková nebo hlasovací práva mohou sloužit různým účelům. Mohou například umožnit zakladatelům chránit společnost před nepřátelským převzetím.

(41)Aby společnost EU Inc. měla široké spektrum možností financování a její investoři měli důvěryhodné možnosti pro exit, a tím se posílil volný pohyb kapitálu v rámci Unie a ze třetích zemí, nemělo by se obchodování s cennými papíry společnosti EU Inc. omezovat pouze na dluhové nástroje. Společnost EU Inc. by měla mít možnost přístupu k mnohostranným obchodním systémům, jako jsou trhy pro růst malých a středních podniků, pro obchodování se svými akciemi a členské státy by neměly tento přístup zakazovat. Pokud společnost EU Inc. usiluje o přijetí svých akcií k obchodování na těchto trzích, měla by splňovat všechny platné požadavky podle právních předpisů Unie a vnitrostátních právních předpisů, včetně požadavků již harmonizovaných prostřednictvím nařízení (EU) č. 596/2014 38 o zneužívání trhu a směrnice (EU) 2024/2810 39 o strukturách zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem ve společnostech, které usilují o přijetí svých akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému.

(42)V zájmu další podpory scaleupů a jiných vyspělejších společností EU Inc. při uspokojování jejich potřeb financování vlastním kapitálem mohou členské státy společnostem EU Inc. povolit, aby usilovaly o přijetí svých akcií k obchodování na regulovaném trhu. Tento přístup by měl stejně tak vyžadovat dodržování všech platných právních předpisů Unie a vnitrostátních právních předpisů, například požadavků stanovených v nařízení (EU) 2017/1129 40 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, směrnici 2007/36/ES 41 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi a směrnici 2004/109/ES 42 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

(43)Roztříštěnost právních předpisů členských států týkajících se financování podniků v Unii omezuje schopnost podniků přilákat investory, zejména z jiných členských států a třetích zemí. Přeshraniční investory, jako jsou investoři rizikového kapitálu a andělští investoři, odrazují vysoké transakční náklady, složité přeshraniční hloubkové kontroly a neznámé vnitrostátní korporátní struktury. K překonání těchto překážek a k dosažení souladu s cíli sdělení Komise ze dne 19. března 2025 nazvaného „Unie úspor a investic. Strategie na podporu bohatství občanů a hospodářské konkurenceschopnosti v EU“ by společnost EU Inc. měla podléhat harmonizovanému finančnímu rámci. Tento rámec by měl být specificky navržen tak, aby přilákal a usnadnil přeshraniční kapitálové investice tím, že poskytne harmonizované, vysoce flexibilní a právně jisté mechanismy financování. Měl by také vyvažovat a zohledňovat potřeby zakladatelů a investorů v počáteční fázi a ve fázi růstu s cílem zajistit vysokou atraktivitu společností EU Inc., když soutěží o rizikový kapitál a další investice v celosvětovém měřítku.

(44)V zájmu zajištění pružných podmínek pro investice v celé Unii by se nemělo vyžadovat, aby akcie společnosti EU Inc. měly jmenovitou hodnotu. Standardně by akcie také neměly představovat podíl na kapitálu společnosti. Majetková a kontrolní práva spojená s akciemi by proto rovněž neměla záviset na vkladu do kapitálu. Společnost EU Inc. by měla mít možnost nabídnout odpovídající práva a požadovat za akcie protihodnotu, která je v zájmu společnosti a která nejlépe přiláká investice do vlastního kapitálu, aniž by byla omezena povinnou vazbou mezi kapitálem a akciemi.

(45)Povolení akcií bez jmenovité hodnoty je obzvláště důležité pro usnadnění společných opatření pro rizikový kapitál a financování v počátečním fázi. V tradičních systémech s jmenovitou hodnotou nelze vydat akcie pod jejich jmenovitou hodnotou, což vytváří strukturální překážky v kritických situacích, kdy se ocenění společnosti sníží a je třeba vydat nové akcie v rámci tzv. „down round“ za nižší cenu, aby se získal nový vlastní kapitál. Akcie bez jmenovité hodnoty navíc usnadňují bezproblémové fungování konvertibilních nástrojů, jako jsou smlouvy typu „Simple Agreements for Future Equity“ (SAFE) a cenné papíry typu „Keep It Simple Securities“ (KISS). Pokud tyto nástroje vyžadují konverzi za kolísavou, diskontovanou cenu, mohlo by přísné uplatňování zásady jmenovité hodnoty právně zabránit jejich realizaci. Díky odstranění povinných požadavků na jmenovitou hodnotu akcií je společnost EU Inc. schopna dynamicky oceňovat svůj vlastní kapitál, absorbovat výkyvy v ocenění a uzavírat investiční dohody za podmínek, které jsou v souladu se standardy světového trhu.

(46)Společnost EU Inc. by měla mít možnost pružně získávat vlastní kapitál a zakladatelé a akcionáři by měli mít možnost volby vhodných možností financování, aniž by čelili zbytečným právním omezením vyplývajícím z rozdílných vnitrostátních předpisů. Výše kapitálu společnosti EU Inc. by proto neměla být vyžadována ze zákona a může činit 0 EUR po celou dobu existence společnosti. V případě neexistence kapitálu by moderních a vysoce účinných záruk pro věřitele mělo být dosaženo jinými prostředky, zejména prostřednictvím rozvahových testů a testů solventnosti, jimiž se řídí výplaty akcionářům. Pouze v případě, že se zakladatelé a akcionáři rozhodnou kapitál vytvořit, měl by tento kapitál podléhat běžným pravidlům pro zachování.

(47)Finanční rámec pro společnosti EU Inc. umožňuje velmi flexibilní přidělování kapitálových investic. Při vydání nových akcií by společnost měla mít možnost požadovat za akcie protihodnotu ve formě kapitálového vkladu nebo získat vlastní kapitál, který není součástí základního kapitálu společnosti. Tato struktura zajišťuje, že na míru šité druhy akcií, zpětné odkupy akcií, vyplacení a složité mechanismy financování mohou fungovat, aniž by docházelo k tření s běžnými pravidly pro zachování kapitálu.

(48)K usnadnění všech typů kapitálových investic do společnosti EU Inc. by měl být povolen jakýkoli převod ekonomické hodnoty jako protihodnota za akcie ve společnosti. Pokud nejsou akcie vydávány za protiplnění ve formě kapitálového vkladu, neměla by společnost EU Inc. vyžadovat okamžitou úhradu protiplnění za akcie. Aby se zabránilo prodlevám při zápisu způsobeným požadavkem na otevření firemního bankovního účtu pro účely protihodnoty za první akcie, neměla by být tato protihodnota zaplacena před zápisem. Nepeněžitá plnění by měla být také možná, a to ve formě práce a služeb, ale vždy by měla být stanovena jejich hodnota. Pokud je hodnota nepeněžitého plnění nadhodnocena, měli by akcionáři být povinni nahradit společnosti chybějící hodnotu.

(49)Zatímco upisování prvních akcií společnosti EU Inc. je deklarováno ve stanovách, vydání dalších akcií by mělo obecně podléhat rozhodnutí valné hromady. Aby se usnadnilo rychlé provádění kol financování, měla by mít společnost EU Inc. také možnost pověřit správní radu rozhodováním o vydání těchto nových akcií. Toto pověření by mělo být vyžadování pouze ke stanovení maximálního počtu povolených akcií, ale může podléhat dalším omezením, která akcionáři považují za vhodná. K zajištění nízké úrovně transakčních nákladů a odstranění překážek přeshraničních investic by mělo upisování nových akcií probíhat elektronicky a nemělo by podléhat dalším formalitám uloženým členskými státy.

(50)Stávající akcionáři by obecně měli mít předkupní práva na nové akcie vydané za peněžité protiplnění, aby si mohli zachovat svůj podíl ve společnosti. Aby se však usnadnil vstup nových investorů, měly by mít valná hromada nebo správní rada, jsou-li k tomu oprávněny, možnost tato práva změnit nebo vyloučit.

(51)Za předpokladu, že jsou splněny příslušné požadavky stanovené v právních předpisech Unie a vnitrostátních právních předpisech, může společnost EU Inc. vydat jakýkoli druh cenných papírů. K usnadnění zejména investic v počáteční fázi, jako jsou konvertibilní dluhopisy typu Simple Agreements for Future Equity (SAFE) a Keep It Simple Security (KISS), jakož i zaměstnanecké vlastnictví ve společnosti EU Inc., by společnost měla mít rovněž širokou flexibilitu při vydávání nástrojů, které opravňují jejich držitele k novým akciím. Stejně jako v případě vydání nových akcií by mělo být rychlé vydávání těchto nástrojů usnadněno stanovením možnosti pověřit správní radu rozhodováním o vydání nástrojů. Vzhledem k tomu, že tyto nástroje v konečném důsledku vedou k vydání nových akcií, stávající akcionáři by na ně obecně měli mít předkupní práva. Pokud jde o vydání nových akcií k uspokojení pohledávek z nástrojů, správní rada by k takovému vydání neměla potřebovat další pověření a stávající akcionáři by neměli mít předkupní práva na nové akcie.

(52)Ačkoli by se od společnosti EU Inc. nemělo vyžadovat, aby měla kapitál vyšší než 0 EUR, měla by mít možnost zvýšit svůj kapitál nejen vydáním nových akcií za kapitálové vklady, ale také přeměnou jiných částí vlastního kapitálu na kapitál, pokud tato přeměna není neslučitelná s jejich účelem.

(53)Výplaty akcionářům by měly podléhat rozvahovému testu a testu solventnosti, které zajistí, že společnost EU Inc. zůstane životaschopná a splní své závazky vůči věřitelům i po výplatě. Aby byla zajištěna důvěryhodnost rozvahového testu a testu solventnosti, měli by být všichni členové správní rady povinni potvrdit výsledek obou testů a měli by nést osobní odpovědnost v případě, že testy nebyly provedeny nebo nebyly provedeny s náležitou péčí. Akcionáři by dále měli být povinni vrátit protiprávní výplaty, pokud věděli nebo měli vědět o nesrovnalostech.

(54)Společnost EU Inc. by neměla mít možnost upisovat své vlastní akcie. K umožnění pružné struktury financování by však měla mít možnost nakupovat vlastní akcie na základě rozhodnutí valné hromady nebo správní rady, je-li k tomu oprávněna. Aby byla zajištěna životaschopnost společnosti, měly by se záruky pro výplaty vztahovat i na nákup vlastních akcií. Pokud byly nakoupeny vlastní akcie, měla by mít společnost plnou flexibilitu, aby je mohla držet v majetku pro pozdější použití, dále je převést nebo zrušit. Zrušení by mělo podléhat rozhodnutí valné hromady nebo správní rady, je-li k tomu oprávněna.

(55)K dalšímu usnadnění investování do společností EU Inc., a to i ze strany investorů, kteří si přejí mít předem stanovenou možnost exitu, by společnost EU Inc. měla mít možnost vydávat odkoupitelné akcie. Při odkupu by tyto akcie měly být zrušeny a investorovi by měla být vyplacena odkupní cena. Aby však byla zajištěna životaschopnost společnosti, měla by být společnost EU Inc. povinna zaplatit odkupní cenu pouze v případě, že tato platba splňuje záruky pro výplaty.

(56)Pokud společnost vytvořila kapitál, mělo by jeho snížení obecně podléhat rozvahovému testu a testu solventnosti, které jsou podobné testům požadovaným pro výplaty. Na ochranu věřitelů, kteří se mohou spoléhat na to, že jim uvedený kapitál poskytne dodatečnou jistotu proti prodlení, by měly být tyto testy doplněny zprávou nezávislého znalce, která potvrzuje, že znalec prozkoumal stav společnosti a není si vědom žádných skutečností, které by naznačovaly, že rozvahový test a test solventnosti jsou nepřiměřené. Pokud je kapitál snížen pouze za účelem pokrytí ztrát nebo pokud je současně zvýšen alespoň o částku snížení, není další ochrana opodstatněná, a snížení by proto nemělo podléhat těmto ochranným opatřením.

(57)Poskytnutí vlastního kapitálu zaměstnancům a usnadnění investic do jejich společnosti je důležitým způsobem, jak přilákat a udržet talenty, a upřednostňovaným prostředkem, jak jim poskytnout podíl na růstu společnosti. Rozdílné vnitrostátní požadavky v tomto ohledu v současné době brání rozvoji společností na vnitřním trhu. Společnosti EU Inc. by proto měly využívat harmonizovaného jednoduchého plánu pro zaměstnanecké opce na akcie, který mohou zavést pro své zaměstnance na celém vnitřním trhu. Tento plán, EU-ESO, by měl umožnit společnosti EU Inc. vydávat opční listy široké skupině oprávněných osob, zahrnující nejen členy správní rady a zaměstnance společnosti EU Inc., ale i jejích dceřiných společností. V souladu s cílem přilákat a udržet si talenty a motivovat zaměstnance k účasti na rozvoji společnosti EU Inc. by opční listy měly podléhat minimálnímu období, po které jim budou náležet práva, a neměly by být vydávány osobám, které již vlastní významný podíl ve společnosti EU Inc. V případě zřízení EU-ESO by měla být správní rada oprávněna vydávat opční listy a uspokojovat pohledávky vyplývající z těchto opčních listů buď vydáním nových akcií, nebo převodem vlastních akcií držených v majetku, a to v mezích daného plánu.

(58)V současné době mohou být podle právních předpisů členských států opční listy poskytnuté zaměstnancům zdaněny v různých časových obdobích. Kvůli této situaci jsou opční listy neatraktivní, zejména v přeshraničních případech, protože vede ke složitosti a může vést ke zdanění nerealizovaných příjmů, což vede ke znevýhodnění v oblasti peněžních toků zaměstnanců. Za účelem řešení těchto problémů a zajištění toho, aby zdanění probíhalo současně ve všech členských státech, by měl být příjem z opčních listů poskytnutých v rámci EU-ESO zdaněn pouze jednou, a to při prodeji akcií získaných uplatněním opčního listu. V okamžiku udělení, přiznání nebo uplatnění opčního listu by neměl vzniknout žádný zdanitelný příjem. Členské státy by si měly ponechat možnost určit, jakým způsobem bude příjem z prodeje akcií získaných uplatněním opčního listu charakterizován pro daňové účely a jakou sazbou (sazbami) by měl být zdaněn. Aby se však předešlo dvojímu zdanění nebo sporům mezi členskými státy v přeshraničních situacích, je nezbytné, aby zdanitelný příjem vypočítávaly všechny členské státy stejným způsobem. Proto by se měla zdanit částka rovnající se rozdílu mezi reálnou tržní hodnotou akcií ke dni jejich prodeje a jejich pořizovací cenou. Mnoho členských států již zavedlo preferenční daňové režimy pro zaměstnanecké opce na akcie nebo podobné nástroje. V rozsahu, v jakém EU-ESO splňuje příslušná kritéria těchto nástrojů, by mělo zdanění akcií vydaných na základě uplatnění opčních listů v rámci EU-ESO podléhat stejnému zacházení, jaké je stanoveno vnitrostátními právními předpisy členských států. 

(59)Digitální řešení jsou důležitá také na konci životního cyklu společnosti, a to jak pro solventní společnosti, které ukončují svou činnost, tak pro společnosti v insolvenčním řízení, neboť přispívají k efektivnějšímu postupu ukončení činnosti. To zase umožňuje společnostem směřovat své lidské a finanční zdroje do nových podnikatelských projektů, a tím snižuje náklady na neúspěch. To je důležité pro malé společnosti s menšími zdroji a zejména pro startupy, u nichž bývá míra neúspěchu vyšší než u větších společností.

(60)Proto by se přístup založený pouze na digitalizaci měl vztahovat i na zrušení a likvidaci solventních společností EU Inc., což znamená, že společnost EU Inc. nebo likvidátor, kterým může být člen správní rady nebo externí osoba jmenovaná podle vnitrostátních právních předpisů, by měli mít možnost předložit veškeré informace nebo dokumenty související se zrušením a likvidací obchodnímu rejstříku plně online a věřitelé společnosti EU Inc. by měli mít možnost předložit své pohledávky společnosti nebo likvidátorovi plně digitálně. Stejně jako v souvislosti se založením by měla být zajištěna bezproblémová jednorázová výměna údajů mezi obchodním rejstříkem zápisu společnosti EU Inc. a dalšími příslušnými vnitrostátními orgány, které jsou relevantní pro její likvidaci v témže členském státě, jako jsou daňové orgány nebo orgány sociálního zabezpečení. To by znamenalo, že společnost EU Inc. by nemusela znovu předkládat ostatním orgánům informace, které již předložila obchodnímu rejstříku, což by mělo snížit prodlevy a náklady způsobené odděleným předkládáním v rámci řízení o zrušení společnosti, které by mělo být v zájmu všech zúčastněných stran rychlé. Vzhledem k tomu, že příslušné vnitrostátní orgány zapojené do likvidace společnosti se mohou v jednotlivých členských státech lišit, měl by každý členský stát rozhodnout, na které vnitrostátní orgány se tato jednorázová výměna údajů s obchodním rejstříkem bude vztahovat.

(61)Při zvyšování efektivity postupu díky digitálním nástrojům je rovněž důležité zajistit, aby byly věřitelům a dalším třetím stranám snadno dostupné transparentní informace o likvidaci společnosti EU Inc. v obchodních rejstřících a prostřednictvím systému BRIS, a to zavedením harmonizovaných povinností pro společnosti a obchodní rejstříky. V případě, že je nutná likvidace solventní společnosti EU Inc. z důvodu neplatnosti, měly by být podmínky a důsledky harmonizovány, aby byla zajištěna právní jistota, a neplatnost by měla být prohlášena pouze soudním rozhodnutím a na základě taxativního seznamu důvodů.

(62)Zjednodušená pravidla jsou potřebná zejména v případech prosté likvidace, například pokud solventní společnosti ukončily svou hospodářskou činnost a nemají žádné závazky, aby tyto společnosti mohly řízení dokončit a aby byly vymazány nebo vyškrtnuty z obchodního rejstříku v maximální lhůtě přibližně tří měsíců. Tato zrychlená likvidace by měla být dostupná pro společnosti EU Inc., které nemají žádné probíhající správní nebo soudní řízení, nemají žádný majetek k hospodářskému využití, který by měl být v každém případě rozdělen nejpozději v době podání návrhu na likvidaci, a nemají žádné dluhy. Zrychlené řízení by se mělo vztahovat i na jednoduché případy, kdy někteří věřitelé, a tedy i závazky, stále zůstávají, ale toto řízení by mohlo být zahájeno pouze tehdy, pokud tito věřitelé dají svůj souhlas.

(63)Zrychlené řízení, které společnostem umožňuje ukončit činnost v krátké době, by mělo rovněž zajistit ochranu věřitelů a transparentní informování dotčených třetích stran. To by mělo být zajištěno zveřejněním informací o tom, že společnost EU Inc. je ve zrychleném likvidačním řízení, a příslušných dokumentů, které společnost EU Inc. podala, v obchodním rejstříku, kde je zapsána, včetně prohlášení všech členů správní rady potvrzujících, že jsou splněny podmínky pro podstoupení tohoto řízení. Vzhledem k tomu, že zrychlené řízení je omezeno na případy prosté likvidace, mělo by být možné, aby společnost EU Inc. zastupoval člen správní rady nebo jiná oprávněná osoba, aniž by bylo nutné jmenovat likvidátora.

(64)Podobně by v zájmu dosažení správné rovnováhy mezi krátkým řízením a dostatečnou ochranou věřitelů měli mít věřitelé společnosti EU Inc. možnost vznést námitky proti zrychlenému řízení, avšak v poměrně krátké lhůtě 30 dnů od zveřejnění informace o zahájení činnosti v obchodním rejstříku. Cílem tohoto opatření je zejména ochrana věřitelů, jejichž pohledávky nebyly zohledněny ve prohlášení členů správní rady společnosti EU Inc. a ve finančním výkazu. Věřitelé, kteří již souhlasili se zahájením řízení, by měli mít možnost vznést námitky pouze v řádně odůvodněných případech, jako je nedostatek nebo chyba v jejich souhlasu nebo závažná změna okolností. Aby měl obchodní rejstřík možnost nepřihlížet ke zjevně neopodstatněným námitkám, měli by věřitelé při podávání námitek obchodnímu rejstříku uvést důvody svých pohledávek vůči společnosti EU Inc. V případě, že obchodní rejstřík obdrží oprávněné námitky věřitelů, měl by společnosti EU Inc. poskytnout informace o věřitelích a důvodech jejich pohledávek.

(65)Aby se zajistilo, že společnost EU Inc. procházející zrychleným likvidačním řízením nemá žádné daňové závazky nebo že splnila veškeré daňové povinnosti, měl by mít vnitrostátní daňový orgán v členském státě zápisu společnosti EU Inc. 30 dnů na vydání daňového potvrzení nebo na předložení námitky proti zrychlené likvidaci. Prodloužení o maximálně 30 dnů by bylo možné v případě, že by byly zapotřebí další informace nebo by daňový orgán musel provést další činnost. Aby se omezily administrativní průtahy, mělo by se předpokládat, že daňový orgán vydal potvrzení nebo neměl námitky, pokud neoznámil své stanovisko obchodnímu rejstříku v původní nebo prodloužené lhůtě. 

(66)Po uplynutí lhůt jak pro věřitele, tak pro daňový orgán, a v případě, že žádný z nich neobdrží námitky, by měl obchodní rejstřík neprodleně vymazat zápis společnosti EU Inc. ze své evidence. V případě, že obchodní rejstřík obdrží odůvodněné námitky věřitelů po uplynutí 30denní lhůty, ale ještě před výmazem společnosti EU Inc. z rejstříku, měl by mít možnost tyto námitky zohlednit a rozhodnout, že společnost z rejstříku nevymaže, aby zajistil ochranu těchto pohledávek. Aby bylo zajištěno bezproblémové vyřízení případného majetku, závazků nebo správních či soudních řízení po výmazu společnosti EU Inc. z obchodního rejstříku, měla by její účetní knihy a záznamy uchovávat po dobu šesti let osoba jmenovaná valnou hromadou nebo soudem. Členové správní rady společnosti EU Inc., která byla vymazána z obchodního rejstříku, by měli zůstat společně a nerozdílně odpovědní za veškeré pohledávky věřitelů, které nebyly uspokojeny.

(67)Vnitrostátní insolvenční pravidla nejsou vždy vhodná pro řádné a přiměřené zacházení se společnostmi EU Inc., které jsou inovativními startupy v úpadku. Inovativní startupy se potýkají s nedostatkem provozního kapitálu, vyššími úrokovými sazbami a vyššími požadavky na zajištění, což ztěžuje, ne-li znemožňuje, získávání finančních prostředků, zejména v situacích finančních potíží. S ohledem na jedinečné charakteristiky inovativních startupů a jejich zvláštní potřeby v případě finančních potíží, zejména potřebu rychlejších, jednodušších a cenově dostupných postupů, by měly mít inovativní startupy v případě úpadku přístup ke zjednodušeným řízením o likvidaci, která jsou přizpůsobena těmto zvláštním potřebám.

(68)Pro zahájení standardního insolvenčního řízení jsou dvěma obvyklými spouštěcími mechanismy v členských státech test zastavení plateb a rozvahový test. V zájmu jednoduššího zahájení insolvenčního řízení na základě snadno zjistitelných podmínek by kritériem pro zahájení zjednodušeného likvidačního řízení pro společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy, měla být neschopnost splácet závazky při jejich splatnosti. Členské státy by měly rovněž vymezit konkrétní podmínky, za nichž je toto kritérium splněno, pokud jsou tyto podmínky jasné, jednoduché a pro dotyčný startup snadno zjistitelné.

(69)Na rozdíl od restrukturalizace je při likvidaci v případě úpadku nanejvýš důležité, aby řízení probíhalo za účasti insolvenčního správce, který zajistí splnění všech zákonných požadavků a jedná v zájmu věřitelů. Tyto odborné znalosti jsou potřebné zejména v oblasti ochrany práv zaměstnanců nebo dodržování norem environmentálního práva. Hladký průběh zjednodušeného likvidačního řízení pro společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy, proto zpravidla vyžaduje jmenování insolvenčního správce. Výjimečně a pouze tehdy, pokud to odůvodňuje obezřetné chování dlužníka v období vedoucím k úpadku, by však měl mít sám dlužník, věřitel nebo skupina věřitelů právo požádat, aby bylo likvidační řízení vedeno bez insolvenčního správce. Rozhodnutí o udělení či neudělení této výjimky je na uvážení příslušného soudu nebo orgánu s přihlédnutím ke všem relevantním okolnostem.

(70)V zájmu zavedení nákladově efektivního a rychlého zjednodušeného likvidačního řízení pro společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy, by řízení mělo být provedeno a ukončeno do šesti měsíců od podání návrhu na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení. Stejně tak by měly být minimalizovány formality pro významné procesní úkony, včetně zahájení řízení, přihlašování a uznání pohledávek nebo zpeněžení majetku. Společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy, by měly mít možnost zahájit zjednodušené řízení o likvidaci bez zastoupení advokátem nebo jiným odborníkem v oboru práva, a to pomocí standardního formuláře vytvořeného pro tento účel.

(71)V zájmu dalšího snížení nákladů a délky řízení by členské státy měly umožnit dlužníkům, věřitelům, insolvenčním správcům a soudním a správním orgánům používat elektronické komunikační prostředky pro všechny procesní úkony v insolvenčním řízení.

(72)Dlužník společnosti EU Inc., která je inovativním startupem, by měl mít možnost využít dočasného přerušení vymáhání individuálních nároků, aby bylo možné zachovat hodnotu majetkové podstaty a zajistit spravedlivý a řádný průběh řízení.

(73)Členské státy by měly zajistit, aby majetek z majetkové podstaty v insolvenčním řízení mohl být zpeněžen prostřednictvím online soudní dražby, ledaže by příslušný orgán považoval tento způsob zpeněžení majetku za nevhodný. Z tohoto důvodu by členské státy měly na svém území pro tyto účely zřídit a provozovat jeden nebo více elektronických dražebních systémů. Touto povinností by neměla být dotčena skutečnost, že v některých členských státech existuje více platforem pro online soudní dražby konkrétních druhů majetku. Dražební systémy provozované pro účely zpeněžení majetku dlužníků v insolvenčním řízení by měly být propojeny prostřednictvím portálu evropské e-justice. Portál evropské e-justice by měl sloužit jako centrální elektronické místo přístupu k online soudním dražbám probíhajícím ve vnitrostátním systému nebo systémech, poskytovat uživatelům funkci vyhledávání a navést je k příslušným vnitrostátním online platformám, pokud se hodlají dražby zúčastnit.

(74)V zájmu zajištění jednotných podmínek pro provádění tohoto nařízení, pokud jde o vytvoření vícejazyčných šablon EU, vícejazyčného návrhového formuláře, údajů, které mají být předávány a zpřístupňovány prostřednictvím systému BRIS, a kompatibilitu mezi osvědčením společnosti EU a digitální plnou mocí EU s podnikatelskými peněženkami uvedenými v [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady o zřízení evropských podnikatelských peněženek], by měly být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci.

(75)Prováděcí pravomoci týkající se standardního formuláře návrhu na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení a prováděcí pravomoci týkající se technických specifikací a postupů nezbytných pro propojení elektronických dražebních systémů by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 43 .

(76)Zákaz diskriminace, který je jednou ze základních zásad práva Unie, vyžaduje, aby se se srovnatelnými situacemi nezacházelo rozdílně, s výjimkou případů, kdy je takové rozdílné zacházení objektivně odůvodněno. Členské státy by proto měly právně a fakticky zacházet se společnostmi EU Inc. nediskriminačním způsobem ve srovnání s jinými právními formami, pokud jde o srovnatelné aspekty, ledaže lze prokázat, že rozdílné zacházení je objektivně odůvodněné a přiměřené. Práva a výsady, které jsou právně přiznány nebo v praxi dostupné jiným formám společností v členských státech, musí být proto v zásadě přiznané nebo dostupné i společnostem EU Inc. Rozdílné zacházení by mělo být výjimečně možné pouze tehdy, pokud je objektivně odůvodněno na základě konkrétních a přesvědčivých důvodů a je přiměřené sledovanému cíli.

(77)Některé vnitrostátní předpisy brání zejména tomu, aby účastníci trhu mohli volně uplatňovat základní svobody stanovené ve Smlouvách. Tato pravidla se sice týkají všech účastníků trhu, ale poškozují zejména ty, kteří vykonávají hospodářskou činnost s ohledem na inovace, produktivitu a rozšiřování na vnitřním trhu, zejména v přeshraničním kontextu, a kteří budou mít často formu společnosti EU Inc. Tyto společnosti, zejména pokud vyžadují veřejnou podporu, jsou obzvláště zranitelné vůči některým závažným vnitrostátním omezením, která jsou s ohledem na judikaturu Soudního dvora EU zjevně neodůvodněná nebo nepřiměřená.

(78)Aby tato opatření nebránila řádnému fungování vnitřního trhu a aby se snížila potřeba dlouhých a nákladných soudních sporů, měla by být tato omezení zcela zakázána bez možnosti odůvodnění. Ustanoveními v tomto dokumentu nejsou dotčeny požadavky vyplývající z odvětvového práva EU. Toto nařízení by rovněž nemělo být vykládáno tak, že ospravedlňuje omezení svobody usazování, volného pohybu zboží, pracovníků a služeb v rozporu se Smlouvou o fungování EU nebo jinými ustanoveními práva Unie, a to i ve vztahu k osobám nebo společnostem mimo oblast působnosti tohoto nařízení. 

(79)Obchodní rejstříky a orgány pověřené vydáváním DIČ a identifikačního čísla pro DPH, orgány sociálního zabezpečení a registry skutečných majitelů by měly zpracovávat veškeré osobní údaje právních zástupců a jiných osob, které mohou společnost zákonně zastupovat, a jediných akcionářů, včetně osobních údajů, které mají být zveřejněny v rejstřících, v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 44 . Komise by měla zpracovávat osobní údaje v souvislosti s tímto nařízením v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 45 .

(80)Společnosti EU Inc. by měly zpracovávat osobní údaje v digitální evidenci akcií v souladu s nařízením (EU) 2016/679. Aby se usnadnilo dodržování pravidel týkajících se ochrany údajů a zajistilo provádění přiměřených opatření na ochranu údajů, budou šablony stanov EU obsahovat ustanovení o ochraně údajů týkající se digitální evidence akcií.

(81)Přestože uznávají pravomoc členských států organizovat své vnitrostátní soudní systémy, mohly by určit nebo zřídit specializovanou soudní komoru nebo soud pro spory týkající se společností EU Inc. ve věcech, na které se vztahuje toto nařízení. To by usnadnilo bezproblémový průběh řízení a mohlo by vytvořit ucelenou vnitrostátní judikaturu, přičemž spory související s nařízením by řešili soudci, kteří mají odborné znalosti v oblasti práva obchodních společností a insolvenčního práva. Pokud by se spory řešily rychleji a s nižšími náklady, zvýšila by se atraktivita nové právní formy pro její adresáty a snížila by se motivace startupů a scaleupů k přesunu do jurisdikcí třetích zemí. Kromě toho bylo ve sdělení Komise o Strategii evropského justičního vzdělávání na období 2025–2030 zjištěno, že je nutné zvýšit kvalifikaci justičních pracovníků v právním rámci navrhovaném tímto nařízením, který může být přizpůsoben v procesu specializace.

(82)Tímto nařízením není dotčena schopnost členských států prozkoumat návrhy na založení společností a zápis poboček za účelem potírání podvodů nebo zneužití v souladu s právem Unie nebo provádět související úkony v rámci vyšetřování a prosazování předpisů, včetně úkonů ze strany policejních či jiných příslušných orgánů. Povinnosti vyplývající z práva Unie a vnitrostátního práva v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu by měly zůstat nedotčeny. Vzhledem k riziku zneužití legálních obchodních struktur, které bylo zdůrazněno v posouzení hrozeb závažné a organizované trestné činnosti Europolu z roku 2025, musí orgány Unie a členských států zajistit, aby společnost EU Inc. nebyla zneužívána organizovanými zločineckými skupinami nebo jinými pachateli trestné činnosti.

(83)Tímto nařízením není dotčeno unijní ani vnitrostátní pracovní právo. Tyto právní předpisy by se měly na společnosti EU Inc. vztahovat stejně jako na všechny ostatní kapitálové společnosti v Unii. Právní rámec pro obchodní společnosti stanovený tímto nařízením je součástí právního prostředí vnitřního trhu a navazuje na acquis Unie v oblasti práva obchodních společností.

(84)Cílů tohoto nařízení, totiž vytvořit společný právní rámec pro společnosti, zejména pro startupy a scaleupy, v Unii, zajistit jednoduchá a účinná korporátní pravidla a postupy v průběhu celého životního cyklu společnosti a zajistit, aby korporátní pravidla poskytovala příznivý rámec pro investování, nemůže být uspokojivě dosaženo členskými státy, ale spíše jich může být z důvodu jejich rozsahu a účinků lépe dosaženo na úrovni Unie. Unie tudíž může přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(85)Komise by měla provést hodnocení tohoto nařízení. Hodnocení by mělo mimo jiné zahrnovat využívání nové právní formy EU Inc., způsobu zakládání společností EU Inc. a počtu společností založených prostřednictvím centrálního rozhraní EU a s využitím harmonizovaných šablon. Každých pět let by Komise měla rovněž přezkoumat maximální náklady ve výši 100 EUR na zrychlené založení společnosti EU Inc. prostřednictvím centrálního rozhraní EU v souladu s harmonizovaným indexem spotřebitelských cen.

(86)V souladu s čl. 42 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 (13) byl konzultován evropský inspektor ochrany údajů, který vydal své stanovisko dne [vložte datum].

(87)Aby měly členské státy a společnosti čas na přípravu, mělo by se toto nařízení použít dvanáct měsíců po svém vstupu v platnost,

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

KAPITOLA I – OBECNÉ ZÁSADY

Článek 1

Předmět

Toto nařízení stanoví pravidla pro zlepšení fungování vnitřního trhu a vytvoření účinného právního rámce pro společnosti a investory tím, že:

(a)vytvoří novou harmonizovanou právní formu kapitálové společnosti („EU Inc.“) stanovenou v právním řádu každého členského státu;

(b)vytvoří centrální rozhraní EU založené na systému propojení obchodních rejstříků (BRIS) pro účely zápisu společností s právní formou EU Inc. a pro podávání informací ze strany společností EU Inc.;

(c)zavede opatření ke snížení překážek při používání a přijímání dokumentů a informací týkajících se společností EU Inc., a to i prostřednictvím uplatňování zásady „pouze jednou“;

(d)zavede opatření ke snížení administrativní zátěže v postupech, na které se vztahuje toto nařízení, v průběhu celého životního cyklu společností EU Inc., včetně postupů souvisejících s investicemi;

(e)odstraní překážky týkající se financování společností EU Inc. a investic do těchto společností;

(f)harmonizuje některé aspekty insolvenčních řízení týkajících se určitých kategorií podniků, které získají právní formu společnosti EU Inc.;

(g)zakáže určitá diskriminační opatření vůči společnostem EU Inc. se sídlem v jiném členském státě.

KAPITOLA V – ORGANIZACE

Článek 42

Orgány společnosti

1.Stanovy stanoví pravidla týkající se organizace společnosti EU Inc. a podmínky jejího řízení.

2.Společnost má správní radu, která odpovídá za její řízení. Správní rada se skládá z jedné nebo více fyzických osob (členů správní rady). Alespoň jeden z členů správní rady musí mít bydliště v Unii.

3.Správní rada může vykonávat veškeré pravomoci společnosti, které podle platných předpisů v souladu s článkem 4 nemusí vykonávat valná hromada ani jiný statutární orgán.

4.Valná hromada je oprávněna kdykoli jmenovat a odvolávat členy správní rady, schvalovat roční účetní závěrku a vykonávat další pravomoci uvedené v tomto nařízení a ve stanovách. Valná hromada může správní radě dávat pokyny. Tyto pokyny jsou pro správní radu závazné, pokud nejsou v rozporu s platnými pravidly podle článku 4.

Článek 43

Zastupování společnosti

1.Společnost EU Inc. zastupují její členové správní rady. Pokud má společnost EU Inc. více členů správní rady, zastupují společnost společně a označují se jako „společně jednající členové správní rady“.

2.Stanovy mohou určit nebo valná hromada může rozhodnout, že pokud má společnost více členů správní rady, zastupují společnost všichni nebo někteří členové samostatně. Tohoto omezeného zastupování se lze vůči třetím osobám dovolávat pouze tehdy, je-li zveřejněno v souladu s články 25 a 27.

3.Jiných omezení pravomoci zastupovat členů správní rady vyplývajících ze stanov nebo z rozhodnutí statutárního orgánu se vůči třetím osobám nelze dovolávat.

4.Společnost EU Inc. je vázána úkony učiněnými členy její správní rady, a to i v případě, že tyto úkony přesahují rámec jejího předmětu podnikání.

5.Členové správní rady mohou delegovat své pravomoci na osoby, které při výkonu přenesených pravomocí dodržují veškeré zákonné povinnosti uložené členům správní rady.

Článek 44

Povinnosti členů správní rady

1.Aniž jsou dotčeny další povinnosti, které se mohou uplatnit ve zvláštních situacích, má člen správní rady povinnost jednat vždy:

(a)v souladu se stanovami společnosti;

(b)v dobré víře a v nejlepším zájmu společnosti;

(c)s patřičnou péčí, dovedností a svědomitostí.

2.Člen správní rady odpovídá společnosti za jakékoli jednání nebo opomenutí, kterým porušil povinnost vyplývající z tohoto nařízení, stanov nebo usnesení valné hromady a které způsobilo společnosti ztrátu nebo škodu.

3.Člen správní rady neodpovídá společnosti:

(a)za jakoukoli škodu nebo ztrátu, která společnosti vznikla v důsledku obchodního rozhodnutí, za předpokladu, že jednal v dobré víře, vynaložil péči, kterou by vynaložila rozumně obezřetná osoba, a důvodně se domníval, že jedná v nejlepším zájmu společnosti;

(b)za jakoukoli škodu nebo ztrátu, která společnosti vznikla v důsledku opatření přijatého na základě zákonného usnesení valné hromady.

4.Odpovědnost členů správní rady se dále řídí použitelným vnitrostátním právem.

Článek 45

Střet zájmů u členů správní rady

1.Nestanoví-li stanovy jinak, je člen správní rady povinen informovat správní radu, nebo v případě jediného člena správní rady, který není současně jediným akcionářem, valnou hromadu, o všech záležitostech, které by mohly znamenat střet zájmů mezi jeho vlastním zájmem a zájmem společnosti.

2.Člen správní rady se zdrží účasti na rozhodování ve věci, v níž je ve střetu zájmů, ledaže by ho valná hromada nebo stanovy k účasti na tomto rozhodování zmocnily.

Článek 46

Transakce se spřízněnými stranami

1.Stanovy mohou:

(a)vyžadovat, aby určité nebo všechny transakce mezi společností EU Inc. a všemi nebo některými členy správní rady, akcionáři nebo spřízněnými stranami byly schváleny správní radou, valnou hromadou nebo členy správní rady či akcionáři, kteří nejsou do těchto transakcí zapojeni, nebo aby tyto transakce byly těmto subjektům oznámeny;

(b)stanovit transakce se spřízněnými stranami, které jsou vzhledem ke svému účelu, ceně nebo jiným vlastnostem transakce považovány za transakce, jež jsou v rozporu s nejlepšími zájmy společnosti EU Inc. a nesmí být uzavřeny.

2.Pokud je transakce uzavřena s členem správní nebo akcionářem v rozporu s příslušnými ustanoveními stanov přijatými podle odstavce 1, odpovídá dotyčný člen správní rady nebo akcionář za veškerou škodu způsobenou společnosti EU Inc. v důsledku této transakce.

3.V případě, že je společnost EU Inc. společností s jediným společníkem, musí být smlouvy mezi jediným společníkem a společností, za niž jedná, vyhotoveny písemně, s výjimkou smluv týkajících se běžných operací uzavřených za obvyklých podmínek.

Článek 47

Zasedání a hlasování elektronickými prostředky

1.Valná hromada a zasedání správní rady mohou probíhat plně online nebo hybridní formou. Členské státy neukládají žádné požadavky ani podmínky omezující možnost pořádat zasedání a hlasovat elektronickými prostředky.

2.Prostředky elektronické komunikace, které se budou používat, určí správní rada.

3.V případě online a hybridních valných hromad společnost zajistí, aby akcionáři mohli:

(a)účastnit se zasedání v reálném čase;

(b)vykonávat svá hlasovací práva;

(c)být ztotožněni elektronickými prostředky, které správní rada považuje za platné, aby byla zajištěna pravost účasti.

Článek 48

Písemná usnesení

1.Rozhodnutí akcionářů se přijímají na valné hromadě, pokud stanovy nestanoví, že rozhodnutí lze přijmout bez valné hromady prostřednictvím písemných usnesení nebo pokud se všichni akcionáři písemně nedohodnou, že budou hlasovat písemně.

2.Písemné usnesení je přijato, pokud je podepsáno potřebnou většinou akcionářů s oprávněnými hlasy. Požadovaná většina je stejná jako většina požadovaná pro rozhodnutí přijaté na valné hromadě.

3.Písemná usnesení lze přijímat elektronickými prostředky za předpokladu, že:

(a)znění navrhovaného usnesení je zasláno nebo zpřístupněno v digitální podobě všem akcionářům;

(b)jejich souhlas je vyjádřen trvalým a ověřitelným způsobem (včetně jednoduché digitální výměny) a

(c)lze spolehlivě zjistit totožnost osob, které vyjádřily souhlas.

4.Písemná usnesení přijatá v souladu s tímto článkem mají stejný právní účinek jako rozhodnutí přijatá na valné hromadě.

5.V případě, že je společnost EU Inc. společností s jediným společníkem, rozhodnutí přijatá jediným akcionářem vykonávajícím pravomoci valné hromady se vyhotovují písemně.

Článek 49

Usnášeníschopnost a většiny

1.Akcionáři jsou při rozhodování usnášeníschopní, jsou-li přítomni nebo zastoupeni na valné hromadě držitelé prosté většiny akcií oprávněných hlasovat, pokud stanovy nestanoví jinak.

2.Rozhodnutí akcionářů se přijímají prostou většinou, pokud stanovy nestanoví jinak.

3.Změny stanov se přijímají kvalifikovanou dvoutřetinovou většinou odevzdaných hlasů, pokud stanovy nestanoví jinak. V případě, že změna zvyšuje finanční závazky nebo odpovědnost určitého akcionáře, vyžaduje tato změna rovněž výslovný souhlas tohoto akcionáře.

Článek 50

Změny stanov společnosti

1.Stanovy společnosti EU Inc. mohou být změněny rozhodnutím valné hromady přijatým v souladu s čl. 49 odst. 3.

2.Správní rada může provádět redakční změny stanov nepodstatného charakteru bez rozhodnutí valné hromady.

Článek 51

Ochrana skupinových práv

1.Pokud by rozhodnutí valné hromady nebo správní rady upravovalo nebo měnilo zvláštní práva, přednosti nebo výsady spojené s určitým druhem akcií, nenabude toto rozhodnutí účinnosti bez souhlasu držitelů tohoto druhu akcií.

2.Není-li ve stanovách stanoveno jinak, považují se za změnu nebo úpravu práv skupiny mimo jiné tyto události:

(a)snížení jmenovité hodnoty (pokud existuje) nebo práva na dividendy této skupiny;

(b)změna pořadí při rozdělování zisku nebo výnosů z likvidace;

(c)vytvoření nového druhu akcií s právy nadřazenými právům spojeným s existujícím druhem.

3.Nestanoví-li stanovy jinak, vyžaduje se ke schválení podle odstavce 1 kvalifikovaná dvoutřetinová většina hlasů odevzdaných v rámci dotčeného druhu akcií.

Článek 52

Vystoupení akcionáře

1.Na návrh akcionáře společnosti EU Inc. nařídí příslušný soud společnosti EU Inc. a ostatním akcionářům, aby nabyli akcie tohoto akcionáře, pokud zjistí, že záležitosti společnosti jsou nebo byly vedeny způsobem, který jej nespravedlivě poškozuje.

2.Návrh uvedený v odstavci 1 se podává proti společnosti EU Inc. a všem ostatním akcionářům.

3.Pokud příslušný soud rozhodne ve prospěch navrhovatele, odkoupí společnost EU Inc. na účet ostatních akcionářů a v poměru k počtu jimi držených akcií akcie navrhovatele za cenu odpovídající reálné hodnotě stanovené soudem ke dni doručení návrhu uvedeného v odstavci 1. Soud rovněž stanoví lhůtu, ve které má být odcházejícímu akcionáři vyplacena cena akcií spolu s úroky získanými ode dne doručení návrhu.

4.Společnost EU Inc. a ostatní akcionáři ručí společně a nerozdílně za zaplacení ceny akcií uvedené v odstavci 3.

KAPITOLA VI – DIGITÁLNÍ EVIDENCE, AKCIE A PŘEVODY AKCIÍ

Článek 53

Akcie na jméno

1.Akcie společnosti EU Inc. jsou zaknihovány a zapsány do digitální evidence akcií. Zápis akcií do digitální evidence akcií má konstitutivní účinek a dokládá vlastnictví akcií.

2.Stanovy mohou určit, že akcie jsou vydávány, evidovány a převáděny pomocí technologie distribuovaného registru nebo jiných digitálních řešení.

3.Společnost EU Inc. nemá akcie na majitele.

Článek 54

Digitální evidence akcií 

1.Každá společnost EU Inc. při svém zápisu vytvoří a vede aktuální digitální evidenci akcií, přičemž zajistí integritu a bezpečnost evidence, která obsahuje přinejmenším tyto informace:

(a)totožnost a adresu všech akcionářů;

(b)identifikátor přidělený každé akcii;

(c)pokud mají akcie jmenovitou hodnotu, jejich jmenovitou hodnotu;

(d)datum upsání každé akcie;

(e)případně informaci o tom, že akcie je odkoupitelná;

(f)výši každého případného protiplnění v hotovosti, které dotčený akcionář zaplatil nebo má zaplatit;

(g)hodnotu a povahu každého případného nepeněžitého plnění, které dotčený akcionář poskytl nebo má poskytnout;

(h)datum nabytí převáděných akcií;

(i)pořadové číslo přidělené každému převodu akcií;

(j)pokud existuje více druhů akcií, druh každé akcie;

(k)pokud je akcie ve vlastnictví více než jednoho akcionáře, totožnost a adresu společného zástupce;

(l)případné informace o zatíženích, zástavách nebo omezeních váznoucích na akciích a jména jejich oprávněných osob.

2.Digitální evidence akcií je přístupná všem akcionářům a dalším zúčastněným stranám s oprávněným zájmem v souladu s nařízením (EU) 2016/679.

3.Na žádost akcionáře a po každém převodu akcií vydá společnost EU Inc. novému akcionáři bez zbytečného odkladu digitální osvědčení o akciích. Digitální osvědčení o akciích potvrzuje nárok této osoby na postavení akcionáře.

4.Digitální osvědčení o akciích obsahuje tyto prvky:

(a)výpis z digitálního registru akcií týkající se všech informací uvedených v odstavci 1 o vlastnictví akcionáře, který o osvědčení žádá,

(b)hlavní právní informace týkající se společnosti EU Inc., včetně alespoň jejího sídla, kódu EUID a celkového počtu jejích akcií,

(c)digitální časové razítko, které udává určité datum zápisu do rejstříku,

(d)prohlášení o veškerých zapsaných zatíženích, zástavách nebo omezeních týkajících se akcií.

(e)Členské státy neukládají žádné další požadavky týkající se minimálního obsahu nebo formy digitálního osvědčení o akciích.

5.Digitální osvědčení o akciích musí být datováno kvalifikovaným elektronickým časovým razítkem a zapečetěno kvalifikovanou elektronickou pečetí nebo podepsáno kvalifikovaným elektronickým podpisem společnosti nebo člena správní rady či osoby pověřené správní radou v souladu s nařízením (EU) č. 910/2014 nebo podnikatelskými peněženkami uvedenými v [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady o zřízení evropských podnikatelských peněženek].

Digitální osvědčení o akciích může být kompatibilní s evropskou peněženkou digitální identity [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady o zřízení evropských podnikatelských peněženek].

Článek 55

Rovnost akcií a druhy akcií

1.Se všemi akciemi společnosti EU Inc. jsou spojena stejná práva a povinnosti, není-li v souladu s odstavcem 2 stanoveno jinak. Akcionářům ve stejném postavení poskytuje společnost EU Inc. stejné zacházení.

2.Stanovy mohou stanovit více druhů akcií, s nimiž jsou spojena odlišná práva a povinnosti. Akcie se stejnými právy a povinnostmi tvoří jeden druh.

3.Práva a povinnosti uvedené v prvním pododstavci mohou mimo jiné zahrnovat přednostní práva při rozdělování zisku nebo výnosů z likvidace, práva veta, vícečetná hlasovací práva, vyloučení hlasovacích práv, jiná zvláštní práva na správu pro určité druhy akcií a povinnosti nebo práva související s převodem akcií.

Článek 56

Výkon práv akcionářů

1.Práva akcionářů spojená s akcií nabývají účinnosti zápisem údajů uvedených v čl. 54 odst. 1 do digitální evidence akcií.

2.Pokud akcii vlastní více osob společně, jmenují společného zástupce, který vykonává práva akcionáře ve společnosti. Spolumajitelé akcie nadále společně a nerozdílně odpovídají za závazky spojené s touto akcií.

3.Společnost EU Inc. poskytne akcionářům dostatečné informace o bodech pořadu jednání valné hromady před jejím konáním.

4.Každý akcionář má právo klást otázky související s body pořadu jednání valné hromady. Společnost na tyto otázky odpoví za předpokladu, že se správní rada nedomnívá, že by zveřejnění požadovaných informací způsobilo společnosti majetkovou újmu nebo bylo v rozporu se zákonem.

5.Stanovy mohou určit, že někteří nebo všichni akcionáři mají právo nahlížet do účetních knih společnosti na svou žádost.

6.Akcionáři, kteří vlastní alespoň jednu desetinu (1/10) počtu akcií, mohou kdykoli požádat příslušný soud nebo správní orgán o jmenování nezávislého znalce, který prošetří podezření na závažné porušení práva nebo stanov společnosti. V žádosti musí být uvedeny konkrétní důvody podezření a účel šetření.

Stanovy mohou právo uvedené v pododstavci 1 přiznat jednotlivým akcionářům nebo akcionářům, kteří vlastní méně než desetinu počtu akcií.

7.Příslušný soud nebo správní orgán určí rozsah šetření podle odstavce 6. Společnost znalci umožní přístup k dokumentům a záznamům společnosti a znalec si pro účely šetření může od správní rady vyžádat informace. Znalec předloží zprávu o výsledku šetření, která bude zpřístupněna všem akcionářům. Zpráva nesmí obsahovat obchodní tajemství ani citlivé obchodní informace.

8.Odměnu nezávislého znalce uvedeného v odstavci 6 hradí společnost. Stanovy mohou určit, že akcionáři žádající o šetření nahradí společnosti odměnu, pokud zpráva neprokáže závažné porušení práva nebo stanov.

Článek 57

Hlasovací práva

1.S jednou akcií je vždy spojen jeden hlas, pokud stanovy nestanoví jinak.

2.Akcionář nemůže hlasovat odlišně u různých akciích, pokud stanovy nestanoví jinak.

3.Stanovy mohou určit, že s akcií nejsou spojena žádná hlasovací práva nebo že s akcií není spojen hlas v určitých záležitostech projednávaných valnou hromadou.

4.V záležitostech, v nichž akcie není spojena s hlasem podle odstavce 3, se k této akcii nepřihlíží při výpočtu usnášeníschopnosti a většiny potřebné pro rozhodnutí valné hromady.

Článek 58

Převod akcií

1.Akcie společnosti EU Inc. jsou volně převoditelné, pokud stanovy nestanoví jinak.

2.Nabyvatel a převodce společně ručí společnosti za případné protiplnění za akcie, které je v době převodu ještě splatné.

Článek 59

Digitální postup pro převod akcií 

1.Převod akcií a zápis převodu akcií do digitální evidence akcií lze provést plně online.

2.Členské státy neukládají žádné požadavky ani podmínky omezující možnost provést převod akcií a zapsat převod akcií plně online.

3.Převod akcií se považuje za platný na základě smlouvy zapečetěné kvalifikovanou elektronickou pečetí nebo podepsané kvalifikovaným elektronickým podpisem ve smyslu nařízení (EU) č. 910/2014, a to i prostřednictvím evropských podnikatelských peněženek, jak je uvedeno v [Úřad pro publikace: odkaz na návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady o zřízení evropských podnikatelských peněženek].

4.Pokud strana nemůže poskytnout kvalifikovanou elektronickou pečeť nebo kvalifikovaný elektronický podpis podle pododstavce 1, může být převod proveden prostřednictvím zaručeného elektronického podpisu nebo zaručené elektronické pečetě ve smyslu nařízení (EU) č. 910/2014, pokud je k němu přiložen důkaz o totožnosti ověřený prostřednictvím kvalifikovaného poskytovatele služeb vytvářejících důvěru ve smyslu nařízení (EU) č. 910/2014.

5.Členské státy neukládají žádné další formality, včetně požadavku na notářský zápis, aby byl převod právně platný.

6.Převod akcií nabývá účinnosti až zápisem do digitální evidence akcií. Obě strany převodu akcií oznámí převod akcií společnosti EU Inc. písemně prostřednictvím digitálních prostředků a předloží podepsanou smlouvu spolu s informacemi uvedenými v čl. 54 odst. 1.

7.Po obdržení úplného oznámení o převodu akcií společnost EU Inc. dokumentaci přezkoumá, aby ověřila právní titul převodce k převodu akcií a soulad se stanovami společnosti.

8.Společnost EU Inc. zapíše převod do své evidence akcií nebo informuje strany smlouvy o důvodech odmítnutí zápisu do tří pracovních dnů od obdržení úplného oznámení podle odstavce 4.

9.Společnost EU Inc. vydá novému akcionáři digitální osvědčení o akciích ihned po zápisu převodu v digitální evidenci akcií.

10.Oprava údajů zaznamenaných v digitální evidenci akcií v případě zjevných chyb, technických chyb, podvodu nebo v případě, že společnost nezaznamená platně provedený převod, se provádí v souladu s vnitrostátními právními předpisy.

Článek 60

Přístup na veřejné trhy s akciemi

1.Členské státy nezakazují společnosti EU Inc. usilovat o přijetí jejích akcií k obchodování v mnohostranném obchodním systému, pokud společnost splňuje příslušné požadavky podle právních předpisů Unie a vnitrostátních právních předpisů.

2.Společnost EU Inc. může usilovat o přijetí svých akcií k obchodování na regulovaném trhu, pokud členské státy tuto možnost stanoví ve svých vnitrostátních právních předpisech a pokud jsou splněny příslušné požadavky podle právních předpisů Unie a vnitrostátních právních předpisů.

KAPITOLA VII – FINANCOVÁNÍ

Článek 61

Akcie bez jmenovité hodnoty

1.Nestanoví-li stanovy jinak, nemají akcie společnosti EU Inc. žádnou jmenovitou hodnotu a nepředstavují ani podíl na kapitálu společnosti (akcie bez jmenovité hodnoty).

2.Pokud stanovy určují jmenovitou hodnotu akcií (akcie se jmenovitou hodnotou), představuje jmenovitá hodnota podíl na kapitálu společnosti. Všechny akcie společnosti mají stejnou jmenovitou hodnotu.

3.Společnost EU Inc. nesmí mít akcie se jmenovitou hodnotou i bez ní.

Článek 62

Výše kapitálu

1.Společnost není povinna mít minimální výši kapitálu ani není povinna vytvářet kapitálové nebo zákonné rezervní fondy v průběhu času.

2.Kapitál společnosti se vyjadřuje v eurech nebo v členských státech, v nichž úřední měnou není euro, v úřední měně členského státu zápisu.

3.Pokud společnost vydává akcie se jmenovitou hodnotou, vklad do kapitálu pro každou akcii se rovná její jmenovité hodnotě. Kapitál musí být zcela upsán.

Článek 63

Zachování vlastního kapitálu

1.Majetek společnosti potřebný k zachování kapitálu se nerozděluje mezi akcionáře, ledaže se kapitál snižuje v souladu s článkem 77.

2.Protiplnění nebo část protiplnění za akcie, které nejsou vloženy do kapitálu, nepodléhají omezení podle odstavce 1 a jsou volně rozdělitelné v souladu s článkem 72, pokud stanovy nebo rozhodnutí o vydání nových akcií nestanoví jinak.

Článek 64

Protiplnění za akcie

1.Akcionáři poskytnou dohodnuté protiplnění za akcie v souladu se stanovami nebo rozhodnutím o vydání nových akcií.

2.Protiplnění za akcie může mít podobu jakéhokoli převodu ekonomické hodnoty, včetně plateb v hotovosti a nepeněžitých plnění v souladu s požadavky stanovenými v článku 65.

3.Akcie mohou být vydány za protiplnění, které má být vloženo do kapitálu, nebo za protiplnění, které nemá být vloženo do kapitálu, nebo za kombinaci obou.

4.Jakákoli část protiplnění, která má být vložena do kapitálu, musí být plně poskytnuta při vydání akcií.

5.Pro jakoukoli část protiplnění, která není vkladem do kapitálu, mohou stanovy nebo rozhodnutí o vydání nových akcií určit, že protiplnění musí být poskytnuto ve stanovené lhůtě nebo na žádost společnosti. V každém případě musí být protiplnění poskytnuto v plné výši nejpozději do pěti let ode dne vydání akcií.

Článek 65

Požadavky na nepeněžité plnění

1.Nepeněžitá plnění mohou být vložena do kapitálu, pokud nemají podobu závazku k provedení práce nebo poskytnutí služeb.

2.Veškerá nepeněžitá plnění za akcie musí mít určitelnou hodnotu. Hodnota nepeněžitých plnění za první akcie musí být uvedena ve stanovách. Pokud jsou nové akcie vydávány za nepeněžitá plnění, musí být hodnota těchto plnění uvedena v rozhodnutí o vydání akcií.

3.Před vydáním akcií za nepeněžitá plnění musí být vypracována zpráva jednoho nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených správním či soudním orgánem.

4.Zpráva znalce uvedená v odstavci 3 musí obsahovat alespoň popis každého vkladu a použitých metod ocenění a musí uvádět, zda hodnoty určené těmito metodami odpovídají alespoň hodnotě stanovené v souladu s odstavcem 2. Zpráva se ukládá a zveřejňuje v obchodním rejstříku.

5.Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady přijaté stejnou většinou, jaká se vyžaduje pro změny stanov, mohou upustit od požadavku na znalecký posudek podle odstavce 3, pokud jde o nepeněžitá plnění nebo jejich části, které nemají být vloženy do kapitálu. Rozhodnutí o upuštění od znaleckého posudku se ukládá a zveřejňuje v obchodním rejstříku.

6.Pokud bylo nepeněžité plnění výrazně nadhodnoceno ve vztahu k jeho reálné hodnotě ke dni upsání akcií, akcionář, který toto protiplnění poskytl, musí společnosti chybějící hodnotu nahradit.

Článek 66

Vydání prvních akcií

1.Upisování prvních akcií je deklarováno ve stanovách.

2.První akcie se zapisují do digitální evidence akcií v okamžiku svého vzniku.

Článek 67

Vydání nových akcií

1.O vydání nových akcií rozhoduje valná hromada.

2.Stanovy mohou pověřit správní radu nebo jiný orgán společnosti, aby rozhodl o vydání nových akcií až do stanoveného maximálního počtu akcií. Toto oprávnění může správní rada nebo jiný orgán společnosti zmocnit k omezení nebo vyloučení předkupních práv na nové akcie vydané za peněžité protiplnění.

3.V rozhodnutí o vydání nových akcií se stanoví počet akcií, které mají být vydány, výše protiplnění za akcii a případná část protiplnění, která má být vložena do kapitálu.

4.Upisování nových akcií lze provádět plně online. Členské státy neukládají žádné požadavky ani podmínky omezující možnost upisovat nové akcie plně online, včetně požadavků, aby upisovatelé akcií museli osobně požádat o daňové identifikační číslo.

5.Upsání se považuje za platné, pokud došlo k uzavření smlouvy mezi společností a upisovatelem, která je zapečetěná kvalifikovanou elektronickou pečetí nebo podepsaná kvalifikovaným elektronickým podpisem ve smyslu nařízení (EU) č. 910/2014.

6.Pokud upisovatel nemůže poskytnout kvalifikovanou elektronickou pečeť nebo kvalifikovaný elektronický podpis podle pododstavce 1, může být smlouva uzavřena prostřednictvím zaručeného elektronického podpisu nebo zaručené elektronické pečetě ve smyslu nařízení (EU) č. 910/2014, pokud je k ní přiložen důkaz o totožnosti ověřený prostřednictvím kvalifikovaného poskytovatele služeb vytvářejících důvěru ve smyslu nařízení (EU) č. 910/2014.

Členské státy neukládají žádné další formality, včetně požadavku na notářský zápis, aby bylo upsání právně platné.

7.Při upisování nových akcií se uvede upisovatel, rozhodnutí o vydání akcií, na němž se upsání zakládá, akcie, které se upisují, případné protiplnění, které má být zaplaceno, a zda má být část protiplnění vložena do kapitálu.

8.Správní rada zaregistruje nově upsané akcie bez zbytečného odkladu poté, co bylo plně uhrazeno veškeré protiplnění, které bylo splatné ihned po upsání, a byly splněny všechny podmínky úpisu.

9.Správní rada aktualizuje počet akcií a v případě vkladu do kapitálu výši kapitálu uvedenou ve stanovách v souladu s článkem 27.

Článek 68

Nástroje opravňující k získání nových akcií

1.Valná hromada rozhoduje o vydání konvertibilních nástrojů, opčních listů nebo jiných nástrojů opravňujících k získání nových akcií.

2.Stanovy mohou pověřit správní radu nebo jiný orgán společnosti, aby rozhodl o vydání nástrojů opravňujících k získání nových akcií až do stanoveného počtu nových akcií. Toto oprávnění může správní radu nebo jiný orgán společnosti zmocnit k omezení nebo vyloučení předkupních práv na nástroje opravňující k získání nových akcií.

3.V rozhodnutí o vydání nástrojů opravňujících k získání nových akcií se uvede účel vydání, osoby nebo skupina osob, kterým jsou nástroje nabízeny, počet nástrojů, které mají být vydány, případné protiplnění, které má být za nástroje zaplaceno, a podmínky výměny za nové akcie nebo jejich úpisu.

4.Správní rada rozhoduje o emisi nových akcií za účelem uspokojení pohledávek vyplývajících z nástrojů opravňujících k získání nových akcií. Pro vydání těchto akcií se použijí požadavky stanovené v článcích 64 a 65 a v čl. 67 odst. 3 až 8. Výměna pohledávek za nové akcie prostřednictvím konvertibilního nástroje se považuje za peněžité plnění. Pokud mají akcie společnosti jmenovitou hodnotu, může být případný rozdíl mezi jmenovitou hodnotou akcií a nižší emisní cenou konvertibilního nástroje pokryt z prostředků, které správní rada určí k rozdělení v souladu s článkem 72.

Článek 69

Předkupní práva

1.Není-li ve stanovách uvedeno jinak, jsou nové akcie vydané za protiplnění v hotovosti nebo za nástroje opravňující k získání nových akcií podle článku 68 nabízeny přednostně akcionářům úměrně k jejich podílu. Akcionáři nemají žádná předkupní práva na nové akcie vydané k uspokojení pohledávek vyplývajících z nástrojů opravňujících k získání nových akcií.

2.Akcionáři mohou uplatnit své předkupní právo ve lhůtě čtrnácti (14) dnů od nabídky.

3.Při rozhodování o vydání nových akcií nebo nástrojů opravňujících k získání nových akcií podle článku 68 může valná hromada nebo správní rada, jsou-li k tomu zmocněny v souladu s čl. 67 odst. 2 nebo čl. 68 odst. 2, změnit nebo vyloučit předkupní práva na tuto emisi.

Článek 70

Navýšení kapitálu

1.Kapitál je možné navýšit těmito způsoby:

(a)vydáním nových akcií za protiplnění v podobě vkladů do kapitálu, jak je stanoveno v článku 64;

(b)přeměnou rezerv na kapitál (navýšení kapitálu z rezerv).

2.Kapitál se považuje za navýšený, jakmile je toto navýšení zveřejněno v obchodním rejstříku.

Článek 71

Navýšení kapitálu z rezerv

1.O navýšení kapitálu z rezerv rozhoduje valná hromada.

2.Stanovy mohou pověřit správní radu nebo jiný orgán společnosti, aby rozhodl o navýšení kapitálu z rezerv.

3.V rozhodnutí o navýšení kapitálu z rezerv se uvede částka navýšení a rezervy, které mají být přeměněny na kapitál. Rezervy určené na konkrétní účel se nesmí přeměnit na kapitál, pokud tato přeměna na kapitál není slučitelná s jejich účelem.

4.Správní rada aktualizuje výši kapitálu, a pokud mají akcie společnosti jmenovitou hodnotu, jmenovitou hodnotu uvedenou ve stanovách v souladu s článkem 27.

Článek 72

Rozdělení

1.O rozdělení rozhoduje valná hromada.

2.Stanovy mohou pověřit správní radu nebo jiný orgán společnosti, aby rozhodl o rozdělení.

3.Rozhodnutí o rozdělení nabývá účinnosti pouze tehdy, pokud správní rada v prohlášení podepsaném všemi členy potvrdí, že na základě poslední účetní závěrky a po důkladném prozkoumání současných a budoucích záležitostí společnosti dospělo k odůvodněnému názoru, že po rozdělení

(a)by celková výše aktiv uvedená v poslední rozvaze zůstala vyšší než celková výše závazků a kapitálu (rozvahový test) a

(b)společnost bude schopna splácet své dluhy, které se stanou splatnými v rámci běžné obchodní činnosti, v průběhu dvanácti měsíců následujících po datu rozdělení (test solventnosti).

4.Pokud společnost provede rozdělení v rozporu s odstavci 1, 2 nebo 3 nebo pokud členové správní rady, kteří podepsali prohlášení uvedené v odstavci 2, v době prohlášení věděli nebo vzhledem k okolnostem měli vědět, že po rozdělení celková výše aktiv společnosti nebude vyšší než celková výše závazků a kapitálu nebo že společnost nebude schopna splácet své dluhy během dvanácti měsíců následujících po dni rozdělení, odpovídají společně a nerozdílně společnosti za veškerou škodu, která rozdělením vznikla.

5.Pokud akcionář obdržel výplatu provedenou v rozporu s odstavci 1, 2 nebo 3 nebo pokud akcionář v době rozdělení věděl nebo vzhledem k okolnostem měl vědět, že po rozdělení celková výše aktiv společnosti nebude vyšší než celková výše závazků a kapitálu nebo že společnost nebude schopna splácet své dluhy během dvanácti měsíců následujících po dni rozdělení, je akcionář povinen vrátit společnosti výplatu v rozsahu, v jakém to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.

Článek 73

Upsání vlastních akcií

1.Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Akcie upsané na jméno společnosti v rozporu s tímto odstavcem se považují za upsané ze strany zakladatelů nebo, v případě vydání nových akcií, ze strany všech členů správní rady, kteří za protiplnění za akcie ručí společně a nerozdílně.

2.Pokud byly akcie společnosti upsány osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, pohlíží se na tuto osobu, jako by je upsala na svůj účet.

Článek 74

Nabytí vlastních akcií

1.Valná hromada rozhoduje o nabytí vlastních akcií společnosti za protiplnění nebo o přijetí vlastních akcií jako jistoty.

2.Stanovy mohou pověřit správní radu nebo jiný orgán společnosti, aby rozhodl o nabytí vlastních akcií za protiplnění nebo o přijetí vlastních akcií jako jistoty až do stanoveného maximálního počtu akcií.

3.Společnost nesmí nabývat vlastní akcie ani je přijímat jako jistotu předtím, než za ně bude protiplnění plně splaceno.

4.Společnost nabývá vlastní akcie za protiplnění pouze z prostředků, které jsou podle rozhodnutí správní rady určeny k rozdělení v souladu s článkem 72.

5.Společnost přijme vlastní akcie jako jistotu pouze tehdy, pokud výše pohledávek, které mají být zajištěny (nebo je-li hodnota akcií přijatých jako jistota nižší než výše pohledávek, které mají být zajištěny, tato hodnota), nepřesahuje výši prostředků, které jsou k dispozici k rozdělení.

Článek 75

Zacházení s vlastními akciemi

1.Společnost může držet vlastní akcie v majetku, převést je v souladu s články 58 a 59 nebo je zrušit.

2.Společnost nemá žádná práva spojená s vlastními akciemi drženými v majetku.

3.O zrušení vlastních akcií rozhoduje valná hromada.

4.Stanovy mohou pověřit správní radu nebo jiný orgán společnosti, aby rozhodl o zrušení vlastních akcií.

5.Pokud mají akcie společnosti jmenovitou hodnotu, výše kapitálu společnosti se odpovídajícím způsobem sníží o jmenovitou hodnotu zrušených akcií. Při zrušení vlastních akcií převede společnost částku v souhrnné jmenovité hodnotě zrušených akcií do rezervního fondu, se kterým se zachází, jako by byl součástí kapitálu společnosti.

6.Při zrušení vlastních akcií správní rada aktualizuje počet akcií a v případě, že akcie společnosti mají jmenovitou hodnotu, výši kapitálu uvedenou ve stanovách v souladu s článkem 27.

Článek 76

Odkoupitelné akcie

1.Společnost může vydat nové akcie, které lze od společnosti odkoupit (odkoupitelné akcie). Akcie mohou být odkoupeny podle volby společnosti, akcionáře nebo obou, a to podle rozhodnutí o vydání odkoupitelných akcií.

2.Odkoupitelné akcie jsou vydávány v souladu s článkem 67. Kromě náležitostí uvedených v čl. 67 odst. 3 a 6 musí rozhodnutí o vydání odkoupitelných akcií a upsání těchto akcií stanovit podmínky a způsob odkupu a cenu odkupu nebo základ pro stanovení ceny odkupu.

3.Odkoupitelné akcie se vydávají pouze po dobu, po kterou má společnost neodkoupitelné akcie. Neodkoupitelné akcie se po svém vydání nemohou změnit na odkoupitelné akcie.

4.Odkoupitelné akcie lze odkoupit pouze tehdy, pokud byly plně splaceny.

5.Při odkupu se odkoupitelné akcie zruší a cena odkupu se stává splatnou akcionáři.

6.Cena odkupu se vyplatí pouze z prostředků, které správní rada určí k rozdělení v souladu s článkem 72.

7.Odkoupené akcie se zruší v souladu s čl. 75 odst. 5 a 6. Správní rada je oprávněna ke zrušení odkoupených akcií.

Článek 77

Snížení kapitálu

1.O snížení kapitálu rozhoduje valná hromada.

2.V rozhodnutí o snížení kapitálu se uvede účel, způsob, jakým má být snížení provedeno, a částka snížení.

3.Rozhodnutí o snížení kapitálu nabývá účinnosti pouze tehdy, pokud správní rada v prohlášení podepsaném všemi členy potvrdí, že na základě poslední účetní závěrky a po důkladném prozkoumání současných a budoucích záležitostí společnosti dospěla k odůvodněnému názoru, že po snížení

(a)celková výše aktiv uvedená v poslední rozvaze zůstane vyšší než celková výše závazků po snížení kapitálu (rozvahový test) a

(b)společnost bude schopna splácet své dluhy, které se stanou splatnými v rámci běžné obchodní činnosti, v průběhu dvanácti měsíců následujících po snížení kapitálu (test solventnosti).

K prohlášení správní rady o rozvahovém testu a testu solventnosti se přikládá zpráva nezávislého znalce jmenovaného nebo schváleného správním nebo soudním orgánem, v níž se uvádí, že znalec prozkoumal stav společnosti a není si vědom ničeho, co by naznačovalo, že prohlášení je nepřiměřené.

Odstavce 1 a 2 se nepoužijí, pokud je kapitál snížen pouze za účelem krytí ztrát, které nelze pokrýt z jiného vlastního kapitálu, nebo za účelem současného zvýšení kapitálu alespoň o částku snížení. Stanovy mohou pověřit správní radu nebo jiný orgán společnosti, aby rozhodl o snížení kapitálu pro tyto účely.

4.Správní rada aktualizuje výši kapitálu a případně jmenovitou hodnotu akcií ve stanovách v souladu s článkem 27. Kapitál se považuje za snížený, jakmile je toto snížení zveřejněno v obchodním rejstříku.

5.Pokud společnost provede snížení kapitálu v rozporu s odstavci 1 až 3 nebo pokud členové správní rady, kteří podepsali prohlášení uvedené v odstavci 3, v době prohlášení věděli nebo vzhledem k okolnostem měli vědět, že po snížení kapitálu celková výše aktiv společnosti nebude vyšší než celková výše závazků po snížení kapitálu nebo že společnost nebude schopna splácet své dluhy během dvanácti měsíců následujících po dni snížení kapitálu, odpovídají společně a nerozdílně společnosti za veškerou škodu, která snížením kapitálu vznikla.

6.Pokud akcionář obdržel výplatu z kapitálu provedenou v rozporu s odstavci 1 až 3 nebo pokud akcionář v době rozdělení věděl nebo vzhledem k okolnostem měl vědět, že po rozdělení celková výše aktiv společnosti nebude vyšší než celková výše závazků nebo že společnost nebude schopna splácet své dluhy během dvanácti měsíců následujících po dni rozdělení, je akcionář povinen vrátit společnosti výplatu v rozsahu, v jakém to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.

KAPITOLA VIII – PLÁN EU PRO ZAMĚSTNANECKÉ OPCE NA AKCIE

Článek 78

EU-ESO

1.Společnost může zavést plán EU pro zaměstnanecké opce na akcie EU (EU-ESO), v jehož rámci vydává oprávněným osobám opční listy.

2.Způsobilost k získání opčních listů vydaných v rámci EU-ESO je omezena na členy správní rady a zaměstnance společnosti a jejích dceřiných společností. Opční listy v rámci EU-ESO se nevydávají osobám, které přímo či nepřímo vlastní akcie společnosti odpovídající více než 25 % hlasovacích práv nebo práv na výnosy společnosti nebo které tyto akcie držely v průběhu 24 měsíců před vydáním.

3.O zřízení EU-ESO rozhoduje valná hromada. Usnesení stanoví přinejmenším:

(a)skupinu způsobilých osob;

(b)maximální počet opčních listů, které mohou být vydány v rámci EU-ESO, a akcie, na které má držitel opčního listu nárok po jeho uplatnění;

(c)povinnou čekací lhůtu, před jejímž uplynutím nelze uplatnit opční listy vydané v rámci EU-ESO a která činí nejméně 24 měsíců od vydání opčního listu.

4.Opční listy vydané v rámci EU-ESO jsou nepřenosné a jsou vydávány bez protiplnění.

5.Protiplnění za nové akcie vydané při uplatnění opčních listů v rámci EU-ESO se vyplácí v hotovosti a je plně splaceno při vydání akcií.

6.Správní rada je oprávněna vydávat opční listy v rámci EU-ESO a vydávat nové akcie k uspokojení pohledávek vyplývajících z těchto opčních listů. Správní rada může pohledávky vyplývající z opčních listů vydaných v rámci EU-ESO rovněž uspokojit převodem vlastních akcií držených v majetku.

7.Stávající akcionáři nemají žádná předkupní práva na opční listy vydané v rámci programu EU-ESO a na nové akcie vydané k uspokojení pohledávek vyplývajících z těchto opčních listů.

Článek 79

Zdanění opčních listů v rámci EU-ESO

1.Ustanovení tohoto článku se vztahují na opční listy vydané společností EU Inc. v rámci EU-ESO podle článku 78.

2.Má se za to, že příjem plynoucí z opčního listu nevznikl v okamžiku jeho udělení, přiznání ani v okamžiku, kdy držitel opčního listu uplatnil své právo na nabytí akcií. Má se za to, že vzniká, a tedy podléhá zdanění až v okamžiku, kdy jsou akcie získané uplatněním opčního listu převedeny.

3.Příjem popsaný v odstavci 2 se rovná rozdílu mezi reálnou tržní hodnotou akcií ke dni jejich prodeje a jejich pořizovací cenou. Podléhá zdanění v souladu s vnitrostátními právními předpisy.

4.Členské státy zajistí, aby opční listy vydané v rámci EU-ESO a z nich vyplývající akcie podléhaly daňovému režimu, který není méně příznivý než režim uplatňovaný na jiné zaměstnanecké opce na akcie nebo podobné nástroje podle jejich vnitrostátních právních předpisů, pokud jsou splněny všechny zákonné požadavky.

KAPITOLA IX – UKONČENÍ ČINNOSTI SOLVENTNÍCH SPOLEČNOSTÍ EU INC.

Článek 80

Zrušení

1.Pokud je společnost EU Inc. zrušena s ohledem na solventní likvidaci, podá informace o zrušení plně online obchodnímu rejstříku v členském státě, v němž je společnost EU Inc. zapsána, v souladu s článkem 27.

2.Po obdržení této informace obchodní rejstřík uvedený v odstavci 1 neprodleně aktualizuje status společnosti EU Inc. tak, aby odrážel, že je v likvidaci, a tuto informaci zpřístupní v souladu s článkem 25.

Článek 81 
Neplatnost

1.Neplatnost společnosti EU Inc., která má za následek její likvidaci, může být prohlášena pouze soudním rozhodnutím z těchto důvodů:

(a)společnost EU Inc. nemá platné stanovy v souladu s články 7 a 8, včetně toho, že stanovy neuvádějí název nebo předmět podnikání společnosti ani upsání prvních akcií;

(b)činnosti společnosti EU Inc. jsou protiprávní nebo v rozporu s veřejným pořádkem;

(c)nedostatek právní způsobilosti všech zakládajících společníků v době založení společnosti.

Kromě důvodů neplatnosti uvedených v tomto odstavci se na společnost EU Inc. nevztahují žádné jiné důvody neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti ani prohlášení za neplatnou.

2.Soudního rozhodnutí o neplatnosti se lze dovolat vůči třetím osobám, jakmile je zveřejněno obchodním rejstříkem v souladu s článkem 25. Třetí strany mohou proti tomuto rozhodnutí podat námitku ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.

3.Neplatnost se sama o sobě nedotýká platnosti závazků společnosti EU Inc. nebo závazků přijatých vůči ní, které zůstávají vymahatelné bez ohledu na likvidaci.

4.Vztahy mezi akcionáři společnosti EU Inc. prohlášené za neplatnou se řídí právními předpisy členského státu zápisu.

5.Akcionáři společnosti EU Inc., která byla prohlášena za neplatnou, jsou nadále povinni poskytnout vklad do kapitálu v rozsahu, v jakém to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.

Článek 82  
Jednorázové předložení údajů a digitální komunikace během likvidace

1.Podání do obchodního rejstříku se provádí plně online v souladu s článkem 27.

2.Dokumenty a informace týkající se likvidace zpřístupní obchodní rejstřík v souladu s článkem 25.

3.Po podání dokumentů a informací souvisejících se solventní likvidací společnosti EU Inc., včetně informací a dokumentů potřebných v souladu s článkem 25, obchodnímu rejstříku, v němž je společnost zapsána, tento obchodní rejstřík neprodleně digitálně informuje příslušné vnitrostátní orgány tohoto členského státu o změně statusu společnosti EU Inc.

4.Společnost EU Inc. není povinna v souvislosti se svou likvidací poskytovat informace uvedené v odstavci 1 jinému orgánu členského státu zápisu. Obchodní rejstřík si tyto informace neprodleně digitálně vymění s příslušnými vnitrostátními orgány.

5.Po podání podle článku 80 jsou věřitelé oprávněni předložit své pohledávky společnosti nebo likvidátorovi plně online. Na předkládání těchto pohledávek se nevztahují vnitrostátní požadavky na fyzickou podobu nebo notářské ověření.

Článek 83 
Zrychlená likvidace

1.Solventní společnost EU Inc. může využít zrychleného likvidačního řízení, pokud jsou ke dni rozhodnutí nebo události, která vede k jejímu zrušení podle článku 80, splněny tyto podmínky:

(a)společnost EU Inc. ukončila svou hospodářskou činnost;

(b)společnost EU Inc. nemá žádný majetek nebo veškerý její majetek byl rozdělen mezi akcionáře v souladu s článkem 72 před podáním oznámení o zrušení nebo současně s ním;

(c)společnost EU Inc. nemá žádné závazky;

(d)společnost EU Inc. není předmětem žádného probíhajícího správního nebo soudního řízení.

2.V případě, že společnost EU Inc. má závazky, považuje se podmínka podle odst. 1 písm. c) za splněnou, pokud společnost EU Inc. doloží, že všichni známí věřitelé se zahájením zrychleného řízení souhlasí.

3.Členové správní rady osobně a případně společně a nerozdílně odpovídají věřitelům za jakoukoli škodu vzniklou v důsledku nepravdivého nebo podvodného prohlášení o souhlasu podle tohoto článku.

4.V případě zrušení společnosti z rozhodnutí soudu může soud povolit zrychlené likvidační řízení, pokud je přesvědčen, že jsou splněny podmínky uvedené v odstavci 1, ledaže by důvody pro zrušení zahrnovaly protiprávní činnost nebo obavy o veřejný pořádek.

5.Účetní knihy a záznamy společnosti EU Inc. uchovává po dobu šesti let osoba, kterou za tímto účelem jmenuje valná hromada nebo soud.

Článek 84

Zrychlené likvidační řízení

1.Společnost EU Inc. může zahájit zrychlené likvidační řízení podáním oznámení o zrušení podle článku 80 současně s návrhem na výmaz z obchodního rejstříku, v němž je zapsána.

V návrhu se uvede jméno člena nebo členů správní rady, kteří zastupují společnost pro účely zrychleného řízení.

2.K podání musí být přiloženy:

(a)prohlášení všech členů správní rady společnosti EU Inc., ověřené kvalifikovaným elektronickým podpisem v souladu s nařízením (EU) č. 910/2014, v němž se uvádí, že jsou splněny podmínky stanovené v čl. 83 odst. 1;

(b)účetní závěrka při likvidaci;

(c)doklad o souhlasu věřitelů v případě existence závazků;

(d)prohlášení jmenované osoby uvedené v čl. 83 odst. 5, ověřené kvalifikovaným elektronickým podpisem v souladu s nařízením (EU) č. 910/2014, která se zavazuje uchovávat účetní knihy a záznamy po dobu šesti let od výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

3.Podání se vyplňuje plně online v souladu s čl. 27 odst. 5.

4.Dokumenty a informace uvedené v odstavci 2 se zpřístupní v souladu s článkem 25.

Článek 85  
Námitky věřitelů

1.Věřitelé společnosti EU Inc., která prochází zrychleným likvidačním řízením, mohou vznést námitky a požadovat zahájení řádného likvidačního řízení do 30 dnů od zveřejnění dokumentů a informací uvedených v čl. 84 odst. 4.

Věřitelé, kteří se zrychleným řízením původně souhlasili, mohou rovněž vznést námitky, pokud uvedou pádné důvody, které odůvodňují změnu jejich postoje.

2.Věřitelé podají námitku obchodnímu rejstříku, v němž je společnost EU Inc. zapsána, a uvedou důvod své pohledávky vůči společnosti EU Inc. Členské státy zajistí, aby toto podání mohlo být provedeno plně online.

3.V případě, že jsou pohledávky odůvodněné, obchodní rejstřík zamítne zahájení zrychleného řízení a informuje společnost EU Inc. o důvodech svého rozhodnutí, včetně informací o věřitelích podávajících námitky a důvodech jejich pohledávek.

4.Obchodní rejstřík může přihlédnout i k námitkám věřitelů, které byly podány po lhůtě uvedené v odstavci 1, ale před výmazem společnosti EU Inc. z rejstříku.

5.Výmaz společnosti EU Inc. z obchodního rejstříku se nedotýká práv věřitelů, jejichž pohledávky byly ještě posuzovány nebo nebyly předloženy ve zrychleném řízení. Tito věřitelé mohou:

(a)uplatnit svá práva vůči správní radě, které osobně a případně společně a nerozdílně odpovídá za případné neuspokojené závazky; a

(b)získat přístup k účetním knihám a záznamům společnosti prostřednictvím jmenované osoby uvedené v čl. 84 odst. 2 písm. d).

Článek 86  
Lhůty pro ukončení řízení 

1.Pokud vnitrostátní právní předpisy vyžadují daňové potvrzení, daňový orgán v členském státě zápisu společnosti EU Inc. poskytne toto potvrzení obchodnímu rejstříku do 30 dnů od zveřejnění dokumentů a informací uvedených v čl. 84 odst. 4. Daňový orgán může vyjádřit svůj nesouhlas se zrychleným řízením ve stejné lhůtě.

2.Pokud je nutné, aby daňový orgán před dokončením svých úkolů podle odstavce 1 zohlednil dodatečné informace nebo provedl další činnosti, oznámí obchodnímu rejstříku potřebu prodloužení lhůty uvedené v odstavci 1, kterou lze prodloužit nejvýše o dalších 30 dnů.

3.Pokud daňový orgán neoznámí své stanovisko obchodnímu rejstříku před uplynutím lhůty uvedené v odstavci 1 nebo v případě prodloužení podle odstavce 2, má se za to, že daňové potvrzení bylo vydáno nebo že daňový orgán proti zrychlenému řízení nemá námitky.

Článek 87

Výmaz z obchodního rejstříku

1.Po uplynutí lhůt uvedených v článcích 85 a 86 obchodní rejstřík aktualizuje status společnosti EU Inc. v souladu s čl. 25 odst. 3 písm. b) a vymaže nebo vyškrtne zápis společnosti EU Inc., pokud:

(a)věřitelé nevznesli žádné námitky podle článku 85 a

(b)bylo vydáno daňové potvrzení nebo nebyly obdrženy žádné námitky proti zrychlenému řízení od vnitrostátního daňového orgánu podle článku 86.

2.Vyškrtnutí nebo výmaz společnosti EU Inc. z obchodního rejstříku má za následek ztrátu její právní subjektivity.

3.Změna statusu a výmaz nebo vyškrtnutí společnosti EU Inc. z obchodního rejstříku se zveřejní v souladu s článkem 25.

KAPITOLA X – INSOLVENČNÍ ŘÍZENÍ

LIKVIDACE SPOLEČNOSTÍ EU INC., KTERÉ JSOU INOVATIVNÍMI STARTUPY V ÚPADKU

Článek 88

Oblast působnosti zjednodušené likvidace inovativních startupů EU Inc.

1.Tato kapitola se vztahuje na společnosti EU Inc., které jsou inovativními startupy.

2.Pro účely této kapitoly se inovativním startupem rozumí společnost EU Inc., která splňuje kritéria stanovená v [Úřad pro publikace: odkaz na návrh doporučení Komise o definici inovativních podniků, startupů a rychle rostoucích scaleupů, C (2026) 1800 final].

Článek 89

Pravidla pro likvidaci inovativních startupů

1.Inovativní startupy EU Inc. v úpadku mohou požádat o zahájení zjednodušeného likvidačního řízení v souladu s touto kapitolou.

2.Inovativní startup EU Inc. se pro účely zjednodušeného likvidačního řízení považuje za v úpadku, pokud není obecně schopen splácet své závazky při jejich splatnosti. Členské státy stanoví jasné, jednoduché a snadno zjistitelné podmínky, za nichž se inovativní startup EU Inc. považuje za obecně neschopný splácet své závazky při jejich splatnosti.

Článek 90

Insolvenční správce

1.Při zahájení zjednodušeného likvidačního řízení je jmenován insolvenční správce ve smyslu čl. 2 bodu 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 49 .

2.Odchylně od odstavce 1 může dlužník, věřitel nebo skupina věřitelů požádat, aby insolvenční správce nebyl jmenován, pokud inovativní startup EU Inc. prokáže, že má aktuální rozvahu a že příslušným vnitrostátním orgánům předložil svou poslední požadovanou roční účetní závěrku.

Článek 91

Komunikační prostředky

Ve zjednodušeném likvidačním řízení probíhá veškerá komunikace mezi soudem nebo příslušným orgánem, insolvenčním správcem a účastníky tohoto řízení digitálními prostředky.

Článek 92

Návrh na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení

1.Inovativní startup EU Inc. v úpadku nebo kterýkoli věřitel inovativního startupu EU Inc. v úpadku může podat návrh na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení soudu nebo příslušnému orgánu.

2.Návrh na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení se podává na standardním formuláři. Zastoupení advokátem nebo jiným odborníkem v oboru práva není povinné.

3.Standardní formulář podle odstavce 2 obsahuje alespoň tyto údaje:

(a)je-li inovativní startup EU Inc. právnickou osobou, název, registrační číslo, sídlo nebo – liší-li se – poštovní adresu dlužníka;

(b)je-li inovativní startup EU Inc. podnikatelem, jméno, případně registrační číslo a poštovní adresu nebo – pokud je adresa chráněna – místo a datum narození dlužníka;

(c)soupis majetku inovativního startupu EU Inc.;

(d)jméno, adresu nebo jiné kontaktní údaje věřitelů inovačního startupu EU Inc., které jsou známy v době podání návrhu;

(e)seznam pohledávek vůči inovativnímu startupu EU Inc. a u každé pohledávky její výši s rozlišením jistiny a případných úroků a den jejího vzniku a případně den její splatnosti, je-li odlišný;

(f)zda je ve vztahu k určité pohledávce uplatňováno věcné zajištění nebo výhrada vlastnictví, a pokud ano, jakého majetku se zajištění týká.

4.Komise stanoví standardní formulář uvedený v odstavci 3 prostřednictvím prováděcích aktů do [Úřad pro publikace: poslední den 24. měsíce po vstupu tohoto nařízení v platnost]. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 107 odst. 3.

Článek 93

Rozhodnutí o návrhu na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení

Soud nebo příslušný orgán neprodleně rozhodne o návrhu na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení, jakož i o žádosti, aby nebyl jmenován insolvenční správce podle čl. 90 odst. 2.

Článek 94

Přerušení vymáhání individuálních nároků

Dlužníci využívají přerušení vymáhání individuálních nároků ze zákona nebo na základě rozhodnutí soudu či příslušného orgánu, který tato řízení vede.

Článek 95

Přihlašování a uznávání pohledávek

1.Při zahájení zjednodušeného insolvenčního řízení sestaví insolvenční správce, nebo v jeho nepřítomnosti dlužník, seznam věřitelů a pohledávek.

2.Insolvenční správce, nebo v případě jeho nepřítomnosti soud či příslušný orgán, informuje všechny známé věřitele prostřednictvím jednotlivých oznámení o seznamu uvedeném v odstavci 1 a uvede lhůtu pro vznesení námitek nebo vyjádření obav. Pohledávky vůči dlužníkovi uvedené v seznamu se považují za přihlášené bez jakéhokoli dalšího jednání ze strany dotčených věřitelů.

3.Každý věřitel může přihlásit pohledávky, které nejsou obsaženy v seznamu v odstavci 1, nebo vznést námitky či vyjádřit obavy k pohledávkám uvedeným v seznamu, a to ve lhůtě stanovené vnitrostátními právními předpisy, která nesmí být delší než 30 dnů od obdržení individuálního oznámení podle odstavce 2 nebo od zveřejnění zahájení zjednodušeného likvidačního řízení v insolvenčním rejstříku podle článku 24 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848, podle toho, co nastane později.

4.V případě, že věřitel ve lhůtě uvedené v odstavci 2 nevznese žádnou námitku nebo obavu, je pohledávka obsažená v seznamu v odstavci 1 považována za nespornou a je s konečnou platností uznána tak, jak je v něm uvedena.

5.Sporné pohledávky musí být neprodleně řešeny soudem nebo příslušným orgánem. Soud nebo příslušný orgán může rozhodnout o pokračování zjednodušeného likvidačního řízení s ohledem na nesporné pohledávky.

Článek 96

Rozhodnutí o postupu, který se má použít

1.Ve zjednodušeném likvidačním řízení po stanovení majetkové podstaty přistoupí insolvenční správce, nebo v jeho nepřítomnosti dlužník, ke zpeněžení majetku a rozdělení výtěžku.

2.Soud nebo příslušný orgán mohou přijmout rozhodnutí o ukončení zjednodušeného likvidačního řízení bez zpeněžení majetku, pokud je splněna některá z následujících podmínek:

(a)v majetkové podstatě není žádný majetek;

(b)majetek v majetkové podstatě má tak nízkou hodnotu, že by to neospravedlnilo náklady ani administrativní zátěž spojené s jeho prodejem a rozdělením výtěžku;

(c)zjevná hodnota zatíženého majetku je nižší než částka, kterou dluží zajištěným věřitelům, a soud nebo příslušný orgán považuje za oprávněné umožnit těmto zajištěným věřitelům převzít majetek.

3.Pokud insolvenční správce přistoupí ke zpeněžení majetku dlužníka podle odstavce 1, rovněž určí způsob zpeněžení majetku. V případě prodeje majetku dlužníka použije insolvenční správce elektronický dražební systém uvedený v článku 97, ledaže by to nebylo vhodné vzhledem k povaze majetku nebo okolnostem řízení.

Článek 97

Elektronické dražební systémy pro prodej majetku dlužníka

1.Každý členský stát do [Úřad pro publikace: poslední den 24. měsíce po vstupu tohoto nařízení v platnost] zajistí, aby na jeho území byla zřízena a provozována jedna nebo více elektronických dražebních platforem, které se budou používat pro účely prodeje majetkové podstaty inovativního startupu EU Inc. ve zjednodušeném likvidačním řízení.

2.Členské státy mohou rozšířit používání elektronických dražebních systémů uvedených v odstavci 1 na prodej podniku nebo majetku dlužníka, který je předmětem jiných druhů insolvenčních řízení zahájených na jejich území.

3.Členské státy zajistí, aby elektronické dražební platformy byly přístupné všem fyzickým a právnickým osobám s bydlištěm nebo sídlem na jejich území nebo na území jiného členského státu. Přístup do dražebního systému může být podmíněn elektronickou identifikací uživatele, přičemž v takovém případě mohou osoby s bydlištěm nebo sídlem v jiném členském státě použít prostředky pro elektronickou identifikaci v souladu s nařízením (EU) č. 910/2014.

Článek 98

Propojení elektronických dražebních systémů

1.Komise vytvoří systém pro propojení vnitrostátních elektronických dražebních systémů uvedených v článku 97 prostřednictvím prováděcích aktů, které přijme do [Úřad pro publikace: poslední den 36. měsíce po vstupu tohoto nařízení v platnost]. Systém sestává z vnitrostátních elektronických dražebních systémů propojených prostřednictvím portálu evropské e-justice, který slouží jako ústřední místo pro elektronický přístup do systému. Systém poskytuje ve všech úředních jazycích Unie informace o všech dražebních procesech vyhlášených na vnitrostátních elektronických dražebních platformách, umožňuje vyhledávání v těchto dražebních procesech a poskytuje hypertextové odkazy vedoucí na stránky vnitrostátních systémů, kde lze nabídky přímo podávat.

2.Komise prostřednictvím prováděcích aktů stanoví technické specifikace a postupy nezbytné k zajištění propojení vnitrostátních elektronických dražebních systémů členských států, přičemž stanoví:

(a)technickou specifikaci nebo specifikace vymezující metody komunikace a výměny informací digitálními prostředky na základě stanovené specifikace rozhraní pro systém propojení elektronických dražebních systémů;

(b)technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a šíření informací v rámci systému propojení elektronických dražebních systémů;

(c)minimální soubor informací, které budou zpřístupněny prostřednictvím centrální platformy;

(d)minimální kritéria pro prezentaci vyhlášených dražebních procesů prostřednictvím portálu evropské e-justice;

(e)minimální kritéria pro vyhledávání vyhlášených dražebních procesů prostřednictvím portálu evropské e-justice;

(f)minimální kritéria pro navedení uživatelů na platformu vnitrostátního dražebního systému členského státu, kde mohou podávat své nabídky přímo ve vyhlášených dražebních procesech;

(g)způsoby a technické podmínky dostupnosti služeb poskytovaných systémem propojení;

(h)používání jedinečného evropského identifikačního kódu uvedeného v čl. 16 odst. 1 směrnice (EU) 2017/1132;

(i)specifikace, ke kterým osobním údajům lze mít přístup;

(j)záruky ochrany údajů.

3.Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle článku 107.

Článek 99

Náklady na vytvoření a propojení elektronických dražebních systémů

1.Každý členský stát nese náklady spojené s vytvořením a přizpůsobením svých vnitrostátních elektronických dražebních systémů podle článku 97 tak, aby byly interoperabilní s portálem evropské e-justice, jakož i náklady spojené se správou, provozem a údržbou těchto systémů. Tím není dotčena možnost žádat o granty na podporu těchto činností v rámci finančních programů Unie.

2.Vytvoření, údržba a budoucí vývoj systému propojení elektronických dražebních systémů podle článku 51 se financují ze souhrnného rozpočtu Unie.

Článek 100

Povinnosti Komise v souvislosti se zpracováním osobních údajů v systému propojení elektronických dražebních platforem

1.Komise vykonává povinnosti správce podle čl. 3 odst. 8 nařízení (EU) 2018/1725 v souladu se svými příslušnými povinnostmi vymezenými v tomto článku.

2.Komise definuje potřebné politiky a uplatňuje vhodná technická řešení za účelem plnění svých povinností v rámci funkce správce.

3.Komise provádí technická opatření nezbytná k zajištění bezpečnosti při přenosu osobních údajů, zejména důvěrnosti a integrity při jejich přenosu do portálu evropské e-justice a z něj.

4.Pokud jde o informace z propojených vnitrostátních dražebních systémů, na portálu evropské e-justice se neukládají žádné osobní údaje týkající se subjektů údajů. Veškeré takové údaje se uchovávají ve vnitrostátních dražebních systémech provozovaných členskými státy nebo jinými subjekty.

Článek 101

Prodej majetku prostřednictvím elektronické dražby

1.Elektronická dražba majetku z majetkové podstaty ve zjednodušeném likvidačním řízení je včas a předem vyhlášena na elektronické dražební platformě uvedené v článku 97.

2.Insolvenční správce informuje prostřednictvím jednotlivých oznámení všechny známé věřitele o předmětu, čase a datu elektronické dražby, jakož i o požadavcích na účast v této dražbě.

3.Elektronické dražby se mohou zúčastnit a podávat nabídky mohou všechny zúčastněné osoby. Členské státy však mohou stanovit podmínky, za kterých jsou stávající akcionáři nebo správci dlužníka oprávněni se účastnit.

Článek 102

Rozhodnutí o ukončení zjednodušeného likvidačního řízení

1.Soud nebo příslušný orgán rozhodne o ukončení zjednodušeného likvidačního řízení do šesti měsíců od podání návrhu na zahájení zjednodušeného likvidačního řízení. Lhůtu lze jednou prodloužit, a to maximálně o šest měsíců, v případě, že je zapotřebí více času na prodej podniku nebo majetku dlužníka nebo na rozdělení výtěžku. Pokud k prodloužení nedojde nebo pokud prodloužená lhůta uplyne, řízení se automaticky změní na běžné likvidační řízení.

2.Pokud je dlužník právnickou osobou, rozhodnutí o ukončení zjednodušeného likvidačního řízení vede k příslušným opatřením podle vnitrostátních právních předpisů vedoucí ke zrušení právní subjektivity inovativního startupu EU Inc.

KAPITOLA XI – ZAKÁZANÉ POŽADAVKY

Článek 103

Seznam zakázaných požadavků

1.Pokud to není objektivně odůvodněné a přiměřené, nesmí členské státy se společnostmi EU Inc. zacházet v žádném aspektu jejich činností a operací méně příznivě než s jinými kapitálovými společnostmi založenými v souladu s jejich vnitrostátními právními předpisy. 

2.Členský stát ve vztahu ke společnostem EU Inc. se sídlem v jiném členském státě nepřijme ani nezachová žádný z těchto požadavků: 

(a)aniž jsou dotčena pravidla Unie pro státní podporu, kritéria, která těmto společnostem EU Inc. odepírají nárok na veřejnou podporu vzhledem k jejich sídlu v jiných členských státech nebo která vyžadují, aby tyto společnosti k získání nároku prošly zrušením nebo opětovným založením nebo aby zřídily dceřinou společnost;

(b)opatření, která ukládají povolení nebo jiný požadavek pro zahájení nebo výkon hospodářské činnosti na základě umístění jejich sídla;

(c)požadavek mít místního zástupce nebo zajistit fyzickou přítomnost v daném členském státě, aby bylo možné dokončit postup nezbytný k zahájení nebo výkonu hospodářské činnosti nebo k získání povolení; 

(d)opatření, která brání používání platebního účtu zřízeného v jiném členském státě pro účely dokončení postupu nezbytného k zahájení nebo výkonu hospodářské činnosti nebo k získání povolení.

3.Pro účely tohoto článku se rozumí:

(a)„povolením“ formální nebo implicitní rozhodnutí, které je právně nebo fakticky vyžadováno od příslušného orgánu za účelem získání přístupu k hospodářské činnosti, jejího výkonu nebo ukončení;

(b)„požadavkem“ požadavek podle definice v čl. 4 odst. 7 směrnice 2006/123/ES.

KAPITOLA XII – ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 104  
Ochrana údajů

Zpracování osobních údajů prováděné v rámci tohoto nařízení se řídí nařízením (EU) 2016/679 a nařízením (EU) 2018/1725.

Článek 105  
Účetnictví

Společnost EU Inc. podléhá požadavkům platných právních předpisů o účetnictví členského státu, ve kterém má sídlo. Pokud jde o podání a veřejnou dostupnost účetních dokladů společnosti EU Inc., použije se však článek 26.

Článek 106

Sankce

1.Členské státy stanoví účinné, přiměřené a odrazující sankce alespoň v případech:

(a)nepředložení dokumentů a informací tak, jak požadují čl. 25 odst. 1, čl. 40 odst. 2, článek 82, čl. 84 odst. 2 a čl. 92 odst. 4;

(b)neaktualizování podaných dokumentů a informací a nepředložení změn ve lhůtách stanovených v článku 27;

(c)nepodání a neaktualizování požadovaných informací v digitální evidenci akcií v souladu s článkem 54, čl. 66 odst. 2 a čl. 67 odst. 6;

(d)nepravdivého nebo zavádějícího prohlášení podle čl. 22 odst. 1 a čl. 84 odst. 2 písm. a).

2.Členské státy přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění uplatňování sankcí uvedených v prvním pododstavci.

Článek 107

Výbory

1.Komisi je nápomocen Výbor pro propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (dále jen „výbor BRIS“). Uvedený výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011 50 .

2.Pokud jde o kapitolu X, je Komisi nápomocen výbor („insolvenční výbor“) zřízený článkem 30 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 51 . Uvedený výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011 52 .

3.Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

Článek 108

Podávání zpráv a přezkum

1.Komise do [Úřad pro publikace: datum pět let od data použitelnosti tohoto nařízení] provede hodnocení tohoto nařízení a předloží zprávu o hlavních zjištěních Evropskému parlamentu, Radě a Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru. Členské státy poskytnou Komisi informace, které jsou pro vypracování zprávy nezbytné.

Zpráva Komise zejména vyhodnotí využívání nové právní formy EU Inc., způsobu zakládání společností EU Inc. a počtu společností založených prostřednictvím centrálního rozhraní EU a s využitím harmonizovaných šablon.

2.Komise každých pět let od [Úřad pro publikace: datum pět let od data použitelnosti tohoto nařízení] přezkoumá částku uvedenou v čl. 16 odst. 2 v souladu s harmonizovaným indexem spotřebitelských cen (HISC) stanoveným podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/792.

Článek 109

Vstup v platnost a datum použitelnosti

Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Použije se ode dne [Úřad pro publikace: poslední den 12. měsíce po datu vstupu tohoto nařízení v platnost]. Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

V Bruselu dne

LEGISLATIVNÍ FINANČNÍ A DIGITÁLNÍ VÝKAZ

[BUDE DOPLNĚN]

LEGISLATIVNÍ FINANČNÍ A DIGITÁLNÍ VÝKAZ

1.RÁMEC NÁVRHU/PODNĚTU3

1.1.Název návrhu/podnětu3

1.2.Příslušné oblasti politik3

1.3.Cíle3

1.3.1.Obecné cíle3

1.3.2.Specifické cíle3

1.3.3.Očekávané výsledky a dopady3

1.3.4.Ukazatele výkonnosti3

1.4.Návrh/podnět se týká:4

1.5.Odůvodnění návrhu/podnětu4

1.5.1.Potřeby, které mají být uspokojeny v krátkodobém nebo dlouhodobém horizontu, včetně podrobného harmonogramu pro zahajovací fázi provádění podnětu4

1.5.2.Přidaná hodnota ze zapojení EU (může být důsledkem různých faktorů, např. přínosů z koordinace, právní jistoty, vyšší účinnosti nebo doplňkovosti). Pro účely tohoto oddílu se „přidanou hodnotou ze zapojení EU“ rozumí hodnota plynoucí z akce EU, jež doplňuje hodnotu, která by jinak vznikla činností samotných členských států.4

1.5.3.Závěry vyvozené z podobných zkušeností v minulosti4

1.5.4.Slučitelnost s víceletým finančním rámcem a možné synergie s dalšími vhodnými nástroji5

1.5.5.Posouzení různých dostupných možností financování, včetně prostoru pro přerozdělení prostředků5

1.6.Doba trvání návrhu/podnětu a jeho finančního dopadu6

1.7.Předpokládaný způsob plnění rozpočtu6

2.SPRÁVNÍ OPATŘENÍ8

2.1.Pravidla pro sledování a podávání zpráv8

2.2.Systémy řízení a kontroly8

2.2.1.Odůvodnění navrhovaných způsobů plnění rozpočtu, mechanismů provádění financování, způsobů plateb a kontrolní strategie8

2.2.2.Informace o zjištěných rizicích a systémech vnitřní kontroly zřízených k jejich zmírnění8

2.2.3.Odhad a odůvodnění nákladové efektivnosti kontrol (poměr mezi náklady na kontroly a hodnotou souvisejících spravovaných finančních prostředků) a posouzení očekávané míry rizika výskytu chyb (při platbě a při uzávěrce)8

2.3.Opatření k zamezení podvodů a nesrovnalostí9

3.ODHADOVANÝ FINANČNÍ DOPAD NÁVRHU/PODNĚTU10

3.1.Okruhy víceletého finančního rámce a dotčené výdajové rozpočtové položky10

3.2.Odhadovaný finanční dopad návrhu na prostředky12

3.2.1.Odhadovaný souhrnný dopad na operační prostředky12

3.2.1.1.Prostředky ze schváleného rozpočtu12

3.2.1.2.Prostředky z vnějších účelově vázaných příjmů17

3.2.2.Odhadovaný výstup financovaný z operačních prostředků22

3.2.3.Odhadovaný souhrnný dopad na správní prostředky24

3.2.3.1. Prostředky ze schváleného rozpočtu24

3.2.3.2.Prostředky z vnějších účelově vázaných příjmů24

3.2.3.3.Prostředky celkem24

3.2.4.Odhadované potřeby v oblasti lidských zdrojů25

3.2.4.1.Financované ze schváleného rozpočtu25

3.2.4.2.Financované z vnějších účelově vázaných příjmů26

3.2.4.3.Potřeby v oblasti lidských zdrojů celkem26

3.2.5.Odhadovaný dopad na investice související s digitálními technologiemi28

3.2.6.Slučitelnost se stávajícím víceletým finančním rámcem28

3.2.7.Příspěvky třetích stran28

3.3.Odhadovaný dopad na příjmy29

4.Digitální rozměr29

4.1.Požadavky digitálního významu30

4.2.Data30

4.3.Digitální řešení31

4.4.Posouzení interoperability31

4.5.Opatření na podporu digitálního provádění32

1.    RÁMEC NÁVRHU/PODNĚTU 

1.1.    Název návrhu/podnětu

1.2.    Příslušné oblasti politik 

1.3.    Cíle

1.3.1.    Obecné cíle

1.3.2.    Specifické cíle

1.3.3.    Očekávané výsledky a dopady

Upřesněte účinky, které by návrh/podnět měl mít na příjemce / cílové skupiny.

1.3.4.    Ukazatele výkonnosti

Upřesněte ukazatele pro sledování pokroku a dosažených výsledků.

1.4.    Návrh/podnět se týká: 

 nové akce 

 nové akce následující po pilotním projektu / přípravné akci 53  

 prodloužení stávající akce 

 sloučení jedné či více akcí v jinou/novou akci nebo přesměrování jedné či více akcí na jinou/novou akci

1.5.    Odůvodnění návrhu/podnětu 

1.5.1.    Potřeby, které mají být uspokojeny v krátkodobém nebo dlouhodobém horizontu, včetně podrobného harmonogramu pro zahajovací fázi provádění podnětu

1.5.2.    Přidaná hodnota ze zapojení EU (může být důsledkem různých faktorů, např. přínosů z koordinace, právní jistoty, vyšší účinnosti nebo doplňkovosti). Pro účely tohoto oddílu se „přidanou hodnotou ze zapojení EU“ rozumí hodnota plynoucí z akce EU, jež doplňuje hodnotu, která by jinak vznikla činností samotných členských států.

1.5.3.    Závěry vyvozené z podobných zkušeností v minulosti

1.5.4.    Slučitelnost s víceletým finančním rámcem a možné synergie s dalšími vhodnými nástroji

1.5.5.    Posouzení různých dostupných možností financování, včetně prostoru pro přerozdělení prostředků

1.6.    Doba trvání návrhu/podnětu a jeho finančního dopadu

 časově omezená doba trvání

–    s platností od [DD.MM.]RRRR do [DD.MM.]RRRR,

–    finanční dopad od RRRR do RRRR u prostředků na závazky a od RRRR do RRRR u prostředků na platby.

 časově neomezená doba trvání

–provádění s obdobím rozběhu od roku 2028 do roku 2031,

–poté plné fungování.

1.7.    Předpokládaný způsob plnění rozpočtu 

 Přímé řízení Komisí

– prostřednictvím jejích útvarů, včetně jejích zaměstnanců v delegacích Unie,

–    prostřednictvím výkonných agentur

 sdílené řízení s členskými státy

 nepřímé řízení, při kterém jsou úkoly souvisejícími s plněním rozpočtu pověřeny:

– třetí země nebo subjekty určené těmito zeměmi,

– mezinárodní organizace a jejich agentury (upřesněte),

– Evropská investiční banka a Evropský investiční fond,

– subjekty uvedené v článcích 70 a 71 finančního nařízení,

– veřejnoprávní subjekty,

– soukromoprávní subjekty pověřené výkonem veřejné služby v rozsahu, v jakém jim byly poskytnuty dostatečné finanční záruky,

– soukromoprávní subjekty členského státu pověřené uskutečňováním partnerství veřejného a soukromého sektoru, kterým byly poskytnuty dostatečné finanční záruky,

– subjekty nebo osoby pověřené prováděním specifických akcí v rámci společné zahraniční a bezpečnostní politiky podle hlavy V Smlouvy o Evropské unii a určené v příslušném základním právním aktu,

–subjekty usazené v členském státě, které se řídí soukromým právem členského státu nebo právem Unie a které mohou být v souladu s odvětvovými pravidly pověřeny vynakládáním finančních prostředků Unie nebo využíváním rozpočtových záruk Unie, pokud jsou tyto subjekty ovládány veřejnoprávními subjekty nebo soukromoprávními subjekty pověřenými výkonem veřejné služby a byly jim poskytnuty dostatečné finanční záruky ve formě společné a nerozdílné odpovědnosti kontrolních subjektů nebo rovnocenné finanční záruky, jež mohou být pro každou akci omezeny na maximální výši podpory Unie.

Poznámky

2.    SPRÁVNÍ OPATŘENÍ 

2.1.    Pravidla pro sledování a podávání zpráv 

2.2.    Systémy řízení a kontroly 

2.2.1.    Odůvodnění navrhovaných způsobů plnění rozpočtu, mechanismů provádění financování, způsobů plateb a kontrolní strategie

2.2.2.    Informace o zjištěných rizicích a systémech vnitřní kontroly zřízených k jejich zmírnění

2.2.3.    Odhad a odůvodnění nákladové efektivnosti kontrol (poměr mezi náklady na kontroly a hodnotou souvisejících spravovaných finančních prostředků) a posouzení očekávané míry rizika výskytu chyb (při platbě a při uzávěrce) 

2.3.    Opatření k zamezení podvodů a nesrovnalostí 

Upřesněte stávající či předpokládaná preventivní a ochranná opatření, např. opatření uvedená ve strategii pro boj proti podvodům.

3.    ODHADOVANÝ FINANČNÍ DOPAD NÁVRHU/PODNĚTU 

3.1.    Okruhy víceletého finančního rámce a dotčené výdajové rozpočtové položky 

·Stávající rozpočtové položky

V pořadí okruhů víceletého finančního rámce a rozpočtových položek.

·Nové rozpočtové položky, jejichž vytvoření se požaduje

V pořadí okruhů víceletého finančního rámce a rozpočtových položek.

3.2.    Odhadovaný finanční dopad návrhu na prostředky 

3.2.1.    Odhadovaný souhrnný dopad na operační prostředky 

–    Návrh/podnět nevyžaduje využití operačních prostředků.

–     Návrh/podnět vyžaduje využití operačních prostředků, jak je vysvětleno dále:

3.2.1.1.    Prostředky ze schváleného rozpočtu

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

Předpokládá vývoj registru EU a postupné zrušení centrálního rozhraní EU od roku 2030.

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

Odhadovaný dopad na výdaje a zaměstnance v roce 2028 a v dalších letech je přidán pouze pro ilustraci a nepředjímá příští víceletý finanční rámec. Zdroj financování a rozsah finančního závazku Unie v období po roce 2027 nadále závisí na výsledku interinstitucionálních jednání o VFR na období 2028–2034 a poté se určí prostřednictvím ročního rozpočtového procesu a řídicího mechanismu. Veškeré prostředky a přidělené počty zaměstnanců od roku 2028 jsou orientační.

3.2.2.    Odhadovaný výstup financovaný z operačních prostředků (nevyplňovat v případě decentralizovaných agentur)

Prostředky na závazky v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa) Předpokládá vývoj registru EU a postupné zrušení centrálního rozhraní EU od roku 2030.

3.2.3.    Odhadovaný souhrnný dopad na správní prostředky 

–    Návrh/podnět nevyžaduje využití prostředků správní povahy.

–    Návrh/podnět vyžaduje využití prostředků správní povahy, jak je vysvětleno dále:

3.2.3.1. Prostředky ze schváleného rozpočtu

s.

Odhadovaný dopad na výdaje a zaměstnance v roce 2028 a v dalších letech je přidán pouze pro ilustraci a nepředjímá příští víceletý finanční rámec. Zdroj financování a rozsah finančního závazku Unie v období po roce 2027 nadále závisí na výsledku interinstitucionálních jednání o VFR na období 2028–2034 a poté se určí prostřednictvím ročního rozpočtového procesu a řídicího mechanismu. Veškeré prostředky a přidělené počty zaměstnanců od roku 2028 jsou orientační.

3.2.4.    Odhadované potřeby v oblasti lidských zdrojů 

–    Návrh/podnět nevyžaduje využití lidských zdrojů.

–    Návrh/podnět vyžaduje využití lidských zdrojů, jak je vysvětleno dále.

3.2.4.1.    Financované ze schváleného rozpočtu

Odhad vyjádřete v přepočtu na plné pracovní úvazky (FTE)

3.2.4.2.    Financované z vnějších účelově vázaných příjmů