1)

Společnost Danfoss A/S (dále jen „Danfoss“ nebo „oznamující strana“, Dánsko) je globální výrobce komponentů a strojírenských technologií pro chlazení, klimatizaci, vytápění, řízení motorů a hydrauliku terénních strojů.

2)

Společnost Eaton Hydraulics (dále jen „Eaton“, Irsko) zahrnuje obchodní segment hydrauliky v rámci podniku Eaton Corporation plc (s výjimkou jeho podnikání v oblasti golfových gripů a filtrací). Sestává ze dvou výrobkových divizí, jimiž jsou i) Fluid Conveyance (přeprava kapalin) a ii) Power & Motion Controls (řízení napájení a pohybu), přičemž obě divize dodávají hydraulické komponenty a systémy pro průmyslová a mobilní zařízení. Eaton je veřejně obchodovaná irská společnost.

3)

Dne 17. srpna 2020 Komise obdržela oznámení o navrhovaném spojení podle článku 4 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (dále jen „nařízení o spojování“), podle nějž by společnost Danfoss nákupem zásob a aktiv společnosti Eaton (dále jen „transakce“) získala nad touto společností ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování výhradní kontrolu. Společnosti Danfoss a Eaton jsou dále označovány jako „strany“. Subjekt, který je výsledkem transakce, je dále označován jako „subjekt vzniklý spojením“.

4)

Celosvětový obrat stran činí více než 5 miliard EUR. Na úrovni celé EU převyšuje obrat každé z nich 250 milionů EUR, přičemž strany nedosahují více než dvou třetin tohoto celkového celounijního obratu v jednom a tomtéž členském státě.

5)

Transakce má tudíž význam pro celou Unii ve smyslu čl. 1 odst. 2 nařízení o spojování.

6)

Rozhodnutím ze dne 21. září 2020 Komise shledala, že navrhovaná transakce vyvolává vážné pochybnosti, pokud jde o její slučitelnost s vnitřním trhem, a zahájila řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování (dále jen „rozhodnutí o zahájení řízení“).

7)

Podrobné šetření neumožnilo rozptýlit předběžně zjištěné obavy z narušení hospodářské soutěže. Dne 8. prosince 2020 přijala Komise prohlášení o námitkách, v němž došla k předběžnému názoru, že transakce by pravděpodobně významně narušila účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu EHP, pokud jde o nabídku hydraulických řídicích jednotek, elektrohydraulických řídicích ventilů a orbitálních motorů ve smyslu článku 2 nařízení o spojování, protože by mohlo dojít k vytvoření nebo posílení dominantního postavení na příslušných trzích.

8)

Dne 28. ledna 2021 oznamující strana předložila závazky podle čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování s cílem vyřešit obavy ohledně hospodářské soutěže uvedené v prohlášení o námitkách. Dne 15. února 2021 předložila oznamující strana revidované závazky podle čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování s cílem vyřešit obavy ohledně hospodářské soutěže uvedené v prohlášení o námitkách (dále jen „konečné závazky“).

9)

Komise zaznamenala, že společnost Danfoss měla již před transakcí významný podíl na trhu EHP s hydraulickými řídicími jednotkami, elektrohydraulickými řídicími ventily a orbitálními motory (hydraulické řídicí jednotky: [60–70]%, elektrohydraulické řídicí ventily: [50–60]% a orbitální motory: [40–50]%). Po transakci by se podíl dále zvýšil až nad 60 %, nebo by se dokonce blížil k 80 % (hydraulické řídicí jednotky: [70–80]%, elektrohydraulické řídicí ventily: [60–70]% a orbitální motory: [60–70]%).

10)

Co se týče koncentrace trhu, transakce by v případě všech tří dotčených trhů rovněž vedla k tomu, že by úroveň Herfindahl-Hirschmanova indexu (HHI) velmi výrazně přesáhla hodnotu 2 000 a přírůstek tohoto indexu by byl mnohem vyšší než 150, případně by došlo k překročení jakýchkoli jiných prahových hodnot uvedených v pokynech pro posuzování horizontálních spojování.

11)

Vyšetřování trhu ve fázi II odhalilo, že i) strany jsou blízkými konkurenty, ii) zákazníci čelí při změně dodavatele podstatným obtížím, iii) konkurenti nepředstavují pro tržní sílu stran dostatečný konkurenční tlak, iv) konkurence napříč technologiemi je omezená, v) vyrovnávací kupní síla by nezabránila nárůstu cen a vi) překážky vstupu na trh jsou vysoké.

12)

Tržní test ukázal, že konečné závazky předložené oznamující stranou řeší obavy Komise: jsou strukturálního charakteru a odstraňují celý překryv v oblasti hydraulických řídicích jednotek, elektrohydraulických řídicích ventilů a orbitálních motorů v EHP. Odprodávaný podnik sestává ze tří výrobních závodů, které mají významný vliv na EHP a USA, nabízí kompletní škálu výrobků spadajících mezi hydraulické řídicí jednotky, elektrohydraulické řídicí ventily a orbitální motory a řídí prodeje v EHP, které převyšují prodeje společnosti Eaton před transakcí na všech třech trzích. Výsledek tržního testu a především odpovědi zákazníků toto zjištění potvrzují.

13)

Odprodávaný podnik také bude životaschopný a konkurenceschopný na všech třech výrobkových trzích. Výrobky odprodávaného podniku jsou na trhu dobře známé a jeho výrobní místa jsou z velké části soběstačná a mají potenciál růst. Přidáním hydraulických řídicích jednotek a orbitálních motorů společnosti Eaton se dále zvýší konkurenceschopnost odprodávaného podniku. Plánované záruky, které předložila oznamující strana ve svých závazcích, v maximální možné míře zmírňují rizika spojená s přesunem výrobních linek, replikací některých kroků výrobního postupu a převodem zákaznických smluv.

14)

Proto bylo podle čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování přijato rozhodnutí prohlašující spojení za slučitelné.

15)

Transakce se týká komponentů hydraulických napájecích systémů. Hydraulické napájecí systémy se používají ve strojích nebo v průmyslových závodech k přenosu mechanické energie z určitého zdroje mechanické energie (např. naftového motoru) do určitého místa jejího využití. Hlavními odběrateli hydraulických napájecích systémů a jejich komponentů jsou výrobci původního zařízení, kteří vyrábějí i) zemědělské stroje (např. traktory a kombajny) nebo ii) stavební stroje (např. rypadla a zdvižné stroje), a příslušní distributoři. Další návazná odvětví zahrnují lesnictví, olej a plyn a těžbu.

16)

Komise se na základě důkazů získaných během svého šetření a v souladu s argumenty oznamující strany domnívá, že každá jednotlivá složka hydraulických napájecích systémů představuje samostatný výrobkový trh.

17)

Činnosti stran se překrývají ve vztahu k řadě trhů se složkami hydraulických napájecích systémů včetně: i) trhu s hydraulickými řídicími jednotkami pro terénní stroje; ii) trhu s elektrohydraulickými řídicími ventily pro terénní vozidla; trhu s orbitálními motory; trhu s hydraulickými čerpadly.

18)

Šetření Komise ukázalo, že trh s hydraulickými řídicími jednotkami, trh s elektrohydraulickými řídicími ventily i trh s orbitálními motory tvoří vždy jediný, avšak diferencovaný výrobkový trh. Dílčí segmenty těchto výrobkových trhů lze rozlišit mj. podle konečného užití výrobků, prodejních kanálů a kvality nebo „úrovně“ výrobků.

19)

I když Komise v souvislosti s trhem s čerpadly shledala, že se rovněž jedná o diferencovaný trh, nechala otevřenou otázku, zda je možné tento trh dále členit, protože transakce v žádném z případů vymezení trhu nevyvolává obavy z narušení hospodářské soutěže.

20)

Po šetření trhu Komise zaznamenala jasné známky toho, že existuje konkurence na úrovni EHP v oblasti výroby a dodávek hydraulických řídicích jednotek, elektrohydraulických řídicích ventilů, orbitálních motorů a hydraulických čerpadel pro mobilní aplikace a jakýchkoli případných podtypů těchto výrobků.

21)

Výsledky šetření ukázaly, že zákazníkům sídlícím v EHP brání v získávání zdrojů ze zemí mimo EHP značné překážky a že v oblasti mezikontinentálních dodávek je velký konkurenční tlak, což vede k upřednostňování dodavatelů z EHP. Komise na základě veškerých dostupných důkazů usoudila, že oblastí působnosti trhů s výrobou a dodávkami hydraulických řídicích jednotek, elektrohydraulických řídicích ventilů, orbitálních motorů a hydraulických čerpadel pro mobilní aplikace a jakýchkoli jejich případných podtypů těchto výrobků je ve všech případech EHP.

22)

Komise má obavy týkající se hospodářské soutěže v oblasti výroby a dodávky hydraulických řídicích jednotek, elektrohydraulických řídicích ventilů a orbitálních motorů v EHP. Obavy Komise vycházejí z řady úvah a zjištění, včetně těch uvedených v následujících odstavcích.

23)

Komise nemá obavy týkající se hospodářské soutěže v souvislosti s hydraulickými čerpadly vzhledem k tomu, že činnost a podíl na trhu společnosti Eaton jsou v EHP omezené.

24)

Komise uvádí, že společnost Danfoss měla již před transakcí významný podíl na trhu EHP s hydraulickými řídicími jednotkami, elektrohydraulickými řídicími ventily a orbitálními motory (hydraulické řídicí jednotky: [60–70] %, elektrohydraulické řídicí ventily: [50–60] % a orbitální motory: [40–50] %). Po transakci by se podíl dále zvýšil až nad 60 %, nebo by se dokonce blížil k 80 % (hydraulické řídicí jednotky: [70-80] %, elektrohydraulické řídicí ventily: [60-70] % a orbitální motory: [60–70] %).

25)

Co se týče koncentrace trhu, transakce by v případě všech tří dotčených trhů rovněž vedla k tomu, že by úroveň Herfindahl-Hirschmanova indexu (HHI) velmi výrazně přesáhla hodnotu 2 000 a přírůstek tohoto indexu by byl mnohem vyšší než 150, případně by došlo k překročení jakýchkoli jiných prahových hodnot uvedených v pokynech pro posuzování horizontálních spojování.

26)

Komise v souvislosti se třemi dotčenými trhy došla k závěru, že i) strany jsou blízkými konkurenty, ii) zákazníci čelí při změně dodavatele podstatným obtížím, iii) konkurenti nepředstavují pro tržní sílu stran dostatečný konkurenční tlak, iv) konkurence napříč technologiemi je omezená, v) vyrovnávací kupní síla by nezabránila nárůstu cen a vi) překážky vstupu na trh jsou vysoké.

27)

Z tohoto důvodu dospěla Komise k závěru, že oznámené spojení vyvolává závažné pochybnosti o slučitelnosti s vnitřním trhem s hydraulickými řídicími jednotkami, elektrohydraulickými řídicími ventily a orbitálními motory.

28)

S cílem odstranit zmíněné obavy týkající se hospodářské soutěže v oblasti dodávek hydraulických řídicích jednotek, elektrohydraulických řídicích ventilů a orbitálních motorů v EHP předložily strany závazky popsané níže.

29)

Oznamující strana se zavazuje odprodat či zajistit odprodej podnikatelské jednotky „Motors“ (motory) společnosti Danfoss a částí podnikání společnosti Danfoss, které souvisejí s hydraulickými řídicími jednotkami a elektrohydraulickými řídicími ventily (společně s „odprodávaným podnikem“). To znamená odprodej celých výrobních závodů společnosti Danfoss ve městech Vratislav (Polsko), Parchim (Německo) a Hopkinsville (USA) včetně všech hmotných a nehmotných aktiv (výrobky, zákaznické smlouvy, úvěry a další záznamy, pracovní pozice a personál, patenty a další know-how).

30)

Odprodávaný podnik doplňují některé výrobky společnosti Eaton, a to i) hmotná a nehmotná aktiva (včetně výrobních linek) nezbytná pro výrobu a prodej výrobkových řad hydraulických řídicích jednotek řady Series 10 a S70 společnosti Eaton a také jejích orbitálních motorů HP a VIS středního výkonu; ii) technologie související s řadou hydraulických řídicích jednotek Series 20 a iii) hmotná a nehmotná aktiva nezbytná pro výrobu některých elektrohydraulických řídicích ventilů společnosti Eaton.

31)

Závazky předložené oznamující stranou stanoví množství dalších záruk s cílem zajistit životaschopnost a konkurenceschopnost odprodávaného podniku, přičemž mezi ně patří zejména tyto:

32)

Oznamující strana se zavazuje, že odprodávaný podnik nebude závislý na žádném závodu, který si společnost Danfoss ponechá. Zejména výroba v závodech ve městech Hopkinsville, Parchim a Vratislav by měla být po odprodeji zcela soběstačná. S cílem zachovat v krátkodobém horizontu životnost odprodávaného podniku (tj. dokud nebude odprodávaný podnik schopný sám zajišťovat nebo sám vyrábět a poskytovat podobné výrobky a služby) bude společnost Danfossv přechodné fázi zajišťovat služby za pořizovací cenu. S cílem podpořit kupujícího v nahrazení některých přechodných dohod o poskytování služeb se společnost Danfoss zavazuje zřídit svěřenecký účet s určitou výší financování.

33)

Oznamující strana se také zavazuje, že zajistí převod zákaznických a distributorských smluv odprodávanému podniku mj. prostřednictvím závazku nenabízet služby, zrušení ustanovení o exkluzivitě a závazku kupovat výrobky od odprodávaného podniku a poskytovat je zákazníkům, kteří k odprodávanému podniku nechtějí přejít.

34)

Závazky předložené stranami řeší obavy Komise – jsou strukturálního charakteru a velikost strukturálního odprodeje by byla ekvivalentní velikosti odprodeje společnosti Eaton, nebo, v případě třech dotčených trhů, jichž se týkají obavy Komise, dokonce větší.

35)

Odprodávaný podnik sestává ze tří výrobních závodů, které mají významný vliv na EHP a USA, nabízí celou škálu výrobků spadajících mezi hydraulické řídicí jednotky, elektrohydraulické řídicí ventily a orbitální motory a řídí prodeje v EHP, které převyšují prodeje společnosti Eaton před transakcí na všech třech trzích. Výsledek tržního testu a především odpovědi zákazníků toto zjištění potvrzují.

36)

Odprodávaný podnik také bude životaschopný a konkurenceschopný na všech třech výrobkových trzích. Výrobky odprodávaného podniku jsou na trhu dobře známé a jeho výrobní místa jsou z velké části soběstačná a mají potenciál růst. Přidáním hydraulických řídicích jednotek a orbitálních motorů společnosti Eaton se dále zvýší konkurenceschopnost odprodávaného podniku. Plánované záruky, které předložila oznamující strana ve svých závazcích, v maximální možné míře zmírňují rizika spojená s přesunem výrobních linek, replikací některých kroků výrobního postupu a převodem zákaznických smluv.

37)

Komise došla k závěru, že navržené spojení, pokud zcela splní podmínkya povinnosti stanovené v závazcích přijatých oznamující stranou, nebude představovat narušení účinné hospodářské soutěže na vnitřním trhu ve vztahu k trhu s dodávkami hydraulických řídicích jednotek, elektrohydraulických řídicích ventilů a orbitálních motorů nebo k jakémukoli jinému trhu, na němž strany působí.

38)

Oznámené spojení proto bylo prohlášeno za slučitelné s vnitřním trhem a s fungováním Dohody o EHP v souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování a s článkem 57 Dohody o EHP.