Věc C‑441/12

Almer Beheer BV

a

Daedalus Holding BV

v.

Van den Dungen Vastgoed BV

a

Oosterhout II BVBA

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Hoge Raad der Nederlanden)

„Řízení o předběžné otázce — Právo podniků — Směrnice 2003/71/ES — Článek 3 odst. 1 — Povinnost zveřejnit prospekt při veřejné nabídce cenných papírů — Nucený prodej cenných papírů“

Shrnutí – Rozsudek Soudního dvora (druhého senátu) ze dne 17. září 2014

1. Volný pohyb osob — Svoboda usazování — Společnosti — Směrnice 2003/71 — Povinnost zveřejnit prospekt před každou veřejnou nabídkou — Rozsah — Nucený prodej cenných papírů — Vyloučení — Diskriminace investorů — Neexistence

   [Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71, čl. 2 odst. 1 písm. d) a čl. 3 odst. 1]

   Článek 3 odst. 1 směrnice 2003/71 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34, ve znění směrnice 2008/11, musí být vykládán v tom smyslu, že povinnost zveřejnit prospekt před každou veřejnou nabídkou cenných papírů se nevztahuje na nucený prodej cenných papírů.

   Zaprvé uvedená směrnice nucený prodej cenných papírů na žádném místě nezmiňuje.

   Zadruhé ochrana investorů a řádného fungování a rozvoje trhů tvoří jádro cílů této směrnice. Povaha transakcí, které jsou základem pro rozhodnutí přistoupit k prodeji cenných papírů v rámci exekučního řízení, se přitom zásadně liší od povahy transakcí, na které odkazuje směrnice 2003/71, zejména v tom, že nucené prodeje nejsou součástí hospodářské činnosti na trhu s cennými papíry, ale omezují se na uspokojení nároků věřitele, který inicioval nucený prodej.

   Z toho plyne, že prodej cenných papírů v rámci exekučního řízení nespadá mezi cíle sledované uvedenou směrnicí, a nespadá tudíž do její působnosti.

   Jelikož situace investorů, kteří kupují cenné papíry v kontextu nuceného prodeje, není srovnatelná se situací investorů, kteří takové papíry nabývají v rámci běžné veřejné nabídky ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. d) směrnice 2003/71, nedochází k diskriminaci prvních investorů ve vztahu k druhým.

   (viz body 29, 33, 34, 36, 45, 49, 50 a výrok)