Проспект, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар

 

РЕЗЮМЕ НА:

Регламент (ЕС) 2017/1129 относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар

Делегиран регламент (ЕС) 2019/979 за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на регулаторните технически стандарти относно основната финансова информация, съдържаща се в резюмето на проспекта, публикуването и класифицирането на проспектите, рекламните съобщения за ценни книжа, допълненията към проспектите, както и портала за уведомления

Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар

Делегиран регламент (ЕС) 2021/528 за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на минималното информационно съдържание на документа, който трябва да се публикува за освобождаване от задължението за публикуване на проспект във връзка с поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне

КАКВА Е ЦЕЛТА НА РЕГЛАМЕНТА?

• Регламент (ЕС) 2017/1129 (Регламентът за проспекта), допълнен с делегирани регламенти (ЕС) 2019/979, (ЕС) 2019/980 и (ЕС) 2021/528, има за цел подпомагане на дружествата, включително малките и средните предприятия (МСП), да получат достъп до различни форми на финансиране в Европейския съюз (ЕС). Това става чрез опростяване и рационализиране на правилата и процедурите за изготвянето, одобрението и разпространението на проспекта*, който те публикуват при публично предлагане на ценни книжа* или при допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
• Законодателството намалява скъпоструващата и обременяваща бюрокрация за дружествата и дава възможност на инвеститорите да вземат правилно решение за инвестиране чрез изискването за предоставяне на разбираема, лесна за анализ и кратка информация.

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

С регламента:

• се премахва необходимостта от проспект за всяко публично предлагане на ценни книжа, включително за проекти за колективно финансиране (набиране на пари от голяма група хора, често чрез интернет) на стойност под 1 милион евро (преди ограничението беше 100 000 EUR);
• се позволява на държавите — членки на ЕС, да бъдат освободени от изискването за публикуване на проспект за публично предлагане на ценни книжа на стойност до 8 милиона евро, при условие че за предлагането не се изисква уведомяване („паспорт“);
• се определят правила за ограничаване на тенденцията към претоварване на проспектите с общи рискови фактори;
• се засилва сближаването на надзорните практики чрез хармонизиране на проверката и одобрението на проспектите (включително приложимите срокове) в целия ЕС;
• се дава възможност на дружествата, които често емитират ценни книжа, да използват универсалния регистрационен документ, за да осигурят бързо одобрение от надзорните органи в рамките на 5 дни;
• се въвежда европейска онлайн база данни, която се управлява безплатно от Европейския орган за ценни книжа и пазари (ESMA) и която съдържаща всички проспекти, одобрени в Европейското икономическо пространство.

Съгласно регламента се изисква публикуване на проспект, за да се даде възможност на инвеститорите да вземат информирано решение. Проспектът трябва да включва:

• активи, пасиви, печалби, загуби, финансово състояние и проспекти за емитента и всеки гарант;
• права, свързани с ценните книжа;
• причини за емитирането на ценните книжа и въздействието им върху емитента;
• ясно и точно резюме от седем страници (освен за допускането до търговия на недялови ценни книжа, насочено единствено към квалифицирани инвеститори), което съдържа:
  • въведение с предупреждения, че инвеститорът може да загуби целия или част от инвестирания капитал;
  • основна информация за ценните книжа, включително вида и класа им, както и правата, свързани с тях;
  • информация за емитента;
  • кратко описание на естеството и обхвата на гаранцията.

С регламента се установява стандартизиран и опростен проспект за растежа на ЕС за:

• МСП, определени в Директива 2014/65/ЕС (ДПФИ II) (вж. резюмето) като дружества, които отговарят на поне два от следните три критерия:
  • средният брой на служителите през финансовата година e по-малък от 250,
  • общият счетоводен баланс не надвишава 43 милиона евро,
  • годишният нетен оборот не надвишава 50 милиона евро;
• емитенти, различни от МСП, чиито ценни книжа се търгуват или ще бъдат търгувани на пазар за растеж на МСП (пазар, който предлага достъп на МСП до капитали), със средна пазарна капитализация (пазарна стойност на акциите на дружеството) под 500 милиона евро;
• предложители на ценни книжа, емитирани от емитентите, посочени в предходните две точки;
• некотирани дружества (които не са регистрирани на фондов пазар), които предлагат публично ценни книжа на стойност, по-малка от 20 милиона евро, за 12-месечен период, при условие че имат по-малко от 500 служители;
• емитенти, различни от МСП, които предлагат публично акции и същевременно кандидатстват за допускане на тези акции до търговия на пазар за растеж на МСП, при условие че:
  • такива емитенти нямат акции, които вече са допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП,
  • общата стойност на крайната цена на предлагането (или, ако няма такава, максималната цена) и общия брой на акциите в обращение непосредствено след публичното предлагане на акции е по-малка от 200 милиона евро.

Горепосочените дружества могат да се възползват от този специализиран проспект, при условие че нямат ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар.

С регламента се предвижда опростен проспект за дружествата, които са регистрирани на регулиран пазар или пазар за растеж на МСП в продължение на поне 18 месеца и които желаят да емитират допълнителни акции или да набират дългово финансиране (вторично емитиране).

С регламента се хармонизира минималното информационно съдържание на документа, който трябва да бъде публикуван за освобождаване от изискването за проспект във връзка с поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне.

Регламенти за изменение

• Регламент (ЕС) 2019/2115 има за цел да се насърчи използването на пазарите за растеж на МСП чрез намаляване на формалностите и административната тежест за МСП по отношение на задълженията за оповестяване и използването на опростен проспект.
• С Регламент (ЕС) 2020/1503 се въвежда освобождаване от изискването за публикуване на проспект за публично предлагане на ценни книжа от доставчици на услуги за колективно финансиране, чиято стойност не надвишава прага от 5 милиона евро, в съответствие с условията, определени в този регламент.
• С Регламент (ЕС) 2021/337 се въвежда нов „проспект на ЕС за възстановяване“, за да се помогне на дружествата да се възстановят от кризата, предизвикана от COVID-19. Този по-кратък проспект с максимална дължина от 30 страници плюс резюме от две страници улеснява дружествата да набират капитал, за да задоволят нуждите си от финансиране, като същевременно се гарантира предоставянето на подходяща информация на инвеститорите. Проспектът за възстановяване ще бъде на разположение за увеличения на капитала с до 150 % от невнесения капитал в рамките на период от 12 месеца и ще се прилага до края на 2022 г.

Делегирани актове

Европейската комисия прие следните делегирани актове.

• Делегиран регламент (ЕС) 2019/980, с който се определят подробности относно точното съдържание и формàта на проспекта, както и относно проверката и одобрението на проспекта.
• Делегиран регламент (ЕС) 2019/979, с който се определят подробности относно основната финансова информация, съдържаща се в резюмето на проспекта, публикуването и класифицирането на проспектите, рекламните съобщения за ценни книжа и допълненията към проспектите.
• Делегиран регламент (ЕС) 2020/1273 за изменение и поправка на Делегиран регламент (ЕС) 2019/980.
• Делегиран регламент (ЕС) 2020/1272 за изменение и поправка на Делегиран регламент (ЕС) 2019/979.
• Делегиран регламент (ЕС) 2021/528, с който се определя минималното информационно съдържание на документа, който трябва да се публикува за освобождаване от задължението за публикуване на проспект във връзка с поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне.

Доклад

Комисията трябва да изготви доклад относно прилагането на законодателството преди 21 юли 2022 г.

ОТКОГА СЕ ПРИЛАГАТ РЕГЛАМЕНТИТЕ?

• Регламент (ЕС) 2017/1129 и делегирани регламенти (ЕС) 2019/979 и (ЕС) 2019/980 се прилагат от 21 юли 2019 г.
• Делегиран регламент (ЕС) 2021/528 се прилага от 15 април 2021 г.

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

• Целта на Директива 2003/71/ЕО беше да се улеснят дружествата да набират капитал в целия ЕС въз основа на одобрение само от един национален надзорен орган. Така се осигурява „паспорт“ за проспектите, съдържащи презгранични предложения. Чрез Регламент (ЕС) 2017/1129, с който се отменя и заменя Директива 2003/71/ЕИО, се преодоляват областите на правна несигурност и необоснованите административни тежести, възникнали с течение на времето. Той се счита за важен етап към постигане на Европейски съюз на капиталовите пазари.

За допълнителна информация вж.:

• Проспект за ценни книжа (Европейска комисия)
• Проспект (Европейски орган за ценни книжа и пазари)

ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ

ОСНОВНИ ДОКУМЕНТИ

Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (OВ L 168, 30.6.2017 г., стр. 12—82)

Последващите изменения на Регламент (ЕС) 2017/1129 са включени в основния текст. Тази консолидирана версия е само за документална справка.

Делегиран регламент (ЕС) 2019/979 на Комисията от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на регулаторните технически стандарти относно основната финансова информация, съдържаща се в резюмето на проспекта, публикуването и класифицирането на проспектите, рекламните съобщения за ценни книжа, допълненията към проспектите, както и портала за уведомления и за отмяна на Делегиран регламент (ЕС) № 382/2014 на Комисията и Делегиран регламент (ЕС) 2016/301 на Комисията (OВ L 166, 21.6.2019 г., стр. 1—25)

Вж. консолидираната версия.

Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията (OВ L 166, 21.6.2019 г., стр. 26—176)

Вж. консолидираната версия.

Делегиран регламент (ЕС) 2021/528 на Комисията от 16 декември 2020 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на минималното информационно съдържание на документа, който трябва да се публикува за освобождаване от задължението за публикуване на проспект във връзка с поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне (OВ L 106, 26.3.2021 г., стр. 32—46)

СВЪРЗАНИ ДОКУМЕНТИ

Регламент (ЕС) 2021/337 на Европейския парламент и на Съвета от 16 февруари 2021 г. за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на проспекта на ЕС за възстановяване и целенасочени корекции за финансовите посредници и Директива 2004/109/ЕО по отношение на използването за годишни финансови отчети на единен електронен формат за отчитане с цел подпомагане на възстановяването от кризата във връзка с COVID-19 (ОВ L 68, 26.2.2021 г., стр. 1—13)

Регламент (ЕС) 2020/1503 на Европейския парламент и на Съвета от 7 октомври 2020 година относно европейските доставчици на услуги за колективно финансиране на предприятията и за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 и на Директива (ЕС) 2019/1937 (ОВ L 347, 20.10.2020 г., стр. 1—49)

Регламент (ЕС) 2019/2115 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година за изменение на Директива 2014/65/ЕС и на регламенти (ЕС) № 596/2014 и (ЕС) 2017/1129 във връзка с насърчаването на използването на пазарите за растеж на МСП (ОВ L 320, 11.12.2019 г., стр. 1—10)

последно актуализация 22.11.2021