(1)

Инициативата за съюз на капиталовите пазари има за цел да намали зависимостта от банковото кредитиране, да диверсифицира пазарните източници на финансиране за всички малки и средни предприятия (МСП) и да насърчи емитирането на облигации и акции от МСП на публичните пазари. Дружествата, установени в Съюза, които желаят да набират капитал на местата на търговия, са изправени пред високи еднократни и текущи разходи за оповестяване и за спазване на нормативната уредба, което може да ги демотивира да се регистрират за публична търговия на местата на търговия в Съюза. Освен това акциите, емитирани от МСП на местата на търговия в Съюза, често са с по-ниски нива на ликвидност и по-висока волатилност, което увеличава цената на капитала и прави този източник на финансиране прекалено обременителен. Ето защо е особено важно наличието на хоризонтална политика на Съюза за МСП в това отношение. Необходимо е тази политика да бъде приобщаваща, последователна и ефективна и да е съобразена с различните МСП и различните им потребности.

(2)

С Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (3) бе създаден нов тип места на търговия — пазари за растеж на МСП, които са подкатегория многостранна система за търговия (МСТ) — за да се улесни достъпът до капитали за МСП и да им се даде възможността да растат, както и за да се улесни по-нататъшното развитие на специализирани пазари, които да посрещнат нуждите на МСП, които са емитенти на тези пазари и имат потенциал за растеж. В Директива 2014/65/ЕС също така се предвижда, че „[в]ниманието следва да бъде насочено към начина, по който бъдещото регулиране следва допълнително да стимулира и насърчи използването на този пазар, така че да се засили неговата привлекателност за инвеститорите и да се осигури намаляване на административните тежести и да се предоставят допълнителни стимули за МСП да получат достъп до капиталовите пазари чрез пазари за растеж на МСП“. В своето становище по предложението на Комисията за настоящия регламент за изменение Европейският икономически и социален комитет отново подчерта, че недостатъчната комуникация и бюрократичният подход създават значителни пречки и че трябва да бъдат полагани много повече усилия за преодоляването на тези пречки. В допълнение той посочи, че комуникацията следва да бъде насочена към най-ниското ниво във веригата — самите МСП — като се осигури участието, наред с другото, на сдруженията на МСП, социалните партньори и търговските палати.

(3)

Беше отбелязано обаче, че емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, се ползват от сравнително малко регулаторни облекчения в сравнение с емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на други МСТ или регулирани пазари. Повечето от задълженията, установени в Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета (4), се прилагат по еднакъв начин за всички емитенти, независимо от техния размер или мястото на търговия, на което са допуснати до търговия техните финансови инструменти. Това слабо разграничаване между емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП, и тези на други МСТ възпира МСТ при предприемането на действия за регистрация като пазар за растеж на МСП, което се доказва от ниската степен на използване на означението „пазар за растеж на МСП“ към настоящия момент. Следователно е необходимо да се въведат допълнителни пропорционални облекчения с цел насърчаване в подходяща степен на използването на пазарите за растеж на МСП. Използването на пазарите за растеж на МСП следва активно да се насърчава. Много МСП все още не знаят за съществуването на пазарите за растеж на МСП като нов вид места на търговия.

(4)

Привлекателността на пазарите за растеж на МСП следва да бъде повишена чрез допълнително намаляване на разходите за спазване на нормативната уредба и облекчаване на административната тежест за емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП. За да се поддържат най-високи стандарти на спазване на нормативната уредба на регулираните пазари, мерките, предвидени в настоящия регламент, следва да бъдат ограничени до дружества, допуснати до търговия на пазари за растеж на МСП, независимо от факта, че не всички МСП са допуснати до търговия на пазари за растеж на МСП и не всички дружества, допуснати до търговия на пазари за растеж на МСП, са МСП. Съгласно Директива 2014/65/ЕС е възможно до 50 % от емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП, да не бъдат МСП, за да се поддържа рентабилността на бизнес модела на пазарите за растеж на МСП посредством, наред с другото, ликвидността на ценните книжа на дружества, които не са МСП. Предвид рисковете, свързани с прилагането на различен набор от правила за емитентите, допуснати до търговия на места на търговия от една и съща категория, а именно пазарите за растеж на МСП, мерките, предвидени в настоящия регламент, не следва да се ограничават само до емитенти, които са МСП. От съображения за последователност в подхода спрямо емитентите и яснота за инвеститорите намаляването на разходите за спазване на нормативната уредба и облекчаването на административната тежест следва да се прилагат за всички емитенти на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП, независимо от тяхната пазарна капитализация.

(5)

Доколко даден пазар за растеж на МСП е успешен не следва да се определя само от броя на дружествата, допуснати до търговия на този пазар, а по-скоро от темпа на растеж, постигнат от тези дружества. Необходимо е да има по-ясна насоченост към МСП — крайните бенефициери на настоящия регламент — и към техните потребности. От решаващо значение в този процес е административното опростяване, но е необходимо да се предприемат и други мерки. Необходимо е да се положат усилия за подобряване на пряко достъпната за МСП информация във връзка с наличните за тях възможности за финансиране, за да се насърчи развитието им. Регулаторните облекчения следва да се прилагат в полза на онези по-малки дружества, които имат потенциал за растеж.

(6)

Съгласно член 10, параграф 1 от Регламент (ЕС) № 596/2014 незаконното разкриване на вътрешна информация възниква, когато дадено лице разполага с такава информация и я разкрива на кое да е друго лице, освен когато разкриването е извършено при обичайното упражняване на дейност, професия или служебни задължения. Съгласно член 11, параграф 4 от посочения регламент разкриването на вътрешна информация в хода на пазарно проучване се счита за извършено в рамките на обичайното упражняване на дейността, професията или служебните задължения на лицето, при условие че се спазват определени процедури, установени от режима за пазарно проучване. Пазарно проучване представлява съобщаването на информация на един или повече потенциални инвеститори преди обявяването на сделката, за да се оцени интересът на потенциалните инвеститори към евентуалната сделка и условията, свързани с нея, като например нейният евентуален размер или цена. По време на фазата на договаряне на публично предлагане на ценни книжа на квалифицирани инвеститори (частно пласиране) емитентите провеждат обсъждания с ограничен брой потенциални квалифицирани инвеститори съгласно определението в Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета (5) и договарят всички договорни условия на сделката с тези квалифицирани инвеститори.

Съобщаването на информация по време на тази фаза на договаряне има за цел оформянето и завършването на сделката като цяло, а не оценяването на интереса на потенциалните инвеститори към сделка с предварително определени параметри. Режимът за пазарно проучване по отношение на частното пласиране на облигации може понякога да бъде обременителен и да възпре както емитентите, така и инвеститорите да започнат обсъждания за подобни сделки. За да се повиши привлекателността на частните емисии на облигации, разкриването на вътрешна информация на квалифицирани инвеститори за целите на такива сделки следва да се счита за извършено при обичайното упражняване на дейност, професия или служебни задължения и следва да бъде изключено от обхвата на режима за пазарно проучване, при условие че е сключено подходящо споразумение за неразкриване на информация.

(7)

Известна ликвидност на акциите на емитента може да се постигне чрез механизми за осигуряване на ликвидност, като например споразумения за маркет-мейкинг или договори за осигуряване на ликвидност. Споразумението за маркет-мейкинг включва договор между пазарния оператор и трето лице, което се задължава да поддържа ликвидността на определени акции, като в замяна на това получава отстъпки по таксите за търговия. Договорът за осигуряване на ликвидност включва договор между емитент и трето лице, което се задължава да осигури ликвидност на акциите на емитента, като действа от негово име. За да се гарантира напълно запазването на целостта на пазара, договорите за осигуряване на ликвидност следва да бъдат достъпни за всички емитенти на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП в рамките на Съюза, при спазването на определени условия.

Не всички компетентни органи са установили приети пазарни практики в съответствие с Регламент (ЕС) № 596/2014 във връзка с договорите за осигуряване на ликвидност, което означава, че не всички емитенти на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП в Съюза, понастоящем разполагат с достъп до схеми за ликвидност. Липсата на схеми за ликвидност може да бъде пречка за ефективното развитие на пазарите за растеж на МСП. Поради това е необходимо да се установи рамка на Съюза, която да позволи на емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазарите за растеж на МСП, да сключват договор за осигуряване на ликвидност с доставчик на ликвидност, ако липсват приети пазарни практики, установени на национално равнище. Съгласно тази рамка на Съюза лице, което сключва договор за осигуряване на ликвидност с доставчик на ликвидност, няма да се счита за участващо в манипулиране на пазара. От съществено значение обаче е предложената рамка на Съюза за договорите за осигуряване на ликвидност на пазарите за растеж на МСП да не заменя, а по-скоро да допълва съществуващите или бъдещите приети национални пазарни практики. От съществено значение е също така компетентните органи да запазят възможността да установяват приети пазарни практики по отношение на договорите за осигуряване на ликвидност, за да приспособят техните условия към местните особености или за да разширят обхвата на тези споразумения, така че да включва неликвидни ценни книжа, различни от акции, допуснати до търговия на местата на търговия.

(8)

За да се осигури последователност при хармонизирането на предложената рамка на Съюза относно договорите за осигуряване на ликвидност Комисията следва да приемe регулаторни технически стандарти, съдържащи образеца, който да се използва за целите на тези договори, като тези стандарти се разработват от Европейския надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари) (ЕОЦКП), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета (6), чрез делегирани актове съгласно член 290 от Договора за функционирането на Европейския съюз и в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

(9)

Съгласно член 17, параграф 4 от Регламент (ЕС) № 596/2014 емитентите могат да решат да забавят разкриването на вътрешна информация пред обществеността, ако има вероятност да бъдат увредени законни интереси на емитентите, ако няма вероятност забавянето да подведе обществеността и ако емитентите могат да гарантират поверителността на информацията. От емитентите обаче се изисква да уведомят компетентния орган за това и да дадат писмено обяснение на обосновката в подкрепа на решението. Когато задължението за уведомяване е наложено на емитенти, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия само на пазар за растеж на МСП, това може да бъде обременително. Облекчено изискване за такива емитенти, съгласно което от тях се изисква да предоставят обяснение на причините за отлагането само при поискване от компетентния орган, би намалило административната тежест за емитентите, без да оказва значително въздействие върху способността на компетентния орган да наблюдава разкриването на вътрешна информация, при условие че компетентният орган продължи да бъде уведомяван за решението за отлагане и че може да започне разследване, ако има съмнения във връзка с това решение.

(10)

Съществуващото понастоящем по-малко строго изискване за емитентите, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, да представят, в съответствие с член 18, параграф 6 от Регламент (ЕС) № 596/2014, списък на лицата с достъп до вътрешна информация само при поискване от компетентния орган има ограничено практическо въздействие, тъй като за тези емитенти продължава да се прилагат изисквания за текущ контрол на лицата, които се определят като лица с достъп до вътрешна информация в контекста на текущи проекти. Поради това съществуващото изискване следва да бъде заменено от възможността емитентите, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, да поддържат само списък на лицата, които имат редовен достъп до вътрешна информация при обичайното упражняване на служебните си задължения, като например директори, членове на управителните органи или щатни съветници. За емитентите, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, би било също така обременително да актуализират бързо пълния списък на лицата с достъп до вътрешна информация по начина, предвиден в Регламент за изпълнение (ЕС) 2016/347 на Комисията (7). Тъй като някои държави членки обаче считат, че списъците на лицата с достъп до вътрешна информация са важни за осигуряване на висока степен на цялост на пазара, на държавите членки следва да бъде предоставена възможността да въведат изискване емитентите, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, да предоставят по-подробни списъци на лицата с достъп до вътрешна информация, които включват всички лица с достъп до вътрешна информация. Предвид необходимостта да се гарантира пропорционалност на административната тежест за МСП тези по-подробни списъци следва все пак да представляват по-малка административна тежест в сравнение с пълните списъци на лицата с достъп до вътрешна информация.

(11)

От съществено значение е да се поясни, че задължението за изготвяне на списъци на лицата с достъп до вътрешна информация е както на емитентите, така и на всяко лице, което действа от тяхно име или за тяхна сметка. Следва да бъдат изяснени отговорностите на всяко лице, което действа от името или за сметка на емитент във връзка с изготвянето на списъци на лицата с достъп до вътрешна информация, с цел да се избегне различното тълкуване и практики в Съюза. Относимите разпоредби на Регламент (ЕС) № 596/2014 следва да бъдат съответно изменени.

(12)

Съгласно член 19, параграф 3 от Регламент (ЕС) № 596/2014 от емитентите и участниците на пазара на квоти за емисии се изисква да разкриват информация относно сделките, сключени от лица, които изпълняват ръководни функции, и от тясно свързаните с тях лица, в рамките на три работни дни след сделката. Същият краен срок се прилага за задължението на лица, които изпълняват ръководни функции, и на тясно свързаните с тях лица да уведомяват емитента или участника на пазара на квоти за емисии за своите сделки. Когато емитентите или участниците на пазара на квоти за емисии са уведомени със закъснение от лицата, които изпълняват ръководни функции, и тясно свързаните с тях лица за техните сделки, тези емитенти или участници на пазара на квоти за емисии срещат технически трудности при спазването на тридневния срок, което може да породи проблеми, свързани с отговорността. Поради това на емитентите и участниците на пазара на квоти за емисии следва да бъде разрешено да оповестяват сделки в рамките на два работни дни от получаване на уведомлението за тези сделки от страна на лицата, които изпълняват ръководни функции, или от тясно свързаните с тях лица.

(13)

Съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129 при определени условия от емитента не се изисква да публикува проспект в случай на ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предложение посредством предложение за размяна, както и в случай на ценни книжа, които се предлагат, разпределят или предстои да бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне. Вместо това на разположение на обществеността се предоставя документ, в който се съдържа минимална информация, описваща сделката и нейното отражение върху емитента. В правото на Съюза няма предвидено изискване за преглед или одобрение преди публикацията на този документ от страна на национален компетентен орган и съдържанието му е по-ограничено в сравнение с проспекта. Непредвидена последица от това освобождаване е, че при някои обстоятелства дружество, което не е допуснато до търговия на регулиран пазар, може да осъществи първоначалното допускане до търговия на ценните си книжа на регулиран пазар, без да изготвя проспект. Това лишава инвеститорите от полезната информация, съдържаща се в проспекта, като същевременно избягват прегледа от националния компетентен орган на информацията, предоставена на пазара. Поради това е целесъобразно да се въведе изискване за публикуване на проспект от страна на дружества, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар, които искат да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар след предложение за размяна, сливане или разделяне.

(14)

Член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129 понастоящем не допуска използването на опростен проспект за емитенти, чиито дялови ценни книжа са били постоянно допускани до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП в продължение на най-малко последните 18 месеца, и които искат да емитират ценни книжа, даващи достъп до дялови ценни книжа, които могат да бъдат заменени с дялови ценни книжа, които са били емитирани преди това. Във връзка с това член 14 от посочения регламент следва да бъде изменен, за да се допусне такива емитенти да използват опростен проспект.

(15)

Пазарите за растеж на МСП не следва да се възприемат като последен етап в растежа на емитентите и следва да дават възможност на успешно развиващите се дружества да растат и впоследствие да се прехвърлят на регулираните пазари, за да се възползват от по-висока ликвидност и по-голям брой инвеститори. За да се улесни прехвърлянето от пазар за растеж на МСП към регулиран пазар, разрастващите се дружества следва да могат да прилагат опростения режим на оповестяване, предвиден в член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129, за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, които могат да бъдат заменени с ценни книжа, които са били емитирани преди това, при условие че тези дружества са предлагали публично ценни книжа, които са били постоянно допускани до търговия на пазар за растеж на МСП в продължение на най-малко две години и са изпълнявали изцяло задълженията за предоставяне на информация и оповестяване през целия период. Двугодишният срок следва да даде възможност на емитентите да придобият достатъчно опит и да предоставят на пазара информация относно финансовото си състояние и изискванията за предоставяне на информация съгласно Директива 2014/65/ЕС.

(16)

Съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета (8) емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазари за растеж на МСП, не са задължени да публикуват своите финансови отчети в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане. За да се избегне обаче отклоняването от стандартите на регулираните пазари, емитентите на финансови инструменти, допуснати до търговия на пазари за растеж на МСП, които желаят да използват опростения режим на оповестяване, предвиден в член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129, за допускане на техните ценни книжа до търговия на регулиран пазар, следва независимо от това да изготвят своите най-актуални финансови отчети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002, включително сравнителната информация за предходната година, при условие че от тях ще се изисква да изготвят консолидирани счетоводни отчети в резултат на прилагането на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (9) след допускането на техните финансови инструменти до търговия на регулиран пазар. Когато прилагането на посочената директива не изисква от емитентите да изготвят такива счетоводни отчети, те следва да спазват националното право на държавата членка, в която са учредени.

(17)

Целта на настоящия регламент е съобразена с целите на проспекта на ЕС за растеж, предвиден в член 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129. Проспектът на ЕС за растеж е кратък и следователно икономичен за изготвяне, което намалява разходите на МСП. МСП следва да могат да изберат да използват проспекта на ЕС за растеж. Съществуващото определение за МСП в Регламент (ЕС) 2017/1129 може да бъде прекалено ограничително, особено за емитентите, които кандидатстват за допускане до търговия на пазар за растеж на МСП и които са по-големи от традиционните МСП. В резултат на това по отношение на публичните предлагания, следвани непосредствено от първоначално допускане до търговия на пазар за растеж на МСП, по-малките емитенти няма да са в състояние да използват проспекта на ЕС за растеж, дори ако тяхната пазарна капитализация след първоначалното им допускане до търговия е по-ниска от 200 000 000 EUR. Следователно Регламент (ЕС) 2017/1129 следва да бъде изменен, за да се позволи на емитентите, които кандидатстват за първоначално публично предлагане с ориентировъчна пазарна капитализация под 200 000 000 EUR, да изготвят проспект на ЕС за растеж.

(18)

Предвид значението на МСП за функционирането на икономиката на Съюза, специално внимание следва да се отдели на въздействието на правото на Съюза в областта на финансовите услуги върху финансирането на МСП. За тази цел Комисията следва при прегледа на правни актове, засягащи финансирането на МСП, които са допуснати до търговия на регулиран пазар, и такива, които не са, да анализира регулаторните и административните пречки, включително във връзка с научните изследвания, които ограничават или възпрепятстват инвестициите в МСП. При тази своя дейност Комисията следва да оцени развитието на капиталовите потоци към МСП и да се стреми да създаде благоприятна регулаторна среда за насърчаване на финансирането на МСП.

(19)

Поради това Директива 2014/65/ЕС и регламенти (ЕС) № 596/2014 и (ЕС) 2017/1129 следва да бъдат съответно изменени.

(20)

Настоящият регламент следва да се прилага от 31 декември 2019 г. Член 1 обаче следва да се прилага от 1 януари 2021 г.,