This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02017R1129-20240109
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (текст от значение за ЕИП)текст от значение за ЕИП
Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (текст от значение за ЕИП)текст от значение за ЕИП
02017R1129 — BG — 09.01.2024 — 004.001
Този текст служи само за информационни цели и няма правно действие. Институциите на Съюза не носят отговорност за неговото съдържание. Автентичните версии на съответните актове, включително техните преамбюли, са версиите, публикувани в Официален вестник на Европейския съюз и налични в EUR-Lex. Тези официални текстове са пряко достъпни чрез връзките, публикувани в настоящия документ
РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2017/1129 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (ОВ L 168, 30.6.2017 г., стp. 12) |
Изменен с:
|
|
Официален вестник |
||
№ |
страница |
дата |
||
РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/2115 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 27 ноември 2019 година |
L 320 |
1 |
11.12.2019 |
|
РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2020/1503 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 7 октомври 2020 година |
L 347 |
1 |
20.10.2020 |
|
РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2021/337 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 16 февруари 2021 година |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
|
РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2023/2869 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 13 декември 2023 година |
L |
1 |
20.12.2023 |
РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2017/1129 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
от 14 юни 2017 година
относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО
(текст от значение за ЕИП)
ГЛАВА I
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Член 1
Предмет, обхват и изключения
Настоящият регламент не се прилага за следните видове ценни книжа:
дялове, които са емитирани от предприятия за колективно инвестиране, различни от тези от затворен тип;
недялови ценни книжа, емитирани от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка, от международни публични институции, в които членуват една или повече държави членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите членки;
дялове от капитала на централните банки на държавите членки;
ценни книжа, безусловно и неотменимо гарантирани от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка;
ценни книжа, които са емитирани от асоциации, притежаващи правосубектност или от организации с нестопанска цел, признати от дадена държава членка с цел набиране на необходимите средства за постигане на техните нестопански цели;
незаменяеми дялове от капитал, чиято основна цел е да се предостави на притежателя им право да обитава апартамент или друг вид недвижимо имущество или част от такова, и които не могат да бъдат продавани, без да бъде направен отказ от това право;
Без да се засяга втора алинея от настоящия параграф и член 4, настоящият регламент не се прилага за публичното предлагане на ценни книжа с обща стойност в рамките на Съюза под 1 000 000 EUR, която се изчислява за период от 12 месеца.
Държавите членки не трябва да разширяват обхвата на задължението за изготвяне на проспект в съответствие с настоящия регламент, за да бъдат обхванати публичните предлагания на ценни книжа, посочени в първа алинея от настоящия параграф. В тези случаи обаче държавите членки могат да налагат други изисквания за оповестяване на национално равнище, доколкото тези изисквания не представляват непропорционална или ненужна тежест.
Задължението за публикуване на проспект, предвидено в член 3, параграф 1, не се прилага за следните видове публични предлагания на ценни книжа:
предлагане на ценни книжа, отправено единствено към квалифицирани инвеститори;
предлагане на ценни книжа, отправено до по-малко от 150 физически или юридически лица от държава членка, които са различни от квалифицирани инвеститори;
предлагане на ценни книжа, чиято единична номинална стойност възлиза на не по-малко от 100 000 EUR;
предлагане на ценни книжа, отправено до инвеститори, които придобиват ценни книжа срещу съвкупна стойност от не по-малко от 100 000 евро за инвеститор на всяко отделно предлагане;
акции, които са емитирани за замяна на акции от същия клас, които са вече емитирани, в случай че емитирането на тези нови акции не поражда увеличаване на капитала;
ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предложение посредством предложение за замяна, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;
ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията е, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;
дивиденти, изплатени на настоящи акционери под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се изплащат такива дивиденти, при условие че е предоставен документ, съдържащ информация относно броя и вида на акциите, както и причините и подробностите за предлагането;
ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на настоящи или предишни директори или служители от техния работодател, или от свързано предприятие, при условие че е предоставен документ, съдържащ информация относно броя и вида на ценните книжа, както и причините и подробностите за предлагането или разпределението;
недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 75 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
не са подчинени, конвертируеми или заменими; и
не дават право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент;
публично предлагане на ценни книжа от доставчик на услуги за колективно финансиране, лицензиран по силата на Регламент (ЕС) 2020/1503 на Европейския парламент и на Съвета ( 1 ), при условие че не се превишава прагът, определен в член 1, параграф 2, буква в) от посочения регламент;
от 18 март 2021 година до 31 декември 2022 г. недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
не са подчинени, конвертируеми или заменими; и
не дават право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.
Задължението за публикуване на проспект, посочено в член 3, параграф 3, не се отнася за допускането до търговия на регулиран пазар на което и да е от следните:
ценни книжа, които могат да бъдат заменени с такива, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че представляват за период от 12 месеца по-малко от 20 % от броя на ценните книжа, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар;
акции, които са следствие от конвертирането или замяната на други ценни книжа или от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, когато получените акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че получените акции представляват за период от 12 месеца по-малко от 20 % от броя на акциите от същия клас, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар при спазване на втора алинея от настоящия параграф;
ценни книжа, които са следствие от конвертирането или замяната на други ценни книжа, собствени средства или допустими задължения от страна на орган за преструктуриране вследствие на упражняването на правомощие, посочено в член 53, параграф 2, член 59, параграф 2 или член 63, параграф 1 или 2 от Директива 2014/59/ЕС;
акции, които са емитирани в замяна на акции от същия клас, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, когато емитирането на такива акции не включва увеличение на емитирания капитал;
ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предложение посредством предложение за размяна, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;
ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, посочени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента;
акции, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени безплатно на акционерите, както и дивиденти, платени под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плаща дивидентът, при условие че въпросните акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар и е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на акциите, както и причината и подробностите за предлагането или разпределението;
ценни книжа които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или служители от техния работодател или свързано предприятие, ако въпросните ценни книжа са от същия клас, както ценните книжа, вече допуснати до търговия на същия регулиран пазари е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите относно предлагането или разпределението;
недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 75 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
не са подчинени, конвертируеми или заменими; и
не осигуряват право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент;
ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на друг регулиран пазар, при следните условия:
тези ценни книжа или ценни книжа от същия клас са допуснати до търговия на този друг регулиран пазар в продължение на повече от 18 месеца;
че за ценни книжа, които са допуснати за първи път до търговия на регулиран пазар след 1 юли 2005 г., допускането до търговия на този друг регулиран пазар е подлежало на изискване за проспект, одобрен и публикуван в съответствие с Директива 2003/71/ЕО;
освен за случаите, когато се прилага точка ii), за ценни книжа, които за първи път са допуснати до борсова търговия след 30 юни 1983 г., условията по допускането са одобрени в съответствие с изискванията на Директива 80/390/ЕИО на Съвета ( 2 ) или Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 3 );
изпълнени са текущите задължения за търговия на този друг регулиран пазар;
лицето, което иска допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар по силата на изключението, посочено в буква й) предостави на разположение на обществеността в държавата членка на регулирания пазар, на който се иска допускане до търговия, в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, документ, чието съдържание отговаря на изискванията на член 7 — с изключение на това, че максималният размер, посочен в член 7, параграф 3, се увеличава с две допълнителни страници във формат А4 — изготвен на език, приет от компетентния орган на държавата членка на регулирания пазар, на който се иска допускане; и
документът, посочен в подточка v), съдържа указание откъде може да се получи най-актуалният проспект и къде е налична финансовата информация, публикувана от емитента, в съответствие с текущите задължения за оповестяване;
от 18 март 2021 година до 31 декември 2022 г. недялови ценни книжа, които се емитират постоянно или повторно от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
не са подчинени, конвертируеми или заменими; и
не дават право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.
Изискването получените акции да представляват за период от 12 месеца по-малко от 20 % от броя на акциите от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, както е посочено в първа алинея, буква б), не се прилага в нито един от следните случаи:
когато даден проспект е изготвен в съответствие с настоящия регламент или Директива 2003/71/ЕО при публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, даващи достъп до акции;
когато ценните книжа, даващи достъп до акции, са издадени преди 20 юли 2017 г.;
когато акциите се определят като базов собствен капитал от първи ред, както е предвидено в член 26 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета ( 4 ), на институция съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 3 от посочения регламент и са следствие от конвертирането на инструменти на допълнителния капитал от първи ред, емитирани от тази институция поради настъпването на активиращо събитие, както е предвидено в член 54, параграф 1, буква а) от посочения регламент;
когато акциите се определят като допустими собствени средства или допустими основни собствени средства съгласно определението в дял I, глава VI, раздел 3 от Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 5 ) и са следствие от конвертирането на други ценни книжа, предприета с цел изпълнение на задълженията за спазване на капиталовото изискване за платежоспособност или минималното капиталово изискване, посочено в дял I, глава VI, раздели 4 и 5 от Директива 2009/138/ЕО или изискването за групова платежоспособност, предвидено в дял III от Директива 2009/138/ЕО;
Освобождаванията, посочени в параграф 4, буква е) и параграф 5, буква д), се прилагат само за дялови ценни книжа и само в следните случаи:
предлаганите дялови ценни книжа могат да бъдат заменени с ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар преди търговото предложение и свързаната с него сделка, а търговото предложение не се смята за сделка по обратно придобиване по смисъла на точка Б19 от Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) 3, „Бизнес комбинации“, приети с Регламент (ЕО) № 1126/2008 на Комисията ( 6 ); или
надзорният орган, който е компетентен, когато е приложимо, да направи преглед на документа за предложението по Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 7 ), е дал предварително одобрение на документа, посочен в параграф 4, буква е) или параграф 5, буква д) от настоящия член.
Освобождаванията, посочени в параграф 4, буква ж) и параграф 5, буква е), се прилагат само за дялови ценни книжа, по отношение на които сделката не се счита за сделка по обратно придобиване по смисъла на точка Б19 от МСФО 3, „Бизнес комбинации“, и само в следните случаи:
дяловите ценни книжа на придобиващото образувание вече са били допуснати до търговия на регулиран пазар преди сделката;
дяловите ценни книжа на подлежащите на разделяне образувания вече са били допуснати до търговия на регулиран пазар преди сделката.
Член 2
Определения
За целите на настоящия регламент се прилагат следните определения:
„ценни книжа“ означава прехвърлими ценни книжа съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 44 от Директива 2014/65/ЕС, с изключение на инструменти на паричния пазар, както е определено в член 4, параграф 1, точка 17 от Директива 2014/65/ЕС, които имат падеж от по-малко от 12 месеца;
„дялови ценни книжа“ означава акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции в дружества, както и всякакъв друг вид прехвърлими ценни книжа, които предоставят право на придобиване на някои от посочените ценни книжа като следствие на тяхното конвертиране или на упражняването на предоставените с тях права, при условие че ценните книжа от втория вид са издадени от емитента на основните акции или от образувание, което принадлежи към групата на посочения емитент;
„недялови ценни книжа“ означава всички ценни книжа, които не са дялови ценни книжа;
„публично предлагане на ценни книжа“ означава съобщаването на лицата под всякаква форма и чрез всякакви средства, с което се представя достатъчно информация относно условията по предлагането и ценните книжа, които се предлагат, така че да се способства даден инвеститор при вземането на решение да закупи или запише тези ценни книжа. Това определение се прилага също така към пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници;
„квалифицирани инвеститори“ означава лицата или субектите, които са изброени в приложение II, раздел I, точки 1—4 към Директива 2014/65/ЕС, и лицата или субектите, които при поискване са третирани като професионални клиенти в съответствие с раздел II от посоченото приложение, или се смята, че са приемливи насрещни страни в съответствие с член 30 от Директива 2014/65/ЕС, освен ако не са сключили писмено споразумение да бъдат третирани като непрофесионални клиенти в съответствие с раздел I, четвърта алинея на посоченото приложение. За целите на прилагане на първото изречение от настоящата буква по искане на емитента инвестиционните посредници и кредитните институции съобщават на емитента класификацията на своите клиенти, при условие че се спазват разпоредбите на съответните правни актове за защита на данните;
„малки и средни предприятия“ или МСП означава едно от следните:
дружества, които съгласно последния им годишен или консолидиран отчет отговарят на поне два от следните три критерия: среден брой на заетите лица през финансовата година по-малко от 250 лица, обща стойност на балансовите активи, която не надвишава 43 000 000 EUR, и нетен годишен оборот, който не надвишава 50 000 000 EUR;
малки и средни предприятия съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 13 от Директива 2014/65/ЕС;
„кредитна институция“ означава кредитна институция съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 575/2013;
„емитент“ означава юридическо лице, което емитира или предлага да емитира ценни книжа;
„предложител“ означава юридическо лице или физическо лице, което публично предлага ценни книжа;
„регулиран пазар“ означава регулиран пазар съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 21 от Директива 2014/65/ЕС;
„рекламно съобщение“ означава съобщение, при което едновременно са налице следните две характеристики:
отнасящо се до конкретно публично предлагане на ценни книжа или до допускане до търговия на регулиран пазар;
имащо за цел специално да насърчи потенциалното записване или придобиване на ценни книжа;
„регулирана информация“ означава регулирана информация съгласно определението в член 2, параграф 1, буква к) от Директива 2004/109/ЕО;
„държава членка по произход“ означава:
по отношение на всички емитенти на ценни книжа, установени в Съюза, които не са посочени в точка ii), държавата членка, в която се намира седалището на емитента;
по отношение на всяка емисия на недялови ценни книжа, чиято единична номинална стойност възлиза на поне 1 000 EUR, както и за всяка емисия на недялови ценни книжа, които предоставят право на придобиване на всякакви прехвърлими ценни книжа или на получаване на парични суми в резултат на тяхното конвертиране или на упражняването на предоставените по тях права, при условие че емитентът на недяловите ценни книжа, не е емитентът на основните ценни книжа, или образувание, което принадлежи към групата на последно посочения емитент, държавата членка, в която се намира седалището на емитента, или в която ценните книжа са или ще бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар, или в която публично се предлагат ценните книжа, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар. Същото се прилага спрямо недяловите ценни книжа, в парична единица, различна от евро, при условие че стойността на такава минимална номинална стойност е приблизително равностойна на 1 000 ЕUR;
по отношение на емитенти на ценни книжа, установени в трета държава, които не са посочени в точка ii), държавата членка, за която ценните книжа са предназначени за публично предлагане за първи път или в която е направено първото заявление за допускане до търговия на регулиран пазар, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, при условията на последващ избор на емитентите, установени в трета държава, при някое от следните обстоятелства:
„приемаща държава членка“ означава държавата членка, в която е направено публично предлагане на ценни книжа или се иска допускане до търговия на регулиран пазар, когато тази държава е различна от държавата членка по произход;
„компетентен орган“ означава органът, който всяка държава членка определя съгласно член 31, освен ако в настоящия регламент не е предвидено друго;
„предприятие за колективно инвестиране, което не е от затворен тип“, означава доверителни тръстове и инвестиционни дружества със следните две характеристики:
които набират капитал от множество инвеститори с цел инвестирането му в съответствие с определена инвестиционна политика в полза на тези инвеститори;
чиито дялове, по искане на държателя, се изкупуват обратно или се откупуват, пряко или косвено, от техните активи;
„дялове от предприятие за колективно инвестиране“ означава ценни книжа, които са издадени от предприятие за колективно инвестиране да представляват правата на участниците в такова предприятие върху неговите активи;
„одобрение“ означава положителното действие в края на проверката от страна на компетентния орган на държавата членка по произход относно пълнотата, разбираемостта и последователността на информацията, съдържаща се в проспекта;
„базов проспект“ означава проспект, който отговаря на изискванията на член 8 и, по избор на емитента, на окончателните условия на предлагането;
„работни дни“ означава работните дни на съответния компетентен орган, без събота, неделя и официалните празници, определени в националното право, приложимо за въпросния компетентен орган;
„многостранна система за търговия“ или „МСТ“ означава многостранна система за търговия съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 22 от Директива 2014/65/ЕС;
„организирана система за търговия“ или „ОСТ“ означава организирана система за търговия съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 23 от Директива 2014/65/ЕС;
„пазар за растеж на МСП“ означава пазар за растеж на МСП съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 12 от Директива 2014/65/ЕС;
„емитент от трета държава“ означава емитент, установен в трета държава;
„срок на предлагането“ означава периодът от време, през който потенциалните инвеститори могат да закупят или запишат съответните ценни книжа;
„траен носител“ означава всеки инструмент, който:
дава възможност на клиента да съхранява адресираната лично до него информация по начин, който я прави достъпна за последваща справка и за срок, достатъчен за целите на информацията; и
позволява непроменено възпроизвеждане на съхранената информация.
Член 3
Задължение за публикуване на проспект и освобождаване от това задължение
Без да се засяга член 4, държава членка може да реши да освободи публично предлагане на ценни книжа от посоченото в параграф 1 задължение за публикуване на проспект, при условие че:
тези предлагания не са предмет на уведомяването в съответствие с член 25, и
общата стойност на всяко подобно предлагане в рамките на Съюза е по-малка от паричната сума, изчислена за период от 12 месеца и която не надвишава 8 000 000 EUR.
Държавите членки уведомяват Комисията и ЕОЦКП дали и как решават да прилагат освобождаването съгласно първа алинея, включително паричната стойност, под която във въпросната държава членка се прилага освобождаване на предлагания. Те също така уведомяват Комисията и ЕОЦКП за всякакви последващи промени на тази парична сума.
Член 4
Доброволен проспект
Член 5
Последваща препродажба на ценни книжа
Всяка последваща препродажба на ценни книжа, които преди това са били предмет на един или повече от видовете публични предлагания на ценни книжа, изброени в член 1, параграф 4, букви а)—г), се счита за отделно предлагане и определението, предвидено в член 2, буква г), се прилага за целите на определянето на това дали тази препродажба представлява публично предлагане на ценни книжа. Пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници подлежи на изискването за публикуване на проспект, освен ако за окончателното пласиране не е приложимо някое от изключенията, изброени в член 1, параграф 4, букви а)—г).
Не се изисква допълнителен проспект при всяка такава последваща препродажба на ценни книжа или окончателно предлагане на ценни книжа посредством финансови посредници, ако е налице валиден проспект в съответствие с член 12 и емитентът или отговорното за неговото съставяне лице одобряват неговото използване чрез писмен договор.
ГЛАВА II
ИЗГОТВЯНЕ НА ПРОСПЕКТА
Член 6
Проспект
Без да се засягат член 14, параграф 2, член 14а, параграф 2 и член 18, параграф 1, проспектът съдържа необходимата информация, която е съществена за инвеститора, за да направи информирана оценка на:
активите и пасивите, печалбите и загубите, финансовото положение, и финансовите перспективи на емитента и евентуалните лица, гарантиращи ценните книжа;
правата, свързани с ценните книжа; и
причините за емитирането и въздействието му върху емитента.
Тази информация може да варира в зависимост от което и да е от следните:
вида на емитента;
вида на ценните книжа;
обстоятелствата, свързани с емитента;
когато е приложимо, дали недяловите ценни книжа са с единична номинална стойност не по-малко от 100 000 EUR или ще се търгуват само на регулиран пазар или на специфичен сегмент от него, до който само квалифицирани инвеститори могат да имат достъп за целите на търговията с ценни книжа.
Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, може да изготви проспекта като единен документ или като отделни документи.
Без да се засяга член 8, параграф 8 и член 7, параграф 1, втора алинея, в проспект, който се състои от отделни документи, изискваната информация се разделя на регистрационен документ, документ за ценните книжа и резюме. Регистрационният документ съдържа информацията, отнасяща се за емитента. Документът за ценните книжа съдържа информацията за ценните книжа, които се предлагат публично или които да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар.
Член 7
Резюме на проспекта
Проспектът включва резюме, в което се съдържа основната информация, от която се нуждаят инвеститорите, за да разберат същността на емитента и свързаните с него рискове, лицето, гарантиращо ценните книжа, и ценните книжа, които се предлагат или допускат до търговия на регулиран пазар, и което трябва да се разглежда заедно с останалите части на проспекта, за да помага на инвеститорите да преценят дали да инвестират в тези ценни книжа.
Чрез дерогация от първа алинея, когато проспектът се отнася за допускането до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа, не се изисква резюме, при условие че:
ценните книжа ще се търгуват само на регулиран пазар или на специфичен сегмент от него, до който само квалифицирани инвеститори могат да имат достъп за целите на търговията с такива ценни книжа; или
единичната номинална стойност на тези ценни книжа възлиза най-малко на 100 000 EUR.
Резюмето се изготвя като кратък документ със сбито съдържание и при отпечатване не превишава максимален размер от седем страници във формат А4. Резюмето трябва да е:
представено и структурирано в лесен за четене вид, като се използва удобен за четене размер на шрифта;
написано на език и стил, който улеснява разбирането на информацията, по-специално на език, който е ясен, нетехнически, стегнат и разбираем за инвеститорите.
Резюмето се състои от следните четири раздела:
въведение, съдържащо предупреждения;
основна информация за емитента;
основна информация за ценните книжа;
основна информация за публичното предлагане на ценни книжа и/или допускането до търговия на регулиран пазар.
Разделът, посочен в параграф 4, буква а), съдържа:
наименованието и международния идентификационен номер (ISIN) на ценните книжа;
идентификационните данни и данните за контакт на емитента, включително неговия идентификационен код на правен субект (ИКПС);
когато е приложимо, идентификационните данни и данните за контакт на предложителя, включително нейния ИКПС, ако предложителят има юридическа правосубектност, или тези на лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар;
идентификационните данни и данните за контакт на компетентния орган, който одобрява проспекта, а ако е различен, на компетентния орган, който е одобрил регистрационния документ или универсалния регистрационен документ;
датата на одобряване на проспекта.
Разделът съдържа следните предупреждения:
резюмето следва да се схваща като въведение към проспекта;
всяко решение да се инвестира в ценните книжа следва да се основава на разглеждане на целия проспект от страна на инвеститора;
когато е приложимо, предупреждение, че инвеститорът може да загуби целия инвестиран капитал или част от него, а когато отговорността на инвеститора не е ограничена до стойността на инвестицията — предупреждение, че инвеститорът може да загуби повече от инвестирания капитал и степента на потенциалните загуби;
когато е предявен иск пред съд относно информацията, която се съдържа в проспекта, ищецът инвеститор може, съгласно националното право, да трябва да отговаря за разноските във връзка с превода на проспекта преди да започне съдебното производство;
гражданска отговорност носят само лицата, които са изготвили резюмето, включително негов превод, но само когато то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта, когато се разглежда заедно с останалите части на проспекта, или когато — разгледано заедно с останалите части на проспекта — не предоставя съществена информация, която да помогне на инвеститорите да преценят дали да инвестират в тези ценни книжа;
когато е приложимо, предупреждението относно разбирането, което се изисква в съответствие с член 8, параграф 3, буква б) от Регламент (ЕС) № 1286/2014.
Разделът, посочен в параграф 4, буква б), съдържа следната информация:
в подраздел, озаглавен „Кой е емитентът на ценните книжа?“ — кратко описание на емитента на ценните книжа и най-малко следните данни относно:
седалището и правната форма, неговия ИКПС, правото, съгласно което емитентът упражнява дейността си, и държавата на учредяване;
основните му дейности;
основните му акционери, включително дали е пряко или косвено притежаван или контролиран и от кого;
идентификационните данни на основните му управляващи директори;
идентификационните данни на законово определените му одитори;
в подраздел, озаглавен „Каква е основната финансова информация относно емитента?“ — подбор на основна финансова информация за минали периоди, представена за всяка финансова година от периода, обхванат от основната финансова информация за минали периоди, както и за всеки последващ междинен финансов период, придружена от сравнителни данни за същия период на предходната финансова година. Изискването за сравнителна информация относно счетоводните баланси се изпълнява чрез представяне на информация за счетоводния баланс в края на годината. Основната финансова информация, когато това е приложимо, включва:
проформа финансова информация;
кратко описание на всички забележки в одитния доклад, свързани с финансовата информация за минали периоди;
в подраздел, озаглавен „Кои са основните рискове, характерни за емитента?“ — кратко описание на включените в проспекта най-съществени рискови фактори, характерни за емитента, без да се надхвърля общият брой на рисковите фактори, определен в параграф 10.
Разделът, посочен в параграф 4, буква в), съдържа следната информация:
в подраздел, озаглавен „Кои са основните характеристики на ценните книжа?“ — кратко описание на ценните книжа, които се предлагат публично и/или се допускат до търговия на регулиран пазар, включително поне следните данни:
техният вид, клас и ISIN,
ако е приложимо, тяхната валута, единична номинална стойност, обща номинална стойност, брой на емитираните ценни книжа и срок на ценните книжа;
правата, материализирани в ценните книжа;
съответният ред на вземанията по ценните книжа в капиталовата структура на емитента в случай на неплатежоспособност, включително, когато е приложимо, информация относно нивото на подчиненост на ценните книжа и потенциалното въздействие върху инвестицията в случай на преструктуриране съгласно Директива 2014/59/ЕС;
евентуалните ограничения за свободното прехвърляне на ценните книжа;
когато е приложимо, политиката по отношение на дивидентите или изплащането.
в подраздел, озаглавен „Къде ще се търгуват цените книжа?“ — информация дали ценните книжа са или ще бъдат предмет на кандидатстване за допускане до търговия на регулиран пазар или за търговия в МСТ, както и идентификационни данни за всички пазари, на които ценните книжа се търгуват или ще се търгуват;
ако има гаранция, свързана с ценните книжа, в подраздел, озаглавен „Има ли гаранция, свързана с ценните книжа?“ се включва следната информация:
кратко описание на естеството и обхвата на гаранцията;
кратко описание на лицето, гарантиращо ценните книжа, включително неговия ИКПС;
съответната основна финансова информация с цел оценяване на способността на лицето, гарантиращо ценните книжа, да изпълни задълженията си по гаранцията; и
кратко описание на най-съществени рискови фактори, характерни за лицето, гарантиращо ценните книжа, включени в проспекта в съответствие с член 16, параграф 3, без да се надхвърля общият брой на рисковите фактори, определен в параграф 10;
в подраздел, озаглавен „Кои са основните рискове, характерни за ценните книжа?“ — кратко описание на включените в проспекта най-съществени рискови фактори, характерни за ценните книжа, без да се надхвърля общият брой на рисковите фактори, определен в параграф 10.
Когато се изисква изготвяне на основен информационен документ съгласно Регламент (ЕС) № 1286/2014, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, може да замени съдържанието, определено в настоящия параграф, с информацията, посочена в член 8, параграф 3, букви в)—и) от Регламент (ЕС) № 1286/2014. Когато се прилага Регламент (ЕС) № 1286/2014, всяка държава членка, действаща като държава членка по произход за целите на настоящия регламент, може да изиска в одобрените от нейния компетентен орган проспекти емитентите, предложителите или лицата, които искат допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, да заменят съдържанието, определено в настоящия параграф, с информацията, посочена в член 8, параграф 3, букви в)—и) от Регламент (ЕС) № 1286/2014.
Когато е направена замяна на съдържанието в съответствие с втора алинея, максималният размер, определен в параграф 3, се удължава с три допълнителни страници във формат А4. Съдържанието на основния информационен документ се включва като отделен раздел на резюмето. Оформлението на страниците на този раздел ясно показва, че това е съдържанието на основния информационен документ, посочен в член 8, параграф 3, букви в)—и) от регламент (ЕС) № 1286/2014.
Когато, в съответствие с член 8, параграф 9, трета алинея, едно резюме обхваща няколко ценни книжа, които се различават само в някои много ограничени подробности, като например емисионна цена или падеж, максималният размер, определен в параграф 3, се удължава с две допълнителни страници във формат A4. Ако обаче за тези ценни книжа се изисква да бъде изготвен основен информационен документ съгласно Регламент (ЕС) № 1286/2014 и емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, пристъпва към замяната на съдържанието, посочена във втора алинея от настоящия параграф, максималният размер се удължава с три допълнителни страници във формат А4 за всяка допълнителна ценна книга.
Когато резюмето съдържа информацията, посочена в първа алинея, буква в), максималният размер, определен в параграф 3, се удължава с една допълнителна страница във формат А4.
Разделът, посочен в параграф 4, буква г), съдържа следната информация:
в подраздел, озаглавен „При какви условия и по какъв график мога да инвестирам в тези ценни книжа?“, когато е приложимо, общите срокове, условията и прогнозния график на предлагането, подробности за допускането до търговия на регулиран пазар, плана за разпределение, сумата и процента на непосредственото разводняване на капитала, произтичащо от предлагането, и оценка на общите разходи за емисията и/или предлагането, включително предвидените разходи, начислявани на инвеститора от емитента или предложителя;
ако е различен от емитента, в подраздел, озаглавен „Кой е предложителят и/или кое е лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия?“ — кратко описание на предложителя и/или на лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, включително седалището и правната форма, правото, съгласно което упражнява дейността си, и държавата на учредяване;
в подраздел, озаглавен „Защо е съставен този проспект?“ — кратко описание на причините за предлагането или за искането за допускане до търговия на регулиран пазар, както и, ако е приложимо:
използването и прогнозната нетна стойност на постъпленията;
индикация дали предлагането е предмет на споразумение за поемане въз основа на твърд ангажимент, като се посочва всяка непокрита част;
посочване на най-съществените конфликти на интереси, свързани с предлагането или допускането до търговия.
Резюмето на проспекта на ЕС за възстановяване се изготвя като кратък документ със сбито съдържание и при отпечатване не надвишава максимален размер от две страници във формат А4.
Резюмето на проспекта на ЕС за възстановяване не може да съдържа кръстосани препратки към други части на проспекта или да включва информация чрез препратка и трябва да е:
представено и структурирано в лесен за четене вид, като се използва удобен за четене размер на шрифта;
написано на език и стил, които улесняват разбирането на информацията, по-специално на език, който е ясен, нетехнически, стегнат и разбираем за инвеститорите;
съставено от следните четири раздела:
въведение, съдържащо цялата информация, посочена в параграф 5 от настоящия член, включително предупреждения и датата на одобряване на проспекта на ЕС за възстановяване;
основна информация за емитента, включително, ако е приложимо, конкретно посочване с не по-малко от 200 думи на икономическото и финансовото въздействие на пандемията от COVID-19 върху емитента;
основна информация за акциите, включително на правата, свързани с акциите и всички ограничения по отношение на тях;
основна информация за публичното предлагане на акциите и/или допускането до търговия на регулиран пазар.
ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти, в които уточнява съдържанието и формата на представяне на основната финансова информация, посочена в параграф 6, буква б), и съответната основна финансова информация, посочена в параграф 7, буква в), подточка iii), като взема предвид различните видове ценни книжа и емитенти и гарантира, че изготвената информация е сбита и разбираема.
ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на регулаторни технически стандарти до 21 юли 2018 г.
На Комисията се делегират правомощия да приеме посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти съгласно членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 8
Базов проспект
Базовият проспект съдържа следната информация:
образец, озаглавен „форма на окончателните условия“, който се подава за всяка отделна емисия и в който се посочват наличните варианти по отношение на информацията, които да бъдат определени в окончателните условия на предлагането;
адреса на уебсайта, на който ще бъдат публикувани окончателните условия.
Окончателните условия се представят под формата на отделен документ или се включват в базовия проспект или в допълнение към него. Окончателните условия се изготвят в лесна за анализ и разбиране форма.
Окончателните условия съдържат само информация, свързана с документа за ценните книжа, и не се използват като допълнение към базовия проспект. В такива случаи се прилага член 17, параграф 1 буква б).
Когато окончателните условия не са включени в базовия проспект или в допълнението, емитентът ги предоставя на разположение на обществеността в съответствие с реда и условията, посочени в член 21, и ги подава до компетентния орган на държавата членка по произход при първа възможност при публично предлагане на ценни книжа и по възможност преди началото на публичното предлагане на ценни книжа или допускането до търговия на регулиран пазар.
В окончателните условия се добавя ясна и добре видима бележка, в която се посочва:
че окончателните условия са изготвени за целите на настоящия регламент и трябва да бъдат разглеждани във връзка с базовия проспект и всяко едно допълнение към него, за да бъде получена цялата съответна информация.
къде се публикуват базовият проспект и допълненията към него в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21;
че резюмето на дадената емисия е приложено към окончателните условия.
Базовият проспект може да бъде изготвен като единен документ или като отделни документи.
Когато емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, вече е подало регистрационен документ за недялови ценни книжа, или универсален регистрационен документ, в съответствие с член 9, и избере да изготви базов проспект, базовият проспект съдържа следното:
информацията, която се съдържа в регистрационния документ или в универсалния регистрационен документ;
информацията, която иначе би се съдържала в съответния документ за ценните книжа, с изключение на окончателните условия, когато окончателните условия не са включени в базовия проспект.
Резюмето на отделната емисия подлежи на същите изисквания като окончателните условия, както са определени в настоящия член, и се прилага към тях.
Резюмето на отделната емисия е в съответствие с член 7 и предоставя следната информация:
основната информация в базовия проспект, включително основната информация за емитента;
основната информация в съответните окончателни условия, включително основната информация, която не е била включена в базовия проспект.
Когато окончателните условия се отнасят до няколко ценни книжа, които се различават само в някои много ограничени подробности, като например емисионна цена или падеж, едно резюме на емисия може да се прикрепи за всички тези ценни книжа, при условие че информацията относно различните ценни книжа е ясно разграничена.
Публичното предлагане на ценни книжа може да продължи след изтичането на валидността на базовия проспект, с който е започнато, ако е одобрен и публикуван последващ базов проспект не по-късно от последния ден на валидност на предходния базов проспект. Окончателните условия на такова предлагане съдържат на първата страница ясно предупреждение, в което се посочва последният ден на валидност на предишния базов проспект и къде ще бъде публикуван последващият базов проспект. Последващият базов проспект включва чрез препратка формата на окончателните условия от първоначалния базов проспект и се позовава на окончателните условия, приложими за продължението на публичното предлагане.
Правото на оттегляне съгласно член 23, параграф 2 се прилага и за инвеститори, които са дали съгласието си да закупят или запишат ценните книжа по време на срока на валидност на предишния базов проспект, освен ако ценните книжа вече не са им предоставени.
Член 9
Универсален регистрационен документ
Всеки емитент, който избере да изготвя универсален регистрационен документ всяка финансова година, представя този документ за одобрение на компетентния орган на своята държава членка по произход в съответствие с процедурата, определена в член 20, параграфи 2 и 4.
След като емитентът е получил одобрение на универсален регистрационен документ от компетентния орган в продължение на две последователни финансови години, последващите универсални регистрационни документи могат да бъдат подадени до компетентния орган без предварително одобрение.
Когато впоследствие емитентът не подава универсален регистрационен документ за една финансова година, той загубва правото на подаване без предварително одобрение и всички последващи универсални регистрационни документи се подават до компетентния орган за одобрение, докато отново бъде изпълнено условието по втора алинея.
Емитентът посочва в заявлението си до компетентния орган дали универсалният регистрационен документ е подаден с цел одобрение или е подаден без предварително одобрение.
Когато емитентът, посочен във втора алинея от настоящия параграф, поиска уведомление относно универсалния регистрационен документ съгласно член 26, той представя универсалния си регистрационен документ за одобрение, включително всякакви изменения към него, които са били подадени предварително.
Компетентният орган има право по всяко време да извършва преглед на съдържанието на универсалния регистрационен документ, който е бил подаден без предварително одобрение, както и на съдържанието на измененията към него.
Прегледът от страна на компетентния орган се изразява в проучване на пълнотата, последователността и разбираемостта на информацията, съдържаща се в универсалния регистрационен документ и измененията към него.
Когато в процеса на прегледа компетентният орган установи, че универсалният регистрационен документ не отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност или че са необходими изменения или допълнителна информация, той уведомява емитента за това.
Искането за изменение или допълнителна информация, отправено от компетентния орган към емитента, трябва да бъде взето предвид от емитента едва в следващия универсален регистрационен документ, подаден за следващата финансова година, освен когато емитентът желае да използва универсалния регистрационен документ като съставна част на проспект, който е представен за одобрение. В този случай емитентът подава изменение към универсалния регистрационен документ най-късно при представянето на заявлението, посочено в член 20, параграф 6.
Чрез дерогация от втора алинея, когато компетентният орган уведоми емитента, че искането му за изменение или допълнителна информация се отнася за съществен пропуск или съществена грешка или съществена неточност, която е вероятно да подведе обществеността по отношение на фактите и обстоятелствата, които са съществени за информираната оценка по отношение на емитента, емитентът без излишно забавяне подава изменение към универсалния регистрационен документ.
Компетентният орган може да изиска емитентът да изготви консолидирана версия на изменения универсален регистрационен документ, когато тази версия е необходима, за да се гарантира яснотата на информацията, съдържаща се в него. Емитентът може доброволно да включи в приложение към изменението консолидирана версия на своя изменен универсален регистрационен документ.
Емитент, който отговаря на условията, посочени в параграф 2, първа или втора алинея, или в параграф 3 от настоящия член, има статут на емитент, който редовно емитира ценни книжа, и се ползва от по-бързия процес на одобряване, в съответствие с член 20, параграф 6, при условие че:
при подаване или представяне за одобрение на всеки универсален регистрационен документ емитентът представя на компетентния орган писмено потвърждение, че доколкото му е известно, цялата регулирана информация, която той е трябвало да оповести съгласно Директива 2004/109/ЕО, ако е приложимо, и съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014, е подадена и публикувана в съответствие с тези актове през последните 18 месеца или през периода след възникването на задължението за оповестяване на регулирана информация, в зависимост от това кой от двата периода е по-кратък; и
когато компетентният орган е започнал преглед, посочен в параграф 8, емитентът е изменил своя универсален регистрационен документ в съответствие с параграф 9.
Когато емитентът не е изпълнил някое от горните условия, се губи статутът на емитент, който редовно емитира ценни книжа.
Когато универсалният регистрационен документ, подаден до или одобрен от компетентния орган, се оповести публично най-късно четири месеца след края на финансовата година и съдържа информацията, която се изисква да бъде оповестена в годишния финансов отчет, посочена в член 4 от Директива 2004/109/ЕО, за емитента се счита, че е изпълнил задължението си да публикува годишния финансов отчет, изискван съгласно посочения член.
Когато универсалният регистрационен документ или негово изменение е подадено до или одобрено от компетентния орган и са оповестени публично най-късно три месеца след края на първото шестмесечие на финансовата година, и съдържа информацията, която се изисква да бъде оповестена в шестмесечния финансов отчет, посочена в член 5 на Директива 2004/109/ЕО, емитентът се счита, че е изпълнил задължението си да публикува шестмесечния финансов отчет, изискван съгласно въпросния член.
В случаите, посочени в първа и втора алинея, емитентът:
включва в универсалния регистрационен документ списък на кръстосаните препратки, в който се указва къде в същия документ може да бъде открит всеки елемент, изискван в годишните и шестмесечните финансови отчети;
подава универсалния регистрационен документ в съответствие с член 19, параграф 1 от Директива 2004/109/ЕО и го предоставя на официално определения механизъм, посочен в член 21, параграф 2 от посочената Директива;
включва в универсалния регистрационен документ декларация за отговорност при условията, изисквани съгласно член 4, параграф 2, буква в) и член 5, параграф 2, буква в) от Директива 2004/109/ЕО.
Член 10
Проспекти, състоящи се от отделни документи
От емитент, който вече разполага с одобрен от компетентния орган регистрационен документ, се изисква да изготви само документа за ценните книжа и резюмето, ако е приложимо, когато ценните книжа се предлагат публично или са допуснати до търговия на регулиран пазар. В този случай документът за ценните книжа и резюмето подлежат на отделно одобрение.
Когато след одобрението на регистрационния документ възникне важен нов фактор, съществена грешка или съществена неточност, свързана с информацията, включена в регистрационния документ, която може да засегне оценката на ценните книжа, най-късно едновременно с документа за ценните книжа и резюмето се представя за одобрение и допълнение към регистрационния документ. Правото на оттегляне на съгласията в съответствие с член 23, параграф 2 не се прилага в този случай.
След като бъдат одобрени от компетентния орган, регистрационният документ и допълнението към него, когато е приложимо, придружени от документа за ценните книжа и резюмето, представляват проспект.
От емитент, който вече разполага с одобрен от компетентния орган универсален регистрационен документ или който е подал универсален регистрационен документ без предварително одобрение съгласно член 9, параграф 2, втора алинея, се изисква да изготви само документа за ценните книжа и резюмето, когато ценните книжа се предлагат публично или са допуснати до търговия на регулиран пазар.
Когато универсалният регистрационен документ вече е бил одобрен, документът за ценните книжа, резюмето и всички изменения към универсалния регистрационен документ, подадени след одобрението на универсалния регистрационен документ, подлежат на отделно одобрение.
Когато емитент е подал универсален регистрационен документ без предварително одобрение, цялата документация, включително измененията към универсалния регистрационен документ, подлежи на одобрение независимо от факта, че тези документи остават отделни.
След като бъде одобрен от компетентния орган, универсалният регистрационен документ, изменен в съответствие с член 9, параграфи 7 или 9, придружен от документа за ценните книжа и резюмето, представлява проспект.
Член 11
Отговорност във връзка с проспекта
Държавите членки гарантират, че техните законови, подзаконови и административни разпоредби относно гражданската отговорност се прилагат по отношение на лицата, отговарящи за съдържащата се в проспекта информация.
Същевременно държавите членки гарантират, че никой не може да носи гражданска отговорност само въз основа на резюмето съгласно член 7 или специфичното резюме на проспекта на ЕС за растеж съгласно член 15, параграф 1, втора алинея, включително на всякакви негови преводи, освен когато то:
е подвеждащо, неточно или непоследователно, когато се чете заедно с другите части на проспекта; или
не предоставя, когато се чете заедно с другите части на проспекта, основната информация, която да помогне на инвеститорите да вземат решение дали да инвестират в ценните книжа.
Отговорността за информацията, дадена в регистрационния документ или в универсалния регистрационен документ, се носи от лицата, посочени в параграф 1, единствено в случаите, когато регистрационният документ или универсалният регистрационен документ се използва като съставна част на одобрен проспект.
Първа алинея се прилага без да се засягат членове 4 и 5 от Директива 2004/109/ЕО, когато информацията по посочените членове е включена в универсалния регистрационен документ.
Член 12
Валидност на проспекта, на регистрационния документ и на универсалния регистрационен документ
Проспектът, независимо дали се състои от един или от отделни документи, е валиден в продължение на 12 месеца след одобряването му за публични предлагания или за допускане до търговия на регулиран пазар, при условие че е допълнен с допълнение съобразно член 23.
Когато проспект се състои от отделни документи, срокът на валидност започва да тече от момента на одобрението на документа за ценните книжа.
Регистрационният документ, който е бил предварително одобрен, е валиден за използване като съставна част на проспект в продължение на 12 месеца след неговото одобрение.
Краят на срока на валидност на такъв регистрационен документ не засяга валидността на проспекта, съставна част от който е въпросният регистрационен документ.
Универсалният регистрационен документ е валиден за използване като съставна част на проспект в продължение на 12 месеца след одобрението му, посочено в член 9, параграф 2, първа алинея, или след подаването му, както е посочено в член 9, параграф 2, втора алинея.
Краят на срока на валидност на такъв универсален регистрационен документ не засяга валидността на проспект, съставна част от който е въпросният универсален регистрационен документ.
ГЛАВА III
СЪДЪРЖАНИЕ И ФОРМАТ НА ПРОСПЕКТА
Член 13
Минимална информация и формат
Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент относно формàта на проспекта, базовия проспект и окончателните условия, плановете на съдържанието, в които се определя специфичната информация, която трябва да бъде включена в проспекта, включително ИКПС и ISIN, за да се избегне дублиране на информация, когато проспектът се състои от отделни документи.
При изготвянето на различни планове на съдържанието на проспекти по-специално се взема предвид следното:
различните видове информация, от която се нуждаят инвеститорите във връзка с дяловите ценни книжа, в сравнение с недяловите ценни книжа; възприема се последователен подход по отношение на информацията, която се изисква в проспекта за ценни книжа, които имат сходна икономическа същност, най-вече деривативни ценни книжа;
различните видове и характеристики на публичните предлагания и допускането до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа;
използваният формат и изискуемата в базовите проспекти информация във връзка с недялови ценни книжа, включително варанти от всякакъв вид;
в приложимите случаи — публичният характер на емитента;
в приложимите случаи — специфичният характер на дейностите на емитента.
За целите на втора алинея, буква б), при изготвяне на различните списъци на проспекти Комисията определя специални изисквания по отношение на информацията за проспектите, отнасящи се до допускането до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа, които:
трябва да се търгуват само на регулиран пазар или на специфичен сегмент от него, до който само квалифицирани инвеститори могат да имат достъп за целите на търговията с такива ценни книжа; или
имат единична номинална стойност, възлизаща най-малко на 100 000 EUR.
Тези изисквания по отношение на информацията трябва да са целесъобразни, като се вземат предвид информационните потребности на заинтересованите инвеститори.
До 21 януари 2019 г. Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент чрез изготвяне на план на съдържанието, определящ минималния обем информация, която трябва да бъде включена в универсалния регистрационен документ.
С този план на съдържанието се гарантира, че универсалният регистрационен документ съдържа цялата необходима информация относно емитента, така че същият универсален регистрационен документ да може да се използва по същия начин за последващото публично предлагане или за допускане до търговия на регулиран пазар на дялови ценни книжа или недялови ценни книжа. По отношение на финансовата информация, прегледа на дейността и финансовото състояние и перспективите, и корпоративното управление, тази информация се съгласува, доколкото е възможно, с информацията, която се изисква да бъде оповестена в годишните и шестмесечните финансови отчети, посочени в членове 4 и 5 от Директива 2004/109/ЕО, включително докладите за управлението и декларациите за корпоративното управление.
Член 14
Опростен режим на оповестяване за вторични емисии
Следните лица могат да изберат да изготвят опростен проспект съгласно опростения режим на оповестяване за вторични емисии в случай на публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар:
емитенти, чиито ценни книжа са били постоянно допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП през най-малко последните 18 месеца, и които емитират ценни книжа, взаимозаменяеми със съществуващите ценни книжа, които са били емитирани преди това;
без да се засяга член 1, параграф 5, емитентите, чиито дялови ценни книжа са били постоянно допускани до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж за МСП в продължение на най-малко последните 18 месеца и които емитират недялови ценни книжа или ценни книжа, които могат да бъдат заменени със съществуващи дялови ценни книжа на емитента, които вече се допуснати до търговия;
предложители на ценни книжа, постоянно допускани до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП през най-малко последните 18 месеца;
емитенти, чиито ценни книжа са били предлагани публично и са допускани до търговия на пазар за растеж на МСП постоянно в продължение най-малко на две години и които са изпълнявали изцяло задълженията за предоставяне на информация и оповестяване през целия период, през който са били допуснати до търговия, и които кандидатстват да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, които могат да бъдат заменени със съществуващи ценни книжа, които са били емитирани преди това.
Опростеният проспект се състои от резюме съгласно член 7, специален регистрационен документ, който може да бъде използван от лицата, посочени в първа алинея, букви а), б) и в) от настоящия параграф и специален документ за ценни книжа, който може да бъде използван от лицата, посочени в букви а) и в) от посочената алинея.
Чрез дерогация от член 6, параграф 1 и без да се засяга член 18, параграф 1, опростеният проспект съдържа съответната съкратена информация, която е необходима на инвеститорите, за да разберат:
перспективите на емитента и значителните промени в дейността и финансовото състояние на емитента и лицето, гарантиращо ценните книжа, които са настъпили от края на последната финансова година, ако има такива;
правата, свързани с ценните книжа;
причините за емисията и нейното въздействие върху емитента, включително върху общата му капиталова структура, и използването на постъпленията.
Информацията, съдържаща се в опростения проспект се изготвя в писмена форма и се представя в сбита и лесна за анализиране и разбиране форма и позволява на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение. Също така тя отчита регулираната информация, която вече е оповестена публично съгласно Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, и Регламент (ЕС) № 596/2014. ►M1 Емитентите, посочени в параграф 1, първа алинея, буква г) от настоящия член, от които ще се изисква да изготвят консолидирани счетоводни отчети съгласно Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 9 ) след допускането на техните ценни книжа до търговия на регулиран пазар, събират най-актуалната финансова информация съгласно параграф 3, втора алинея, буква а) от настоящия член, съдържаща сравнителна информация за предходната година, включена в опростения проспект в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, посочени в Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламента и на Съвета ( 10 ). ◄
Емитентите, посочени в параграф 1, първа алинея, буква г) от настоящия член, от които няма да се изисква да изготвят консолидирани счетоводни отчети съгласно Директива 2013/34/ЕС след допускането на техните цени книжа до търговия на регулиран пазар, събират най-актуалната финансова информация съгласно параграф 3, втора алинея, буква а) от настоящия член, съдържаща сравнителна информация за предходната година, включена в опростения проспект, в съответствие с националното право на държавата членка, в която е учреден емитентът.
Емитенти от трети държави, чиито ценни книжа са били допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, събират най-актуалната финансова информация съгласно параграф 3, втора алинея, буква а) от настоящия член, съдържаща сравнителна информация за предходната година, включена в опростения проспект, в съответствие с техните национални счетоводни стандарти, при условие че тези стандарти са равностойни на Регламент (ЕО) № 1606/2002. Ако тези национални счетоводни стандарти не са равностойни на Международните стандарти за финансово отчитане, финансовата информация се преработва в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002.
До 21 януари 2019 г. Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент чрез определяне на съкратената информация, която трябва да бъде включена в съответните списъци съгласно опростения режим на оповестяване, посочен в параграф 1.
Списъците включват по-конкретно:
годишните и шестмесечните финансови данни, които са публикувани през последните 12 месеца преди одобряването на проспекта;
когато е приложимо, прогнозите и оценките за печалбите;
кратко резюме на съответната информация, оповестена съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014 през последните 12 месеца преди одобряването на проспекта;
рисковите фактори;
за дялови ценни книжа, включително ценни книжа, даващи достъп до дялови ценни книжа — декларацията за оборотния капитал, декларацията за капитализацията и задлъжнялостта, оповестяване на съответните конфликти на интереси и сделки на свързани лица, основните акционери и, когато е приложимо, проформа финансова информация.
Когато определя съкратената информация, която да бъде включена съгласно опростения режим на оповестяване, Комисията взема предвид необходимостта да се улесни набирането на средства на капиталовите пазари и значението на намаляването на разходите за капитал. С цел да се избегне налагането на ненужна тежест на емитентите, при определяне на съкратената информация Комисията също така взема предвид информацията, която даден емитент вече е длъжен да оповести съгласно Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, и Регламент (ЕС) № 596/2014. Освен това Комисията определя съкратената информация по начин, при който акцентът е върху информацията, която е значима за вторичните емисии и е пропорционална.
Член 14а
Проспект на ЕС за възстановяване
Следните лица могат да изберат да изготвят проспект на ЕС за възстановяване съгласно опростения режим на оповестяване, предвиден в настоящия член, в случай на публично предлагане на акции или допускане на акции до търговия на регулиран пазар:
емитенти, чиито акции са били постоянно допуснати до търговия на регулиран пазар през последните най-малко 18 месеца, и които емитират акции, взаимозаменяеми със съществуващи акции, които са били емитирани преди това;
емитенти, чиито акции вече се търгуват непрекъснато на пазар за растеж за МСП през последните най-малко 18 месеца, при условие че е публикуван проспект за предлагането на тези акции, и които емитират акции, взаимозаменяеми със съществуващи акции, които са били емитирани преди това;
предложители на акции, допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж за МСП непрекъснато най-малко в продължение на последните 18 месеца.
Емитентите могат да изготвят проспект на ЕС за възстановяване само при условие че броят на акциите, които ще бъдат предложени, заедно с броя на акциите, които вече са предложени чрез проспект на ЕС за възстановяване в рамките на период от 12 месеца, ако има такива, представляват не повече от 150 % от броя на акциите, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж за МСП, в зависимост от случая, на датата на одобряване на проспекта на ЕС за възстановяване.
12-месечният период, посочен във втора алинея, започва да тече от датата на одобряване на проспекта на ЕС за възстановяване.
Чрез дерогация от член 6, параграф 1 и без да се засяга член 18, параграф 1, проспектът на ЕС за възстановяване съдържа съответната съкратена информация, която е необходима на инвеститорите, за да разберат:
перспективите и финансовите резултати на емитента и значителните промени във финансовото му състояние и състоянието на стопанската му дейност, които са настъпили от края на последната финансова година, ако има такива, както и неговата финансова и нефинансова дългосрочна стопанска стратегия и цели, включително, ако е приложимо, конкретно посочване с не по-малко от 400 думи на икономическото и финансовото въздействие на пандемията от COVID-19 върху емитента и на очакваното нейно бъдещо въздействие;
съществената информация за акциите, включително правата, свързани с тези акции, и всички ограничения на тези права, причините за емисията и нейното въздействие върху емитента, включително върху общата капиталова структура на емитента, както и оповестяване на капитализацията и задлъжнялостта, декларация за оборотния капитал и използването на постъпленията.
Член 15
Проспект на ЕС за растеж
Следните лица могат да изберат да изготвят проспект на ЕС за растеж съгласно режима на пропорционално оповестяване, определен в настоящия член, в случай на публично предлагане на ценни книжа, при условие че нямат ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар:
МСП;
емитенти, различни от МСП, чиито ценни книжа се търгуват или ще се търгуват на пазари за растеж на МСП, при условие че тези емитенти са имали средна пазарна капитализация, по-ниска от 500 000 000 EUR въз основа на котировките в края на годината за трите предходни календарни години;
емитенти, различни от посочените в букви а) и б), когато общата стойност на публичното предлагане на ценни книжа в Съюза не надхвърля 20 000 000 EUR, изчислени за период от 12 месеца, и при условие че такива емитенти не търгуват ценни книжа в МСТ и средният брой на служителите им през предходната финансова година не надвишава 499 души;
емитенти, различни от МСП, които предлагат публично акции и едновременно с това кандидатстват за допускане на тези акции до търговия на пазар за растеж на МСП, при условие че тези емитенти нямат акции, които вече са допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, и че общата стойност на следните два елемента е по-малък от 200 000 000 EUR:
окончателната цена на предлагането или максималната цена — в случая, посочен в член 17, параграф 1, буква б), подточка i);
общият брой на акциите в обращение веднага след публичното предлагане, изчислен въз основа на сумата на публично предлаганите акции или — в случая, посочен в член 17, параграф 1, буква б), подточка i) — въз основа на максималната сума на публично предлаганите акции;
лица, предлагащи ценни книжа, емитирани от емитенти, посочени в букви а) и б).
Проспектът на ЕС за растеж съгласно пропорционалния режим на оповестяване е документ със стандартизиран формат, написан на достъпен език, който лесно може да бъде попълнен от емитентите. Той се състои от специфично резюме въз основа на член 7, специален регистрационен документ и специален документ за ценни книжа. Информацията в проспекта на ЕС за растеж се представя в стандартизирана последователност в съответствие с делегирания акт, посочен в параграф 2.
До 21 януари 2019 г. Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент чрез определяне на съкратеното съдържание и стандартизирания формат и последователност на проспекта на ЕС за растеж, както и съкратеното съдържание и стандартизирания формат на специфичното резюме.
Специфичното резюме не налага никаква допълнителна тежест или разходи за емитентите, доколкото то изисква само съществената информация, която вече е включена в проспекта на ЕС за растеж. Когато определя стандартизирания формат на специфичното резюме, Комисията уточнява изискванията, които да гарантират, че то е по-кратко от резюмето, предвидено в член 7.
Когато определя съкратеното съдържание и стандартизирания формат и последователност на проспекта на ЕС за растеж, Комисията уточнява изискванията по такъв начин, че те да бъдат съсредоточени върху:
информацията, която е съществена и важна за инвеститорите при вземането на инвестиционно решение;
необходимостта да се гарантира пропорционалност между размера на дружеството и разходите за изготвяне на проспект.
В рамките на посочения процес Комисията взема предвид следното:
необходимостта да се гарантира, че проспектът на ЕС за растеж е значително по-лек от стандартния проспект, що се отнася до административната тежест и разходите за емитентите;
необходимостта да се улесни достъпът на МСП до капиталовите пазари и да се намалят максимално разходите за МСП, като същевременно се гарантира доверието на инвеститорите за инвестиране в такива дружества;
различните видове информация във връзка с дяловите ценни книжа и недяловите ценни книжа, от която се нуждаят инвеститорите.
Тези делегирани актове се основават на приложения IV и V.
Член 16
Рискови фактори
Рисковите фактори, описани в даден проспект, са ограничени до рисковете, които са специфични за емитента и/или ценните книжа и които са съществени за вземането на информирано инвестиционно решение, подкрепено от съдържанието на регистрационния документ и документа за ценните книжа.
При изготвянето на проспекта емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, оценява значимостта на рисковите фактори въз основа на вероятността за възникването им и очакваната степен на отрицателното им въздействие.
Всеки рисков фактор се описва по подходящ начин, като се разяснява неговото въздействие върху емитента или ценните книжа, които се предлагат или допускат до търговия. Оценката на значимостта на рисковите фактори, предвидена във втора алинея, може да бъде оповестена, и като се използва скала на качествени показатели за ниско, средно или високо.
Рисковите фактори се представят в ограничен брой категории в зависимост от тяхното естество. Във всяка категория на първо място се посочват най-съществените рискови фактори според оценката, предвидена във втора алинея.
Член 17
Окончателна цена на предлагането и сума на ценните книжа
Когато в проспекта не могат да бъдат включени окончателната цена на предлагането и/или сумата на ценните книжа, които ще бъдат публично предлагани, независимо дали е изразена като брой ценни книжа или като съвкупна номинална стойност:
приемането на покупката или на записването на ценни книжа могат да бъдат оттеглени за не по-малко от два работни дни след като са били подадени окончателната цена на предлагането и/или сума на ценни книжа, които ще бъдат публично предлагани, или
в проспекта се оповестява следното:
максималната цена и/или максималната сума на ценните книжа, доколкото те са на разположение, или
методите и критериите за оценяване и/или условията, в съответствие с които се определя окончателната цена на предлагането, и обяснение на използваните методи за оценка.
Член 18
Непосочване на информация
Компетентният орган на държавата членка по произход може да разреши определена информация, която се изисква бъде включена в проспекта, да не бъде посочена в него или в неговите съставни части, когато счита, че е изпълнено някое от следните условия:
оповестяването на такава информация би било в противоречие с обществения интерес;
оповестяването на такава информация би навредило сериозно на емитента или лицето, гарантиращо ценните книжа, ако има такова, при условие че непосочването на такава информация не би подвело обществеността по отношение на факти и обстоятелства, които са съществени за информираната оценка на емитента или лицето, гарантиращо ценните книжа, ако има такова, и на правата, материализирани в ценните книжа, за които се отнася проспектът;
информацията е от незначителен интерес по отношение на определено предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар и няма да повлияе на оценката на финансовото положение и перспективи на емитента, или лицето, гарантиращо ценните книжа, ако има такова.
Компетентният орган ежегодно представя на ЕОЦКП доклад относно информацията, за която е разрешил да не бъде посочвана.
ЕОЦКП може, а когато Комисията го изисква, е задължен да разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на случаите, в които е възможно да не се посочва информация в съответствие с параграф 1, като се вземат предвид докладите на компетентните органи до ЕОЦКП, посочени в параграф 1.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 19
Включване чрез препратка
Информацията може да бъде включена в проспекта чрез препратка, когато тя вече е била публикувана преди това или едновременно с това чрез електронни средства, била е изготвена на език, който отговаря на изискванията на член 27, и когато се съдържа в един от следните документи:
документи, които са били одобрени от компетентен орган или са били подадени до него в съответствие с настоящия регламент или Директива 2003/71/ЕО;
документите, посочени в член 1, параграф 4, букви е)—и) и член 1, параграф 5, първа алинея, букви д)—з) и буква й), подточка v);
регулирана информация;
годишна и междинна финансова информация;
одиторски доклади и финансови отчети;
доклади за управлението съгласно посоченото в глава 5 от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 12 );
декларации за корпоративното управление, посочени в член 20 от Директива 2013/34/ЕС;
доклади за определяне на стойността на актив или на дадено дружество;
доклади за възнагражденията, съгласно посоченото в член 9б от Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 13 );
годишни отчети или разкриване на информация, които се изискват съгласно членове 22 и 23 от Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 14 );
учредителни актове и устави.
Тази информация трябва да е най-актуалната, с която разполага емитентът.
Когато само определени части от документ са включени чрез препратка, в проспекта се включва декларация, че частите, които не са включени, не са от значение за инвеститора или се съдържат на друго място в проспекта.
ЕОЦКП може, а когато Комисията го изисква, е задължен да разработва проекти на регулаторни технически стандарти, за да актуализира списъка с документи, посочен в параграф 1 от настоящия член, като включи допълнителни видове документи, които правото на Съюза изисква да бъдат подадени до публичен орган или одобрени от него.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея от настоящия параграф регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ГЛАВА IV
ИЗИСКВАНИЯ ЗА ОДОБРЯВАНЕТО И ПУБЛИКУВАНЕТО НА ПРОСПЕКТА
Член 20
Проверка и одобрение на проспекта
Компетентният орган уведомява емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, за своето решение във връзка с одобряването на проспекта в рамките на 10 работни дни след представянето на проекта за проспект.
Когато компетентният орган не вземе решение във връзка с проспекта в сроковете, определени в първа алинея от настоящия параграф и в параграфи 3 и 6, това не се счита за одобрение на заявлението.
Компетентният орган уведомява ЕОЦКП за одобряването на проспекта и всякакви допълнения към него при първа възможност и във всеки случай не по-късно от края на първия работен ден, след като одобрението е съобщено на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
Срокът, посочен в параграф 2, първа алинея, се удължава на 20 работни дни, когато публичното предлагане включва ценни книжа, които са издадени от емитент, който не притежава каквито и да било ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, и който преди това не е предлагал публично ценни книжа.
Срокът от 20 работни дни се прилага само за първоначалното представяне на проекта за проспект. При необходимост от последващо представяне на информация в съответствие с параграф 4 се прилага срокът, посочен в параграф 2, първа алинея.
Когато установи, че проектът за проспект не отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, за да бъде одобрен, и/или че са необходими промени или допълнителна информация, компетентният орган:
незабавно и най-късно в рамките на срока, посочен в параграф 2, първа алинея, или когато е приложимо, параграф 3, информира за това емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, като срокът се изчислява от представянето на проекта за проспект и/или допълнителната информация, и
определя ясно промените или допълнителната информация, която е необходима.
В тези случаи срокът, посочен в параграф 2, първа алинея, се прилага от датата, на която преработеният проект за проспект или исканата допълнителна информация е предоставена на компетентния орган.
Чрез дерогация от параграфи 2 и 4 срокът, предвиден в параграф 2, първа алинея и в параграф 4, се намалява на пет работни дни за проспекти, които се състоят от няколко отделни документа, изготвени от емитенти, които редовно емитират ценни книжа, посочени в член 9, параграф 11, включително емитентите, които редовно емитират ценни книжа, използващи процедурата за уведомяване, предвидена в член 26. Емитентите, които редовно емитират ценни книжа, информират компетентния орган най-малко пет работни дни преди датата, предвидена за представяне на заявлението за одобрение.
Емитент, който редовно емитира ценни книжа, подава заявление до компетентния орган, в което се съдържат необходимите изменения в универсалния регистрационен документ, когато е приложимо, документът за ценните книжа и резюмето, представено за одобрение.
Настоящият регламент не засяга отговорността на компетентния орган, която и занапред ще се регулира единствено от националното право.
Държавите членки гарантират, че националните им разпоредби относно отговорността на компетентните органи се прилагат само за одобряването на проспекти от техния компетентен орган.
Член 21
Публикуване на проспекта
След като бъде одобрен, проспектът се предоставя на разположение на обществеността от емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, в разумен срок преди и най-късно в началото на публичното предлагане или допускането до търговия на съответните ценни книжа.
В случая на първоначално публично предлагане на клас акции, които са допуснати до търговия на регулиран пазар за първи път, проспектът се предоставя на разположение на обществеността поне шест работни дни преди приключването на предлагането.
Независимо дали проспектът се състои от един документ или от няколко отделни документа, той се счита за обществено достъпен, когато е публикуван в електронна форма на който и да е от следните уебсайтове:
уебсайта на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар;
уебсайта на финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа, включително платежни агенти;
уебсайта на регулирания пазар, когато се кандидатства за допускане до търговия, или на уебсайта на оператора на МСТ, когато не се кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар.
Проспектът се публикува в специален раздел на уебсайта, който е лесно достъпен при влизане в уебсайта. Той е в позволяващ изтегляне, отпечатване или търсене електронен формат, който не може да бъде променян.
Документите, съдържащи информация, включена чрез препратка в проспекта, допълненията и/или окончателните условия, свързани с проспекта, както и отделен екземпляр на резюмето, са достъпни заедно с проспекта в същия раздел, включително чрез хипервръзки, когато е необходимо.
В отделния екземпляр на резюмето се посочва ясно проспектът, към който то се отнася.
Компетентният орган на държавата членка по произход публикува на своя уебсайт всички одобрени проспекти или поне списъка на одобрените проспекти, включително хипервръзка към специализираните раздели в уебсайта, посочени в параграф 3 от настоящия член, както и идентификационни данни за приемащата(-ите) държава(-и) членка(-и), когато за проспектите е подадено уведомление съгласно член 25. Публикуваният списък, включително хипервръзките, се актуализират и всеки елемент остава на уебсайта най-малко за срока, посочен в параграф 7 от настоящия член.
В момента на уведомяването на ЕОЦКП за одобрението на проспект или допълнение към него, компетентният орган предоставя на ЕОЦКП електронно копие на проспекта и наличното допълнение към него, както и данните, необходими за класификацията му от ЕОЦКП в механизма за съхранение, посочен в параграф 6, и за доклада, посочен в член 47.
Компетентният орган на приемащата държава членка публикува на своя уебсайт информация за всички получени уведомления в съответствие с член 25.
Всички одобрени проспекти остават публично достъпни в електронен формат за най-малко 10 години след публикуването им на уебсайтовете, посочени в параграфи 2 и 6.
Когато се използват хипервръзки за информацията, включена чрез препратка в проспекта, допълненията и/или окончателните условия, свързани с проспекта, тези хипервръзки функционират за срока, посочен в първа алинея.
ЕОЦКП може, а когато Комисията го изисква, е задължен да разработва проекти на регулаторни технически стандарти, за да уточни допълнително изискванията, свързани с публикуването на проспекта.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на данните, необходими за класификацията на проспектите, посочени в параграф 5, и практическите механизми, за да се гарантира, че тези данни, включително ISIN номера на ценните книжа и ИКПС на емитентите, предложителите и лицата, гарантиращи ценните книжа, са машинночитаеми.
ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на регулаторни технически стандарти до 21 юли 2018 г.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 21a
Достъп до информацията чрез европейската единна точка за достъп
Тази информация отговаря на посочените по-долу изисквания:
подава се във формат за извличане на данни, както е определен в член 2, точка 3 от Регламент (ЕС) 2023/2859, или, когато това се изисква съгласно правото на Съюза, в машинночетим формат, както е определен в член 2, точка 4 от посочения регламент;
придружава се от следните метаданни:
всички наименования на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, когато е уместно, за което се отнася информацията;
за юридически лица, идентификационен код на правен субект на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, когато е уместно, както е посочено в член 7, параграф 4, буква б) на Регламент (ЕС) 2023/2859;
за юридически лица, размер на емитента според категорията, както е посочено съгласно член 7, параграф 4, буква г) от посочения регламент;
промишления(те) сектор(и) на икономическите дейности на емитента, както е посочено съгласно член 7, параграф 4, буква д) от посочения регламент;
вид на информацията, както е класифицирана съгласно член 7, параграф 4, буква в) от посочения регламент.
указание дали информацията съдържа лични данни.
Тази информация отговаря на следните изисквания:
подава се във формат за извличане на данни, както е определен в член 2, точка 3 от Регламент (ЕС) 2023/2859;
придружава се от следните метаданни:
всички наименования на емитента или, когато е приложимо, на предложителя, за когото се отнася тази информация;
когато има такъв, идентификационния код на правен субект на емитента или, когато е приложимо, на предложителя, както е посочено в съответствие с член 7, точка 4, буква б) от Регламент (ЕС) 2023/2859;
вида на информацията, класифицирана в съответствие с член 7, параграф 4, буква в) от посочения регламент;
указание дали информацията съдържа лични данни.
С цел осигуряване на ефективното събиране и управление на информацията, подадена в съответствие с параграф 1, ЕОЦКП разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, за да определи:
други метаданни, които придружават информацията;
структурирането на данните в рамките на информацията;
за коя информация се изисква машинночетим формат и в такива случаи кой машинночетим формат следва да се използва.
За целите на буква в) ЕОЦКП оценява предимствата и недостатъците на различните машинночетими формати и провежда подходящи полеви тестове.
ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на технически стандарти за изпълнение.
На Комисията се предоставя правомощието да приеме на техническите стандарти за изпълнение, посочени в първа алинея от настоящия параграф, съгласно член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 22
Рекламни съобщения
Когато съществена информация се оповести от емитент или от предложител, която е адресирана писмено или устно до един или повече подбрани инвеститори, тази информация, когато е приложимо:
се оповестява на всички други инвеститори, към които е насочено предлагането, когато не се изисква публикуването на проспект съгласно член 1, параграфи 4 или 5; или
се включва в проспекта или в допълнение към проспекта в съответствие с член 23, параграф 1, когато се изисква публикуването на проспект.
Компетентният орган на държавата членка, в която се разпространяват рекламните съобщения, разполага с правомощието да упражнява контрол над съответствието с параграфи 2—4 на рекламната дейност във връзка с публичното предлагане на ценни книжа или с допускането до търговия на регулиран пазар.
Когато е необходимо, компетентният орган на държавата членка по произход подпомага компетентния орган на държавата членка, в която се разпространяват рекламните съобщения, при извършването на оценка на съгласуваността на рекламните съобщения с информацията в проспекта.
Без да се засяга член 32, параграф 1, контролът на рекламните съобщения от страна на компетентен орган не представлява предпоставка за това публичното предлагане на ценни книжа или допускането до търговия на регулиран пазар да се осъществява в която и да било приемаща държава членка.
Използването на надзорните правомощия и правомощията за разследване, предвидени в член 32, по отношение на прилагането на настоящия член от компетентния орган на приемащата държава членка, се съобщава своевременно на компетентния орган в държавата членка по произход на емитента.
ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за допълнително уточняване на разпоредбите относно рекламните съобщения, посочени в параграфи 2—4, включително за определяне на разпоредбите относно разпространяването на рекламни съобщения и установяване на процедури относно сътрудничеството между компетентните органи на държавата членка по произход и на държавата членка, в която се разпространяват рекламните съобщения.
ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на регулаторни технически стандарти до 21 юли 2018 г.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 23
Допълнения към проспекта
Всеки важен нов фактор, съществена грешка или съществена неточност във връзка с информацията, включена в проспект, които могат да засегнат оценката на ценните книжа и които възникват или бъдат забелязани в периода между одобряването на проспекта и изтичането на срока на предлагане или времето, когато започва търговията на регулирания пазар, в зависимост от това кое ще се случи по-късно, се посочват в допълнение към проспекта без излишно забавяне.
Такова допълнение се одобрява по същия начин като проспект в рамките на не повече от пет работни дни и се публикува в съответствие най-малко със същите изисквания, които са приложени при публикуването на оригиналния проспект в съответствие с член 21. Резюмето, както и всякакви негови преводи, също се допълват, когато е необходимо, за да се вземе предвид включената в допълнението нова информация.
Когато проспектът се отнася до публично предлагане на ценни книжа, инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на допълнението, разполагат с правото, което могат да упражнят в рамките на два работни дни след публикуването на допълнението, да оттеглят своите съгласия, при условие че важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност, посочени в параграф 1, са възникнали или са били забелязани преди изтичането на срока на предлагане или предаването на ценните книжа, в зависимост от това кое ще се случи по-рано. Този срок може да бъде удължен от емитента или предложителя. Крайният срок по отношение на правото на оттегляне се посочва в допълнението.
Допълнението съдържа ясна и добре видима бележка относно правото на оттегляне, в която се посочва:
че правото на оттегляне се предоставя само на тези инвеститори, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на допълнението и когато ценните книжа все още не са били предадени на инвеститорите по времето, когато важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност са възникнали или са били забелязани;
срокът, в който инвеститорите могат да упражняват правото си на оттегляне; и
лицата, към които инвеститорите могат да се обърнат, ако желаят да упражнят правото си на оттегляне.
Допълнението съдържа на видно място указание относно правото на оттегляне, в което се посочва ясно:
че правото на оттегляне се предоставя само на инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценните книжа преди публикуването на допълнението и при условие че ценните книжа все още не са били предадени на инвеститорите към момента, в който важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност са възникнали или са били открити;
срокът, в който инвеститорите могат да упражнят правото си на оттегляне; и
лицата, с които инвеститорите могат да се свържат, ако желаят да упражнят правото на оттегляне.
Когато ценните книжа са закупени или записани чрез финансов посредник, финансовият посредник информира инвеститорите за възможността да бъде публикувано допълнение, къде и кога ще бъде публикувано, както и че в този случай той ще им окаже съдействие при упражняване на правото им да оттеглят своите съгласия.
Финансовият посредник се свързва с инвеститорите в деня на публикуването на допълнението.
Когато ценните книжа са закупени или записани директно от емитента, този емитент информира инвеститорите за възможността да бъде публикувано допълнение, къде и кога ще бъде публикувано, както и че в този случай те могат да имат право да оттеглят своите съгласия.
Когато инвеститорите, посочени в първа алинея от настоящия параграф, имат правото на оттегляне, посочено в параграф 2а, финансовият посредник се свързва с тези инвеститори до края на първия работен ден, следващ този, в който е публикувано допълнението.
Когато инвеститорите са закупили или записали ценни книжа директно от емитента, той информира инвеститорите за възможността да бъде публикувано допълнение, къде се очаква то да бъде публикувано, както и че в този случай те могат да имат право да оттеглят своите съгласия.
ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти, в които уточнява ситуациите, при които важен нов фактор, съществена грешка или съществена неточност, свързани с информацията, включена в проспекта, налагат да се публикува допълнение към проспекта.
ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на регулаторни технически стандарти до 21 юли 2018 г.
На Комисията се делегира правомощието да приеме регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея, в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ГЛАВА V
ТРАНСГРАНИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР И ИЗПОЛЗВАНИ ЕЗИЦИ
Член 24
Обхват на одобренията на проспектите в рамките на Съюза
Член 25
Уведомяване относно проспектите и допълненията и съобщаване на окончателните условия
По искане на емитента, предложителя, лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, компетентният орган на държавата членка по произход в рамките на един работен ден след получаването на това искане или, когато искането е представено едновременно с проекта за проспект, в рамките на един работен ден след одобрението на проспекта, уведомява компетентния орган на приемащата държава членка чрез удостоверение за одобрение, в което се потвърждава, че проспектът е бил изготвен в съответствие с настоящия регламент, както и чрез електронно копие на този проспект.
В приложимите случаи уведомлението, посочено в първа алинея, се съпътства от превод на проспекта и резюметa, предоставени под отговорността на емитента, предложителя, лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта.
Същата процедура се прилага по отношение на всяко едно допълнение към проспекта.
Емитентът, предложителят, лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, се уведомяват едновременно с компетентния орган на приемащата държава членка относно удостоверението за одобрение.
ЕОЦКП създава портал за уведомления, на който всеки компетентен орган помества удостоверенията за одобрение и електронните копия, посочени в параграф 1 от настоящия член и в член 26, параграф 2, и окончателните условия на базовите проспекти за целите на уведомленията, посочени в параграфи 1, 3 и 4 от настоящия член и в член 26.
Всички предавания на тези документи между компетентните органи се извършват чрез портала за уведомления.
ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти, в които определя техническите условия, необходими за функционирането на портала за уведомления, посочен в параграф 6.
ЕОЦКП представя тези проекти на регулаторни технически стандарти на Комисията до 21 юли 2018 г.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
С цел да се гарантират еднакви условия за прилагане на настоящия регламент и за да се отчете техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение за изготвяне на стандартни формуляри, образци и процедури за уведомяване относно удостоверението за одобрение, проспекта, допълнението към него и превода на проспекта и/или резюмето.
На Комисията се предоставя правомощие за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 26
Уведомяване относно регистрационните документи или универсалните регистрационни документи
Компетентен орган, който е одобрил регистрационен документ или универсален регистрационен документ и измененията към тях, по искане на емитента, предложителя, лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар или лицето, което отговаря за изготвянето на такъв документ, уведомява компетентния орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите чрез удостоверение за одобрение, в което се потвърждава, че регистрационният документ или универсалният регистрационен документ и измененията към тях е бил изготвен в съответствие с настоящия регламент, както и чрез електронно копие на посочения документ. Уведомлението се извършва в срок от един работен ден след получаване на искането или, в случай че искането е представено едновременно с проекта за регистрационен документ или за универсален регистрационен документ, в рамките на един работен ден след одобряването на този документ.
В приложимите случаи уведомлението, посочено в първа алинея, се съпътства от превод на регистрационния документ или универсалния регистрационен документ и измененията към тях, предоставени под отговорността на емитента, предложителя, лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар или лицето, което отговаря за изготвянето на тези документи.
Емитентът, предложителят, лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар или лицето, което отговаря за изготвянето на регистрационния документ или универсалния регистрационен документ и измененията към тях, се уведомяват относно удостоверението за одобрение едновременно с компетентния орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите.
В удостоверението се заявява прилагането на разпоредбите на член 18, параграфи 1 и 2, както и неговото мотивиране.
Компетентният орган, който е одобрил регистрационния документ или универсалния регистрационен документ и измененията към тях, уведомява ЕОЦКП относно удостоверението за одобрение на тези документи едновременно с компетентния орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите.
Тези компетентни органи не налагат такса за уведомяването или получаването на уведомления за регистрационни документи или универсални регистрационни документи и измененията към тях, или за свързана дейност по надзор.
Регистрационен документ или универсален регистрационен документ, за които е извършено уведомяването съгласно параграф 2, може да се използва като съставна част на проспект, който е представен за одобрение на компетентния орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите.
Компетентният орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите не предприема каквато и да е проверка или процедура за одобрение във връзка с регистрациония документ или универсалния регистрационен документ, за които е извършено уведомяването, и измененията към тях, и одобрява единствено документа за ценни книжа и резюмето, единствено след получаване на уведомлението.
Към регистрационния документ или универсалния регистрационен документ, за които е извършено уведомяването в съответствие с параграф 2, съществува допълнение, което съдържа основната информация за емитента, посочена в член 7, параграф 6. Одобрението на регистрационния документ или универсалния регистрационен документ обхваща и допълнението.
Когато е приложимо в съответствие с член 27, параграф 2, втора алинея и член 27, параграф 3, втора алинея, уведомлението се придружава от превод на допълнението към регистрационния документ или универсалния регистрационен документ, предоставен под отговорността на емитента, предложителя или лицето, което отговаря за изготвянето на регистрационния документ или универсалния регистрационен документ.
При изготвянето на резюмето емитентът, предложителят или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, възпроизвежда съдържанието на допълнението, без да нанася промени в раздела, посочен в член 7, параграф 4, буква б). Компетентният орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите не контролира този раздел от резюмето.
Когато в рамките на срока, посочен в член 23, параграф 1, възникне или бъде отбелязан важен нов фактор, съществена грешка или съществена неточност, свързани с информацията, съдържаща се в регистрационния документ или универсалния регистрационен документ, допълнението, изисквано съгласно член 23, се представя за одобрение на компетентния орган, който е одобрил регистрационния документ или универсалния регистрационен документ. За това допълнение се уведомява компетентният орган на държавата членка по произход за одобрението на проспектите в рамките на един работен ден след нейното одобрение по процедурата, посочена в параграфи 2 и 3 от настоящия член.
Когато регистрационен документ или универсален регистрационен документ се използва едновременно като съставна част на няколко проспекта, както е предвидено в член 23, параграф 5, за допълнението се уведомява всеки компетентен орган, който е одобрил такива проспекти.
С цел да се гарантират еднакви условия за прилагане на настоящия регламент и да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение за изготвяне на стандартни формуляри, образци и процедури за уведомяване относно удостоверението за одобрение, свързани с регистрационния документ, универсалния регистрационен документ, допълнението към тях и техния превод.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 27
Използван език
Когато се оповестява публично предлагане на ценни книжа или се иска допускане до търговия на регулиран пазар в една или повече държави членки с изключение на държавата членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентните органи на тези държави членки или на езика, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
Компетентният орган на всяка приемаща държава членка изисква резюмето, посочено в член 7, да бъде достъпно на официалния език на държавата членка или поне на един от официалните ѝ езици, или на друг език, който се приема от компетентния орган на тази държава членка, но не изисква превод на друга част на проспекта.
За целите на проверката и одобрението от страна на компетентния орган на държавата членка по произход проспектът се изготвя на език, който е приет от този орган или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
Когато се оповестява публично предлагане на ценни книжа или се иска допускане до търговия на регулиран пазар в повече от една държава членка, включително държавата членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на държавата членка по произход, и също така се предоставя на езика, който се приема от компетентните органи на всяка приемаща държава членка или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
Компетентният орган на всяка приемаща държава членка изисква резюмето, посочено в член 7, да бъде достъпно на официалния език на държавата членка или поне на един от официалните ѝ езици, или на друг език, който се приема от компетентния орган на тази държава членка, но не изисква превод на друга част на проспекта.
Окончателните условия и резюмето на отделната емисия се изготвят на същия език като езика на одобрения базов проспект.
Когато, в съответствие с член 25, параграф 4, окончателните условия се съобщават на компетентния орган на приемащата държава членка, а при повече от една приемаща държава членка — на компетентните органи на приемащите държави членки, към окончателните условия и към резюмето, приложено към тях, се прилагат следните езикови правила:
резюмето на отделната емисия, приложено към окончателните условия трябва да е налично на официалния език или поне на един от официалните езици на приемащата държава членка, или на друг език, който се приема от компетентния орган на приемащата държава членка, в съответствие с параграф 2, втора алинея или параграф 3, втора алинея, както е приложимо;
когато базовият проспект трябва да се преведе съгласно параграф 2 или 3, както е приложимо, окончателните условия и приложеното към тях резюме на отделната емисия, подлежат на едни и същи изисквания за превод както базовият проспект.
Когато проспектът се отнася до допускането до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа, и допускането до търговия на регулиран пазар на ценни книжа е поискано в една или повече държави членки, проспектът се изготвя на език, който се приема от компетентните органи на държавата членка по произход и на приемащите държави членки или на език, който се приема за обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, съобразно случая, при условие че:
ценните книжа ще се търгуват само на регулиран пазар или на специфичен сегмент от него, до който само квалифицирани инвеститори могат да имат достъп за целите на търговията с такива ценни книжа; или
единичната номинална стойност на тези ценни книжа възлиза най-малко на 100 000 EUR.
ГЛАВА VI
СПЕЦИАЛНИ ПРАВИЛА ПО ОТНОШЕНИЕ НА ЕМИТЕНТИТЕ, УСТАНОВЕНИ В ТРЕТИ ДЪРЖАВИ
Член 28
Публично предлагане на ценни книжа или допускане до търговия на регулиран пазар въз основа на проспект, изготвен в съответствие с настоящия регламент
Когато емитент от трета държава възнамерява да предлага публично ценни книжа в Съюза или да кандидатства за допускане до търговия с ценни книжа на регулиран пазар, установен в Съюза, въз основа на проспект, изготвен в съответствие с настоящия регламент, той получава одобрение на своя проспект съгласно член 20 от компетентния орган на своята държава членка по произход.
След като даден проспект бъде одобрен в съответствие с първа алинея, той включва всички права и задължения, предвидени за проспектите съгласно настоящия регламент, а по отношение на проспекта и емитента от трета държава се прилагат всички разпоредби на настоящия регламент под надзора на компетентния орган на държавата членка по произход.
Член 29
Публично предлагане на ценни книжа или допускане до търговия на регулиран пазар въз основа на проспект, изготвен в съответствие с нормативната уредба на трета държава
Компетентният орган на държавата членка по произход на емитент от трета държава може да одобри проспект за публично предлагане на ценни книжа или допускане до търговия на регулиран пазар, изготвен в съответствие с националната нормативна уредба на емитента от трета държава и подлежащ на условията на същото законодателство, при условие че:
изискванията към информацията, наложени от нормативната уредба на съответната трета държава, са равностойни на изискванията съгласно настоящия регламент; и
компетентният орган на държавата членка по произход е сключил договорености за сътрудничество със съответните надзорни органи на емитента от трета държава в съответствие с член 30.
На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент чрез определяне на общи критерии за еквивалентност въз основа на изискванията, предвидени в членове 6, 7, 8 и 13.
Въз основа на горепосочените критерии Комисията може да приеме решение за изпълнение, с което се установява, че изискванията за предоставяне на информация, наложени от националното право на трета държава, са еквивалентни на изискванията съгласно настоящия регламент. Това решение за изпълнение се приема в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 45, параграф 2.
Член 30
Сътрудничество с трети държави
За целите на член 29 и когато се счита за необходимо, за целите на член 28, компетентните органи на държавите членки сключват договорености за сътрудничество с надзорните органи на трети държави във връзка с обмена на информация с надзорните органи в трети държави, както и с изпълнението в трети държави на задълженията, произтичащи от настоящия регламент, освен ако в съответствие с действащ делегиран акт, приет от Комисията съгласно член 9 от Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета ( 16 ), посочената трета държава е включена в списъка на юрисдикциите, които имат стратегически слабости в национална си уредба за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма и представляват съществена заплаха за финансовата система на Съюза. Тези договорености за сътрудничество гарантират най-малкото ефикасен обмен на информация, позволяващ на компетентните органи да изпълняват своите задължения съобразно настоящия регламент
Всеки компетентен орган уведомява ЕОЦКП и другите компетентни органи, когато планира да сключи такава договореност.
За целите на член 29 и, когато се счита за необходимо, за целите на член 28, ЕОЦКП улеснява и координира изготвянето на договорености за сътрудничество между компетентните органи и съответните надзорни органи на трети държави.
Когато е необходимо, ЕОЦКП улеснява и координира обмена между компетентните органи на информацията, получена от надзорните органи на трети държави, която може да е свързана с предприемането на мерки по членове 38 и 39.
ЕОЦКП може, а когато Комисията го изисква, е задължен да разработва проекти на регулаторни технически стандарти, в които да определи минималното съдържание на договореностите за сътрудничество, посочени в параграф 1, и образеца, който да се използва за тях.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ГЛАВА VII
ЕОЦКП И КОМПЕТЕНТНИ ОРГАНИ
Член 31
Компетентни органи
Всяка държава членка определя един компетентен административен орган, който да отговаря за изпълнението на задълженията, предвидени в настоящия регламент, и за гарантиране прилагането на разпоредбите на същия. Държавите членки информират съответно Комисията, ЕОЦКП и компетентни органи на други държави членки за това.
Компетентният орган е независим от участниците на пазара.
Държавите членки могат да разрешат на своя компетентен орган да делегира на трети страни задачите във връзка с електронното публикуване на одобрените проспекти и свързани с тях документи.
Всяко делегиране на задачи се извършва чрез специално решение, в което се посочват:
задачите, които ще бъдат поети, и условията, при които ще бъдат осъществявани;
клауза, задължаваща третата страна да действа и да бъде организирана по такъв начин, че да се избягва конфликт на интереси и да се гарантира, че получаваната при изпълнението на делегираните задачи информация не се използва некоректно или за възпрепятстване на конкуренцията;
всички договорености, постигнати между компетентния орган и третата страна, на което са делегирани задачи.
Крайната отговорност за надзора върху спазването на настоящия регламент, както и за одобряването на проспектите, се носи от компетентния орган, определен в съответствие с параграф 1.
Държавите членки информират Комисията, ЕОЦКП и компетентните органи на другите държави членки за всяко решение да делегират задачи, съгласно посоченото във втора алинея, включително точните условия, които регулират това делегиране.
Член 32
Правомощия на компетентните органи
За да могат да изпълняват задълженията си съгласно настоящия регламент компетентните органи разполагат, в съответствие с националното право, най-малко със следните надзорни правомощия и правомощия за разследване:
да изискват от емитентите, предложителите или лицата, които искат допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, да включват в проспекта допълнителна информация, когато такава е необходима за защитата на инвеститорите;
да изискват от емитентите, предложителите или лицата, които искат допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, както и от лицата, които ги контролират или са контролирани от тях, да представят информация и документи;
да изискват от одиторите и управителите на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, както и от финансовите посредници, които са оправомощени да осъществят публичното предлагане на ценни книжа или да кандидатстват за допускане до търговия на регулиран пазар, да предоставят информация;
да спират временно дадено публично предлагане на ценни книжа или допускане до търговия на регулиран пазар за максимум от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, когато са налице основателни съображения за съмнение, че е налице нарушение на настоящия регламент;
да забраняват или спират рекламните съобщения или да изискват от емитентите, предложителите или лицата, които искат допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, или от съответните финансови посредници да спрат временно или преустановят рекламните съобщения за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, когато са налице основателни съображения да се счита, че е налице нарушение на настоящия регламент;
да забраняват публично предлагане на ценни книжа или допускане до търговия на регулиран пазар, когато те установят, че е налице нарушение на настоящия регламент, или когато са налице основателни причини за съмнение, че той ще бъде нарушен;
да спират или да изискват от съответните регулирани пазари, МСТ или ОСТ да спрат търговията на регулиран пазар, МСТ или ОСТ за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, когато са налице основателни причини да се счита, че е налице нарушение на настоящия регламент;
да забраняват търговията на регулиран пазар, в МСТ или ОСТ, когато установят, че е налице нарушение на настоящия регламент;
да оповестяват публично факта, че емитент, предложител или лице, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, не изпълнява задълженията си;
да спират проверката на представен за одобрение проспект или да спират или да ограничат публично предлагане на ценни книжа или допускане до търговия на регулиран пазар, когато компетентният орган използва правомощията си да наложи забрана или ограничение съгласно член 42 от Регламент (ЕС) № 600/2014 на Европейския парламент и на Съвета ( 17 ), докато такава забрана или ограничение не бъде отменено;
да отказват одобрение на проспект, изготвен от определен емитент, предложител или лице, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, за не повече от пет години, когато такъв емитент, предложител или лице, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, системно и сериозно е нарушавало настоящия регламент;
да оповестяват или да изискват от емитентите да оповестяват цялата съществена информация, която може да окаже въздействие върху оценката на ценните книжа, които са публично предлагани или които са допуснати до търговия на регулиран пазар, за да се гарантира защитата на инвеститорите или безпроблемното функциониране на пазара;
да спират или да изискват от съответния регулиран пазар, МСТ или ОСТ, да спре търговията на ценните книжа, когато считат, че положението на емитента е такова, че търговията би увредила интересите на инвеститорите;
да извършват проверки на място или разследвания на обекти, различни от частните жилища на физически лица, и за тази цел да влизат в помещения, за да получат достъп до документи и други данни във всякаква форма, когато съществува основателно съмнение, че документи и други данни, свързани с предмета на проверката или разследването, могат да имат значение за доказване на нарушение на настоящия регламент.
Когато е необходимо в съответствие с националното право, компетентният орган може да поиска от съответния съдебен орган да вземе решение относно упражняването на правомощията, посочени в първа алинея.
При отказ на одобрение на проспект съгласно първа алинея, буква к), компетентният орган информира ЕОЦКП, който след това информира компетентните органи в другите държави членки.
В съответствие с член 21 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 ЕОЦКП има право да участва в проверките на място, посочени в първа алинея, буква н), когато тези проверки се провеждат съвместно от два или повече компетентни органа.
Компетентните органи изпълняват функциите и правомощията си, посочени в параграф 1, по един от следните начини:
пряко;
в сътрудничество с други органи;
на своя отговорност, като ги делегират на такива органи;
чрез отнасяне на въпросите пред компетентните съдебни органи.
Член 33
Сътрудничество между компетентните органи
Компетентните органи си сътрудничат помежду си и с ЕОЦКП за целите на настоящия регламент. Те обменят информация без излишно забавяне и си сътрудничат в дейностите по разследване, надзор и принудително изпълнение.
Ако държавите членки са избрали, в съответствие с член 38, да предвидят наказателноправни санкции за нарушения на настоящия регламент, те гарантират наличието на подходящи мерки, така че компетентните органи да разполагат с всички необходими правомощия за установяване на връзка със съдебните органи в рамките на съответната им юрисдикция с цел да получат конкретна информация за наказателните разследвания или производства, започнати във връзка с евентуални нарушения на настоящия регламент, както и предоставят тази информация на други компетентни органи и ЕОЦКП в изпълнение на задължението за сътрудничество помежду си и с ЕОЦКП за целите на настоящия регламент.
Компетентен орган може да откаже да предприеме действия във връзка с искане за информация или във връзка с искане за сътрудничество по разследване само при някои от следните изключителни обстоятелства:
когато изпълнението на искането е възможно да засегне неблагоприятно негово собствено разследване, дейности по принудително изпълнение или наказателно разследване;
когато вече е образувано съдебно производство за същите действия и по отношение на същите лица пред органите на държавата членка, към която е отправено искането;
когато по отношение на тези лица вече е постановено влязло в сила съдебно решение в тази държава членка за същите действия.
Компетентният орган може да поиска съдействие от компетентния орган на друга държава членка във връзка с проверки на място или разследвания.
Отправящият искането компетентен орган информира ЕОЦКП за всяко искане по първа алинея. При проверка на място или разследване с трансгранично въздействие ЕОЦКП, при поискване от страна на някой от компетентните органи, поема координацията на проверката или разследването.
Когато даден компетентен орган получи искане от компетентен орган на друга държава членка за извършване на проверка на място или разследване, той може извърши едно от следните действия:
да извърши самостоятелно проверката на място или разследването;
да позволи на компетентния орган, който е отправил искането, да участва в проверката на място или разследването;
да позволи на компетентния орган, който е отправил искането, сам да извърши проверката на място или разследването;
да назначи одитори или експерти, които да извършат проверката на място или разследването;
да сподели изпълнението на специфични задачи, свързани с надзорната дейност, с другите компетентни органи.
ЕОЦКП може, а когато Комисията го изисква, е задължен да разработва проекти на регулаторни технически стандарти, в които да уточни информацията, която следва да се обменя между компетентните органи в съответствие с параграф 1.
На Комисията се делегира правомощието да приема посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, установяващи стандартни формуляри, образци и процедури за сътрудничество и обмен на информация между компетентните органи.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 34
Сътрудничество с ЕОЦКП
За да се осигурят еднакви условия за прилагането на настоящия член, ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, в които да се определят процедурите и формулярите за обмен на информация съгласно посоченото в параграф 2.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 35
Професионална тайна
Член 36
Защита на данните
По отношение на обработването на лични данни в рамките на настоящия регламент компетентните органи изпълняват своите задачи за целите на настоящия регламент в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679.
Когато ЕОЦКП обработва лични данни в рамките на настоящия регламент, той спазва Регламент (ЕО) № 45/2001.
Член 37
Предпазни мерки
ГЛАВА VIII
АДМИНИСТРАТИВНИ САНКЦИИ И ДРУГИ АДМИНИСТРАТИВНИ МЕРКИ
Член 38
Административни санкции и други административни мерки
Без да се засягат надзорните правомощия и правомощията за разследване на компетентните органи по член 32 и правото на държавите членки да предвиждат и налагат наказателноправни санкции, държавите членки, в съответствие с националното законодателство, предоставят на компетентните органи правомощието да налагат административни санкции и да предприемат подходящи административни мерки, които са ефективни, пропорционални и възпиращи. Тези административни санкции и други административни мерки се прилагат поне по отношение на:
нарушения на член 3, член 5, член 6, член 7, параграфи 1—11, член 8, член 9, член 10, член 11, параграфи 1 и 3, член 14, параграфи 1 и 2, член 15, параграф 1, член 16, параграфи 1, 2 и 3, член 17, член 18, член 19, параграфи 1—3, член 20, параграф 1, член 21, параграфи 1—4 и параграфи 7—11, член 22, параграфи 2—5, член 23, параграфи 1, 2, 3 и 5, и член 27;
отказ да се окаже съдействие или възпрепятстване на разследване или проверка или искане по член 32.
Държавите членки могат да решат да не определят правила за административни санкции, както е посочено в първа алинея, когато нарушенията, посочени в буква а) или буква б) от същата алинея, вече подлежат на наказателноправни санкции в националното им право до 21 юли 2018 г. Когато вземат такова решение, държавите членки подробно уведомяват Комисията и ЕОЦКП за съответните части на своето наказателно право.
До 21 юли 2018 г. държавите членки подробно уведомяват Комисията и ЕОЦКП за правилата, посочени в първа и втора алинея. Те уведомяват незабавно Комисията и ЕОЦКП за всяко последващо изменение на тези правила.
Държавите членки, в съответствие с националното право, гарантират, че компетентните органи разполагат с правомощията да налагат поне следните административни санкции и други административни мерки по отношение на нарушенията, изброени в параграф 1, буква а):
публично изявление, посочващо отговорното физическо лице или юридическо лице и естеството на нарушението, в съответствие с член 42;
разпореждане, с което се изисква отговорното физическо лице или юридическо лице да прекрати поведението, съставляващо нарушение;
максимални административни имуществени санкции най-малко в двукратен размер на придобитата печалба или избегнатата загуба в резултат на нарушението, когато размерът им може да бъде определен;
в случай на юридически лица — максимални административни имуществени санкции в размер на най-малко 5 000 000 EUR или — в държавите членки, чиято парична единица не е евро — на равностойността им в националната парична единица към 20 юли 2017 г., или 3 % от общия годишен оборот на юридическото лице, определен според последните налични счетоводни отчети, одобрени от управителния орган.
Ако юридическото лице е дружество майка или дъщерно дружество на дружеството майка, което в съответствие с Директива 2013/34/ЕС трябва да изготвя консолидирани финансови отчети, приложимият общ годишен оборот е общият годишен оборот или съответният вид приход съгласно действащото право на Съюза в областта на счетоводството, определен според последните налични консолидирани отчети, одобрени от управителния орган на първостепенното предприятие майка;
в случай на физически лица: максимални имуществени административни санкции в размер на най-малко 700 000 евро или — в държавите членки, чиято парична единица не е евро — на равностойността им в националната парична единица към 20 юли 2017 г.
Член 39
Упражняване на надзорни правомощия и правомощия за налагане на санкции
Когато определят вида и размера на административните санкции и другите административни мерки компетентните органи взимат предвид всички съотносими обстоятелства, включително, по целесъобразност:
тежестта и продължителността на нарушението;
степента на отговорност на отговорното за нарушението лице;
финансовите способности на отговорното за нарушението лице в зависимост от общия оборот на отговорното юридическо лице или годишния доход и нетните активи на отговорното физическо лице;
въздействието на нарушението върху интересите на инвеститора на дребно;
значимостта на придобитата печалба или избегнатата загуба от отговорното за нарушението лице, или причинените вследствие на нарушението загуби за трети лица, доколкото размерът им може да бъде определен;
доколко отговорното за нарушението лице сътрудничи на компетентния орган, без да се засяга необходимостта това лице принудително да възстанови придобитата печалба или избегнатата загуба;
предишни нарушения на отговорното за нарушението лице;
мерките, предприети от отговорното за нарушението лице след нарушението за предотвратяване на повторно нарушение.
Член 40
Право на обжалване
Държавите членки гарантират, че решенията, взети съгласно настоящия регламент, са надлежно мотивирани и подлежат на съдебно обжалване.
За целите на член 20 правото на обжалване се прилага и в случаите, когато компетентният орган нито е взел решение да одобри или да отхвърли заявлението за одобрение, нито е отправил искане за изменения или за допълнителна информация в срока, посочен в член 20, параграфи 2, 3 и 6 във връзка с това заявление.
Член 41
Докладване на нарушения
Механизмите по параграф 1 включват поне следното:
специфични процедури за получаване на съобщения за действителни или потенциални нарушения и тяхното проследяване, включително осигуряване на защитени комуникационни канали за такива сигнали;
подходяща защита за работещите по трудов договор лица, които съобщават за нарушения, най-малкото срещу репресивни мерки, дискриминация или други видове несправедливо отношение от страна на техния работодател или трети страни;
защита на идентификационните и на личните данни както на лицето, което подава сигнал за нарушения, така и на физическото лице, за което се смята, че е отговорно за нарушение, на всички етапи от процедурата, освен когато разкриването на самоличността не се изисква съгласно националното право във връзка с допълнително разследване или последващо съдебно производство.
Член 42
Публикуване на решенията
Когато след оценка за всеки отделен случай на пропорционалността на публикуването на данни компетентният орган прецени, че публикуването на идентификационни данни на юридическите лица или на идентификационните или личните данни на физическите лица е непропорционално, или когато публикуването застрашава стабилността на финансовите пазари или текущо разследване, държавите членки гарантират, че компетентните органи извършват някое от следните действия:
отлагат публикуването на решението за налагане на санкция или мярка до момента, когато причините за отлагането на публикацията престанат да съществуват;
публикуват решението за налагане на санкция или мярка без да посочват нарушителите по начин, който е в съответствие с националното право, ако това анонимно публикуване осигурява ефективна защита на съответните лични данни.;
не публикуват решението за налагане на санкция или мярка, в случай че се счита, че вариантите, посочени в букви а) и б), не са достатъчни, за да се гарантира:
че стабилността на финансовите пазари няма да бъде изложена на риск,
пропорционалността на публикуването на такива решения по отношение на мерките, за които се смята, че са от незначителен характер.
Ако бъде взето решение дадена санкция или мярка да бъде публикувана, без да се посочват нарушителите, както е посочено в първа алинея, буква б), публикуването на съответните данни може да бъде отложено за разумен срок, ако се очаква, че в рамките на този срок причините за анонимното публикуване ще престанат да съществуват.
Член 43
Съобщаване на ЕОЦКП за санкции
Компетентният орган ежегодно предоставя на ЕОЦКП обобщена информация за всички административни санкции и други административни мерки, наложени в съответствие с член 38. ЕОЦКП публикува тази информация в годишен доклад.
Ако държавите членки са избрали, в съответствие с член 38, параграф 1, да определят наказателноправни санкции за нарушения на разпоредбите, посочени в същия параграф, техните компетентни органи предоставят ежегодно на ЕОЦКП в обобщен вид и на анонимна база информация за всички предприети наказателни разследвания и наложени наказателноправни санкции. ЕОЦКП публикува информацията за наложените наказателноправни санкции в годишен доклад.
ГЛАВА IX
ДЕЛЕГИРАНИ АКТОВЕ И АКТОВЕ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ
Член 44
Упражняване на делегирането
Член 45
Процедура на комитет
ГЛАВА X
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Член 46
Отмяна
Директива 2003/71/ЕО се отменя, считано от 21 юли 2019 г., с изключение на:
член 4, параграф 2, букви а) и ж) от Директива 2003/71/ЕО, които се отменят, считано от 20 юли 2017 г.; и
член 1, параграф 2, буква з) и член 3, параграф 2, първа алинея, буква д) от Директива 2003/71/ЕО, които се отменят, считано от 21 юли 2018 г.
Член 47
Доклад на ЕОЦКП относно проспектите
Въз основа на документите, оповестени публично посредством механизма, посочен в член 21, параграф 6, ЕОЦКП ежегодно публикува доклад, съдържащ статистически данни за одобрените проспекти в Съюза, за които е подадено уведомление, и анализ на тенденциите, като взема предвид:
видовете емитенти, по-специално категориите лица, посочени в член 15, параграф 1, букви а)—г); и
видовете емисии, по-специално общата стойност на предлаганията, видовете прехвърлими ценни книжа, видовете места на търговия и номиналните стойности.
Докладът, посочен в параграф 1, включва по-специално:
анализ на степента, до която режимите на оповестяване, посочени в членове 14 и 15, и универсалният регистрационен документ, посочен в член 9, се използват в рамките на Съюза;
статистически данни за базовите проспекти и окончателните условия, както и за проспектите, изготвени като отделни документи или като единен документ;
статистически данни за средната и общата стойност на публичните предлагания на ценни книжа съгласно настоящия регламент, от дружества, чиито ценни книжа не са допуснати до търговия на регулиран пазар, дружества, чиито ценни книжа се търгуват в МСТ, включително пазари за растеж на МСП, и дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар. Когато е приложимо, тези статистически данни предоставят разбивка между първоначалните публични предлагания и последващите предлагания, както и между дяловите ценни книжа и недяловите ценни книжа;
статистически данни относно използването на процедурата за уведомяване по членове 25 и 26, включително разбивка по държави членки на броя на съобщените сертификати за одобрение във връзка с проспектите, регистрационните документи и универсалните регистрационни документи.
Член 47а
Ограничаване на срока на режима на проспекта на ЕС за възстановяване
Срокът на режима на проспекта на ЕС за възстановяване, установен в член 7, параграф 12а, член 14а, член 20, параграф 6а и член 21, параграф 5а се прекратява на 31 декември 2022 г.
Проспектите на ЕС за възстановяване, одобрени между 18 март 2021 година и 31 декември 2022 г., продължават да бъдат предмет на регулиране в съответствие с член 14а до края на тяхната валидност или до изтичането на 12 месеца след 31 декември 2022 г., в зависимост от това кое ще се случи по-рано.
Член 48
Преглед
В доклада се извършва оценка, наред с другото, дали резюмето на проспекта, режимите на оповестяване, установени в членове 14, 14а и 15, и универсалният регистрационен документ, посочен в член 9 продължават да бъдат подходящи в контекста на преследваните с тях цели. По-конкретно докладът включва следното:
броя на проспектите на ЕС за растеж на лицата във всяка от категориите, посочени в член 15, параграф 1, букви а)—г), и анализ на развитието на този брой за всяка категория и на тенденциите при избора на местата за търговия от лицата, които имат право да използват проспекта на ЕС за растеж;
анализ на това дали с проспекта на ЕС за растеж се създава нужното равновесие между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да използват проспекта;
броя на одобрените проспекти на ЕС за възстановяване и анализ на развитието на този брой, както и оценка на действителната допълнителна пазарна капитализация, набрана чрез проспектите на ЕС за възстановяване към датата на емитирането, за да се събере информация във връзка с проспекта на ЕС за възстановяване за целите на последваща оценка;
разходите за изготвяне и одобряване на проспект на ЕС за възстановяване в сравнение с текущите разходи за изготвянето и одобрението на стандартен проспект, проспект за вторично емитиране и проспект на ЕС за растеж, заедно с посочване на постигнатите общи финансови икономии и на разходите, които могат да бъдат допълнително намалени, и на общите разходи по спазване на настоящия регламент за емитентите, предложителите и финансовите посредници, заедно с изчисляване на тези разходи като процент от оперативните разходи;
анализ на това дали с проспекта на ЕС за възстановяване се създава подходящият баланс между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да използват проспекта, и достъпността на съществена информация за инвестициите;
анализ на това дали би било целесъобразно да се удължи срокът на режима на проспекта на ЕС за възстановяване, включително дали е подходящ прагът, посочен в член 14а, параграф 1, втора алинея, над който не може да се използва проспект за възстановяване на ЕС;
анализ на това дали мерките, предвидени в член 23, параграф 2а и параграф 3а, са постигнали целта да се предостави допълнителна яснота и гъвкавост както на финансовите посредници, така и на инвеститорите, и дали би било целесъобразно тези мерки да бъдат предвидени като постоянни.
Член 49
Влизане в сила и прилагане
Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки.
ПРИЛОЖЕНИЕ I
ПРОСПЕКТ
I. Резюме
II. Идентификационни данни на директорите, висшия ръководен състав, консултантите и одиторите
Целта е да се представи самоличността на представителите на дружеството и другите физически лица, които участват в предлагането на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.
III. Статистика относно предлагането и прогнозен график
Целта е да се представи съществена информация относно извършването на предлагането и указването на важните дати във връзка с това предлагане.
Статистика относно предлагането
Метод и прогнозен график
IV. Съществена информация
Целта е да се резюмира съществената информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализацията и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да бъдат отразени съществени промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни трябва също да бъдат преработени.
Подбрани финансови данни
Капитализация и задлъжнялост (само за дялови ценни книжа)
Обосновка на предлагането и използване на постъпленията
Рискови фактори
V. Информация за дружеството
Целта е да се представи информация относно стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху тази дейност. Идеята е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи недвижимото имущество на дружеството, машините и съоръженията, както и плановете за бъдещо увеличаване или свиване на капацитета.
История и развитие на дружеството
Бизнес преглед
Организационна структура
Недвижимо имущество, машини и съоръжения
VI. Преглед на дейността и финансите и перспективи
Целта е да се представи обяснението на ръководството за факторите, които са оказали въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите за периодите, обхванати от финансовите отчети, както и неговата оценка за факторите и тенденциите, които се очаква да окажат съществено въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите от бъдещи операции.
Резултати от дейността
Ликвидност и капиталови източници
Изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.
Тенденции
VII. Директори, висш ръководен състав и наети лица
Целта е да се представи информация относно директорите и лицата, управляващи дружеството, която ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и ниво на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.
Директори и висш ръководен състав
Възнаграждения
Дейности на управителния орган
Наети лица
Дялово участие
VIII. Основни акционери и сделки на свързани страни
Целта е да се предостави информация относно основните акционери и другите лица, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно сделките на дружеството с лица, свързани с дружеството, както и относно условията на такива сделки — дали те са справедливи по отношение на дружеството.
Основни акционери
Сделки на свързани лица
Интереси на експерти и съветници
IX. Финансова информация
Целта е да се укаже кои финансови отчети трябва да бъдат включени в документа, както и периодите, които да бъдат обхванати, датата на изготвяне на финансовите отчети и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторските принципи, които ще бъдат приети за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, ще се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.
Консолидирани отчети и друга финансова информация
Значими промени
X. Подробни данни за предлагането и за допускането до търговия
Целта е да се представи информация относно предлагането и допускането до търговия на ценни книжа, плана за разпределение на ценните книжа и свързаните с това въпроси.
Предлагане и допускане до търговия
План за разпределение
Пазари
Притежатели на ценни книжа, които продават
Разводняване на капитала (само за дялови ценни книжа)
Разноски във връзка с емисията.
XI. Допълнителна информация
Целта е да се представи информация, голяма част от която с нормативен характер, която не е представена никъде другаде в проспекта.
Дружествен капитал
Учредителни актове и устави
Договори от съществено значение
Контрол на размяната
Предупреждение относно данъчните последици
Дивиденти и платежни агенти
Експертни отчети
Показвани документи
Допълнителна информация
ПРИЛОЖЕНИЕ II
РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ
I. Идентификационни данни на директорите, висшия ръководен състав, консултантите и одиторите
Целта е да се представи самоличността на представителите на дружеството и другите физически лица, които участват в предлагането на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.
II. Съществена информация относно емитента
Целта е да се резюмира съществената информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализацията и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да бъдат отразени съществени промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни трябва също да бъдат преработени.
Подбрани финансови данни
Капитализация и задлъжнялост (само за дялови ценни книжа)
Рискови фактори, свързани с емитента
III. Информация за дружеството
Целта е да се представи информация относно стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху тази дейност. Идеята е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи недвижимото имущество, машините и съоръженията на дружеството, както и плановете за бъдещо увеличаване или свиване на капацитета.
История и развитие на дружеството
Бизнес преглед
Организационна структура
Недвижимо имущество, машини и съоръжения
IV. Преглед на дейността и финансите и перспективи
Целта е да се представи обяснението на ръководството за факторите, които са оказали въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите за периодите, обхванати от финансовите отчети, както и неговата оценка за факторите и тенденциите, които се очаква да окажат съществено въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултатите от бъдещи операции.
Резултати от дейността
Ликвидност и капиталови източници
Изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.
Тенденции
V. Директори, висш ръководен състав и наети лица
Целта е да се представи информация относно директорите и лицата, управляващи дружеството, която ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и ниво на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.
Директори и висш ръководен състав
Възнаграждения
Дейности на управителния орган
Наети лица
Дялово участие
VI. Основни акционери и сделки на свързани лица
Целта е да се предостави информация относно основните акционери и другите лица, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно сделките на дружеството с лица, свързани с дружеството, както и относно условията на такива сделки — дали те са справедливи по отношение на дружеството.
Основни акционери
Сделки на свързани лица
Интереси на експерти и съветници
VII. Финансова информация
Целта е да се укаже кои финансови отчети трябва да бъдат включени в документа, както и периодите, които да бъдат обхванати, срокът, който обхващат финансовите отчети и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторските принципи, които ще бъдат приети за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, ще се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.
Консолидирани отчети и друга финансова информация
Значими промени
VIII. Допълнителна информация
Целта е да се представи информация, голяма част от която с нормативен характер, която не е представена никъде другаде в проспекта.
Дружествен капитал
Учредителни актове и устави
Договори от съществено значение
Експертни отчети
Показвани документи
Допълнителна информация
ПРИЛОЖЕНИЕ III
ДОКУМЕНТ ЗА ЦЕННИ КНИЖА
I. Идентификационни данни на директорите, висшия ръководен състав, консултантите и одиторите
Целта е да се представи самоличността на представителите на дружеството и другите физически лица, които участват в предлагането на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.
II. Статистика относно предлагането и прогнозен график
Целта е да се представи съществена информация относно извършването на предлагането и указването на важните дати във връзка с това предлагане.
Статистика относно предлагането
Метод и прогнозен график
III. Съществена информация относно емитента
Целта е да се резюмира съществената информация относно финансовото състояние на дружеството, капитализацията и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да бъдат отразени съществени промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни трябва също да бъдат преработени.
Капитализация и задлъжнялост (само за дялови ценни книжа)
Информация за оборотен капитал (само за дялови ценни книжа)
Обосновка на предлагането и използване на постъпленията
Рискови фактори
IV. Съществена информация относно ценните книжа
Целта е да се представи основна информация относно ценните книжа, които ще се предлагат публично и/или допускат до търговия на регулиран пазар.
Описание на вида и класа ценни книжа, които се предлагат публично и/или допускат до търговия на регулиран пазар
Валута на емитираните ценни книжа
Съответният ред на вземанията по ценните книжа в капиталовата структура на емитента в случай на неплатежоспособност на емитента, включително, когато е приложимо, информация относно нивото на подчиненост на ценните книжа и потенциалното въздействие върху инвестицията в случай на преструктуриране съгласно Директива 2014/59/ЕС
Политиката по отношение на изплащането на дивидентите, разпоредби, свързани с дължими лихви или описание на базовите активи, включително използвания метод за съотнасянето на базовия актив и ставката, и посочване къде може да бъде получена информация относно миналото и бъдещото поведение на базовия актив и неговата волатилност
Описание на правата, свързани с ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедурата за упражняването на тези права
V. Интереси на експертите
Целта е да се представи информация, относно трансакциите на дружеството с експерти или консултанти, наети при необходимост.
VI. Подробности за предлагането и допускането до търговия
Целта е да се представи информация относно предлагането и допускането до търговия на ценни книжа, плана за разпределение на ценните книжа и свързаните с това въпроси.
Предлагане и допускане до търговия
План за разпределение
Пазари
Продаващи притежатели на ценни книжа
Разводняване на капитала (само за дялови ценни книжа)
Разноски във връзка с издаването
VII. Допълнителна информация
Целта е да се представи информация, голяма част от която от нормативен характер, която не е обхваната никъде другаде в проспекта.
Контрол на размяната
Предупреждение относно данъчните последици
Дивиденти и платежни агенти
Експертни отчети
Показвани документи
ПРИЛОЖЕНИЕ IV
РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ ЗА ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА РАСТЕЖ
I. Отговорност за регистрационния документ
Целта е да се идентифицират емитентът и неговите представители и други физически лица, които участват в предлагането на дружеството; това са лицата, които отговарят за изготвянето на регистрационния документ.
II. Стратегия, резултати и бизнес среда
Целта е да се предостави информация за стратегията на дружеството и за целите, свързани с развитието и бъдещите резултати, както и относно бизнес дейностите на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, неговите инвестиции и факторите, които оказват въздействие върху бизнеса. Освен това трябва да бъдат включени специфичните за дружеството рискови фактори и информация за съответните тенденции.
III. Корпоративно управление
Целта е да се предостави информация относно директорите и лицата, управляващи дружеството, която ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и ниво на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.
IV. Финансови отчети и ключови показатели за изпълнение
Целта е да се уточни кои финансови отчети и ключови показатели за изпълнение трябва да бъдат включени в документа, обхващащ последните две финансови години (за дялови ценни книжа) или последната финансова година (за недялови ценни книжа) или по-кратък период, през който емитентът е упражнявал дейност.
V. Преглед на дейността и финансите (само за дялови ценни книжа, емитирани от дружества с пазарна капитализация в размер над 200 000 000 EUR).
Целта е да се предостави информация за финансовото състояние и оперативните резултати, ако докладите, представени и изготвени в съответствие с членове 19 и 29 от Директива 2013/34/ЕС за периодите, обхванати от финансовата информация за минали периоди, не са включени в проспекта на ЕС за растеж.
VI. Информация за акционерите
Целта е да се предостави информация относно съдебни и арбитражни производства, конфликти на интереси и сделки между свързани лица, както и относно дружествения капитал.
ПРИЛОЖЕНИЕ V
ДОКУМЕНТ ЗА ЦЕННИ КНИЖА ЗА ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА РАСТЕЖ
I. Отговорност за документа за ценни книжа
Целта е да се идентифицират емитентът и неговите представители и други физически лица, които участват в предлагането на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта.
II. Декларация за капитализацията и задлъжнялостта (само за дялови ценни книжа, емитирани от дружества с пазарна капитализация в размер над 200 000 000 EUR) и декларация за оборотния капитал (само за дялови ценни книжа).
Целта е да се предостави информация относно капитализацията и задлъжнялостта на емитента и информация дали оборотният капитал е достатъчен за покриване на настоящите нужди на емитента и, ако не е, по какъв начин емитентът предлага да осигури необходимия допълнителен оборотен капитал.
III. Условия на ценните книжа
Целта е да се предостави основна информация за условията на ценните книжа и описание на всички права, свързани с ценните книжа. Освен това трябва да бъдат включени специфичните за ценните книжа рискови фактори.
IV. Подробности за предлагането и прогнозен график
Целта е да се предостави информация относно предлагането и, когато е целесъобразно, допускането до търговия на МСТ, включително окончателната цена на предлагането и сумата на ценните книжа (независимо дали като брой ценни книжа или като съвкупна номинална стойност), които ще бъдат предлагани, причините за предлагането, плана за разпределение на ценните книжа, използването на приходите от предлагането, разходите за емитирането и предлагането и разводняване на капитала (само за дялови ценни книжа).
V. Информация за лицето, гарантиращо ценните книжа,
Целта е да се предостави информация относно лицето, гарантиращо ценните книжа, на ценните книжа, когато е приложимо, включително основна информация за гаранцията, свързани с ценните книжа, рисковите фактори и специфична финансова информация за лицето, гарантиращо ценните книжа.
ПРИЛОЖЕНИЕ Va
МИНИМАЛНА ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА ВЪЗСТАНОВЯВАНЕ
I. Резюме
Проспектът на ЕС за възстановяване трябва да включва резюме, изготвено в съответствие с член 7, параграф 12а.
II. Наименование на емитента, държава на учредяване, връзка към уебсайта на емитента
Идентифицира се дружеството, което емитира акции, посредством неговия идентификационен код на правен субект (ИКПС), неговото юридическо и търговско наименование, държавата на учредяване и уебсайта, на който инвеститорите могат да намерят информация за стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, основните пазари, на които се конкурира, неговите основни акционери, състава на неговите административни, управителни и надзорни органи и на висшето му ръководство и, ако е приложимо, информацията, включена чрез препратка (с декларация за ограничение на отговорността, че информацията на уебсайта не съставлява част от проспекта, освен ако тази информация е включена в проспекта чрез препратка).
III. Декларация за отговорност и декларация за компетентния орган
1. Декларация за отговорност
Определят се лицата, отговарящи за изготвянето на проспекта на ЕС за възстановяване, и се включва декларация от тези лица, че доколкото им е известно, информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за възстановяване, отговаря на фактите, както и че евентуалните пропуски в проспекта на ЕС за възстановяване не могат да засегнат неговото значение.
Когато е приложимо, декларацията трябва да съдържа информация, постъпила от трети лица, включително източника(-ците) на тази информация, и декларации или доклади с посочено във връзка с тях дадено лице като експерт, както и следните данни за това лице:
име;
служебен адрес;
квалификации; и
значителен икономически интерес (ако има такъв), свързан с емитента.
2. Декларация за компетентния орган
В декларацията трябва да се посочи компетентният орган, който е одобрил проспекта на ЕС за възстановяване в съответствие с настоящия регламент, и също така се посочва, че това одобрение не е утвърждаване на емитента, нито на качеството на акциите, за които се отнася проспектът на ЕС за възстановяване, че компетентният орган е одобрил проспекта на ЕС за възстановяване само в смисъл на потвърждение, че проспектът отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, установени в настоящия регламент, както и че проспектът на ЕС за възстановяване е изготвен в съответствие с член 14а.
IV. Рискови фактори
В раздел „Рискови фактори“ се описват в ограничен брой категории съществените рисковe, които са специфични за емитента и съществените рисковe, явяващи се специфични за акциите, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар.
В оценката, която прави емитентът, предложителят или заявителят за допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, се посочват на първо място най-съществените рисковe във всяка категория, като се взема предвид отрицателното им въздействие върху емитента, както и върху акциите, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар, и вероятността от възникване на тези фактори. Представянето на рисковете трябва да намира потвърждение в съдържанието на проспекта на ЕС за възстановяване.
V. Финансови отчети
Проспектът на ЕС за възстановяване трябва да включва финансовите отчети (годишни и шестмесечни), публикувани през периода от 12 месеца преди одобряването на проспекта на ЕС за възстановяване. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, ако са изготвени след шестмесечните финансови отчети.
Годишните финансови отчети трябва да бъдат от независим одитор. Одиторският доклад трябва да бъде изготвен в съответствие с Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 19 ) и Регламент (ЕС) № 537/2014 на Европейския парламент и на Съвета ( 20 ).
Когато Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 не са приложими, годишните финансови отчети трябва да бъдат одитирани или да бъде докладвано дали за целите на проспекта на ЕС за възстановяване те дават вярна и обективна представа в съответствие с приложимите в държава членка одиторски стандарти или друг еквивалентен стандарт. В противен случай в проспекта на ЕС за възстановяване трябва да се съдържа следната информация:
декларация на видно място за това кои одиторски стандарти са били приложени;
обяснение за евентуалните значителни отклонения от Международните одиторски стандарти.
Когато одиторските доклади за годишните финансови отчети са били отказани от регистрирани одитори или съдържат резерви, изменения на становища, декларации за ограничение на отговорността или обръщане на внимание, трябва да бъдат посочени съответните причини за тях, и всички тези резерви, изменения, декларации за ограничение на отговорността и обръщане на внимание трябва да бъдат възпроизведени напълно.
Трябва да бъде включено и описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация, или трябва да бъде включено подходящо изявление в обратен смисъл.
Когато е приложимо, трябва да бъде включена и проформа информация.
VI. Политика по отношение на дивидентите
Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивидентите и актуалните ограничения на тази политика, както и по отношение на обратното изкупуване на акции.
VII. Информация за тенденциите
Описание на:
най-значимите неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси, както и разходите и продажните цени от края на последната финансова година до датата на проспекта на ЕС за възстановяване;
информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, за които е разумно да се очаква да имат значителен ефект върху перспективите на емитента най-малко за текущата финансова година;
информация относно краткосрочната и дългосрочната финансова и нефинансова стопанска стратегия и цели на емитента, включително, ако е приложимо, конкретно посочване с не по-малко от 400 думи на икономическото и финансовото въздействие на пандемията от COVID-19 върху емитента и на очакваното нейно бъдещо въздействие.
Ако няма съществена промяна в нито една от тенденциите, посочени в буква а) или буква б) от настоящия раздел, се подава декларация в този смисъл.
VIII. Общи условия на предлагането, твърди ангажименти и намерения за записване, както и основни елементи на споразуменията за поемане и за пласиране.
Представят се офертната цена, броят на предлаганите акции, размерът на емисията/предлагането, условията за предлагането и процедурата за упражняване на евентуално право на преимуществено изкупуване.
Предоставя се, доколкото е известно на емитента, информация дали основните акционери или членовете на управителните, надзорните или административните органи на емитента възнамеряват да се включат в записването в рамките на предлагането, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлагането.
Представяне на твърди ангажименти за записване на повече от 5 % от предлагането, както и на всички съществени елементи на споразуменията за поемане и за пласиране (включително наименованието и адреса на субектите, приели да запишат или пласират емисията въз основа на твърд ангажимент или съгласно договорки за полагане на „максимални усилия“ и квотите).
IX. Съществена информация за акциите и за тяхното записване
Представя се следната съществена информация за акциите, които се предлагат публично или са допуснати до търговия на регулиран пазар:
международният идентификационен номер на ценните книжа (ISIN);
правата, свързани с акциите, процедурата за упражняване на тези права и евентуални ограничения на тези права;
къде могат да бъдат записани акциите и какъв е срокът, включително евентуалните му изменения, по време на който предлагането ще бъде в сила, и описание на процеса на подаване на заявление заедно с датата на емитиране на нови акции.
X. Причини за предлагането и използване на постъпленията
Предоставя се информация за причините за предлагането и, когато е приложимо, прогнозната нетна стойност на постъпленията, разпределени по всяко основно предназначение и представени според йерархията на тези предназначения.
Когато на емитента е известно, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани предназначения, той трябва да посочи сумата и източниците на останалите необходими средства. Трябва също да се даде подробна информация за използването на постъпленията, по-специално когато постъпленията се използват за придобиване на активи извън рамките на обичайната стопанска дейност, за финансиране на оповестени придобивания на друга стопанска дейност или за освобождаване, намаляване или окончателно изкупуване на дълг.
XI. Получаване на подкрепа чрез държавна помощ
Представя се изявление с информация дали емитентът се е възползвал от държавна помощ под каквато и да е форма в контекста на възстановяването, както и относно целта на помощта, вида на инструмента и размера на получената помощ, както и условията, с които евентуално е била обвързана.
Изявлението дали емитентът е получил държавна помощ трябва да съдържа декларация, че информацията се предоставя единствено на отговорност на лицата, отговарящи за проспекта, както е посочено в член 11, параграф 1, че ролята на компетентния орган при одобряването на проспекта е да се изследва неговата пълнота, разбираемост и последователност и че следователно по отношение на изявлението за държавна помощ компетентният орган не е длъжен да прави независима проверка на това изявление.
XII. Декларация за оборотния капитал
Декларация, в която емитентът заявява, че според него оборотният капитал е достатъчен за покриване на настоящите потребности на емитента, или в противен случай, в която предлага как да бъде осигурен необходимият допълнителен оборотен капитал.
XIII. Капитализация и задлъжнялост
Декларация за капитализацията и задлъжнялостта (като се прави разграничение между гарантирана и негарантирана, обезпечена и необезпечена задлъжнялост) към дата, която не е по-рано от 90 дни преди датата на проспекта на ЕС за възстановяване. Понятието „задлъжнялост“ включва също косвената и условната задлъжнялост.
При съществени промени в капитализацията и задлъжнялостта на емитента в рамките на периода от 90 дни, трябва да се предостави допълнителна информация чрез описание на тези промени или чрез актуализиране на съответните данни.
XIV. Конфликти на интереси
Представя се информация за интереси, включително за всякакви конфликти на интереси, свързани с емитирането, и данни на участващите физически и юридически лица и естеството на интересите.
XV. Разводняване на капитала и дялово участие след емитирането
Представя се сравнение на участието в акционерен капитал и правата на глас за заварените акционери преди и след увеличението на капитала в резултат на публичното предлагане, като се приема, че заварените акционери не записват нови акции и отделно се приема, че заварените акционери упражняват правото си на придобиване на новите акции.
XVI. Налични документи
Декларация, че по време на валидността на проспекта на ЕС за възстановяване могат да бъдат прегледани, когато е съответно приложимо, следните документи:
актуалният учредителен акт и уставът на емитента;
всички доклади, писма и други документи, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, части от които са включени или посочени в проспекта на ЕС за възстановяване.
Посочва се уебсайтът, на който могат да бъдат прегледани документите.
ПРИЛОЖЕНИЕ VI
ТАБЛИЦА НА СЪОТВЕТСТВИЕТО
(посочена в член 46)
Директива 2003/71/ЕО |
Настоящият регламент |
Член 1, параграф 1 |
Член 1, параграф 1 |
Член 1, параграф 2, буква а) |
Член 1, параграф 2, буква а) |
Член 1, параграф 2, буква б) |
Член 1, параграф 2, буква б) |
Член 1, параграф 2, буква в) |
Член 1, параграф 2, буква в) |
Член 1, параграф 2, буква г) |
Член 1, параграф 2, буква г) |
Член 1, параграф 2, буква д) |
Член 1, параграф 2, буква д) |
Член 1, параграф 2, буква е) |
— |
Член 1, параграф 2, буква ж) |
Член 1, параграф 2, буква е) |
Член 1, параграф 2, буква з) |
Член 1, параграф 3 |
Член 1, параграф 2, буква и) |
— |
Член 1, параграф 2, буква й) |
Член 1, параграф 4, буква й) и член 1, параграф 5, първа алинея, буква и) |
Член 1, параграф 3 |
Член 4 |
Член 1, параграф 4 |
— |
Член 2, параграф 1, буква а) |
Член 2, буква а) |
Член 2, параграф 1, буква б) |
Член 2, буква б) |
Член 2, параграф 1, буква в) |
Член 2, буква в) |
Член 2, параграф 1, буква г) |
Член 2, буква г) |
Член 2, параграф 1, буква д) |
Член 2, буква д) |
Член 2, параграф 1, буква е) |
Член 2, буква е) |
Член 2, параграф 1, буква ж) |
Член 2, буква ж) |
Член 2, параграф 1, буква з) |
Член 2, буква з) |
Член 2, параграф 1, буква и) |
Член 2, буква и) |
Член 2, параграф 1, буква й) |
Член 2, буква й) |
Член 2, параграф 1, буква к) |
— |
Член 2, параграф 1, буква л) |
— |
Член 2, параграф 1, буква м) |
Член 2, буква м) |
Член 2, параграф 1, буква н) |
Член 2, буква н) |
Член 2, параграф 1, буква о) |
Член 2, буква п) |
Член 2, параграф 1, буква п) |
Член 2, буква р) |
Член 2, параграф 1, буква р) |
Член 2, буква с) |
Член 2, параграф 1, буква с) |
Член 2, буква т) |
Член 2, параграф 1, буква т) |
— |
Член 2, параграф 1, буква у) |
— |
Член 2, параграф 4 |
— |
Член 3, параграф 1, |
Член 3, параграф 1 |
Член 3, параграф 2, буква а) |
Член 1, параграф 4, буква а) |
Член 3, параграф 2, буква б) |
Член 1, параграф 4, буква б) |
Член 3, параграф 2, буква в) |
Член 1, параграф 4, буква г) |
Член 3, параграф 2, буква г) |
Член 1, параграф 4, буква в) |
Член 3, параграф 2, буква д) |
— |
Член 3, параграф 2, втора и трета алинея |
Член 5, параграф 1 |
Член 3, параграф 3 |
Член 3, параграф 3 |
Член 3, параграф 4 |
— |
Член 4, параграф 1, буква а) |
Член 1, параграф 4, буква д) |
Член 4, параграф 1, буква б) |
Член 1, параграф 4, буква е) |
Член 4, параграф 1, буква в) |
Член 1, параграф 4, буква ж) |
Член 4, параграф 1, буква г) |
Член 1, параграф 4, буква з) |
Член 4, параграф 1, буква д) |
Член 1, параграф 4, буква и) |
Член 4, параграф 1, втора до пета алинея |
— |
Член 4, параграф 2, буква а) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, буква а) |
Член 4, параграф 2, буква б) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, буква г) |
Член 4, параграф 2, буква в) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, буква д) |
Член 4, параграф 2, буква г) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, буква е) |
Член 4, параграф 2, буква д) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, буква ж) |
Член 4, параграф 2, буква е) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, буква з) |
Член 4, параграф 2, буква ж) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, букви б) и в) |
Член 4, параграф 2, буква з) |
Член 1, параграф 5, първа алинея, буква й) |
Член 4, параграф 3 |
Член 1, параграф 7 |
Член 5, параграф 1 |
Член 6, параграфи 1 и 2, член 14, параграф 2 |
Член 5, параграф 2 |
Член 7 |
Член 5, параграф 3 |
Член 6, параграф 3 |
Член 5, параграф 4, първа алинея |
Член 8, параграф 1 |
Член 5, параграф 4, втора алинея |
Член 8, параграф 10 |
Член 5, параграф 4, трета алинея, първо изречение |
Член 8, параграф 5 и член 25, параграф 4 |
Член 5, параграф 4, трета алинея, второ изречение |
Член 8, параграф 4 |
Член 5, параграф 5 |
Член 13, параграф 1 и член 7, параграф 13 |
Член 6, параграф 1 |
Член 11, параграф 1 |
Член 6, параграф 2 |
Член 11, параграф 2 |
Член 7, параграф 1 |
Член 13, параграф 1, първа алинея |
Член 7, параграф 2, буква а) |
Член 13, параграф 1, втора алинея, буква а) |
Член 7, параграф 2, буква б) |
Член 13, параграф 1, втора алинея, буква б) |
Член 7, параграф 2, буква в) |
Член 13, параграф 1, втора алинея, буква в) |
Член 7, параграф 2, буква г) |
Член 13, параграф 1, втора алинея, буква в) |
Член 7, параграф 2, буква д) |
Член 15, параграф 2 |
Член 7, параграф 2, буква е) |
Член 13, параграф 1, втора алинея, буква г) |
Член 7, параграф 2, буква ж) |
Член 14, параграф 3 |
Член 7, параграф 3 |
Член 13, параграф 3 |
Член 7, параграф 4 |
— |
Член 8, параграф 1, първа алинея, буква а) |
Член 17, параграф 1, първа алинея, буква б) |
Член 8, параграф 1, първа алинея, буква б) |
Член 17, параграф 1, първа алинея, буква а) |
Член 8, параграф 1, втора алинея |
Член 17, параграф 2, |
Член 8, параграф 2 |
Член 18, параграф 1 |
Член 8, параграф 3 |
Член 18, параграф 2 |
Член 8, параграф 3a |
Член 18, параграф 3 |
Член 8, параграф 4 |
Член 18, параграф 4, първа алинея |
Член 8, параграф 5, първа алинея |
— |
Член 8, параграф 5, втора алинея |
— |
Член 9, параграф 1 |
Член 12, параграф 1 |
Член 9, параграф 2 |
Член 12, параграф 1 |
Член 9, параграф 3 |
Член 12, параграф 1 |
Член 9, параграф 4 |
Член 12, параграф 2 |
Член 11, параграф 1 |
Член 19, параграф 1 |
Член 11, параграф 2 |
Член 19, параграф 2 |
Член 11, параграф 3 |
Член 19, параграф 4 |
Член 12, параграф 1 |
Член 10, параграф 1, първа алинея |
Член 12, параграф 2 |
Член 10, параграф 1, втора алинея |
Член 12, параграф 3 |
— |
Член 13, параграф 1 |
Член 20, параграф 1 |
Член 13, параграф 2 |
Член 20, параграф 2 |
Член 13, параграф 3 |
Член 20, параграф 3 |
Член 13, параграф 4 |
Член 20, параграф 4 |
Член 13, параграф 5 |
Член 20, параграф 8 |
Член 13, параграф 6 |
Член 20, параграф 9 |
Член 13, параграф 7 |
— |
Член 14, параграф 1 |
Член 21, параграф 1 |
Член 14, параграф 2 |
Член 21, параграф 2 |
Член 14, параграф 3 |
— |
Член 14, параграф 4 |
Член 21, параграф 5 |
Член 14, параграф 4a |
Член 21, параграф 6 |
Член 14, параграф 5 |
Член 21, параграф 9 |
Член 14, параграф 6 |
Член 21, параграф 10 |
Член 14, параграф 7 |
Член 21, параграф 11 |
Член 14, параграф 8 |
Член 21, параграф 12 |
Член 15, параграф 1 |
Член 22, параграф 1 |
Член 15, параграф 2 |
Член 22, параграф 2 |
Член 15, параграф 3 |
Член 22, параграф 3 |
Член 15, параграф 4 |
Член 22, параграф 4 |
Член 15, параграф 5 |
Член 22, параграф 5 |
Член 15, параграф 6 |
Член 22, параграф 6 |
Член 15, параграф 7 |
Член 22, параграф 9 |
Член 16, параграф 1 |
Член 23, параграф 1 |
Член 16, параграф 2 |
Член 23, параграф 2 |
Член 16, параграф 3 |
Член 23, параграф 7 |
Член 17, параграф 1 |
Член 24, параграф 1 |
Член 17, параграф 2 |
Член 24, параграф 2 |
Член 18, параграф 1 |
Член 25, параграф 1 |
Член 18, параграф 2 |
Член 25, параграф 2 |
Член 18, параграф 3, първа алинея |
Член 25, параграф 3 |
Член 18, параграф 3, втора алинея |
Член 21, параграф 5 |
Член 18, параграф 4 |
Член 25, параграф 8 |
Член 19, параграф 1 |
Член 27, параграф 1 |
Член 19, параграф 2 |
Член 27, параграф 2 |
Член 19, параграф 3 |
Член 27, параграф 3 |
Член 19, параграф 4 |
Член 27, параграф 5 |
Член 20, параграф 1 |
Член 29, параграф 1 |
Член 20, параграф 2 |
Член 29, параграф 2 |
Член 20, параграф 3 |
Член 29, параграф 3 |
Член 21, параграф 1 |
Член 31, параграф 1 |
Член 21, параграф 1a |
Член 34, параграф 1 |
Член 21, параграф 1б |
Член 34, параграф 2 |
Член 21, параграф 2 |
Член 31, параграф 2 |
Член 21, параграф 3, буква а) |
Член 32, параграф 1, буква а) |
Член 21, параграф 3, буква б) |
Член 32, параграф 1, буква б) |
Член 21, параграф 3, буква в) |
Член 32, параграф 1, буква в) |
Член 21, параграф 3, буква г) |
Член 32, параграф 1, буква г) |
Член 21, параграф 3, буква д) |
Член 32, параграф 1, буква д) |
Член 21, параграф 3, буква е) |
Член 32, параграф 1, буква е) |
Член 21, параграф 3, буква ж) |
Член 32, параграф 1, буква ж) |
Член 21, параграф 3, буква з) |
Член 32, параграф 1, буква з) |
Член 21, параграф 3, буква и) |
Член 32, параграф 1, буква и) |
Член 21, параграф 3, втора алинея |
Член 32, параграф 1, втора алинея |
Член 21, параграф 4, буква а) |
Член 32, параграф 1, буква л) |
Член 21, параграф 4, буква б) |
Член 32, параграф 1, буква м) |
Член 21, параграф 4, буква в) |
— |
Член 21, параграф 4, буква г) |
Член 32, параграф 1, буква н) |
Член 21, параграф 4, втора алинея |
Член 32, параграф 1, четвърта алинея |
Член 21, параграф 5 |
Член 31, параграф 3 и член 32, параграф 6 |
Член 22, параграф 1 |
Член 35, параграф 2 |
Член 22, параграф 2, първа алинея |
Член 33, параграф 1 |
Член 22, параграф 2, втора алинея |
— |
Член 22, параграф 2, трета алинея |
Член 33, параграф 5 |
Член 22, параграф 3 |
— |
Член 22, параграф 4 |
Член 33, параграфи 6 и 7 |
Член 23, параграф 1 |
Член 37, параграф 1 |
Член 23, параграф 2 |
Член 37, параграф 2 |
Член 24, параграф 1 |
Член 45, параграф 1 |
Член 24, параграф 2 |
Член 45, параграф 2 |
Член 24, параграф 2a |
— |
Член 24, параграф 3 |
— |
Член 24a |
Член 44 |
Член 24б |
Член 44 |
Член 24в |
Член 44 |
Член 25, параграф 1 |
Член 38, параграф 1 |
Член 25, параграф 2 |
Член 42 |
Член 26 |
Член 40 |
Член 27 |
— |
Член 28 |
Член 46 |
Член 29 |
— |
Член 30 |
— |
Член 31 |
Член 48 |
Член 31a |
— |
Член 32 |
Член 49 |
Член 33 |
— |
( 1 ) Регламент (ЕС) 2020/1503 на Европейския парламент и на Съвета от 7 октомври 2020 г. относно европейските доставчици на услуги за колективно финансиране за бизнеса и за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 и на Директива (ЕС) 2019/1937 (ОВ L 347, 20.10.2020 г., стр. 1).
( 1 ) Директива 80/390/ЕИО на Съвета от 17 март 1980 г. относно координиране на изискванията за изготвянето, разглеждането и разпределението на подробностите от проспекта, които следва да бъдат публикувани, за да се допуснат ценните книжа до официалното борсово котиране (ОВ L 100, 17.4.1980 г., стр. 1).
( 1 ) Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване (ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1).
( 1 ) Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 176, 27.6.2013 г., стр. 1).
( 1 ) Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 25 ноември 2009 г. относно започването и упражняването на застрахователна и презастрахователна дейност (Платежоспособност II) (ОВ L 335, 17.12.2009 г., стр. 1).
( 2 ) Регламент (ЕО) № 1126/2008 на Комисията от 3 ноември 2008 г. за приемане на някои международни счетоводни стандарти в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 320, 29.11.2008 г., стр. 1).
( 3 ) Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане (ОВ L 142, 30.4.2004 г., стр. 12).
( 3 ) Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията от 29 април 2004 г. относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами (ОВ L 149, 30.4.2004 г., стр. 1).
►M1 ( 4 ) Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).
( 5 ) Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. за прилагането на международните счетоводни стандарти (ОВ L 243, 11.9.2002 г., стр. 1). ◄
( 6 ) Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията от 25 април 2016 г. за допълване на Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на организационните изисквания и условията за извършване на дейност от инвестиционните посредници и за даването на определения за целите на посочената директива (ОВ L 87, 31.3.2017 г., стр. 1).
( 6 ) Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).
( 6 ) Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 юли 2007 г. относно упражняването на някои права на акционерите в дружества, регистрирани на фондовата борса (ОВ L 184, 14.7.2007 г., стр. 17).
( 6 ) Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 8 юни 2011 г. относно лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове и за изменение на директиви 2003/41/ЕО и 2009/65/ЕО и на регламенти (ЕО) № 1060/2009 и (ЕС) № 1095/2010 (ОВ L 174, 1.7.2011 г., стр. 1).
( 7 ) Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за създаване на европейска единна точка за достъп, осигуряваща централизиран достъп до публично достъпна информация от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие (ОВ L, 2023/2859, 20.12.2023 г., ELI: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).
( 7 ) Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 73).
( 7 ) Регламент (ЕС) № 600/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за пазарите на финансови инструменти и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 84).
( 7 ) Решение 2001/528/ЕО на Комисията от 6 юни 2001 г. за създаване на Европейския комитет по ценни книжа (ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45).
( 8 ) Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2006 г. относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети, за изменение на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета и за отмяна на Директива 84/253/ЕИО на Съвета (ОВ L 157, 9.6.2006 г., стр. 87).
( 9 ) Регламент (ЕС) № 537/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно специфични изисквания по отношение на задължителния одит на предприятия от обществен интерес и за отмяна на Решение 2005/909/ЕО на Комисията (ОВ L 158, 27.5.2014 г., стр. 77).