(1)

Die Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (3) wurde durch die Verordnung (EU) 2019/2115 des Europäischen Parlaments und des Rates (4) geändert, mit der verhältnismäßige Erleichterungen eingeführt wurden, um die Nutzung der KMU-Wachstumsmärkte zu fördern und übermäßige regulatorische Anforderungen für Emittenten, die die Zulassung von Wertpapieren auf KMU-Wachstumsmärkten anstreben, zu verringern, wobei gleichzeitig ein angemessenes Niveau des Anlegerschutzes und der Marktintegrität gewahrt bleibt. Um das Notierungsverfahren zu straffen und die regulatorische Behandlung von Unternehmen flexibler und ihrer Größe angemessener zu gestalten, sind jedoch weitere Änderungen der Richtlinie 2014/65/EU erforderlich.

(2)

In der Richtlinie 2014/65/EU und der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission (5) sind die Bedingungen festgelegt, unter denen die Bereitstellung von Finanzanalysen durch Dritte an Wertpapierfirmen, die Portfolioverwaltungs- oder andere Wertpapierdienstleistungen oder Nebendienstleistungen erbringen, nicht als Anreiz zu betrachten ist. Um mehr Finanzanalysen zu Unternehmen in der Union, insbesondere zu Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung, zu fördern und diesen Unternehmen eine größere Sichtbarkeit und bessere Aussichten auf potenzielle Anleger zu verschaffen, ist es erforderlich, Änderungen an der Richtlinie 2014/65/EU vorzunehmen.

(3)

Nach den Bestimmungen über Analysen der Richtlinie 2014/65/EU müssen Wertpapierfirmen Zahlungen, die sie als Vermittlerprovisionen erhalten, von der Vergütung, die sie für die Bereitstellung von Finanzanalysen erhalten, trennen („Entflechtungsvorschriften für Finanzanalysen“) oder Finanzanalysen aus eigenen Mitteln bezahlen und die Qualität der von ihnen erworbenen Analysen anhand belastbarer Qualitätskriterien und deren Fähigkeit, zu besseren Anlageentscheidungen beizutragen, bewerten. Im Jahr 2021 wurden diese Vorschriften durch die Richtlinie (EU) 2021/338 des Europäischen Parlaments und des Rates (6) geändert, um gebündelte Zahlungen für Ausführungsdienstleistungen und Analysen zu Emittenten, die in den 36 Monaten vor der Bereitstellung der Analysen eine Marktkapitalisierung von 1 Mrd. EUR nicht überschritten haben, zu ermöglichen. Der rückläufige Trend bei den Finanzanalysen hat sich jedoch nicht verlangsamt.

(4)

Um den Markt für Finanzanalysen wiederzubeleben und sicherzustellen, dass eine ausreichende Anzahl von Unternehmen, insbesondere Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung, Gegenstand von Analysen sind, müssen die Entflechtungsvorschriften weiter angepasst werden, sodass Wertpapierfirmen mehr Flexibilität bei der Entscheidung darüber erhalten, auf welche Art und Weise sie die Zahlungen für Ausführungsdienstleistungen und Analysen organisieren, wodurch die Fälle begrenzt werden, in denen sich separate Zahlungen als zu umständlich erweisen könnten. Dementsprechend sollte der Schwellenwert für die Marktkapitalisierung für Unternehmen, für die eine erneute Bündelung von Zahlungen für Ausführungsdienstleistungen und Analysen möglich ist, aufgehoben werden, damit die Wertpapierfirmen so vorgehen können, wie sie es in Bezug auf Zahlungen für Ausführungsdienstleistungen und Analysen als am besten geeignet erachten. Dies würde jedoch Transparenz gegenüber den Kunden in Bezug auf die Wahl der Zahlungsart erfordern. Daher sollten Wertpapierfirmen ihre Kunden darüber informieren, ob sie eine separate oder eine gemeinsame Zahlungsart für die Bereitstellung von Ausführungsdienstleistungen und Analysen Dritter anwenden. Die Wertpapierfirma sollte ihre Wahl, ob sie separate oder gemeinsame Zahlungen für Ausführungsdienstleistungen und Analysen anwendet, im Einklang mit ihrer Strategie treffen. Diese Strategie sollte den Kunden mitgeteilt werden und — je nach der von der Firma gewählten Zahlungsart — die Art der Informationen über die Kosten enthalten, die den Analysen Dritter zuzurechnen sind. Im Falle gemeinsamer Zahlungen für Ausführungsdienstleistungen und Analysen sollten die Kunden berechtigt sein, auf Anfrage jährlich Informationen über die Gesamtkosten, die den der Wertpapierfirma bereitgestellten Analysen Dritter zuzurechnen sind, zu erhalten, sofern die Firma Kenntnis von diesen Kosten hat. Die Strategie der Wertpapierfirma in Bezug auf separate oder gemeinsame Zahlungen sollte auch Informationen über die bestehenden Maßnahmen zur Vermeidung oder Bewältigung von Interessenkonflikten enthalten, die sich aus der Nutzung oder Bereitstellung von Analysen Dritter für Kunden bei gleichzeitiger Erbringung von Wertpapierdienstleistungen für diese Kunden ergeben. Unabhängig von der gewählten Zahlungsart sollte die Wertpapierfirma auch eine Bewertung der Qualität, der Nutzbarkeit und des Werts der von ihr verwendeten Analysen vornehmen, um sicherzustellen, dass diese Analysen zur Verbesserung des Anlageentscheidungsprozesses der Kunden der Wertpapierfirma beitragen, wenn diese Analysen direkt an sie verbreitet werden oder wenn sie von den Portfolioverwaltungsdiensten der Firma genutzt werden. Verkaufs- und Handelskommentare umfassen Analysen der Marktbedingungen, Handels- und Handelsausführungskonzepte, Managementinstrumente für die Handelsausführung und andere maßgeschneiderte Analysen im Zusammenhang mit der Ausführung eines Handels mit Finanzinstrumenten. Solche Verkaufs- und Handelskommentare begleiten die Ausführung von Geschäften mit Finanzinstrumenten, da sie es Wertpapierfirmen, die Ausführungsdienstleistungen anbieten, ermöglichen, die Qualität der Ausführung hervorzuheben, die sie für ihre Kunden erreichen. Daher können Verkaufs- und Handelskommentare nicht von Ausführungsdienstleistungen getrennt werden und sollten nicht als Finanzanalyse betrachtet werden.

(5)

Die Anpassung der Entflechtungsvorschriften allein dürfte nicht ausreichen, um den Markt für Finanzanalyse wiederzubeleben und den seit Langem bestehenden Mangel an Analysen, deren Gegenstand Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung sind, zu beheben. Es sollten weitere Maßnahmen ergriffen werden, um zu fördern, dass auch Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung als Gegenstand von Analysen berücksichtigt werden.

Das Treffen organisatorischer Vorkehrungen zur Sicherstellung, das emittentenfinanzierte Analysen im Einklang mit einem EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen erstellt werden, sollte das Vertrauen in solche Analysen und deren Nutzung stärken. Dieser EU-Verhaltenskodex sollte auf der Grundlage technischer Regulierungsstandards festgelegt werden, die von der mit der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (7) errichteten Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) (European Securities and Markets Authority — ESMA) auszuarbeiten sind.

Eine weitere Maßnahme, um zu fördern, dass auch Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung als Gegenstand von Analysen berücksichtigt werden, sollte darin bestehen, dass es Emittenten, die für emittentenfinanzierte Analysen zahlen, erlaubt sein sollte, deren Sichtbarkeit für die Öffentlichkeit zu erhöhen, indem den Emittenten die Möglichkeit eingeräumt wird, diese Analysen an die zuständige Sammelstelle im Sinne von Artikel 2 Nummer 2 der Verordnung (EU) 2023/2859 des Europäischen Parlaments und des Rates (8) zu übermitteln, sofern die erforderlichen Metadaten beigefügt sind. Solche Maßnahmen sollten die Mitgliedstaaten oder die ESMA nicht daran hindern, zusätzliche Maßnahmen auf der Grundlage öffentlicher oder privater Initiativen in Erwägung zu ziehen und zu bewerten, wie etwa die Einrichtung spezieller Analysemärkte, die sich an erfolgreichen Initiativen orientieren, welche in den letzten Jahren in mehreren Finanzzentren eingeleitet wurden, um Analysen, deren Gegenstand Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung sind, wiederzubeleben und die Sichtbarkeit solcher Analysen zu erhöhen.

(6)

Um die Anerkennung von emittentenfinanzierten Analysen zu stärken, die im Einklang mit dem EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen erstellt wurden, und um zu vermeiden, dass solche Analysen mit anderen Formen von Empfehlungen verwechselt werden, bei denen dieser EU-Verhaltenskodex nicht eingehalten wird, sollten nur emittentenfinanzierte Analysen, die im Einklang mit dem EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen erstellt wurden, als solche gekennzeichnet werden dürfen. Die Art von Empfehlungen, die unter Artikel 3 Absatz 1 Nummer 35 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (9) fallen und die nicht die für emittentenfinanzierte Analysen erforderlichen Bedingungen erfüllen, sollten für die Zwecke der Richtlinie 2014/65/EU als Marketingmitteilungen behandelt und als solche gekennzeichnet werden.

(7)

Um zu gewährleisten, dass emittentenfinanzierte Analysen, die als solche gekennzeichnet sind, im Einklang mit dem EU-Verhaltenskodex erstellt werden, sollten die zuständigen Behörden mit Aufsichtsbefugnissen ausgestattet werden, um zu überprüfen, ob Wertpapierfirmen, die solche Analysen erstellen oder verbreiten, organisatorische Vorkehrungen getroffen haben, um diese Einhaltung sicherzustellen. Halten diese Firmen diesen EU-Verhaltenskodex nicht ein, so sollten die zuständigen Behörden befugt sein, die Verbreitung solcher Analysen auszusetzen und die Öffentlichkeit davor zu warnen, dass die emittentenfinanzierten Analysen trotz ihrer Kennzeichnung nicht im Einklang mit dem EU-Verhaltenskodex erstellt wurden. Diese Aufsichtsbefugnisse sollten die allgemeinen Aufsichtsbefugnisse und die Befugnis zum Erlass von Sanktionen unberührt lassen.

(8)

Mit der Richtlinie 2014/65/EU wurde die Kategorie KMU-Wachstumsmarkt eingeführt, um die Sichtbarkeit und das Profil der Märkte, die auf den Handel mit KMU-Wertpapieren spezialisiert sind, zu erhöhen und die Entwicklung gemeinsamer Regulierungsstandards in der Union für diese Märkte zu fördern. Die KMU-Wachstumsmärkte spielen eine wichtige Rolle bei der Erleichterung des Zugangs zu Kapital für kleinere Emittenten, indem sie auf ihre Bedürfnisse eingehen. Um die Entwicklung solcher spezialisierten Märkte zu fördern und den organisatorischen Aufwand für die Wertpapierfirmen oder die Marktbetreiber von multilateralen Handelssystemen (multilateral trading facilities — MTF) zu begrenzen, ist es notwendig zuzulassen, dass das Segment eines MTF die Umwandlung in einen KMU-Wachstumsmarkt beantragt, sofern dieses Segment klar vom Rest des MTF getrennt ist.

(9)

Um das Risiko einer Fragmentierung der Liquidität von KMU-Aktien angesichts der geringeren Liquidität dieser Instrumente zu verringern, ist in Artikel 33 Absatz 7 der Richtlinie 2014/65/EU die Anforderung festgelegt, dass ein Finanzinstrument, das zum Handel auf einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen ist, nur dann auch auf einem anderen KMU-Wachstumsmarkt gehandelt werden kann, wenn der Emittent des Finanzinstruments unterrichtet wurde und keine Einwände erhoben hat. Für den Fall, dass der zweite Handelsplatz eine andere Art von Handelsplatz als ein KMU-Wachstumsmarkt ist, ist in jenem Artikel derzeit allerdings nicht die entsprechende Anforderung vorgesehen, dass der Emittent keine Einwände gegen die Zulassung zum Handel an einem anderen Handelsplatz erhoben haben darf. Dementsprechend sollte die Anforderung, dass der Emittent keine Einwände gegen die Zulassung zum Handel an einem KMU-Wachstumsmarkt erhoben haben darf, wenn seine Instrumente schon zum Handel auf einem anderen KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind, auf jede andere Art von Handelsplatz ausgeweitet werden, um dadurch das Risiko einer Fragmentierung der Liquidität dieser Instrumente weiter zu verringern. Wird ein Finanzinstrument, das zum Handel auf einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen ist, auch an einer anderen Art von Handelsplatz gehandelt, so sollte der Emittent im Hinblick auf diesen anderen Handelsplatz alle Verpflichtungen in Bezug auf die Unternehmensführung und -kontrolle oder erstmalige, laufende oder punktuelle Veröffentlichungen erfüllen.

(10)

Die Richtlinie 2001/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (10) enthält Vorschriften für die Notierung auf den EU-Märkten. Ziel dieser Richtlinie ist die Koordinierung der Vorschriften über die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse und über die hinsichtlich dieser Wertpapiere zu veröffentlichenden Informationen, um einen gleichwertigen Schutz der Anleger auf Unionsebene zu gewährleisten. In dieser Richtlinie werden auch die Vorschriften des Regulierungs- und Aufsichtsrahmens für die Primärmärkte der Union festgelegt. Die Richtlinie 2001/34/EG wurde mehrfach erheblich geändert. Mit den Richtlinien 2003/71/EG (11) und 2004/109/EG (12) des Europäischen Parlaments und des Rates wurden die meisten Bestimmungen zur Harmonisierung der Bedingungen für die Übermittlung von Informationen über Anträge auf Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung und von Informationen über zum Handel zugelassene Wertpapiere ersetzt und große Teile der Richtlinie 2001/34/EG überflüssig gemacht. Vor dem Hintergrund dieser Änderungen und in Anbetracht der Tatsache, dass die Richtlinie 2001/34/EG als Mindestharmonisierungsrichtlinie den Mitgliedstaaten einen recht großen Ermessensspielraum dahingehend gewährt, von den darin festgelegten Vorschriften abzuweichen, sollte die Richtlinie 2001/34/EG aufgehoben werden, um so zu einem einheitlichen Regelwerk auf Unionsebene zu gelangen.

(11)

Wie die Richtlinie 2001/34/EG dient die Richtlinie 2014/65/EU der Regulierung der Märkte für Finanzinstrumente und der Stärkung des Anlegerschutzes in der Union. Die Richtlinie 2014/65/EU enthält auch Vorschriften für die Zulassung von Finanzinstrumenten zum Handel. Durch die Ausweitung des Anwendungsbereichs der Richtlinie 2014/65/EU auf einzelne Bestimmungen der Richtlinie 2001/34/EG wird sichergestellt, dass alle einschlägigen Bestimmungen der Richtlinie 2001/34/EG aufrechterhalten werden. Mehrere Bestimmungen der Richtlinie 2001/34/EG, darunter die weiterhin geltenden Free-Float-Anforderungen und die Anforderungen an die Marktkapitalisierung, werden von den zuständigen Behörden durchgesetzt und gelten als wichtige Vorschriften für die Zulassung von Aktien zum Handel auf geregelten Märkten in der Union durch die Marktteilnehmer. Daher ist es erforderlich, diese Vorschriften in die Richtlinie 2014/65/EU zu übernehmen, um in einer neuen Bestimmung der genannten Richtlinie spezifische Mindestbedingungen für die Zulassung von Aktien zum Handel auf geregelten Märkten festzulegen. Die Anwendung dieser neuen Bestimmung sollte die in der Richtlinie 2014/65/EU festgelegten allgemeinen Bestimmungen über die Zulassung von Finanzinstrumenten zum Handel ergänzen.

(12)

Die in der Richtlinie 2001/34/EG vorgeschriebene Höhe der Free-Float-Mindestanforderung von 25 % wird als übermäßig hoch und nicht mehr angemessen erachtet. Um den Emittenten mehr Flexibilität einzuräumen und die EU-Kapitalmärkte wettbewerbsfähiger zu machen, sollte die Free-Float-Mindestanforderung auf 10 % gesenkt werden, was einen Schwellenwert darstellt, mit dem ein ausreichendes Maß an Liquidität auf dem Markt gewährleistet wird. Um jedoch den Merkmalen und dem Umfang von Aktienemissionen besser Rechnung zu tragen, sollten die Mitgliedstaaten alternative Messmethoden zur Beurteilung, ob eine ausreichende Streuung der Aktien im Publikum erreicht wurde, zulassen können. Zum Zeitpunkt der Zulassung zum Handel sollte geprüft werden, ob der Schwellenwert von 10 % bzw. die auf nationaler Ebene vorgesehenen alternativen Anforderungen zur Gewährleistung eines Mindestanteils an Streubesitz eingehalten werden. Die in der Richtlinie 2001/34/EG festgelegte Free-Float-Anforderung, wonach eine ausreichende Streuung der Aktien im Publikum eines oder mehrerer Mitgliedstaaten erreicht sein muss, sollte nicht beibehalten werden, da eine solche geographische Beschränkung für zum Handel zugelassene Finanzinstrumente in der Richtlinie 2014/65/EU nicht vorgesehen ist.

Bestimmte Anforderungen der Richtlinie 2001/34/EG sind entweder bereits durch Bestimmungen, die in anderen geltenden Gesetzgebungsakten der Union festgelegt sind, abgedeckt oder inzwischen hinfällig geworden. Dementsprechend sollten diese Anforderungen nicht in die Richtlinie 2014/65/EU übernommen werden. So ist beispielsweise die Anforderung, dass ein Unternehmen seinen Jahresabschluss während eines bestimmten Zeitraums veröffentlichen oder hinterlegen muss, bereits in der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates (13) enthalten. Ebenso sind Bestimmungen zur Benennung der zuständigen Behörden bereits in der Richtlinie 2014/65/EU enthalten. Darüber hinaus wird die Anforderung in Bezug auf den Mindestbetrag des Darlehens für Schuldverschreibungen der aktuellen Marktpraxis nicht mehr gerecht. Daher sollten diese Bestimmungen nicht in die Richtlinie 2014/65/EU übernommen werden.

(13)

Das Konzept der in der Richtlinie 2001/34/EG vorgesehenen Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an Börsen ist angesichts der Marktentwicklungen nicht mehr gängige Praxis, da in der Richtlinie 2014/65/EU bereits das Konzept der „Zulassung von Finanzinstrumenten zum Handel auf einem geregelten Markt“ vorgesehen ist. Während die Konzepte „Zulassung zur amtlichen Notierung“ und „Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt“ in einigen Mitgliedstaaten austauschbar sind, spielt in anderen Mitgliedstaaten das Konzept der „Zulassung zur amtlichen Notierung“ neben dem Konzept der „Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt“ nach wie vor eine wichtige Rolle, insbesondere weil dadurch Emittenten von Wertpapieren, insbesondere Schuldverschreibungen, die eine größere Sichtbarkeit anstreben, für die die Zulassung zum Handel aber keine relevante oder tragfähige Option darstellt, eine Alternative geboten wird. Die Aufhebung der Richtlinie 2001/34/EG sollte die Gültigkeit und Fortführung der Regelung der Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsen in jenen Mitgliedstaaten, die diese Regelung weiterhin anwenden möchten, unberührt lassen. In jedem Fall sollten die Mitgliedstaaten weiterhin die Möglichkeit haben, eine solche Regelung nach nationalem Recht vorzusehen und zu regeln (14).

(14)

Um die Sichtbarkeit von notierten Unternehmen, insbesondere von Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung, zu erhöhen und die Notierungsbedingungen anzupassen, sodass die Anforderungen für Emittenten verbessert werden, sollte der Kommission die Befugnis zum Erlass von Rechtsakten gemäß Artikel 290 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union in Bezug auf die Änderung der Richtlinie 2014/65/EU übertragen werden. Die Annahme der Notierungsvorschriften in der Union sollte auch die Marktpraxis widerspiegeln, damit sie wirksam ist und den Wettbewerb fördert. Es ist von besonderer Bedeutung, dass die Kommission im Zuge ihrer Vorbereitungsarbeit angemessene Konsultationen, auch auf der Ebene von Sachverständigen, durchführt, die mit den Grundsätzen in Einklang stehen, die in der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 über bessere Rechtsetzung (15) niedergelegt wurden. Um insbesondere für eine gleichberechtigte Beteiligung an der Vorbereitung delegierter Rechtsakte zu sorgen, erhalten das Europäische Parlament und der Rat alle Dokumente zur gleichen Zeit wie die Sachverständigen der Mitgliedstaaten, und ihre Sachverständigen haben systematisch Zugang zu den Sitzungen der Sachverständigengruppen der Kommission, die mit der Vorbereitung der delegierten Rechtsakte befasst sind.

(15)

Da die Ziele dieser Richtlinie, nämlich die Erleichterung des Zugangs von Unternehmen mit geringer und mittlerer Kapitalausstattung in der Union zu den Kapitalmärkten und die Erhöhung der Kohärenz der Notierungsvorschriften der Union, auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden können, sondern vielmehr aufgrund der angestrebten Verbesserungen und Wirkungen auf Unionsebene besser zu verwirklichen sind, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union verankerten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Grundsatz der Verhältnismäßigkeit geht diese Richtlinie nicht über das für die Verwirklichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(16)

Die Richtlinie 2014/65/EU sollte daher entsprechend geändert werden —

1.

Artikel 4 Absatz 1 Nummer 12 erhält folgende Fassung:

2.

Artikel 24 wird wie folgt geändert:

3.

Artikel 33 wird wie folgt geändert:

4.

Folgender Artikel wird eingefügt:

5.

In Artikel 69 Absatz 2 Unterabsatz 1 werden folgende Buchstaben angefügt:

6.

Artikel 89 wird wie folgt geändert:

7.

In Artikel 90 wird folgender Absatz angefügt: