Prospekt, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu

HLAVNÉ BODY

Nariadením:

• sa odstraňuje povinnosť vypracovať prospekt v prípade verejnej ponuky cenných papierov vrátane projektov hromadného financovania (získanie peňazí od veľkej skupiny ľudí, často prostredníctvom internetu) do 1 milióna EUR (predchádzajúci limit bol 100 000 EUR).
• sa členským štátom EÚ umožňuje výnimka z povinnosti zverejniť prospekt pri verejných ponukách cenných papierov do výšky 8 miliónov EUR za predpokladu, že nevyžadujú oznámenie („povolenie“³) – cenné papiere však môžu byť prijaté na obchodovanie na regulovaný trh v EÚ len po predchádzajúcom uverejnením prospektu (článok 3 bod 3),
• stanovujú pravidlá na obmedzenie tendencie preťažovať prospekty všeobecnými rizikovými faktormi,
• sa posilňuje konvergencia dohľadu harmonizáciou kontroly a schvaľovania prospektov (vrátane príslušných lehôt) v celej EÚ,
• sa spoločnostiam, ktoré často vydávajú cenné papiere, umožňuje použiť univerzálny registračný dokument s cieľom zaistiť zrýchlené schválenie orgánmi dohľadu do piatich dní,
• sa zavádza európska databáza on-line, ktorú bezplatne prevádzkuje Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) a ktorá obsahuje všetky prospekty schválené v Európskom hospodárskom priestore.

Nariadením sa vyžaduje prospekt, aby mohol investor prijať informované rozhodnutie. Musí obsahovať:

• informácie o aktívach, pasívach, ziskoch, stratách, finančnej pozícii a vyhliadkach emitenta a akéhokoľvek ručiteľa,
• informácie o právach spojených s cennými papiermi,
• dôvody emisie cenných papierov a ich vplyv na emitenta,
• jasný a presný sedemstranový súhrn (okrem prijatia nemajetkových cenných papierov na obchodovanie zameraných len na kvalifikovaných investorov), v ktorom sa uvádza:
  • úvod s upozorneniami, že investor by mohol stratiť všetok investovaný kapitál alebo jeho časť,
  • kľúčové informácie o cenných papieroch vrátane typu a triedy cenných papierov a o právach spojených s cennými papiermi,
  • informácie o emitentovi,
  • stručný opis povahy a rozsahu záruky.

Nariadením sa ustanovuje štandardizovaný a zjednodušený rastový prospekt EÚ pre:

• MSP definované v smernici 2014/65/EÚ (smernica MiFID II) (pozri súhrn) ako spoločnosti, ktoré spĺňajú minimálne dve z nasledujúcich troch kritérií:
  • priemerný počet zamestnancov za účtovný rok je nižší ako 250,
  • celková bilančná suma nepresahuje 43 miliónov EUR,
  • čistý ročný obrat nepresahuje 50 miliónov EUR,
• iných emitentov než MSP, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje alebo sa s nimi má obchodovať na rastovom trhu MSP (trh, ktorý ponúka MSP prístup ku kapitálu), s priemernou trhovou kapitalizáciou (trhovou hodnotou akcií spoločnosti) nižšou ako 500 miliónov EUR,
• ponúkajúcich cenných papierov vydaných emitentmi uvedenými v predchádzajúcich dvoch bodoch,
• nekótované spoločnosti (nekótované na žiadnom akciovom trhu), ktoré verejne ponúkajú cenné papiere v hodnote do 20 miliónov EUR v akomkoľvek období 12 mesiacov, za predpokladu, že majú menej ako 500 zamestnancov,
• iných emitentov než MSP, ktorí ponúkajú akcie verejnosti a zároveň žiadajú o prijatie týchto akcií na obchodovanie na rastovom trhu MSP za predpokladu, že:
  • takíto emitenti nemajú žiadne akcie už prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP,
  • kombinovaná hodnota konečnej ceny ponuky (alebo, ak táto nie je k dispozícii, maximálnej ceny ponuky) a celkového počtu akcií v obehu bezprostredne po ponuke akcií verejnosti je nižšia ako 200 miliónov EUR.

Uvedené spoločnosti môžu tento prispôsobený prospekt využiť za predpokladu, že nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Nariadením sa takisto:

• zabezpečuje zjednodušený prospekt pre spoločnosti kótované na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP aspoň posledných 18 mesiacov, ktoré chcú vydať ďalšie akcie alebo získať dlh (sekundárna emisia),
• harmonizuje minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením
• zavádza výnimka týkajúca sa prospektu, pokiaľ ide o verejné ponuky cenných papierov zo strany poskytovateľov služieb hromadného financovania, ktoré nepresahujú hranicu 5 miliónov EUR v súlade s podmienkami uvedenými v pozmeňujúcom nariadení nariadenie (EÚ) 2020/1503.

S cieľom pomôcť spoločnostiam pri obnove po kríze spôsobenej ochorením COVID-19 bolo v roku 2021 prijaté pozmeňujúce nariadenie (EÚ) 2021/337, ktorým sa zavádza nový prospekt obnovy EÚ na obdobie do konca roka 2022. Tento kratší prospekt s maximálnou dĺžkou 30 strán plus dvojstranový súhrn uľahčoval spoločnostiam získavať kapitál na uspokojenie ich potrieb financovania a zároveň zabezpečoval poskytovanie primeraných informácií investorom.

Delegované akty

Európska komisia prijala tieto akty:

• delegované nariadenie (EÚ) 2019/979, ktorým sa stanovujú podrobnosti o kľúčových finančných informáciách v súhrne prospektu, zverejnení a klasifikácii prospektu, reklame na cenné papiere a dodatku k prospektu,
• delegované nariadenie (EÚ) 2019/980, ktorým sa stanovujú podrobnosti o presnom obsahu a formáte prospektu, ako aj o kontrole a schvaľovaní prospektu,
• delegované nariadenie (EÚ) 2021/528, ktorým sa stanovuje minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením,
• delegované nariadenie (EÚ) 2020/1272, ktorým sa mení a opravuje delegované nariadenie (EÚ) 2019/979,
• delegované nariadenie (EÚ) 2020/1273, ktorým sa mení a opravuje delegované nariadenie (EÚ) 2019/980.

Správa

Komisia má podať správu o uplatňovaní tohto právneho predpisu do 21. júla 2022.