Dyrektywa dotycząca praw akcjonariuszy

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Spółka przekazuje akcjonariuszom informacje o walnym zgromadzeniu co najmniej 21 dni przed zgromadzeniem. Informacje o dacie, miejscu, porządku obrad, opisie głosowania i procedurach udziału muszą być ponadto wskazane na jej stronie internetowej.

Spółki przekazują także inne informacje, np. o:

• całkowitej liczbie akcji i głosów;
• dokumentacji, która ma zostać przedstawiona;
• projekcie uchwały dotyczącej każdej ze spraw ujętej w porządku obrad; oraz
• formularzach stosowanych do głosowania przez pełnomocników (jeżeli akcjonariusz upoważnia inną osobę fizyczną lub prawną do reprezentowania go na zgromadzeniu).

Akcjonariusze mają prawo do:

• wprowadzania spraw do porządku obrad walnego zgromadzenia i przedstawiania projektów uchwał (jeżeli mają co najmniej 5 % udziału w kapitale zakładowym spółki);
• zadawania pytań związanych ze sprawami znajdującymi się w porządku obrad, na które spółka zobowiązana jest odpowiedzieć; oraz
• uczestniczenia i oddawania głosu bez ograniczeń innych niż ustalony przez spółkę dzień rejestracji.

Państwa czonkowskie Unii Europejskiej są zobowiązane do zniesienia wszelkich ograniczeń uczestnictwa akcjonariuszy w zgromadzeniach za pośrednictwem środków elektronicznych, a także do upoważnienia akcjonariuszy do wyznaczania swoich pełnomocników za pośrednictwem środków elektronicznych. Spółki zliczają także dokładną liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i publikują wyniki w tym zakresie w ciągu maksymalnie 15 dni. Państwa członkowskie mogą wyznaczyć w tym względzie krótsze terminy.

Dyrektywa (UE) 2017/828 zmienia dyrektywę z 2007 roku i wprowadza dodatkowe prawa wymienione poniżej.

• Wpływ na wynagrodzenia dyrektorów.
  • Akcjonariusze mają prawo głosować w przedmiocie polityki wynagrodzeń dyrektorów co najmniej raz na cztery lata.
  • Takie głosowanie może mieć charakter wiążący albo doradczy, w zależności od wyboru dokonanego przez dane państwo członkowskie.
  • Polityka wynagrodzeń ma się przyczyniać do realizacji strategii spółki. Należy w niej opisać stałe i zmienne składniki wynagrodzeń dyrektorów, w tym główne cechy programów emerytalnych i płatności wynikających z rozwiązania umowy.
  • W przypadku wynagrodzenia zmiennego wyniki dyrektora są w stosownych przypadkach oceniane pod kątem kryteriów finansowych i niefinansowych. W polityce należy wskazać, czy mają zastosowanie jakiekolwiek zasady dotyczące zwrotu, okresy odroczenia wypłaty lub okresy utrzymywania aktywów.
  • Akcjonariusze będą także mieli prawo głosowania nad rocznymi sprawozdaniami dotyczącymi wynagrodzeń, które zawierają informacje na temat wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych dyrektorów w poprzednim roku obrotowym. Państwa członkowskie mogą zezwolić małym i średnim przedsiębiorstwom na przeprowadzanie na walnym zgromadzeniu dyskusji zamiast głosowania.
  • Polityka wynagrodzeń i sprawozdania będą także podawane do wiadomości publicznej.
• Identyfikacja akcjonariuszy.
  • Spółki mają prawo do identyfikowania swoich akcjonariuszy i uzyskiwania informacji na temat tożsamości akcjonariusza od każdego pośrednika dysponującego takimi informacjami. Pośrednicy (na przykład banki) bezzwłocznie przekazują takie informacje.
  • Państwa UE zapewniają, że spółki mogą żądać identyfikacji jedynie tych akcjonariuszy, którzy posiadają określony odsetek akcji lub praw głosu, przy czym ten odsetek nie może być wyższy niż 0,5 %.
• Ułatwianie wykonywania praw akcjonariuszy.
  • Nowe przepisy mają na celu ułatwienie akcjonariuszom zamieszkałym w innym państwie członkowskim uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i wykonywania prawa głosu podczas takich zgromadzeń.
  • Pośrednicy ułatwiają wykonywanie praw akcjonariuszy, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i prawa głosu podczas takich zgromadzeń.
  • Pośrednicy mają także udzielać akcjonariuszom wszystkich informacji przekazywanych przez spółkę, które pozwalają akcjonariuszom na prawidłowe wykonywanie ich praw, a także przekazywać spółce informacje otrzymane od akcjonariuszy w związku z wykonywaniem ich praw.
• Transakcje z podmiotami powiązanymi.
  • W przypadku każdej istotnej transakcji (ustalenie definicji tego pojęcia należy do każdego państwa członkowskiego) pomiędzy spółką notowaną na rynku regulowanym a podmiotem powiązanym:
    • transakcja ma być ogłoszona publicznie;
    • w niektórych państwach członkowskich może zajść konieczność opublikowania niezależnego sprawozdania zawierającego ocenę tego, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i innych akcjonariuszy;
    • transakcja ma zostać zatwierdzona przez akcjonariuszy lub organ spółki. (Państwa członkowskie mogą także wymagać zatwierdzenia przez akcjonariuszy).
• Przejrzystość działań inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem.
  • Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami publikują politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy albo wyjaśniają, dlaczego postanowili tego nie czynić. Ponadto co roku publicznie ujawniają oni informacje o wdrażaniu tej polityki, w szczególności o sposobie wykonywania prawa głosu podczas znaczących głosowań.
  • Inwestorzy instytucjonalni są zobowiązani wyjaśnić, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminami zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób elementy te przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów.
  • Podmioty zarządzające aktywami ujawniają inwestorom instytucjonalnym sposób, w jaki ich strategia inwestycyjna i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego lub funduszu.
  • Dodatkowe wymogi w zakresie przejrzystości spoczywające na inwestorach instytucjonalnych i podmiotach zarządzających aktywami mają na celu promowanie rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i zobowiązywanie podmiotów zarządzających aktywami do działania w najlepszym średnio- i długoterminowym interesie inwestora instytucjonalnego i jego beneficjentów ostatecznych.
  • Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem (przedstawiający badania, porady i rekomendacje na temat tego, jak głosować) podlegają wymogom w zakresie przejrzystości. Przekazują oni informacje o stosowaniu stosowanego przez siebie kodeksu postępowania lub wyjaśniają opinii publicznej, dlaczego nie stosują takiego kodeksu.
• Pojedynczy europejski punkt dostępu.
  • Dyrektywa zmieniająca (UE) 2023/2864 wprowadza do dyrektywy 2007/36/WE artykuł zobowiązujący państwa członkowskie, począwszy od 10 stycznia 2030 r., do zapewnienia, aby przy podawaniu do wiadomości publicznej jakichkolwiek informacji regulowanych przedsiębiorstwa równocześnie przekazywały te informacje właściwemu organowi zbierającemu dane w celu udostępnienia ich w europejskim pojedynczym punkcie dostępu ustanowionym na mocy rozporządzenia (UE) 2023/2859.
• W rozporządzeniu wykonawczym (UE) 2018/1212 przewidziano wymogi minimalne dotyczące:
  • identyfikowania akcjonariuszy;
  • przekazywania informacji; oraz
  • ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy.