Richtlinie über die Rechte von Aktionären

WICHTIGE ECKPUNKTE

Gesellschaften müssen ihren Aktionären bestimmte Informationen hinsichtlich ihrer Hauptversammlungen zur Verfügung stellen. Die Benachrichtigung über die Versammlung muss spätestens 21 Tage im Voraus bekannt gegeben werden, und wesentliche Informationen (Datum, Ort, Tagesordnung, Angaben zum Stimmrecht und Teilnahmeverfahren) müssen auf der Internetseite der Gesellschaft kommuniziert werden.

Die Gesellschaften müssen außerdem weitere Informationen zur Verfügung stellen, z. B.:

• die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte;
• die vorzulegenden Unterlagen;
• eine Beschlussvorlage zu jedem Punkt der vorgeschlagenen Tagesordnung der Hauptversammlung;
• die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung (wenn ein Aktionär eine andere Person oder Firma bevollmächtigt, ihn zu vertreten) zu verwenden sind.

Aktionäre haben das Recht:

• Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen und Beschlussvorlagen zu Punkten einzubringen (sofern sie eine Mindestbeteiligung von 5 % des Aktienkapitals an der Gesellschaft halten);
• Fragen zu Punkten auf der Tagesordnung der Hauptversammlung zu stellen, die durch die Gesellschaft zu beantworten sind;
• ohne Beschränkungen an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, mit Ausnahme des von einer Gesellschaft für den Besitz von Aktien festgelegten Stichtages.

Die Mitgliedstaaten der EU müssen alle Beschränkungen für die Teilnahme von Aktionären an Hauptversammlungen auf elektronischem Wege aufheben und Vollmachtserteilungen auf elektronischem Wege akzeptieren. Außerdem müssen die Gesellschaften in der Regel die genaue Anzahl der Stimmen für jeden Beschluss zählen und die Ergebnisse innerhalb von maximal 15 Tagen veröffentlichen. Die Mitgliedstaaten können jedoch kürzere Fristen festlegen.

Mit der Richtlinie (EU) 2017/828 wird die Richtlinie von 2007 mit folgenden ergänzenden Rechten geändert:

• Einfluss auf die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung.
  • Aktionäre haben das Recht, mindestens alle vier Jahre über die Vergütungspolitik der Mitglieder der Unternehmensleitung abzustimmen.
  • Die Abstimmung kann nach Wahl des Mitgliedstaats verbindlichen oder empfehlenden Charakter haben.
  • Die Vergütungspolitik sollte zu der Geschäftsstrategie der Gesellschaft beitragen. Sie sollte die festen und variablen Bestandteile der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung beschreiben, einschließlich der Hauptmerkmale von Renten und Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung eines Vertrags.
  • Im Falle einer variablen Vergütung sollte die Leistung der Mitglieder der Unternehmensleitung gegebenenfalls sowohl nach finanziellen als auch nach nicht-finanziellen Kriterien bewertet werden. Die Vergütungspolitik sollte Informationen zu etwaigen Rückforderungsfristen, Aufschubzeiten oder Fristen für das Halten von Aktien enthalten.
  • Die Aktionäre haben auch das Recht, über jährliche Vergütungsberichte abzustimmen, die Auskunft über die Vergütung der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung im abgelaufenen Geschäftsjahr geben. Die Mitgliedstaaten können kleinen und mittleren Unternehmen als Alternative zur Abstimmung eine Diskussion auf der Hauptversammlung gestatten.
  • Die Vergütungspolitik und die Berichte müssen ebenfalls öffentlich zugänglich gemacht werden.
• Identifizierung der Aktionäre.
  • Gesellschaften haben das Recht, ihre Aktionäre zu identifizieren und Informationen über die Identität der Aktionäre von jedem Intermediär zu erhalten, der diese Informationen besitzt. Die Intermediäre (z. B. Banken) müssen diese Informationen unverzüglich übermitteln.
  • Die Mitgliedstaaten können einen Schwellenwert von mindestens 0,5 % der Aktien oder Stimmrechte einführen, bevor eine Gesellschaft die Identifizierung seiner Aktionäre beantragen kann.
• Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte.
  • Die neuen Vorschriften sollen es Aktionären, die in einem anderen Mitgliedstaat ansässig sind, erleichtern, an Generalversammlungen teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
  • Die Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Rechts auf Teilnahme an und Stimmabgabe in Hauptversammlungen, muss von Intermediären erleichtert werden.
  • Die Intermediäre müssen den Aktionären auch alle Informationen der Gesellschaft zur Verfügung stellen, die es den Aktionären ermöglichen, ihre Rechte ordnungsgemäß auszuüben, und die von den Aktionären erhaltenen Informationen über die Ausübung ihrer Rechte an die Gesellschaft übermitteln.
• Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen.
  • Bei jedem wesentlichen Geschäft (das von jedem Mitgliedstaat zu definieren ist) zwischen einer börsennotierten Gesellschaft und einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person:
    • muss das Geschäft öffentlich bekannt gegeben werden;
    • muss – je nach Mitgliedstaat – gegebenenfalls ein unabhängiger Bericht veröffentlicht werden, in dem bewertet wird, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der anderen Aktionäre angemessen und vernünftig ist;
    • muss das Geschäft von den Aktionären oder vom Vorstand genehmigt werden. (Die Mitgliedstaaten können die Zustimmung der Aktionäre auch vorschreiben.)
• Transparenz für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater.
  • Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter müssen eine Politik zur Mitwirkung der Aktionäre öffentlich bekannt machen oder erklären, warum sie sich dafür entschieden haben, dies nicht zu tun. Sie müssen auch jährlich öffentlich bekannt machen, wie ihre Mitwirkungspolitik umgesetzt wurde, einschließlich einer allgemeinen Beschreibung ihres Abstimmungsverhaltens und einer Erläuterung der wichtigsten Abstimmungen.
  • Institutionelle Anleger müssen offenlegen, wie die Hauptelemente ihrer Aktienanlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten entsprechen und wie diese Elemente zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.
  • Vermögensverwalter sind verpflichtet, institutionelle Anleger darüber zu informieren, wie ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte des institutionellen Anlegers oder des Fonds beitragen.
  • Zusätzliche Transparenzanforderungen an institutionelle Anleger und Vermögensverwalter zielen darauf ab, die Entwicklung längerfristiger Anlagestrategien zu fördern und die Vermögensverwalter zu verpflichten, im besten mittel- bis langfristigen Interesse des institutionellen Anlegers und seiner Endbegünstigten zu handeln.
  • Stimmrechtsberater (die für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter Recherchen durchführen, sie beraten und ihnen empfehlen, wie sie in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften abstimmen sollen) unterliegen Transparenzanforderungen. Sie müssen über die Anwendung des von ihnen angewandten Verhaltenskodex Bericht erstatten oder öffentlich erklären, warum sie einen solchen Kodex nicht anwenden.
• Zentrales europäisches Zugangsportal.
  • Mit der Richtlinie (EU) 2023/2864 zur Änderung wird ein Artikel in die Richtlinie 2007/36/EG eingefügt, nach dem die Mitgliedstaaten verpflichtet werden, ab dem 10. Januar 2030 sicherzustellen, dass Unternehmen die vorgeschriebenen Informationen gleichzeitig mit der Offenlegung an die zuständige Sammelstelle übermitteln, damit diese Informationen im zentralen europäischen Zugangsportal, das gemäß der Verordnung (EU) 2023/2859 eingerichtet wird, zugänglich sind.
• Die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 legt Mindestanforderungen fest in Bezug auf:
  • die Identifizierung der Aktionäre;
  • die Informationsübermittlung;
  • die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte.